Kitron — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

Til aksjonærene I Kitron ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 23. APRIL 2020 KL. 10.00

VIKTIG INFORMASJON OM BEGRENSNING AV FYSISK FREMMØTE

På grunn av korona pandemien, oppfordrer styret aksjeeiere til ikke å møte fysisk på generalforsamlingen. I stedet bør aksjeeierne avgi elektroniske forhåndsstemmer eller fullmakt til styrets nestleder. Det er anledning til å avgi fullmakt med og uten stemmeinstruks.

Ordinær generalforsamling vil bli avholdt hos Kitron ASA ("Kitron") i Olav Brunborgsvei 4, 1396 Billingstad, Norge, og gjennomføres i henhold til gjeldende agenda. Det er planlagt at styrets nestleder, Gro Brækken, finansdirektør Cathrin Nylander og advokat Nils Kristian Einstabland fra Advokatfirmaet Selmer vil være til stedet på generalforsamlingen.

Ytterligere informasjon om hvordan du kan forhåndsstemme eller gi fullmakt gis på slutten av dette dokumentet.

Generalforsamlingen vil bli åpnet, inkludert opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer, av styrets nestleder Gro Brækken.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1 VALG AV MØTELEDER

Styret foreslår at styrets nestleder, Gro Brækken, velges til å lede generalforsamlingen.

2 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

3 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Styret foreslår at advokat Nils Kristian Einstabland fra Advokatfirmaet Selmer velges til å medundertegne protokollen.

4 GODKJENNING AV REGNSKAP OG STYRETS ÅRSBERETNING, REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING OG REDEGJØRELSE FOR SAMFUNNSANSVAR, FOR KITRON ASA OG KITRON KONSERN FOR 2019

Årsrapporten, som inkluderer årsregnskap, styrets årsberetning, revisorberetning og Kitrons redegjørelse for foretaksstyring samt redegjørelse for bærekraft for 2019 er tilgjengelig på selskapets nettsted www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel til selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og styrets årsberetning for 2019, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring I henhold til regnskapsloven §3-3b, godkjennes."

5 GODKJENNING AV UTBYTTE

Kitron har historisk betalt årlige utbytter etter vedtak i ordinær generalforsamling. I forbindelse med annonsering av resultater for fjerde kvartal og helår 2019 foreslo styret en fortsettelse av denne utbyttepolitikken. På bakgrunn av korona pandemien er selskapet finansielle posisjon og risiko knyttet til likviditet mer usikker, har styret besluttet å kansellere det foreslåtte utbyttet. Samtidig er det foreslått at generalforsamlingen gir en fullmakt til styret for å kunne beslutte utbytte på bakgrunn av årsregnskapet, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Fullmakten vil kunne benyttes dersom selskapet er i posisjon til å betale utbytte på et senere tidspunkt. Styret ønsker med en slik fullmakt å legge til rette for å kunne verne om selskapets finansielle stilling, og samtidig ha anledning til å synliggjøre aksjonærverdier gjennom utbytte.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamling gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten er begrenset opp til totalt NOK 90 millioner og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2021."

6 STYRETS ERKLÆRING OM LØNN M.V. TIL LEDENDE ANSATTE

Vedlagt er styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av den offisielle aksjekursen i selskapet, eller i andre selskaper i konsernet, er bindende for styret og skal godkjennes på generalforsamlingen. Slike retningslinjer er beskrevet i punkt 2 i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Retningslinjene i punkt 1 i erklæringen er veiledende for styret. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning for de veiledende retningslinjene.

Fast kompensasjon

Grunnlønn vurderes mot markedsdata og lønnsnivå i det land man er basert, for den aktuelle stilling. Kitron benytter lønnsstatistikk fra Hay for å vurdere markedsnivå per år og stillinger i konsernledelsen evalueres ved hjelp av Hay nivåsettings-verktøy.

Innskuddsbaserte pensjonsordninger er etablert i henhold til praksis og regelverk i hvert enkelt land. Konsernsjef og konsernledelsen er medlemmer av Kitrons generelle pensjonsordning som gjelder for alle ansatte i Kitron. Enkelte av medlemmene i konsernledelsen mottar bidrag til tilleggspensjon. Fra 2019 har de norskbaserte medlemmene av konsernledelsen (unntatt konsernsjef) mottatt et bidrag til tilleggspensjon tilsvarende 20 prosent av grunnlønnen mellom 12G og 24G. Konsernsjefen mottar et ekstra årlig pensjonsbidrag på NOK 1 315 600 for 2019.

Selskapet kan når som helst si opp konsernsjefen uten krav om saklig grunn. I slike tilfeller utgjør avgangsvederlaget en brutto sum som tilsvarer 9 måneders grunnlønn på oppsigelsestidspunktet

Styret kan gi særlige bonuser til medlemmer av konsernledelsen.

Andre ytelser tildeles i henhold til selskapets retningslinjer og lovkrav i mottakernes hjemland.

Kortsiktig incentivordning

Selskapets kortsiktige incentivordning fastsetter bestemte årlige målsettinger og maksimale utbetalinger. Maksimal utbetaling for 2019 er 65 prosent av årslønnen.

Ordinær lønnsvurdering

Lønnen vurderes årlig i henhold til ansettelseskontrakten og med utgangspunkt i tilgjengelige markedsdata (for eksempel Hay etc.) og Kitron-konsernets finansielle resultater.

Se note 28 i årsregnskapet for ytterligere opplysninger om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2019.

Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer som følger i den rådgivende avstemningen om de veiledende retningslinjene i punkt 1 i erklæringen:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene i punkt 1 i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

Langsiktig incentivordning

I 2018 innførte styret et nytt opsjonsprogram for ledende ansatte, bestående av inntil 5 000 000 aksjer. Programmet er delt inn i fire treårige delprogrammer, hver med en tildeling på 1 250 000 aksjer, hvor det første programmet starter i 2019, etterfulgt av ett program hvert år frem til 2022. Det totale programmet tilsvarer ca. 3 % av markedsverdi.

Aksjeopsjonsprogrammet innebærer at ledende ansatte på visse vilkår kan få rett til å tegne aksjer i Kitron til NOK 0,10 per aksje etter en opptjeningsperiode på tre år. Antall opsjoner som kan opptjenes i hvert delprogram, er knyttet til utvikling av markedsverdien av selskapets aksjer på Oslo Børs, justert for utbytte og selskapets kjøp av egne aksjer. For å oppnå full opptjening, må markedsverdien justert for utbytte og selskapets kjøp av egne aksjer i løpet av opptjeningsperioden øke med 50 % eller mer. Hvis økningen i markedsverdien justert for utbytte og selskapets kjøp av egne aksjer i løpet av opptjeningsperioden er 20 % eller mer, vil antall tildelte aksjer øke lineært i intervallet 20 % til 50 %.

Hvert delprogram er begrenset til 200 % økning i markedsverdi, justert for utbytte og selskapets kjøp av egne aksjer. Programmet gir selskapet rett til å kreve tilbake aksjer kjøpt under programmet på nærmere vilkår. Hvert av delprogrammene har ett års salgsforbud på aksjer kjøpt under programmet og en toårig nedsalgsperiode deretter.

Per 31. desember 2019 er 1 250 000 opsjoner gitt til ledende ansatte. Opsjonsprogrammet er nærmere beskrevet i note 19 i årsregnskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om de bindende retningslinjene i punkt 2 i erklæringen:

"Generalforsamlingen godkjenner de bindende retningslinjene som er fastsatt i punkt 2 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

7 GODTGJØRELSE TIL STYRET

På generalforsamlingen i 2018 ble det vedtatt en ny struktur for godtgjørelse til styret, hvor styremedlemmene kan velge å motta godtgjørelse enten (i) delvis i kontanter og delvis i aksjer i selskapet, eller (ii) fullt ut i kontakt, se ytterligere detaljer nedenfor.

Valgmuligheten til å motta aksjer har blitt godt mottatt av styret og legger til rette for at styremedlemmene kan eie av aksjer i selskapet, i tråd med anbefalingene i Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse § 11. Valgkomiteen har ikke blitt kjent med noen omstendigheter som innebærer et behov for å justere strukturen for godtgjørelse til styremedlemmer, som synes å fungere godt.

Med hensyn til styrets godtgjørelsesnivå, finner valgkomiteen en økning på ca. 3 % å være passende.

Basert på valgkomiteens forberedende arbeid, foreslår Valgkomiteen å videreføre godtgjørelsesstrukturen der styremedlemmer kan velge å investere i selskapets aksjer som angitt nedenfor. Styremedlemmene kan velge å motta hele godtgjørelsen i henholdt til et av alternativene som er angitt nedenfor:

Kontant- og aksjealternativet:

Styremedlemmer kan velge å motta sine godtgjørelser delvis i kontanter og delvis i aksjer, som angitt nedenfor. Å velge dette alternativet vil innebære en rett og en forpliktelse til å erverve aksjer i selskapet ("Aksjegodtgjørelsen").

Ved bruk av Aksjegodtgjørelsen, skal godtgjørelsen til styreleder være NOK 514 000 (opp fra 498 500) i året, og ordinære styremedlemmer skal motta en godtgjørelse på NOK 257 000 (opp fra 249 000) i året.

Styremedlemmer er forpliktet til å erverve et antall aksjer i selskapet som har en markedsverdi som tilsvarer minst 25 % av brutto total godtgjørelse utbetalt til slikt styremedlem (ekskludert godtgjørelse som leder/styremedlem i en komité).

Valgkomiteen anser det som mest hensiktsmessig å overlate det til selskapet å bestemme hvordan styremedlemmet skal erverve aksjene, basert på følgende hovedprinsipper:

• Aksjene skal erverves til markedspris.
• Aksjene bør erverves av styremedlemmene så snart som mulig etter generalforsamlingen. Styrets medlemmer bør fortrinnsvis kjøpe aksjene samtidig.
• Ervervelsen av aksjene må skje i samsvar med gjeldende lovgivning og Kitrons interne rutiner for håndtering av innsideinformasjon og regler for primærinnsidere.
• Aksjene skal erverves med et langsiktig eierperspektiv.
• Varastyremedlem kan ikke delta i Aksjegodtgjørelsen.
• Hvert styremedlem er ansvarlig for skatter, avgifter og gebyrer som belastes dem som en konsekvens av å erverve aksjer i selskapet som en del av Aksjegodtgjørelsen.

Kontantalternativet:

Styremedlemmer kan velge å motta full godtgjørelse i kontanter ("Kontantgodtgjørelsen")

Ved tilfelle av Kontantgodtgjørelsen, skal godtgjørelsen til styreleder utgjøre NOK 428 000 (opp fra 416 000) i året, og ordinære styremedlemmer skal motta en godtgjørelse på NOK 214 000 (opp fra 208 000 ) i året.

Godtgjørelse til komitémedlemmer under styret:

Valgkomiteen foreslår at godtgjørelse til medlemmene i selskapets revisjonsutvalg og selskapets godtgjørelseskomité for det kommende år øker med NOK 200 per møte.

Oppsummering:

Basert på ovenstående, foreslår Valgkomiteen følgende godtgjørelse til styremedlemmene for det kommende året, fra og med mai 2020, og til og med april 2021:

Styreleder	NOK	514 000 (kontant + aksjer) i året, eller
		428 000 (kontant) i året
Andre styremedlemmer	NOK	257 000 (kontant + aksjer) i året, eller
		214 000 (kontant) i året
Leder av revisjonskomitéen	NOK	7 400 per møte*
Andre medlemmer av revisjonskomitéen	NOK	6 400 per møte*
Medlemmer av godtgjørelseskomiteen	NOK	4 300 per møte*
* Forutsetter deltakelse på møtet

Valgkomiteens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer en beslutning i samsvar med Valgkomiteens forslag.

8 GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen foreslår at godtgjørelsen til Valgkomiteens medlemmer for det kommende år, fra og med mai 2020 og til og med april 2021, vil være:

Leder av Valgkomiteen	NOK 4 200 per møte*
Medlemmer av Valgkomiteen	NOK 3 200 per møte*
* Underlagt oppmøte

Godtgjørelsen endres fra de to siste årenes nivå på 4.000 kroner og 3.000 kroner.

Valgkomiteens forslag er i sin helhet tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer en beslutning i samsvar med Valgkomiteens forslag.

9 GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at selskapets revisor PWC AS, godtgjøres etter faktura for revisjon av regnskapet for 2019. Påløpte honorarer til revisor er på i alt NOK 1 348 tusen for Kitron, hvorav NOK 1 164 tusen er knyttet til revisjon og NOK 184 tusen til andre tjenester. Generalforsamlingen skal treffe vedtak om honorar relatert til lovpålagt revisjon. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2019 på NOK 1 164 tusen for lovpålagt revisjon godkjennes."

10 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTSTEDE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslår at fullmakten kun skal kunne benyttes til formål som spesifisert i forslag til vedtak nedenfor.

Styret er av den oppfatning at det vil være praktisk at styret har en slik fullmakt for å ha nødvendig fleksibilitet og evne til å handle raskt i selskapets interesse.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2019, og det er henvist til dette, i tillegg til selskapets børsmeldinger offentliggjort gjennom Oslo Børs' nyhetstjeneste www.newsweb.no og på Kitrons nettsider, for en gjennomgang av hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og informasjon om selskapet og selskapets aktiviteter.

For å kunne ivareta formålet med fullmakten foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til aksjelovens § 10-4 kan bli satt til side.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 på følgende betingelser:

• 1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere runder, samlet økes med opptil NOK 1 791 039,90.
• 2. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• 3. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
• 4. Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra Kitron ASA særskilte forpliktelser i henhold til allmennaksjelovens § 10-2.
• 6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 7. Fullmakten er begrenset til å omfatte kapitalkrav eller utstedelse av vederlagsaksjer for styrking av Kitron ASAs egenkapital, oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, brukes som honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, brukes til incentivordninger, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
• 8. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen og til evt. å endre vedtektene ved bruk av denne fullmakten.
• 9. Denne fullmakten erstatter alle tidligere gitte fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen."

11 FULLMAKT TIL STYRET TIL KJØP AV EGNE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å kjøpe egne Kitron-aksjer.

Slik fullmakt vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som gis i allmennaksjeloven. Kjøp av selskapets aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig hjelpemiddel for å optimalisere Kitrons finansielle struktur. Videre vil Kitron kunne bruke egne aksjer for incentivordninger og, helt eller delvis, som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår at fullmakten bare kan brukes til formål som spesifisert i forslag til vedtak nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til erverv av aksjer i selskapet med samlet pålydende verdi tilsvarende 10 % av Kitrons registrerte aksjekapital. Aksjer ervervet av Kitron kan brukes i senere reduksjoner av den registrerte aksjekapitalen med generalforsamlingens godkjennelse, godtgjørelse til medlemmer av styret, for incentivordninger eller som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret i Kitron ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens §§ 9-4 og 9-5 på følgende betingelser:

• 1. Styret i Kitron ASA kan kjøpe aksjer i Kitron ASA, en eller flere ganger, forutsatt at samlet pålydende verdi av de ervervede aksjene etter ervervet ikke overstiger 10% av aksjekapitalen, dvs. inntil en samlet nominell verdi på NOK 1 791 039,90. Fullmakten omfatter også pant i aksjer i Kitron ASA
• 2. Fullmakten er ikke ment brukt for å legge til rette for eller hindre et oppkjøpstilbud der Kitron er målselskapet.
• 3. Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 krone og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride NOK 25 per aksje.
• 4. Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, erstattes fra og med registrering av denne fullmakt i Foretaksregisteret."
• 5. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten kanselleres, brukes som honorar til medlemmer av styret i Kitron ASA, brukes til incentivordninger eller benyttes som vederlag i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper eller foretak, joint ventures eller felles virksomhet, og kjøp av eiendom og virksomhet innen Kitron ASAs formål.
• 6. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021."

12 VALG AV STYREMEDLEMMER

I henholdt til vedtektene skal Valgkomiteen foreslå kandidater til valg av styremedlemmer. I samsvar med Valgkomiteens mandat og § 7 i Den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse ("Kodeksen"), skal Valgkomiteen overvåke behovet for eventuelle endringer i styrets sammensetning.

Styrets sammensetning skal i samsvar med Kodeksens § 8, sikre at kriteriene for styrets uavhengighet er oppfylt, at styret kan hensynta alle aksjeeieres felles interesse og oppfyller selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, og at styret kan fungere effektivt som et kollegialt organ.

Valg av styremedlemmer

I henhold til vedtektene skal Kitron ASAs styre ha fra tre til seks aksjonærvalgte medlemmer som vedtatt av generalforsamlingen.

Alle nåværende styremedlemmer står for gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at alle nåværende styremedlemmer gjenvelges til styret i Kitron ASA i en periode på ett år, til generalforsamlingen i 2021.

Valgkomiteen foreslår at Tuomo Lähdesmäki blir gjenvalgt som styreleder, til generalforsamlingen i 2021.

Valgkomiteen foreslår i tillegg at Petra Grandinson velges som styremedlem. En kort oversikt over hennes profesjonelle bakgrunn gjengis nedenfor:

Petra Grandinson er for tiden direktør i Epiroc Storbritannia og Irland og bidrar med både kommersiell og driftsmessig erfaring. Tidligere har hun arbeidet med avanserte elektriske håndverktøy, tyngre kapitalvarer samt produkter og løsninger innen teknologi og infrastruktur. Dette omfatter også førstehånds erfaring som kunde av selskapet innen oppdragsproduksjon av elektronikk (EMS). Hun har i tillegg internasjonal erfaring fra fem år i Kina og har de siste tre årene bodd i Storbritannia. Hun har betydelig erfaring fra FoUvirksomheter. Hun leder nå et salgsteam i Storbritannia og Irland, har hatt operasjonelt ansvar for inntil 500 personer, med direkte ansvar for både FoU og produksjon. Grandinson er uavhengig av alle aksjonærer og har ingen tidligere kommersielle forbindelser til selskapet.

Styrets sammensetning etter Valgkomiteens forslag vil være som følger:

• Tuomo Lähdesmäki (styreleder)
• Gro Brækken
• Espen Gundersen
• Maalfrid Brath
• Christian Jebsen
• Petra Grandinson

I tillegg er følgende styremedlemmer valgt av og blant de ansatte:

• Tanja Rørheim,
• Bjørn Martin Gottschlich
• Jarle Larsen
• Elisabeth Jacobsen, deputy Board member
• Vidar Hushovd, deputy Board member
• Andrea-Sofie Berli, deputy Board member
• Kristen Totland, deputy Board member
• Torunn Lofstad, deputy Board member

Valgkomiteens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel til selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer beslutning i samsvar med Valgkomiteens anbefaling.

13 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til valg til Valgkomiteen. Ved forslag til kandidatene til valg til Valgkomiteen skal komiteen ta hensyn til alle aksjonærers interesser, at flertallet av Valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret og ledelsen, at maksimalt etter medlem av Valgkomiteen bør være styremedlem og at selskapets administrerende direktør eller andre medlemmer av konsernledelsen, ikke er medlemmer av valgkomiteen.

Ola Wessel-Aas og Ole Petter Kjerkreit ble begge valgt for en periode på ett år i 2019 og stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at Ola Wessel-Aas og Ole Petter Kjerkreit gjenvelges som medlemmer av Valgkomiteen, i en periode på ett år til generalforsamlingen i 2021. Ola Wessel-Aas skal fungere som leder av komiteen.

Valgkomiteens sammensetning etter Valgkomiteens forslag vil være som følger:

Med forbehold om generalforsamlingens vedtak, skal medlemmer av Valgkomiteen til Kitron ASA frem til ordinær generalforsamling i 2021, være:

• Ola Wessel-Aas (leder)
• Ole Petter Kjerkreit

Valgkomiteens forslag er i sin helhet tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.kitron.com, og er også tilgjengelig på forespørsel på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer beslutning i samsvar med Valgkomiteens anbefaling.

***

På grunn av korona pandemien, oppfordrer styret aksjeeiere til ikke å møte fysisk på generalforsamlingen. I stedet bør aksjeeierne avgi elektroniske forhåndsstemmer eller fullmakt til styrets leder. Det er anledning til å avgi fullmakt med og uten stemmeinstruks.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt, oppfordres til å gi melding om dette til selskapets kontofører DNB Bank ASA, Verdipapirservice. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.kitron.com, under Investors, AGM 23. april 2020 eller via VPS Investortjenester, eller alternativt via epost til: genf@dnb.no (skannet skjema), eller via ordinær postgang til DNB Bank ASA, Registrar's Department, P.O.Box 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norway. Skjema er vedlagt.

Aksjonærer kan gi fullmakt til styrets nestleder eller en annen person til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen på hans/hennes vegne ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema. Fullmaktsskjemaet må være skriftlig, datert og underskrevet. Påmeldinger/fullmakter bør være kontofører i hende senest 21. april 2020 kl. 16.00, for å sikre oppmøte og at fullmektiger hensyntas.

Aksjonærer har mulighet til å stemme på forhånd. Slike forhåndsstemmer må utføres elektronisk via Kitrons nettsted www.kitron.com, under Investors, AGM 23. april 2020 eller via VPS Investortjenester, og må være mottattsenest innen utløpet av 21. april 2020 kl. 16.00. For å benytte elektronisk påmelding og forhåndsstemming på www.kitron.com må vedlagte pinkode og referansenummer oppgis.

Kitron har innført registreringsdato i selskapets vedtekter, noe som innebærer at det kun er aksjonærer som er registrert i selskapets aksjebok i verdipapirsentralen (VPS) per 16. april 2020 som har lov til å delta og stemme på generalforsamlingen. Dersom en aksjonær har sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjonæren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjonæren få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen registreringsdatoen.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgivere, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Kitron ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Kitron ASA.

På tidspunktet for innkallingen er det 179 103 990 utestående aksjer i Kitron ASA. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen, men ingen stemmer kan avgis på vegne av aksjer eiet av Kitron. Selskapet eier på tidspunktet for innkalling ingen egne aksjer

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med følgende vedlegg: (i) årsregnskapet, (ii) årsberetning, (iii) revisjonsberetning, (iv) valgkomiteens innstilling og (v) lederlønnserklæringen inntatt i note til årsregnskapet, i tillegg til selskapets vedtekter, er tilgjengelig elektronisk på selskapets nettsted www.kitron.com. Vedleggene kan fås i papirversjon på forespørsel til selskapets kontor.

Billingstad, 27. Mars 2020 På vegne av styret i Kitron ASA

Tuomo Lähdesmäki styreleder

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

0BOrdinær generalforsamling i Kitron ASA avholdes 23.04.2020 kl. 10.00 i Olav Brunborgs vei 4, 1396 Billingstad, Norge

Vedtektsfestet registreringsdato (dato for eierregister): 16.04.2020 Vedtektsfestet påmeldingsfrist: 21.04.2020

På grunn av korona pandemien oppfordres aksjonærene til å unngå å møte personlig på den ordinære generalforsamlingen. I stedet inviteres aksjonærene til å avgi sine stemmer elektronisk på forhånd eller gi styrets nestleder fullmakt til å stemme med eller uten stemmeinstruks.

Forhåndsstemme

Det kan forhåndsstemmes på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 21.04.2020 kl. 16.00. Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.kitron.com (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 23.04.2020 og avgi stemme for:

_____________________ egne aksjer

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.kitron.com eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes.

I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 21.04.2020 kl. 16.00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket: ______________________________________________________

______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Kitron ASA

Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan du gi fullmakt til en annen person.

	Ref.nr.:	Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.kitron.com eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling.
	Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 21.04 2020 kl. 16.00.
	Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets nestleder, eller den han eller hun bemyndiger.
	1BUndertegnede: __________ gir herved (sett kryss)
	Styrets nestleder (eller den han eller hun bemyndiger), eller
	__________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 23.04.2020 i Kitron ASA for mine/våre aksjer.

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Kitron ASA.

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets nestleder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Instruks til andre enn styrets nestleder, avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 21.04.2020 kl. 16.00.

Blanketten må være datert og signert.

2BUndertegnede: __________________________________ Ref.nr.: _____________________ gir herved styrets nestleder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 23.04.2020 i Kitron ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2020	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder			
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden			
3. Valg av en person til å medundertegne protokollen			
4. Godkjenning av Årsregnskap og styrets års-beretning, redegjørelse for foretaksstyring og redegjørelse for samfunnsansvar for Kitron ASA og Kitron Konsern for 2019.			
5. Godkjennelse av utbytte			
6. Styrets erklæring om lønn m.v. til ledende ansatte a. Tilslutning til veiledende retningslinjer b. Godkjenning av bindende retningslinjer	 	 	 
7. Godtgjørelse til Styret			
8. Godtgjørelse til valgkomiteen			
9. Godtgjørelse til revisor			
10. Fullmakt til styret til å utstede aksjer			
11. Fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer			
12. Valg av styremedlemmer			
13. Valg av medlemmer til valgkomiteen			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.