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Kitalive Inc.
Annual Report • Mar 28, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社キットアライブ |
| 【英訳名】 | Kitalive Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嘉屋 雄大 |
| 【本店の所在の場所】 | 札幌市北区北七条西一丁目１番地５ |
| 【電話番号】 | 011-727-3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 内田 みさと |
| 【最寄りの連絡場所】 | 札幌市北区北七条西一丁目１番地５ |
| 【電話番号】 | 011-727-3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 内田 みさと |
| 【縦覧に供する場所】 | 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１） |
E37950 50390 株式会社キットアライブ Kitalive Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E37950-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37950-000:NakaiFumiyaMember E37950-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E37950-000:FujiyaSyuheiMember E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row3Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row4Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row5Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row6Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row7Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row8Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row9Member E37950-000 2024-12-31 jpcrp_cor:Row10Member E37950-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37950-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37950-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37950-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37950-000 2022-01-01 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有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 売上高 | （千円） | 478,035 | 577,056 | 706,347 | 816,472 | 835,191 |
| 経常利益 | （千円） | 92,469 | 116,280 | 177,538 | 202,458 | 153,494 |
| 当期純利益 | （千円） | 61,644 | 77,363 | 127,588 | 147,002 | 104,707 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 93,390 | 93,390 | 125,820 | 125,820 | 125,820 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,406 | 2,406 | 1,253,000 | 1,253,000 | 1,253,000 |
| 普通株式 | （株） | 2,000 | 2,000 | 1,253,000 | 1,253,000 | 1,253,000 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 340 | 340 | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | （株） | 66 | 66 | － | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 296,091 | 373,454 | 565,902 | 712,905 | 818,291 |
| 総資産額 | （千円） | 393,823 | 489,761 | 729,482 | 843,838 | 1,004,509 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 173.99 | 238.30 | 451.64 | 568.96 | 652.52 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 51.24 | 64.31 | 104.72 | 117.32 | 83.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 93.33 | 104.74 | 74.84 |
| 自己資本比率 | （％） | 75.2 | 76.3 | 77.6 | 84.5 | 81.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 23.2 | 23.1 | 27.2 | 23.0 | 13.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 10.50 | 10.06 | 12.41 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 82,057 | 90,808 | 85,234 | 226,807 | 116,974 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △3,876 | △4,209 | △13,870 | △25,082 | △17,424 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 53,484 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 261,014 | 347,613 | 472,461 | 674,187 | 773,737 |
| 従業員数 | （人） | 38 | 41 | 48 | 54 | 64 |
| （外、臨時雇用者数） | (8) | (11) | (10) | (11) | (17) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 107.3 | 94.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (128.3) | (154.5) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 2,000 | 1,819 | 1,387 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 960 | 1,061 | 785 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．当社は、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
５．当社株式は2022年９月28日に札幌証券取引所アンビシャスに上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第５期及び第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）外数で記載しております。
９．2022年９月28日付をもって札幌証券取引所アンビシャスに株式を上場いたしましたので、第５期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標については、2022年12月期末を基準として算定しております。
10．最高株価及び最低株価は札幌証券取引所アンビシャスにおけるものであります。なお、2022年９月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
創業者である嘉屋雄大は、2007年に株式会社ウイン・コンサル内にて、サービスをSaaS（注１）で展開するためのシステム基盤を検討する中で、Salesforce, Inc.（注２）が開発・提供するクラウド（注３）サービスであるSalesforce（注４）を見つけ、Salesforceを用いたクラウド事業を企画、立ち上げにいたりました。
Salesforceは、複数の企業がリソースを共有することが予め考慮されたマルチテナント（注５）の設計思想のもとで、安定した基盤上にアプリケーションを追加できる仕組みが整備されており、Salesforceビジネスが成長を続ける中でクラウド事業も拡大してまいりました。
事業規模の成長に伴い、2010年５月に株式会社ウイン・コンサル内にセールスフォース・ドットコム事業部が設立され、嘉屋は部長として引き続き事業を拡大させてまいりましたが、クラウドに対する需要の増加が予想される状況の中、Salesforce開発を担うＩＴエンジニアの人員増強が急務であり、事業の将来性を考えて、株式会社テラスカイからの出資を受け、2016年８月に株式会社キットアライブを設立するとともに、2016年10月に株式会社ウイン・コンサルよりセールスフォース・ドットコム事業部の事業を譲り受け、当社での営業を開始いたしました。
当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。
| 2016年８月 | 札幌市中央区に当社設立（資本金50,000千円） |
| 2016年10月 | 株式会社ウイン・コンサルからセールスフォース・ドットコム事業の事業譲渡を受け営業開始 |
| 2016年10月 | 東京都中央区日本橋一丁目に東京事業所設立 |
| 2017年４月 | 札幌市北区（現住所）へ本社移転 |
| 2018年５月 | 東京事業所を東京都中央区日本橋二丁目へ移転 |
| 2020年10月 | STARTUP CITY SAPPORO事務局、一般財団法人さっぽろ産業振興財団、経済産業省北海道経済産業局よりグローバルに活躍することが期待される、地域に根差した有望なスタートアップ企業として「J-Startup HOKKAIDO」（注６）に選定 |
| 2022年９月 | 札幌証券取引所アンビシャスに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、設立からの想いである「北海道から日本のクラウドビジネスを支える」のもと、「Challenge together.」というミッションを掲げ、Salesforce, Inc.が提供するクラウドサービスであるSalesforceを基盤としたシステム開発を通して、お客様と共にＤＸ（注７）を実現していくクラウドソリューションを提供しております。
当社は、クラウドソリューション事業の単一セグメントとして、Salesforceの開発及び運用保守を行う「Salesforce導入支援」、Salesforce上で優れたビジネスアプリケーションを提供することができるマーケットプレイスである「AppExchange」で販売されるSaaS型アプリケーション構築を支援する「Salesforce製品開発支援」、これら２つのサービスを中核とし事業展開を行っております。また、Salesforce等のライセンス販売も行っております。
＜サービスの特徴＞
（１）クラウドソリューション
① Salesforce導入支援
顧客企業へのSalesforce導入支援や、Salesforceを基盤としたシステム開発サービスを提供しております。顧客と共に業務改革を進めていくことをゴールとし、ＩＴコンサルティング・要件定義・設計・開発・システムテスト・運用保守といったシステム開発の全工程を、ＩＴエンジニアがワンストップに提供することで、プロジェクトのスタート段階からアフターフォローまで一貫した支援を行うことが当社事業の特徴であります。対象業務は顧客管理や営業支援を目的とすることが多いですが、顧客の業種や企業規模によりプロジェクト内容は多種多様であるため、対応するＩＴエンジニアにも異なるスキルが必要になります。当社では、社内でのコミュニケーションを円滑にすることによってノウハウを拡散・共有することで、多様な顧客要望への対応を行っております。
② Salesforce製品開発支援
Salesforce上で新たなSaaS型製品の構築・販売を考えている企業向けの製品開発支援サービスを提供しております。当社がその製品の技術検証・開発・公開・運用を行うことでSalesforceの技術ノウハウがない企業であってもサービスを展開することが可能となります。Salesforce上で開発されたアプリケーションはSalesforce, Inc.が運営する「AppExchange」というマーケットプレイスで販売・マーケティング活動を行うことができます。当社は創業当時よりSalesforce上での製品開発やAppExchangeでの公開を手がけており、設計や開発・公開作業におけるノウハウを保有しているため、開発のスタート時点だけでなく追加機能構築や仕様変更等に対して継続的な支援を行っております。
また、製品開発委託元企業からユーザー企業の紹介を受け、ユーザー企業に対しSalesforce導入支援サービスを実施する等、新たな顧客の創出にもつながっております。
（２）ライセンス販売
当社は、株式会社セールスフォース・ジャパンの販売代理店である株式会社テラスカイの二次代理店として登録されており、顧客企業にSalesforceのライセンス販売を行っております。その他、AppExchangeで公開されているアプリケーションや、Salesforce製品開発支援において当社が開発を行った製品等についても販売代理店として顧客企業へライセンス販売を行っております。
＜当社事業の特徴＞
当社は業務改革を顧客と共に行っていくことで、Salesforceに関する専門知識を提供するだけでなく、顧客が主体的にＩＴを活用し、ＤＸを実現することを支援しております。また、ＩＴの専門部門が存在しない中小企業や、新規ビジネス立ち上げ時の企業等、予算規模が小さい顧客を対象とした少人数・短納期のプロジェクトを得意としております。大規模投資を前提としたウォーターフォール開発（注８）ではなく、アジャイル開発（注９）を主な開発手法とすることにより、様々な業種・業態の顧客へのSalesforce導入実績があります。当社はスタートアップや中小企業といった小規模のSalesforce導入支援に強みを持っていることもあり、2023年12月期から2024年12月期の２年間におけるクラウドソリューションサービスにおける784件の案件契約のうち、受注金額1,000万円未満のものが710件（90.56％）となっております。小規模プロジェクトであるため、プロジェクトメンバーは少人数での構成となり、大規模プロジェクトで見られるような各工程の完全分業体制ではなく、一人のプロジェクトメンバーが複合的な役割を担うこととなります。さらに、顧客との会議もリモートで実施することが多いため、リーダーのみが顧客と接するのではなく、プロジェクトメンバー全員が会議に参加し、顧客と直接コミュニケーションを重ねております。こうしたプロジェクト運営により、当社のＩＴエンジニアは顧客から直接フィードバックや業務内容の説明を受ける機会を得ることができ、業務理解度の向上につながっております。
日本でＤＸに取組んでいる企業は約74％に達しておりますが、十分な成果が出ている企業は少ないのが現状であります（出所：独立行政法人情報処理機構「DX動向2024」、2024年６月）。また、ＩＴ人材の需給ギャップも大きな問題であり、経済産業省の調査によると需給ギャップは2025年で36万人、2030年で45万人になると試算されております（出所：経済産業省 情報技術利用促進課「ＩＴ人材需給に関する調査（概要）、2019年４月」）。さらに、日本におけるＩＴ人材は東京に偏重しているため、地域のデジタル化を推進するＩＴ人材の不足も指摘されております（出所：経済産業省・みずほ情報総研株式会社「第１回デジタル時代の人材制作に関する検討会 我が国におけるＩＴ人材の動向」、2021年２月）。
こうした背景をもとに、当社は、札幌において業務理解度の高いＩＴエンジニアを育成し、ＩＴシステム開発におけるニアショアリングで多く見られた下流工程のみを担当する下請型の取引関係ではなく、リモートワークにより日本各地の企業と上流工程から直接取引を行うことで他社との差別化を図っております。
さらに、当社は即戦力となる中途採用のみではなく、新卒・第二新卒採用を積極的に行っており、従業員の平均年齢は2024年12月31日現在で32.6歳と若く、北海道で働きたい希望を持つ若年層を雇用し、社内で育成する体制を整えております。特に従業員数全体の９割を占めるＩＴエンジニアについては、顧客と接する機会を増やし、下流工程だけではなく上流工程の業務を担当する能力を早期に身に付けることで、経験年数が短くとも顧客提供価値と生産性を上げており、売上総利益率は、2020年12月期40.7％、2021年12月期42.5％、2022年12月期49.2％、2023年12月期49.2％、2024年12月期44.5％を実現しております。
また当社は、ビジネススキルと技術力の両面を評価する公平・明瞭な人事評価制度や、従業員自身の意思に基づく学習を支援する、自己啓発支援制度を運用しております。自己啓発支援制度は、Salesforce認定資格取得支援制度と、「もっとアライブ」という当社独自の制度から成り立っております。「もっとアライブ」とは１人あたり年間最大60時間まで残業時間を利用して自習することができる制度であり、この「もっとアライブ」と、Salesforce認定資格の取得を奨励するSalesforce認定資格取得支援制度により、当社にはSalesforce認定資格を有する従業員が多数在籍しております（注10）。さらに、ＳＤＧｓへの取組として、全社員が参加するＳＤＧｓ研修や、子どもの健全育成を目的として地方自治体等への寄付も実施しており、ビジネスパーソンとして視野を広げ、地域社会へ貢献する意識の醸成にも取組んでおります。こうした社内制度と、ＩＴエンジニアが直接顧客とコミュニケーションを取り、すべての工程を一貫して担当する業務経験の蓄積により、ＩＴを活用したビジネスの企画・立案・推進等を担い、ＤＸを推進する人材であるビジネスデザイナー（注11）への育成を積極的に推し進めております。
［事業系統図］
※用語解説
（注１）SaaS
「Software as a Service（サービスとしてのソフトウェア）」の略。クラウドで提供されるソフトウェアのことを指し、ユーザーはソフトウェアをインストールするのではなくインターネットを介して利用します。代表例として、Salesforce、Microsoft Office 365等のオフィスソフト、Gmail等のWebメール等があります。
（注２）Salesforce, Inc.
米国サンフランシスコを本社とする顧客関係管理（CRM）ツールを中心としたクラウドサービスの提供企業。顧客関係管理（CRM）分野では世界最大手であり、営業支援（SFA）・顧客関係管理（CRM）を行う「Sales Cloud」を中核として、企業向けに幅広いクラウドサービスを提供している企業であります。1999年に米国カリフォルニア州で設立され、翌2000年には日本法人である株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）が設立されております。
（注３）クラウド
クラウド・コンピューティングの略で、インターネットをベースとしたコンピューター資源がサービスとして提供される利用形態。ユーザーはサーバー機器等のハードウェアやソフトウェアの資産を自前で持たず、インターネットを介して必要に応じて利用するものです。
（注４）Salesforce
Salesforce, Inc.が開発・提供するクラウドサービスの総称。中核である営業支援（SFA）・顧客関係管理（CRM）だけでなくマーケティング、データ分析、カスタマーサポート等提供しているサービスは多岐にわたります。日本国内においても、日本郵政グループやトヨタグループ等の大企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模の企業に利用されております。
（注５）マルチテナント
複数のユーザーが同じサーバーやアプリケーション、データベース等を共有して利用する方式。同一のサーバーやデータベースを仮想的に分割し、ユーザーはそれぞれに与えられた領域を利用することができ、SaaS型のクラウドサービスで多く採用されております。
（注６）J-Startup HOKKAIDO
経済産業省が推進するスタートアップ企業の育成プログラム。経済産業省は、世界で戦い、勝てるスタートアップ企業を生み出し、革新的な技術やビジネスモデルで世界に新しい価値を提供することを目的としたJ-Startupプログラムを地域に展開し、スタートアップ・エコシステムの構築に積極的な自治体と連携しております。
北海道では、STARTUP CITY SAPPORO事務局を中心に、経済産業省北海道経済産業局、一般財団法人さっぽろ産業振興財団と共同で、「J-Startup HOKKAIDO」を実施しております。本事業では、グローバルに活躍することが期待される地域に根差した有望なスタートアップ企業を選定し、公的機関と民間企業が連携して集中支援を実施することで、スタートアップ企業の飛躍的な成長を図っております。
（注７）ＤＸ
デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略。2018年に経済産業省が発表した「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（ＤＸ推進ガイドライン）」において、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と定義されております。
（注８）ウォーターフォール開発
最初に完成図を描き、完成までの工程を策定し、要件定義等の上流工程から開発を行う下流工程までを順次進めていくシステム開発手法。システムの全体像・予算・スケジュールを確定させ各工程ごとに作業を進めていくため進捗状況が把握しやすい反面、一度定めた計画を変更することは難しく、確実性は高いが柔軟性は低い開発手法であります。
（注９）アジャイル開発
システムを構成する要素を細かく分割し、区分した範囲ごとに短期間で設計・開発・テスト・リリースを繰り返す開発手法。顧客は完成した部分から実際に利用し開発者に具体的なフィードバックを行うことができるため、顧客の要望に柔軟に対応することができます。一方で、顧客が当初想定していたスケジュールや予算から逸脱する可能性があるため、顧客からの理解と協力が必要な開発手法であります。
（注10）第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 のSalesforce認定資格保有者数一覧をご参
照ください。
（注11）ビジネスデザイナー
ＤＸやデジタルビジネスの企画・立案・推進等を担う人材。独立行政法人情報処理推進機構（IPA）社会基盤センターが2019年４月12日に公開した「デジタルトランスフォーメーション推進人材の機能と役割のあり方に関する調査」において定義されたＤＸ推進人材のひとつであります。同調査では、ＤＸ推進人材の不足感は非常に強いと報告されております。
４【関係会社の状況】
2024年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （その他の関係会社） 株式会社テラスカイ（注） |
東京都中央区 | 1,256,892 | クラウドに特化したソリューション事業及び製品事業 | 被所有 49.48 |
当社がクラウドシステム開発の受託、Salesforceライセンスの仕入・購入をしている。 役員の兼任 １名 |
（注）株式会社テラスカイは有価証券報告書提出会社であります。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 64 | （17） | 32.6 | 3.9 | 5,470,022 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）外数で記載して
おります。
２．従業員数が当期中で10名増加しておりますが、主に業務拡大に伴う採用によるものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１） | 男性労働者の育児休業 取得率（％）（注２） | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）（注３） | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 14.3 | 100.0 | 86.7 | 87.7 | 60.4 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
であります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．パート・有期労働者は契約社員・パートタイム労働者を含み、派遣社員を除いており、人員数については労
働時間を基に換算して平均賃金を算出しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「北海道から日本のクラウドビジネスを支える。」という設立からの想いがあります。お客様には最新のビジネス環境を、また、プロジェクトに携わるエンジニアには豊かなライフスタイルを提供し、この取組を継続することによって地方創生へとつなげ、北海道の発展に貢献できると考えております。
ビジネスが変化するスピードは常に上がり続けております。企業が成長を目指すためにはＩＴを利用した業務改革の断行が必要不可欠であります。当社は以下の企業理念・ミッション・コアバリューを掲げ、変化に対応しやすいSalesforceの専門家として、お客様の業務改革へのチャレンジを共に歩んでいき、共に成長していきたいと考えております。
企業理念
① クラウドを活用したお客様の成功を真摯に考え、実践して参ります
② プロジェクトに携わるエンジニアのライフスタイルが豊かになるよう、支援して参ります
③ 北海道でクラウドを活用することによって、地方創生に貢献して参ります
④ 当社は、私たちのミッション・コアバリューをもとに行動します
ミッション
「Challenge together.」
① ビジネスを改革していく取組みを、お客様と共に行う
② 拡大するＤＸの世界を、仲間（社員）と共に切り拓いていく
コアバリュー
① 成功はお客様と共に生み出す成果
② ～したいはWant toではなくWill
③ 決断は利己的ではなく論理的に
（２）経営戦略
Salesforce製品開発の委託元企業と協業して新規顧客層の拡大に従事するとともに、既存顧客に対してもきめ細やかなサポートを行うことで継続的な取引を行い、売上の向上を目指してまいります。また、クラウドソリューション事業における成長の源泉は人材であることから、Salesforce市場の成長にあわせ積極的に事業拡大を図るため、引き続きＩＴエンジニアの採用を行うとともに、企業のＤＸ推進を担うことができるビジネスデザイナーへの育成を行ってまいります。
（３）経営環境
当社が提供しているSalesforceを含むクラウドサービス市場は大きく成長しております。2025年２月20日にＩＴ専門調査会社IDC Japan株式会社が発表した「国内プライベートクラウド市場予測」によりますと、2024年の国内パブリッククラウドサービス市場は、前年比26.1％増の４兆1,423億円になり、2024年から2029年の年間平均成長率は16.3％で推移し、2029年の市場規模は2024年比約2.1倍の８兆8,164億円になると予測しております。
当社はこの拡大するクラウドサービス市場の中でも、顧客関係管理（CRM）と呼ばれる分野で主に利用されるSalesforceの導入支援・開発を行っております。2024年６月26日にIDC Japan株式会社より発表された「国内CRMアプリケーション市場予測」によりますと、2023年の国内CRMアプリケーション市場は、前年比成長率13.4％、市場規模（売上額ベース）2,497億8,600万円となりました。同市場は、2023年から2028年の年間平均成長率9.6％で推移し、2028年には3,950億8,200万円になると予測されております。デジタルファーストを前提としたビジネスモデルの構築や、生成AI機能の活用を伴うシステム刷新需要、その活用効果を最大化するためのデータ基盤の構築需要などによって好調に推移することが見込まれます。
また、経済産業省により2018年９月７日に発表された「ＤＸレポート」では、既存システムが複雑化・ブラックボックス化し、経営者がＤＸを望んでも経営改革がなされないことが課題としてあげられております。この課題を克服できない場合、ＤＸが実現できないのみならず、2025年以降、年間最大12兆円の経済損失が生じる可能性も記載されており、日本におけるＤＸに対する機運は高まっているといえます。
この「ＤＸレポート」の中で、ベンダー企業がリードすべき技術分野は、「ＡＩ等を活用したクラウドベースのアジャイル開発によるアプリケーションの提供や、ユーザー企業が行うアジャイル開発に対するコンサルティング、最先端技術の提供等」と述べられております。当社が利用しているSalesforceは、アジャイル開発に適しているだけでなく、プログラムを書かない「ノーコード開発」によりシステムを素早く構築することが可能であり、「ＤＸレポート」に記載された価値を提供するプラットフォームとして最適であると考えております。
その後同じく経済産業省から2022年７月に公表された「DXレポート2.2（概要）」では、デジタルを省力化・効率化ではなく、収益向上にこそ活用すべきであることが提言されております。企業のDX推進指標による自己診断結果からもDX推進に取り組むことの重要性は広がっている一方で、デジタル投資の内訳はDXレポート発出後も変化がなく、既存ビジネスの維持・運営に約８割が占められている状況が指摘されています。今後少子高齢化に伴う労働人口減少等に伴い、ＤＸを実現して企業の生産性を高めることは極めて重要な要素となりますが、独力でこれを達成することができる企業は多くないのが現状です。当社は大企業の中でも、アジリティが必要なスタートアッププロジェクトや新規事業のような制約条件が大きいプロジェクト、あるいは中小企業のＤＸプロジェクトを強みとしています。北海道の地から全国の企業に対してSalesforce導入支援を積極的に進めていくことで、ＤＸの実現と生産性向上に貢献してまいります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① クラウドサービス市場の急拡大に合わせた優秀な人材の確保と育成
クラウドサービス市場の急拡大に伴いＩＴ人材の需要は高まっており、労働人口の減少や雇用情勢の改善によりＩＴ人材不足の傾向は今後も続くものと考えております。当社の特徴はＩＴエンジニアが顧客のＤＸ実現を幅広くサポートしている点にあるため、成長の礎として人材の確保と育成が最重要課題であると認識しております。
したがって、採用手法の多様化への対応や教育制度を拡充するとともに、従業員定着率の向上のため、ワークライフバランスを考慮した働きやすい環境づくり等、積極的に取組んでまいります。特に、当社は人材育成に力を入れており、ビジネススキルと技術力の両面から公平・明瞭な評価を行う人事考課制度、従業員の意思に基づく学習を支援する自己啓発支援制度を整備しております。
② 新規顧客の獲得及び既存顧客との関係の維持
当社は当社の成長及び取引先が減少する等不測の事態が起きるリスクを回避する観点からも新規顧客の獲得は重要
であると考えております。新規顧客を獲得することで、当社の成長力強化とリスクマネジメントにも繋がることか
ら、持続可能な企業へと発展していく上でも非常に重要であります。
また、当社は、過去のシステム導入の経験と実績が、新たな案件の受注獲得へと繋がると考えております。そのた
めにも既存顧客との関係の維持は非常に重要であります。当社は小規模ながらも顧客の視点に立ち、顧客のビジネス
を理解し、顧客と直接コミュニケーションを取る機会が増えることでビジネスの理解が進み、継続的に案件の受注を
いただいております。この関係がまた多くの新規案件の受注と新規顧客の紹介に繋がっております。
当社は設立の地である北海道を中心に顧客の成長を支援するとともに、全国の多くの顧客にクラウドのメリットを享受していただくことで地方創生へも貢献してまいります。
③ 経営管理体制の強化
当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに、なおかつ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。
④ 財務基盤の強化
当社は、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、中長期的に売上高及び営業利益を拡大させ、会社を成長させることが重要であると考えております。「Challenge together.」というミッションのもと、顧客からの信頼を獲得するためにもＩＴエンジニアの採用・育成は当社の要であり、ＩＴエンジニアの人員数の増加が売上高及び営業利益の拡大に寄与するものと考えております。そのため、現時点において、会社の成長性を判断する「売上高」及び収益性を図る「営業利益・営業利益率」を経営の重要な指標として位置付けております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社では、持続可能性の観点から企業価値向上のためにサステナビリティへの取組を重視しております。サステナビリティ全般に関するリスクは、事業上のリスクの一部としてリスク管理を行っており、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しています。取締役会は、リスク管理委員会でリスク管理規程に基づき検討されたリスク管理対応方針及び実行計画についての意思決定をしております。またリスク管理の実施状況については、内部監査室が内部監査の一環として検証を行っております。 （2）戦略
当社は、中長期にわたり経営方針・経営戦略に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連の課題の中で、人的資本に関する課題が最も重要と考えております。
人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社従業員の平均年齢は2024年12月末現在で32.6歳と若く、特に従業員数全体の約９割を占めるＩＴエンジニアについては、プログラミングの実装だけでなくシステム開発の全工程を数多く経験することにより、より高いレベルの業務を担当する能力を早期に身につけ、顧客価値の提供を行っております。当社は人員を増やして売上を向上させながら、高い売上総利益率を維持し、将来的な事業成長性を担保して行くためには、従業員の成長の支援とエンゲージメントを向上させるための社内環境の整備が重要であると考えております。当社が現在行っている人材育成及び社内環境整備に関する主な取組は次のとおりです。
①入社時研修
当社では新卒、第二新卒を問わず入社時において開発スキルを持たない方のエンジニア採用いわゆる「ポテンシャル人材の採用」を積極的に行っております。ポテンシャル採用人材に対しては入社時における基礎的なトレーニングが必須となります。
入社時研修については、当社では４か月の時間をかけ座学研修を行っております。最初の３か月半で一般的なＩＴや、設計、プログラム、テスト等に関する基礎知識を学び、グループ演習を通じてチーム開発を経験した後、最後の半月でSalesforce開発についての基本メソッドを習得します。その後Salesforce学習の進捗度合いを見ながら、OJTとしてプロジェクトチームに加わり簡単なタスクから仕事を始めるという育成プロセスを採用しております。
入社時において開発スキルが無い人材であっても、こうしたプロセスを経ることで、ＩＴを活用してビジネスの企画・立案・推進等を担えるいわゆるＩＴエンジニアへの一歩を踏み出して行けるものと考えております。
②「資格取得支援制度」と「もっとアライブ」（時間外学習残業代補助制度）
当社は従業員にSalesforce認定資格の取得を推奨しており、資格取得のための受験費用を会社が負担しております。負担上限回数に制限はなく、適切な学習を経たうえであれば何度でも挑戦することが可能です。また当社は自己研鑽のために必要となる時間についても支援を行っており、「もっとアライブ」（時間外学習残業代補助制度）により、従業員自らの意思で就業時間中に資格取得の学習を行うことが可能です。また先行して資格取得をした従業員が学習方法のアドバイスをする勉強会についても合わせて開催しております。
「もっとアライブ」は、36協定の範囲内であれば年度ごと１人あたり最大60時間までの自習時間を残業時間とすることを許可しております。従業員がＩＴエンジニアとしてさらに成長するためには、自身が不足する知識を補ったり、最新の技術体系の導入にチャレンジしたりといった自己研鑽の意識と実践が欠かせないものであるとの考えに基づき、「もっとアライブ」の対象をSalesforce認定資格取得以外であっても、本人が業務に役立つと判断した分野であれば、学習対象として広く認める方針で運用しております。
その結果2025年２月末現在、エンジニアが所属するクラウドソリューション部において、従業員数55名で合計192個のSalesforce認定資格を保有しており、従業員１名あたり3.5個の資格保有となっております。
従業員のスキル向上への投資は競合他社にとっての参入障壁になり、その競争優位は中長期的な企業価値向上へ繋がるものと考えており、今後も従業員に対する成長支援制度を拡大してまいります。
③エンジニアに対する俗人化しない人事評価制度
エンジニアのスキルは定量化が難しいこともあり、評価結果が上長により変化することで不公平感が生まれ、モチベーションの低下や離職を助長する可能性があります。当社は創業以来積み重ねてきた人事評価の運用を2021年１月に人事考課規程として制定し、評価基準を明確化することで従業員の不満を極力減らしながら育成を行っております。人事考課規程に基づき次に挙げるV2MOM、コンピテンシー、スキルマップ評価シートという３つの柱による人事評価を行っております。
a.V2MOM
V2MOMはSalesforce, Inc.が提唱した概念で、「ビジョン（Vision）：達成したいことは何か？」、「価値（Values）：達成するうえで大切な信念は何か？」、「方法（Methods）：達成するためにどうするか？」、「障害（Obstacles）：達成の妨げになるものは何か？」、「基準（Measures）：成果をどう測定するか？」の頭文字を合わせたものを言います。V2MOMは毎年全従業員が作成しますが、まず代表取締役社長が作成して全社としてのV2MOMを定め、その後、各部門の部門長から下の役職へと、上位職のV2MOMを参照しつつ上長と相談しながら順番に作成していきます。これにより全社としての方向性と、従業員１人１人との方向性を一致させ、それに対する目標設定を行うことが可能となります。また「基準（Measures）」は、期限や数値化等必ず測定可能なものであることを条件としているため、自身で定めた目標設定に対して評価が曖昧になることはありません。
ｂ.コンピテンシー評価制度
コンピテンシーはＩＴエンジニアとしてだけではなくビジネスパーソンとして、また、社会人として信頼できる人間になるために必要な思考と行動をとりまとめた評価基準となり、新人から部長までそれぞれ基準として達成すべき項目を定義しております。当社は顧客と積極的にコミュニケーションをとり、ビジネスを理解した上でシステムを構築するという業務の進め方を行っているため、技術力だけが優れていても顧客の期待に応えることはできません。コンピテンシーに記載してある内容を身につけることでプロジェクトで広く活躍し、顧客からリピートニーズをいただくことができます。
ｃ.スキルマップ評価制度
技術力についてもスキルマップ評価シートにその内容を定義し、ビジネススキルと技術力の２軸からエンジニアを定量的に評価することを徹底しております。
④エンゲージメント向上のための社内環境整備
従業員が安心して働くことができるように、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策の一環として2020年から2023年５月までの期間、全社的に在宅勤務を導入しておりました。なお、2023年５月に新型コロナウイルス感染症が５類に変更されてからは、従業員が私生活等の事情に合わせて自由に出社勤務と在宅勤務を選択できるハイブリッドワークを主体としており、私生活と仕事のバランスを取りやすくすることで、従業員の生産性やモチベーション向上に努めております。また、在宅勤務の金銭的負担軽減を目的として、2020年９月から１か月あたり１万５千円の在宅勤務手当の支給を継続しており、通信・光熱費やデスク・椅子等の就業環境の整備にかかる費用の一部を補助しております。 （3）リスク管理
サステナビリティ全般に関するリスクは、事業上のリスクの一部としてリスク管理を行っております。サステナビリティ関連のリスク及び機会については、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会がその識別・評価を行っております。リスク管理委員長はそれらのリスクの評価及びモニタリング状況を定期的に取締役会に報告しております。 （4）指標及び目標
当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。また、現時点において具体的な目標を定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては今後の課題として検討してまいります。当該指標に関する実績は次の通りです。
| No | 指標 | 実績値 （当事業年度） |
| １ | もっとアライブの合計時間 | 524.3時間 |
| ２ | Salesforce認定資格保有者数（注１） | 累計192名 |
| ３ | 総従業員におけるエンジニア比率 | 85.9％ |
| ４ | 男性労働者の育児休業取得率（注２） | 100.0％ |
| ５ | 離職率 | 11.1％ |
| ６ | 新卒・第二新卒社員の３年以内離職率 | 7.7％ |
| ７ | 従業員総数における女性比率 | 28.1％ |
| ８ | 管理職に占める女性労働者の割合（注３） | 14.3％ |
| ９ | 労働者の男女の賃金の差異（男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合） 全労働者（注３）（注４） | 86.7％ |
| 10 | 労働者の男女の賃金の差異（男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合）正規雇用労働者（注３） | 87.7％ |
| 11 | 労働者の男女の賃金の差異（男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合）パート・有期労働者（注３）（注４） | 60.4％ |
（注）１. 2025年２月28日現在のSalesforce認定資格の名称ごとの資格保有者数は以下の通りです。
下記資格保有者数は全て当社の従業員で認定格を複数保有している従業員がいるため、認定資格を保有する当社の在籍数と資格保有者数は一致しておりません。
（単位:人数）
| 名称 | 資格保有者数 |
| Salesforce 認定 アプリケーションアーキテクト | 5 |
| Salesforce 認定 システムアーキテクト | 3 |
| Salesforce 認定 Development Lifecycle and Deployment アーキテクト | 4 |
| Salesforce 認定 Identity and Access Management アーキテクト | 4 |
| Salesforce 認定 Integration アーキテクト | 3 |
| Salesforce 認定 Data アーキテクト | 12 |
| Salesforce 認定 Sharing and Visibility アーキテクト | 6 |
| Salesforce 認定 JavaScript デベロッパー | 4 |
| Salesforce 認定 上級 Platform デベロッパー | 7 |
| Salesforce 認定 Platform デベロッパー | 30 |
| Salesforce 認定 Platform アプリケーションビルダー | 41 |
| Salesforce 認定 Sales Cloud コンサルタント | 6 |
| Salesforce 認定 Service Cloud コンサルタント | 1 |
| Salesforce 認定 Experience Cloud コンサルタント | 1 |
| Salesforce 認定 上級アドミニストレーター | 9 |
| Salesforce 認定 アドミニストレーター | 47 |
| Salesforce 認定 DataCloudコンサルタント | 3 |
| Salesforce 認定 AIアソシエイト | 6 |
２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
４.パート・有期労働者は契約社員・パートタイム労働者を含み、派遣社員を除いており、人員数については労働時間を基に換算して平均賃金を算出しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、本書記載の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) クラウド市場の動向について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：高 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社が事業を展開しているクラウド市場は、ＤＸ実現や業務の効率化に対する企業の期待、クラウドに対する注目度の高まりに伴って急速に成長しております。当社は今後もこの成長傾向は持続すると予測しており、クラウドソリューション事業を積極的に展開していく計画であります。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の取組が減退するような場合やクラウド市場の環境整備や新たな法的規制の導入後、何らかの要因によってクラウド市場の発展が阻害され、クラウド市場の成長が鈍化する場合には、当初計画していたような売上成長は見込めず当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社のクラウドソリューション事業の競合は、「Salesforce業界内の競合」と「Salesforce業界外の競合」が存在いたします。
①Salesforce業界内の競合
当社が導入支援・製品開発支援を行っているSalesforce業界内では、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。今後の業界規模拡大に伴い、新規参入が相次ぐ可能性があります。
当社の強みはＩＴコンサルティング・要件定義・設計・開発・システムテスト・運用保守といったシステム開発の全工程をＩＴエンジニアがワンストップに提供することで、プロジェクトのスタート段階からアフターフォローまで一貫した支援を行うことにありますが、競合他社の資本力、販売力、技術力やサービスの向上等により、当社が提案している営業案件の失注や、契約数の減少が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②Salesforce業界外の競合
当社が事業を展開しているSalesforceに類似した営業支援（SFA）・顧客関係管理（CRM）サービスは国内外に多数存在いたします。国内におけるSalesforce類似サービスの躍進や新たなサービスの登場、海外の類似サービスの日本国内への市場参入が予測されます。当社よりも大きな資本力、技術力、販売力を持つ競合他社や、サービスの向上を図る競合他社の動向が市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により競争が激化し、類似サービスの出現により当社が競合他社との差別化を有効に図ることができない場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) Salesforceへの依存について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：高 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社のクラウドソリューション事業の大部分は、Salesforceに特化したシステム開発・導入支援であります。従いまして、当社の成長はSalesforce市場の拡大に対し、大きく依存しております。当社は今後もSalesforceを主軸として事業展開を進めていく方針でありますが、Salesforce市場が縮小する場合やSalesforce, Inc.の経営戦略に変更がある場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 市場及び顧客ニーズの把握について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社の属するＩＴ業界における技術革新はめざましく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。また、クラウド基盤の特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等頻繁にアップデートを実施しており、ＩＴエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。当社は、このような変化に対し迅速に対応すべく、最新の技術動向等を注視し、技術情報の収集とノウハウの習得に積極的に取組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、競争力が低下する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 不採算プロジェクトの発生について
（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、見積りの誤りにより、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 売上計上時期の期ずれについて
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社のクラウドソリューション事業の一部においては、仕様変更やプロジェクト遅延による大幅な増加や見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、納品及び検収が遅延することで売上の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はクラウドソリューション事業の一部においては、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて行った期間にわたり収益を認識しております。具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。当社は、案件ごとに進捗状況に応じて見積総原価や予定案件期間の見直しを継続的に実施する等適切な原価管理に取組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期の変更等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 人材の採用及び育成について
（顕在可能性：高 ／ 影響度：高 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社のクラウドソリューション事業は、ＩＴエンジニアの技術力に拠るところが大きく、持続的な成長を遂げるためには、人材の確保及び育成が重要であると考えております。現在、継続的な人材の採用、教育制度の拡充や従業員定着率の向上、ワークライフバランスを考慮した働きやすい環境づくり等、積極的に取組んでおりますが、人件費の高騰や求人採用市場の動向等により適切な人材の確保が計画通り進まない場合や従業員への教育が計画どおり進まない場合、優秀な人材の流出が進む場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システム開発における不具合・契約不適合について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、システム開発過程において、開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・契約不適合の発生防止に努めております。しかしながら、納品・検収完了後において重大な不具合・契約不適合等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失うとともに、不具合・契約不適合等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システム障害・サービスの提供中断の可能性について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社がシステム開発の基盤としているクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等、予見し難い事由により、停止あるいは遅延等のシステム障害が発生する可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、サイバー攻撃、人的過失及び顧客企業等の偶発的あるいは故意による行為等に起因するサービスの中断も当社のサービス提供を妨げる可能性があります。Salesforce, Inc.等のクラウドサービス提供企業は、安定的なサービス提供のため設備の強化等を行っております。当社においても、サービス提供状況を常に把握し、何らかのトラブルが発生した場合には迅速に顧客に情報提供を行う体制を整備しておりますが、当社内外のシステム障害やサービスの提供中断により当社の信用失墜または事業機会の逸失が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)知的財産権について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当事業年度末現在、当社は第三者より知的財産権の侵害に関する損害賠償や使用差し止めの請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価の支払い等の負担が生じる可能性があります。このようなライセンス料等の多額の負担や損害賠償が生じた場合、当社の事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)パートナー企業との関係
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社はシステム開発案件の一部においてSalesforce製品開発支援の委託元企業等のパートナー企業からの紹介や情報提供を受けており、また、共同でシステム開発を行なっております。2024年12月期において、パートナー企業経由での売上高は当社売上高全体に占める割合の５割程度となっており、これらのパートナー企業の営業戦略や販売動向により当社業績は影響を受けております。今後も当社は、パートナー企業に対して、営業や技術支援の強化を行い、各パートナー企業との長期的、安定的な取引関係の構築に努めてまいります。
現時点では良好な関係を築いておりますが、パートナー企業との取引継続が困難となった場合、または各パートナー企業の事業戦略に変化が生じた場合においては、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)小規模組織であること
（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、当事業年度末現在、従業員数64名と小規模な組織であり、内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっております。今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化を図っていく方針でありますが、これらの施策が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)代表者への依存について
（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社代表取締役社長である嘉屋雄大は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。また、当社の事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。
当社では、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同氏に対する依存度は高く、今後、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難になるような場合には、当社の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
(14)株式会社テラスカイとの関係について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：高 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社のその他の関係会社かつ筆頭株主である株式会社テラスカイは、当事業年度末現在、当社の発行済株式総数の49.48％を保有しており、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。また、同社は将来において保有する株式を売却する可能性があり、当社と株式会社テラスカイグループ各社との取引関係に影響を与える可能性があります。
① 役員の兼任について
当社の取締役総数は４名であります。その内、塚田耕一郎氏は株式会社テラスカイ及びその主要な子会社の取締役を兼任しております。これは、塚田氏の株式会社テラスカイ最高財務責任者としての豊富な知識と経験から、経営戦略に対する有益な助言を得るために招聘したものであり、当社独自の経営判断を妨げるものではないと認識しております。
② 株式会社テラスカイからの独立性の確保について
当社の役員には、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあります。
また、株式会社テラスカイは当社のその他の関係会社であるため同社に対して業績に関する事後報告はあるものの事前承認を必要とする事項はなく、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。
③ 株式会社テラスカイとの競合について
当社の主要な事業はSalesforceの導入・支援・開発ですが、株式会社テラスカイのソリューション事業のクラウドインテグレーションサービスにおいてもSalesforceの導入支援及びクラウドシステム構築を行っており、同社とはコンペ等において競合となる可能性があります。ただし、Salesforce業界において同社とは得意分野が異なり、同社は大規模案件、当社は小規模案件を扱うことから大きな競合とはならないと認識しております。
④ テラスカイグループとの取引について
テラスカイグループとの2024年12月期における主な取引及び2024年12月期末の資本金は以下のとおりであります。
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （千円） |
事業の内容 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
| その他の関係会社 | 株式会社テラスカイ | 東京都 中央区 |
1,252,892 | クラウドに特化したソリューション事業及び製品事業 | クラウドシステム開発の受託 Salesforceライセンスの仕入購入 役員の兼務 |
136,494 |
| その他の関係会社の子会社 | 株式会社スカイ ３６５ |
札幌市 北区 |
105,237 | クラウドに特化したMSP事業 | クラウドシステム開発 札幌本社通信費等 |
4,955 |
| その他の関係会社の子会社 | 株式会社テラスカイ ・テクノロジーズ |
東京都 中央区 |
214,351 | クラウドエンジニアの人材派遣及び人材紹介 コンピュータソフトの開発及び教育 |
クラウドシステム開発の受託 | 3,600 |
| その他の関係会社の子会社 | 株式会社BeeX | 東京都 中央区 |
321,089 | SAPソフトウェア基盤のクラウドに特化した事業 | AWS使用料 | 1,060 |
（注）取引を継続する場合、新たに取引を行う場合には、その他の関係会社から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会において、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較し、その取引の合理性及び条件の妥当性の検証を行なった上で決議することとしています。
(15)配当政策について
（顕在可能性：高 ／ 影響度：低 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は株主に対する利益還元が重要な経営課題であると認識しておりますが、当社の最重要課題であります人材の採用と育成、また更なる成長に向けた組織体制の構築を優先しており、設立以来、配当を実施した実績はありません。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(16)新株予約権の行使による株式価値希薄化について
（顕在可能性：高 ／ 影響度：低 ／ 発生時期：権利行使期間内）
当社は、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式は239,000株であり、発行済株式総数の19.1％に相当しております。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
(17)秘密情報漏洩について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：高 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、事業活動において顧客等の内部情報や信用に関する情報、個人情報を受け取ることがあります。これらの情報の秘密保持に十分注意を払い、情報の漏洩が生じないよう最大限の管理に努めておりますが、サイバー攻撃をはじめとした第三者によるセキュリティ侵害や、従業員の不正または過失等不測の事態により情報が外部に流出した場合には、損害賠償等の多額な費用負担の発生、取引先の急減や企業イメージの悪化による社会的信用の低下等の影響が及ぶ可能性、当社の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあります。当社は情報セキュリティに関する体制を整備し、運用した結果、これまでに秘密情報が漏洩した事実はありませんが、今後、秘密情報が漏洩した場合に適切に対応できず信用失墜または損害賠償による損失が生じた場合には、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18)訴訟等について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は設立以来、当事業年度末現在において、第三者との間で重要な訴訟問題が発生した事実はありません。しかしながら、当社に対して訴訟を提起される可能性があります。訴訟が提起され、訴訟結果によっては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、このようなリスクを踏まえ、当社では、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。
(19)当社株式の株価形成等について
（顕在可能性：低 ／ 影響度：高 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社のその他の関係会社かつ筆頭株主である株式会社テラスカイは、当社の発行済株式総数の49.48％（当事業年度末現在）を保有しております。同社は当社の筆頭株主であり、相当数の当社株式を保有していますが、その保有、処分方針によっては当社株式の株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
（20)一般的な債権回収リスク
（顕在可能性：低 ／ 影響度：低 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、設立以来回収不能債権は発生しておりませんが、取引先の業績不振等により信用状況が悪化し、特に取引額が大きい場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における流動資産は921,383千円となり、前事業年度末に比べ140,075千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が99,550千円、売掛金及び契約資産が21,375千円増加したことによるものであります。固定資産は83,126千円となり、前事業年度末に比べ20,594千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が10,699千円、投資その他の資産が16,572千円増加した一方で、無形固定資産が6,676千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,004,509千円となり、前事業年度末に比べ160,670千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は186,217千円となり、前事業年度末に比べ55,284千円増加いたしました。これは主に未払費用が16,524千円、前受金が25,044千円、未払法人税等が9,580千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、186,217千円となり、前事業年度末に比べ55,284千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は818,291千円となり、前事業年度末に比べ105,386千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が104,707千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は81.4％（前事業年度末は84.5％）となりました。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が見られた一方、ウクライナや中東地域情勢等の地政学リスク、エネルギー価格や原材料価格の高騰等の影響により、依然として不透明な状況が続いております。
そのような中でも企業によるＤＸの取り組みは加速しており、クラウド化への機運の高まりや生成AI（注）の実用化等もあり、ＤＸに対する企業の関心は依然として強い状況が続くものと考えております。
2024年６月26日にＩＴ専門調査会社IDC Japan株式会社が発表した「国内顧客エクスペリエンス（CX）関連ソフトウェア／国内CRMアプリケーション、および国内CX変革サービス市場予測」によりますと、国内CRMアプリケーション市場が2023年～2028年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は9.6％で推移し、2028年には3,900億円を超えることが予測されるなど、Salesforce（注４）の主要機能の一つであるCRMに対する期待は年々高まっております。さらに国内クラウド市場に関しまして、同社は2025年２月20日に「国内プライベートクラウド市場予測」を発表しております。これによると2024年の国内パブリッククラウドサービス市場は４兆1,423億円であり、2024年～2029年のCAGRは16.3％で推移し、2029年の市場規模は2024年比約2.1倍の８兆8,164億円になると予測しております。
このように、引き続き国内クラウド市場が成長している環境のもと、当社は札幌を拠点に、Salesforce導入支援及びSalesforce製品開発支援を展開しており、ＩＴコンサルティング・要件定義・設計・開発・システムテスト・運用保守といったシステム開発の全工程をＩＴエンジニア自身が一気通貫に提供できることが当社事業の特徴であります。当社のＩＴエンジニアはシステム開発における一工程を担当するのではなく、「顧客と共にあらたな世界を切り拓こう」という思いでお客様のビジネスを理解して継続的なシステムの拡張を支援し、また新たな技術トレンドの情報提供等、お客様の多くの相談事項にも対応しております。その結果、北海道内はもちろん、北海道外からも案件の引き合いが増加しており、当事業年度末までに合計19都道府県の顧客との取引実績があります。
これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高835,191千円（前年比2.3％増）、営業利益138,390千円（同29.8％減）、経常利益153,494千円（同24.2％減）、当期純利益は104,707千円（同28.8％減）となりました。当事業年度は中長期成長基盤の構築を目的として各種施策の強化を進めており、前年比で増収減益となりました。
なお、当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
（注）生成AI
生成AI（Artificial Intelligence）は人工知能の一分野で、人間のように知識を獲得し、タスクを実行する能力を持つプログラムやシステムを指します。生成AIは、テキスト生成、画像生成、音声合成などの分野で幅広く利用され始めており、大規模なデータから学習して新しい情報やコンテンツを生成できることが特徴です。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ99,550千円増加し、773,737千円となりまし
た。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果得られた資金は116,974千円（前年比48.4％減）となりました。これは税引前当期純利益153,128千円等の増加要因及び売上債権の増加額21,375千円、その他の資産の増加額20,016千円等の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果使用した資金は17,424千円（前年比30.5％減）となりました。これは有形固定資産の取得による支出17,424千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
前事業年度及び当事業年度は財務活動を行っておりません。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
| 当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|||
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
| 836,083 | 102.3 | 146,062 | 100.6 |
当事業年度の受注実績を示すと、上記のとおりであります。なお、当社はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
ｃ．販売実績
当社はクラウドソリューション事業の単一セグメントとしておりますが、当事業年度の販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| クラウドソリューション | 825,414 | 102.2 |
| ライセンス販売 | 9,777 | 116.1 |
| 合計 | 835,191 | 102.3 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社シナプスイノベーション | 149,761 | 18.3 | 168,992 | 20.2 |
| 労働金庫連合会 | 125,970 | 15.4 | 105,686 | 12.7 |
| 株式会社テラスカイ | 101,845 | 12.5 | 96,145 | 11.5 |
| ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社 | 93,473 | 11.4 | - | - |
（注）ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社については、当事業年度の総販売実績に対する割合が10/100未満のため、記載を省略しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の分析
（売上高）
当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ18,719千円増加し、835,191千円（前期比2.3％増）となりました。
クラウドソリューション売上につきましては、案件数が前年に比べ32件（前期比8.2％減）減少いたしました。その結果、825,414千円（前期比2.2％増）となりました。ライセンス販売売上については、新規顧客の増加、既存顧客による契約が継続したことにより、9,777千円（前期比16.1％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ48,313千円増加し、463,485千円（前期比11.6％増）となりました。
クラウドソリューション部門の人員増加により労務費が31,233千円増加いたしました。
以上の結果、売上総利益は371,705千円（前期比7.4％減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ29,161千円増加し、233,315千円（前期比14.3％増）となりました。
これは主に、採用費用として従業員募集費が4,102千円増加、従業員数増加に伴い、教育訓練費が7,358千円増加したこと、自社利用のクラウドサービス月額使用料等の増加により、業務委託費が6,391千円増加したこと等によるものであります。
以上の結果、営業利益は前事業年度に比べ58,756千円減少し、138,390千円（前期比29.8％減）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度における営業外収益は15,103千円（前事業年度5,311千円）となりました。これは主に、人材開発支援助成金である助成金収入14,992千円（前事業年度5,058千円）を計上したことによるものであります。また、当事業年度及び前事業年度における営業外費用の発生はありません。
以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ48,964千円減少し、153,494千円（前期比24.2％減）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度における特別損失は365千円（前事業年度1,631千円）となりました。これは固定資産除却損365千円を計上したことによるものであります。当事業年度及び前事業年度における特別利益の発生はありません。
当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ5,402千円減少し、48,421千円（前期比10.0％減）となりました。
以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ42,295千円減少し、104,707千円（前期比28.8％減）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フロ
ーの状況」に記載のとおりであります。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える会計上の見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や現状等を勘案して合理的に判断を行っておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。
ａ．一定の期間にわたり充足される履行義務による収益
当社はクラウドソリューション事業の一部においては、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて行った期間にわたり収益を認識しております。具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。当社は、案件ごとに進捗状況に応じて見積総原価や予定案件期間の見直しを継続的に実施する等適切な原価管理に取組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期の変更等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．のれんの減損
のれんの償却方法については、投資効果の及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。なお、のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。
ｃ．繰延税金資産
当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると慎重に判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載しております。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の主な資金需要は、ＩＴエンジニアに係る人件費のほか、営業費用にかかる投資であります。特に優秀な人材確保のための積極的な採用活動に充当する計画であり、これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ銀行借入等により対応してまいります。
⑦ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、会社の成長性を判断する「売上高」及び収益性を図る「営業利益・営業利益率」を経営の重要な指標として位置付けております。
⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社がサービスを提供しているSalesforceを含むクラウドサービス市場は今後も大きく成長していくと予想され、ＤＸの加速化により、顧客のビジネス変化が速く、かつ、要求も変化し続けております。このような変化は、当社にとって追い風である一方で、顧客の要求の変化等に対応し、積極的に提案することのできる人材の育成は当社の重要な課題であります。ＩＴエンジニアはシステム開発における一工程のみ担当するだけでは、顧客のビジネス変化に対応できないと考えております。ＩＴコンサルティング・要件定義・設計・開発・システムテスト・運用保守といったシステム開発の全工程を、ＩＴエンジニアがワンストップに提供することで、顧客と直接コミュニケーションを取る機会が増え、顧客のビジネスを理解し、顧客の信頼を獲得し持続的にサービスを提供することで、顧客のビジネスの成功に貢献し、当社のビジネスも成長すると考えております。
また、「北海道から日本のクラウドビジネスを支える。」を目指し、クラウドビジネスを通じて北海道の発展に貢献することにも努めております。
当社がクラウド環境における新しい変化を捉え、その市場のリーダーとなり、北海道の発展に貢献するために、経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している課題に対して、弛まぬ努力をもって対処していかなければならないことを認識しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は17,987千円であり、その主な内容は、本社の改装に伴う建物、工具、器具及び備品やパソコンの取得によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
なお、当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
| | 2024年12月31日現在 | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業所名
(所在地) | | 設備の内容 | 帳簿価額 | | | | 従業員数
（人） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物
（千円） | 工具、器具及び
備品
（千円） | 建設仮勘定
（千円） | 合計
（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社
(札幌市北区) | | 本社設備 | 29,371 | 12,146 | 3,313 | 44,831 | 57
（17） |
| 東京事業所
(東京都中央区) | | 東京事業所設備 | － | 616 | － | 616 | 7 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社及び東京事業所は賃借しており、その年間賃借料は合計26,885千円であります。
３．当社は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,802,000 |
| 計 | 4,802,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,253,000 | 1,253,000 | 札幌証券取引所 アンビシャス |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,253,000 | 1,253,000 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年４月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | ３（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 150,000（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月13日 至 2029年４月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格100 資本組入額50（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１. 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式50,000株とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に割当株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で適切に行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
３. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は当社株式が金融商品取引所に上場された後、１年が経過した場合に限り、行使することができる。ただし、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が割当られた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算される株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。
当社株式の上場日の後１年以降２年まで ３分の１
当社株式の上場日の後２年以降３年まで ３分の２
当社株式の上場日の後３年経過以降 ３分の３
４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併契約若しくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が、当社株主総会又は当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．2022年７月11日付で当社普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 28（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,000（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 248（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年５月29日 至 2031年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格248 資本組入額124（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１. 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式500株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
① 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
② 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
③ 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
④ 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
⑤ 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2022年７月11日付で当社普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
６．付与対象者の退職等により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３（注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 120（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 60,000（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,668（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年10月１日 至 2031年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格1,668 資本組入額834（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式500株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
① 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
② 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
③ 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
④ 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
⑤ 当社普通株式の金融商品取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2022年７月11日付で当社普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
６．付与対象者の退任等により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年８月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 150（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 15,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 998（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年８月16日 至 2034年８月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 998 資本組入額 499 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。） に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当会社または当会社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない）。
① 2026年８月16日から2027年８月15日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
② 2027年８月16日から2028年８月15日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
③ 2028年８月16日から2029年８月15日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
④ 2029年８月16日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月22日 （注）１ |
普通株式 406 Ａ種優先株式 △340 Ｂ種優先株式 △66 |
普通株式 2,406 |
－ | 93,390 | － | 93,390 |
| 2022年７月11日 （注）２ |
普通株式 1,200,594 |
普通株式 1,203,000 |
－ | 93,390 | － | 93,390 |
| 2022年９月27日 （注）３ |
普通株式 50,000 |
普通株式 1,253,000 |
32,430 | 125,820 | 32,430 | 125,820 |
（注） １．2022年６月22日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＢ種優先株主による種類株主総会で定款変更が決議され、Ａ種優先株式340株を普通株式340株、Ｂ種優先株式66株を普通株式66株に、株式の種類が転換されたことを受け、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。これに伴い、普通株式の発行済株式総数は406株増加し、2,406株となっております。
２．株式分割（１：500）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,410円
引受価額1,297.2円
資本組入額648.6円
払込金総額64,860千円
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 4 | 13 | 1 | － | 735 | 754 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 38 | 197 | 7,081 | 600 | － | 4,614 | 12,530 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.30 | 1.57 | 56.51 | 4.79 | － | 36.82 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社テラスカイ | 東京都中央区日本橋２丁目11番２号 | 620,000 | 49.48 |
| 嘉屋 雄大 | 札幌市清田区 | 200,000 | 15.96 |
| 株式会社ウイン・コンサル | 札幌市中央区北一条西３丁目３番４号 | 60,000 | 4.78 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ (東京都港区港南２丁目15番１号) |
60,000 | 4.78 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 18,000 | 1.43 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 18,000 | 1.43 |
| 冨賀見 壮 | 富山県南砺市 | 13,100 | 1.04 |
| 内藤 征吾 | 東京都中央区 | 11,600 | 0.92 |
| 山下 貴司 | 札幌市南区 | 10,600 | 0.84 |
| 仮谷 仁志 | 岡山県総社市 | 9,600 | 0.76 |
| 計 | － | 1,020,900 | 81.47 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,253,000 | 12,530 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,253,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 12,530 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けておりますが、当社は現在成長過程にあると考えており、財務体質の強化と事業拡大のため、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充のため、人員の拡充・育成、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等への財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。
このことから、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の拡充を図る方針であります。
将来的には、各事業年度の財政状態と経営成績、市場動向の状況を総合的に判断し、株主への利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点では内部留保資金について、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
当社が剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先していることから配当を行わない予定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務の有効性、適法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全化に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
当社は、現状の事業規模、事業内容を考慮して、内部外部からの経営の健全性と効率性を監視する機能が十分に発揮されるこの体制が、持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えております。
(a)．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち１名が社外取締役）により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議や事業計画の策定、内部統制及び決算の承認等の経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
また、取締役の関崇匡氏につきましては、2024年７月12日をもって辞任により、退任しており、同氏の退任までの取締役会開催回数は９回であります。
| 氏名 | 役職 | 出席回数（全16回） |
| 嘉屋 雄大 | 代表取締役社長 | 16回 |
| 関 崇匡 | 取締役クラウドソリューション部長 | ９回 |
| 内田 みさと | 取締役管理部長 | 16回 |
| 塚田 耕一郎 | 取締役 | 16回 |
| 山田 澤明 | 社外取締役 | 16回 |
(b)．監査役及び監査役会
当社の監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名（吉備津俊夫）、監査役２名（新井努、前岨博））からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。議長は吉備津俊夫が務めております。社外監査役は金融・会計・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っております。社外監査役の吉備津俊夫は、銀行出身であることから金融、会計面での幅広い知識を有しております。社外監査役の新井努は、公認会計士、税理士としての専門知識及び企業経営に携わった経験と見識を有しております。社外監査役の前岨博は、弁護士としての専門知識、経験及び見識を有しており、企業法務全般に精通しております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、各部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
(c)．会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(d)．内部監査室
当社の内部監査は内部監査室の内部監査人１名が担当しており、自己が属する内部監査室を除く全部署を対象として監査を実施し、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善の指示とフォローアップを行っております。
(e)．リスク管理委員会
当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク管理委員会は原則月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(f)．情報セキュリティ委員会
当社は情報セキュリティ管理規程に基づき情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティの徹底を推進するとともに、全従業員に対し情報セキュリティポリシーを遵守させるための教育・指導・啓蒙や適切な環境の整備等、情報セキュリティポリシーを徹底するために必要な措置を講じております。情報セキュリティ委員会は原則月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、企業理念、ミッション及びコアバリューを踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる。
(2) 取締役及び使用人は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(3) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(4) 取締役及び使用人は、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。リスク管理委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにリスク管理委員会は調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。
(5) コンプライアンス違反等に関する相談窓口を設置する。また、当該窓口への相談等を理由に不当な取扱いを行うことを禁止し、周知徹底する。
(6) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定め適切に保存及び管理する。
(4) 取締役及び監査役は、保存及び管理された文書を自由に閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(2) 情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関わるリスクについて把握し、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。情報セキュリティ委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかに調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門間会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。専任者の配置が困難な場合は、１名以上の兼任者を補助使用人として配置するものとする。
(2) 補助使用人の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
(1) 取締役及び使用人は、以下の重要事項が発生した場合は常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
①重要な機関決定事項
②経営状況のうち重要な事項
③会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
④内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
⑤重大な法令・定款違反
⑥その他、重要事項
(2) 監査役は、取締役会のほか重要な会議へ出席し、取締役の意思決定の過程及び使用人の業務の執行状況を把握するものとする。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
(2) 取締役は監査役監査の実効性を高めるため、監査環境の整備に努めるものとする。
(3) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合は公認会計士、弁護士等の外部の専門家を活用する。
(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(2) 顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携のもと、迅速に対応できる環境を整備するものとする。
b. リスク管理体制の整備状況
当社はリスク管理の基本方針として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。役員及び従業員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、何らかのリスク情報に接した時は、各部門長や相談窓口に連絡するとともに、各部門長や相談窓口担当者は代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会に報告し、リスク管理委員会は重要なリスクへの対応策の検討を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役塚田耕一郎氏及び社外取締役並びに監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
d. 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることになる損害を補填することとしております。なお、被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
f. 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
i. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役社長 | 嘉屋 雄大 | 1976年８月24日生 | 2000年12月 株式会社ウイン・コンサル入社 2016年８月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 200,000 |
| 取締役 管理部長 |
内田 みさと | 1990年11月13日生 | 2013年４月 アールビバン株式会社入社 2015年６月 株式会社テラスカイ入社 2017年３月 当社出向 2020年９月 当社転籍 2021年１月 当社取締役管理部長就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 塚田 耕一郎 | 1968年12月31日生 | 1992年４月 株式会社トーメン （現：豊田通商株式会社）入社 2000年４月 株式会社アイシーピー入社 2002年３月 興銀インベストメント株式会社 （現：みずほキャピタル株式会社）入社 2015年９月 株式会社テラスカイ入社 執行役員最高財務責任者就任 2016年３月 株式会社BeeX取締役就任（現任） 2016年５月 株式会社テラスカイ 取締役執行役員最高財務責任者就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2019年３月 株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役就任（現任） 2019年５月 株式会社Cuon取締役就任 2019年６月 株式会社Quemix取締役就任（現任） 2019年12月 TerraSky (Thailand) Co., Ltd. 取締役就任（現任） 2021年１月 株式会社リベルスカイ取締役就任 2021年２月 株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 取締役就任 2021年３月 アイフォーカス・ネットワーク株式会社（現：株式会社エノキ）取締役就任 2022年１月 株式会社DiceWorks取締役就任 2022年４月 株式会社テラスカイ 取締役ＣＦＯ常務執行役員就任（現任） 2024年３月 株式会社エノキ取締役再就任 |
（注）３ | － |
| 取締役 | 山田 澤明 | 1955年１月2日生 | 1979年４月 株式会社野村総合研究所入社 1999年12月 Nomura Research Institute America,Inc.社長就任 1999年12月 NRI Pacific Inc.社長就任 2002年４月 株式会社野村総合研究所 執行役員 企画、広報担当就任 2007年４月 同社 常務執行役員 コンサルティング事業本部長就任 2011年６月 同社 常勤監査役就任 2015年４月 北海道大学大学院 メディア・コミュニケーション研究院教授就任 2019年４月 北海道大学 東京オフィス 所長兼特任教授就任 2021年４月 当社取締役就任（現任） 2023年４月 北海道大学 東京オフィスアドバイザー就任 2023年４月 北海道大学 客員教授就任（現任） 2023年４月 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ 理事就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 営業部長 |
藤谷 修平 | 1987年８月31日生 | 2011年４月 株式会社ウイン・コンサル入社 2016年10月 当社入社 2022年７月 当社営業部長就任（現任） 2025年４月 当社取締役就任予定 |
（注）３ | － |
| 取締役 クラウドソリューション部長 |
中居 郁也 | 1990年７月23日生 | 2014年４月 株式会社ニトリ入社 2016年５月 株式会社GSI入社 2018年１月 当社入社 2024年７月 当社クラウドソリューション部長就任（現任） 2025年４月 当社取締役就任予定 |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 吉備津 俊夫 | 1955年２月13日生 | 1979年４月 株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年11月 株式会社北洋銀行入行 1999年10月 同社余市中央支店支店長就任 2000年７月 同社余市支店支店長就任 2004年５月 同社八軒支店支店長就任 2007年５月 北洋ビジネスサービス株式会社 融資事務部担当部長就任 2018年６月 同社総務部担当部長就任 2020年１月 同社事務第４部担当部長就任 2020年３月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 社外監査役 | 新井 努 | 1972年５月13日生 | 1997年10月 太田昭和監査法人入所 （現：EY新日本有限責任監査法人） 2007年８月 新井公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2007年８月 株式会社サイト 代表取締役就任（現任） 2009年５月 株式会社エール 代表取締役就任（現任） 2012年３月 大有ゼネラル監査法人 （現：有限責任大有監査法人）社員就任 2012年９月 株式会社ネットマーケティング 社外監査役就任 2013年８月 株式会社Ｇｕｎｏｓｙ 社外監査役就任 2016年９月 大有ゼネラル監査法人 （現：有限責任大有監査法人） 代表社員就任（現任） 2021年４月 当社監査役就任（現任） 2023年４月 Inagoraホールディングス株式会社 社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 社外監査役 | 前岨 博 | 1974年８月18日生 | 2002年10月 東京丸の内法律事務所入所 2012年10月 東京丸の内法律事務所 パートナー弁護士就任 2016年10月 ＴＯＭＡ弁護士法人設立 （現：弁護士法人水天宮法律事務所） 代表弁護士就任（現任） 2021年４月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 200,000 |
（注）１．取締役山田澤明は、社外取締役であります。
２．監査役吉備津俊夫、新井努、前岨博は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、当社定款の定めにより、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなります。
４．監査役の任期は2022年６月22日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、社外取締役山田澤明を札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．藤谷修平氏並びに中居郁也氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会において取締役に選任されておりますが、この有価証券報告書提出日現在、取締役に就任しておらず、2025年４月１日付で就任する予定です。そのため、この有価証券報告書提出日現在の役員の員数は、次のとおりであります。
男性 6名 女性 １名（役員のうち女性の比率14.3％）
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、証券会員制法人札幌証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案した上で選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の山田澤明は、学識経験者としての専門知識や経験等及び企業での様々な経験、海外での企業経営における豊富な経験や見識を客観的な立場から当社経営に活かしていただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できると考え、選任しております。
社外監査役の吉備津俊夫は、銀行出身であることから会計面での幅広い知識を有しており、その高い見識と幅広い経験は経営の監視及び監督に適任と考え、選任しております。
社外監査役の新井努は、公認会計士、税理士としての専門知識及び企業経営に携わった経験と見識を有しており、経営全般の監視の強化が期待できると考え、選任しております。
社外監査役の前岨博は、弁護士としての専門知識、経験及び見識、企業法務全般に精通しており、当社の監査体制の強化が期待できると考え、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び
に内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、内部監査室と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
内部監査室は内部統制の整備及び運用状況を監査し、その結果を監査役会と適宜共有しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営監督機能の強化・向上及び他組織との連携を図っております。
監査役は、監査方針、役割分担及び監査項目等からなる監査計画を監査役会の決議により定めて、取締役の職務執行を監査しております。監査項目は、日本監査役協会「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求める等、重点的に監査を行っております。また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、重要書類等の閲覧を行うと共に、取締役へのヒアリング、従業員との対話を通じて会社経営の実態把握に努めております。さらに、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役社長への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。
非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。
各監査役は企業経営に関する幅広い知識と見識を有しており、社外監査役の吉備津俊夫は銀行出身であることから会計面での幅広い知識を有し、また、社外監査役である新井努は公認会計士であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査及び経営の健全性確保に活かしております。
当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。当事業年度において、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
2024年12月31日現在
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉備津 俊夫 | 15回 | 15回 |
| 新井 努 | 15回 | 15回 |
| 前岨 博 | 15回 | 15回 |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画及び監査方針の策定、会計監査状況の確認、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。また、当事業年度は期中監査、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用状況や内部監査室との連携強化を重点監査項目としております。期中監査については、月次財務諸表から、会計処理の妥当性・経営判断の合理性・予算達成状況を監査しております。また、取締役会議事録や検収確認書等の重要書類の確認を適宜行っております。リスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用状況については、リスク管理委員会に陪席するとともに、関連当事者取引、経営者が関与する取引の状況や利益相反取引に該当するものがないかを詳細に監査し、監査結果を毎月の取締役会に報告しております。内部監査との連携強化においては、人事労務管理状況を監査項目として共有し合い、情報共有や意見交換を密に行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立した内部監査室が行っております。内部監査室は、内部監査人１名が社内全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸制度に従って業務が実施されているか否かを確認するとともに、経営活動の合理性や経済性を検討し監査を行う等の内部牽制の役割を担っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、全部署を対象に実施しております。内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は各担当部門に通知し、改善を促しております。内部監査終了後は速やかに内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。内部監査室が取締役会に直接報告する定期的な機会は設けておりませんが、代表取締役社長を通じて、内部監査計画、内部監査の実施状況、指摘事項に対する改善状況を取締役会に報告していると共に、内部監査の監査結果を常勤監査役に報告し、常勤監査役はその内部監査の監査結果を監査役会に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として定期的に会計監査人と監査役会との情報及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人銀河
ｂ．継続監査期間
５年
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 木下 均
公認会計士 富田 佳乃
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査法人銀河を選任した理由としましては、会計監査人としての監査品質、独立性及び専門性の有無、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人の監査品質、独立性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価しており、会計監査人の職務に問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 12,000 | － | 12,000 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模、業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画内容及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内において決定しております。取締役の報酬限度額は、2025年３月28日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議いただいております。定款に定める取締役の員数は７名以内で、本有価証券報告書提出日現在は４名であります。また、監査役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議いただいております。定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名であります。
取締役の報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は現金による固定報酬とし、業績連動報酬は採用しておりません。個別固定報酬は、株主総会で決議された報酬限度の範囲内において、各取締役の職務内容、役割、当社の業績、取締役としての貢献、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、社外取締役及び社外監査役からの意見も踏まえ、取締役会で決定しております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあるため、業績要素を一切加味しない月額固定報酬としております。
非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績に対する貢献意欲を引き出すため取締役に対し、直近の業績等を勘案して定める数の新株予約権を支給することがあります。対象取締役、内容等に関しては、取締役会の決議により決定することとしております。
また、監査役個々の固定報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
29,800 | 29,800 | － | － | － | 3 | |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － | |
| 社外役員 | 社外取締役 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 9,000 | 9,000 | － | － | － | 3 |
（注）上記には無報酬の取締役１名を除いております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人銀河により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体が主催するオンラインセミナー等へ参加及び財務会計に関する専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 674,187 | 773,737 |
| 売掛金及び契約資産 | ※ 78,520 | ※ 99,896 |
| 仕掛品 | 103 | 6,345 |
| 前払費用 | 26,619 | 38,701 |
| その他 | 1,876 | 2,702 |
| 流動資産合計 | 781,307 | 921,383 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 20,078 | 31,751 |
| 減価償却累計額 | △801 | △2,379 |
| 建物（純額） | 19,276 | 29,371 |
| 工具、器具及び備品 | 27,381 | 32,599 |
| 減価償却累計額 | △15,786 | △19,837 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,595 | 12,762 |
| 建設仮勘定 | 3,876 | 3,313 |
| 有形固定資産合計 | 34,748 | 45,447 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 11,666 | 4,999 |
| 商標権 | 78 | 68 |
| 無形固定資産合計 | 11,744 | 5,068 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | － | 8,566 |
| 繰延税金資産 | 9,968 | 17,973 |
| その他 | 6,069 | 6,069 |
| 投資その他の資産合計 | 16,037 | 32,609 |
| 固定資産合計 | 62,531 | 83,126 |
| 資産合計 | 843,838 | 1,004,509 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 8,102 | 12,248 |
| 未払金 | 3,372 | 7,477 |
| 未払費用 | 47,279 | 63,803 |
| 未払法人税等 | 25,905 | 35,485 |
| 未払消費税等 | 17,759 | 13,180 |
| 前受金 | 22,896 | 47,940 |
| 預り金 | 5,619 | 6,081 |
| 流動負債合計 | 130,933 | 186,217 |
| 負債合計 | 130,933 | 186,217 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 125,820 | 125,820 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 125,820 | 125,820 |
| 資本剰余金合計 | 125,820 | 125,820 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 461,265 | 565,972 |
| 利益剰余金合計 | 461,265 | 565,972 |
| 株主資本合計 | 712,905 | 817,612 |
| 新株予約権 | - | 679 |
| 純資産合計 | 712,905 | 818,291 |
| 負債純資産合計 | 843,838 | 1,004,509 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 816,472 | ※１ 835,191 |
| 売上原価 | 415,171 | 463,485 |
| 売上総利益 | 401,300 | 371,705 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 204,153 | ※２ 233,315 |
| 営業利益 | 197,146 | 138,390 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 58 |
| 助成金収入 | 5,058 | 14,992 |
| その他 | 248 | 53 |
| 営業外収益合計 | 5,311 | 15,103 |
| 経常利益 | 202,458 | 153,494 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 821 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 810 | ※４ 365 |
| 特別損失合計 | 1,631 | 365 |
| 税引前当期純利益 | 200,826 | 153,128 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,161 | 56,426 |
| 法人税等調整額 | 3,662 | △8,005 |
| 法人税等合計 | 53,824 | 48,421 |
| 当期純利益 | 147,002 | 104,707 |
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ材料費 | － | － | |||
| Ⅱ労務費 | 286,869 | 69.6 | 318,102 | 67.7 | |
| Ⅲ経費 | ※1 | 125,293 | 30.4 | 151,624 | 32.3 |
| 小計 | 412,162 | 100.0 | 469,727 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 3,112 | 103 | |||
| 合計 | 415,275 | 469,831 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 103 | 6,345 | |||
| 売上原価 | 415,171 | 463,485 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
| 地代家賃(千円) | 25,269 | 24,632 |
| 外注加工費(千円) | 89,466 | 106,076 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 125,820 | 125,820 | 125,820 | 314,262 | 314,262 | 565,902 | － | 565,902 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 147,002 | 147,002 | 147,002 | 147,002 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 147,002 | 147,002 | 147,002 | － | 147,002 |
| 当期末残高 | 125,820 | 125,820 | 125,820 | 461,265 | 461,265 | 712,905 | － | 712,905 |
当事業年度（自2024年１月１日 至2024年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 125,820 | 125,820 | 125,820 | 461,265 | 461,265 | 712,905 | － | 712,905 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 104,707 | 104,707 | 104,707 | 104,707 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 679 | 679 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 104,707 | 104,707 | 104,707 | 679 | 105,386 |
| 当期末残高 | 125,820 | 125,820 | 125,820 | 565,972 | 565,972 | 817,612 | 679 | 818,291 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 200,826 | 153,128 |
| 減価償却費 | 4,185 | 6,369 |
| のれん償却額 | 6,666 | 6,666 |
| 株式報酬費用 | － | 679 |
| 受取利息 | △4 | △58 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △5,464 | △4,578 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 851 | － |
| 固定資産除却損 | 810 | 365 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 75,987 | △21,375 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,008 | △6,242 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,364 | 4,146 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,019 | 4,105 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △14,642 | 16,524 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 15,500 | △20,016 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 5,340 | 21,036 |
| 小計 | 293,409 | 160,751 |
| 利息の受取額 | 4 | 58 |
| 法人税等の支払額 | △66,607 | △43,834 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 226,807 | 116,974 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,333 | △17,424 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 30 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △1,778 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △25,082 | △17,424 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 201,725 | 99,550 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 472,461 | 674,187 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 674,187 | ※ 773,737 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～24年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① クラウドソリューション
顧客企業へのSalesforce導入支援や、Salesforceを基盤としたシステム開発サービス及び、Salesforce上で新たなSaaS型製品の構築・販売を考えている企業向けの製品開発支援サービスを提供しております。
上記に係る収益は、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合に、進捗度に応じて行った期間にわたり収益を認識しております。具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。ただし、契約期間がごく短い取引については、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。
② ライセンス販売
顧客企業にSalesforceのライセンス販売を行っております。Salesforceライセンス販売における二次代理店として、顧客へのライセンス販売のみを行っております。その他、AppExchangeで公開されているアプリケーションや、Salesforce製品開発支援において当社が開発を行った製品等についても販売代理店として顧客企業へライセンス販売を行っております。
上記に係る収益は、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、９年間の均等償却を行っております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であるものからなっており、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
1.一定の期間にわたり充足される履行義務による収益
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 進捗度に基づき収益を認識した金額 | 6,880 | 29,136 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社はクラウドソリューション事業の一部の取引について、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて行った期間にわたり収益を認識しております。具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。当社は、案件ごとに進捗状況に応じて見積総原価や予定案件期間の見直しを継続的に実施する等適切な原価管理に取組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．のれん
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | 11,666 | 4,999 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、事業譲渡の対価をのれんとして認識し、対価算定の基礎とした事業計画を勘案して、９年間の均等償却を行っております。現状、同事業の業績は順調に推移しておりますが、今後、同事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。
３．繰延税金資産
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | （繰延税金負債控除前）13,525 | （繰延税金負債控除前）19,555 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると慎重に判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額の前提とした条件や過程に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（貸借対照表関係）
※売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表 注記事項（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等に記載しております。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表 注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8.5％、当事業年度6.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91.5％、当事業年度93.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 49,200千円 | 44,200千円 |
| 給料 | 33,392 | 38,053 |
| 業務委託費 | 39,237 | 45,628 |
| 減価償却費 | 506 | 806 |
| のれん償却費 | 6,666 | 6,666 |
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 821千円 | －千円 |
| 計 | 821 | － |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 建物 | 619千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 191 | 365 |
| 計 | 810 | 365 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,253,000 | － | － | 1,253,000 |
| 合計 | 1,253,000 | － | － | 1,253,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2024年１月１日 至2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,253,000 | － | － | 1,253,000 |
| 合計 | 1,253,000 | － | － | 1,253,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 679 |
| 合計 | － | － | － | － | 679 |
（注）第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 674,187千円 | 773,737千円 |
| 現金及び現金同等物 | 674,187 | 773,737 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用について短期的な預金等にて運用しており、銀行等金融機関からの借り入れによる調達は行っておりません。また、デリバティブ取引は利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権については、管理部が取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、利益計画に基づき管理部が月次で資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前事業年度（2023年12月31日）
現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため注記を省略しております。また、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
当事業年度（2024年12月31日）
現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため注記を省略しております。また、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
(注) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 674,187 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 78,520 | － | － | － |
| 合計 | 752,707 | － | － | － |
当事業年度（2024年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 773,737 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 99,896 | － | － | － |
| 合計 | 873,633 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 売上原価 | － | 339 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 339 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社従業員 10名 | 当社取締役 ３名 | 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 150,000株 | 普通株式 15,000株 | 普通株式 85,000株 | 普通株式 15,000株 |
| 付与日 | 2017年４月13日 | 2021年５月28日 | 2021年９月30日 | 2024年９月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自2017年４月13日 至2019年４月12日 |
自2021年５月28日 至2023年５月28日 |
自2021年９月30日 至2023年９月30日 |
自2024年９月14日 至2029年８月15日 |
| 権利行使期間 | 自2019年４月13日 至2029年４月12日 |
自2023年５月29日 至2031年５月28日 |
自2023年10月１日 至2031年９月30日 |
自2026年８月16日 至2034年８月15日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 100,000 | 11,500 | 64,000 | － | |
| 付与 | － | － | － | 15,000 | |
| 失効 | － | － | 19,000 | － | |
| 権利確定 | 50,000 | 4,500 | 15,000 | － | |
| 未確定残 | 50,000 | 7,000 | 30,000 | 15,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 50,000 | 2,500 | 21,000 | － | |
| 権利確定 | 50,000 | 4,500 | 15,000 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 6,000 | － | |
| 未行使残 | 100,000 | 7,000 | 30,000 | － |
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 100 | 248 | 1,668 | 998 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （注）１、２ |
（円） | － | － | － | ア：405.9 イ：421.6 ウ：437.7 エ：451.9 |
（注）１．対象となる株式１株当たりに換算した公正な評価単価を記載しております。
２．第４回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる４種類の公正な評価単価を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法
第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引事例法及び純資産法に基づいて算出した結果を基礎として算定しております。
当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第４回 新株予約権 |
|
|---|---|
| 株価変動性 （注）１ | 44.8％ |
| 予想残存期間 （注）２、５ |
ア：5.9年 イ：6.4年 ウ：6.9年 エ：7.4年 |
| 予想配当 （注）３ | －円／株 |
| 無リスク利子率 （注）４、５ |
ア：0.50％ イ：0.50％ ウ：0.56％ エ：0.56％ |
（注）１．2022年９月から2024年９月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2023年12月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．第４回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて４種類の予想残存期間及び無リスク利子率を記載しております
４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 151,596千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの －千円
権利行使日における本源的価値の合計額
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,146千円 | 2,170千円 | |
| 未払費用 | 11,238 | 16,609 | |
| その他 | 139 | 774 | |
| 繰延税金資産合計 | 13,525 | 19,555 | |
| 繰延税金負債 | |||
| のれん | △3,547 | △1,520 | |
| その他 | △9 | △61 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,557 | △1,581 | |
| 繰延税金資産の純額 | 9,968 | 17,973 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 法定実効税率 | 30.41％ | － |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.64％ | － |
| 住民税均等割 | 0.41％ | － |
| 税額控除 | △4.30％ | － |
| その他 | △0.36％ | － |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.80％ | － |
（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社の本社４階の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
割引計算の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| 期首残高 | 1,616千円 | －千円 |
| 見積りの変更による増加額 | － | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △1,616 | － |
| 期末残高 | － | － |
２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの
当社の本社事務所において、不動産賃貸借契約により、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する貸借資産の使用期間が明確ではなく、移転等の計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はクラウドソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
| クラウドソリューション | 808,053 | 825,414 |
| ライセンス販売 | 8,418 | 9,777 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 816,472 | 835,191 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 816,472 | 835,191 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表 注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 54,949 | 70,952 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 70,952 | 67,846 |
| 契約資産（期首残高） | 99,558 | 7,568 |
| 契約資産（期末残高） | 7,568 | 32,049 |
| 契約負債（期首残高） | 19,125 | 22,896 |
| 契約負債（期末残高） | 22,896 | 47,940 |
契約資産は、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが、未請求の作業に係る対価に関連するものであります。契約資産は顧客の検収完了に従い売上債権へ振り替えられます。
契約負債は主に、保守契約の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
１．製品サービスごとの情報 （単位：千円）
| クラウド ソリューション |
ライセンス販売 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 808,053 | 8,418 | 816,472 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社シナプスイノベーション | 149,761 | クラウドソリューション事業 |
| 労働金庫連合会 | 125,970 | クラウドソリューション事業 |
| 株式会社テラスカイ | 101,845 | クラウドソリューション事業 |
| NECソリューションイノベータ株式会社 | 93,473 | クラウドソリューション事業 |
当事業年度（自2024年１月１日 至2024年12月31日）
１．製品サービスごとの情報 （単位：千円）
| クラウド ソリューション |
ライセンス販売 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 825,414 | 9,777 | 835,191 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報 （単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社シナプスイノベーション | 168,992 | クラウドソリューション事業 |
| 労働金庫連合会 | 105,686 | クラウドソリューション事業 |
| 株式会社テラスカイ | 96,145 | クラウドソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の 関係会社 |
株式会社 テラスカイ |
東京都 中央区 |
1,252,993 | クラウドに特化したソリューション事業及び製品事業 | (被所有) 直接49.48 |
システム開発受託及びSalesforce ライセンスの仕入 役員の兼任 |
クラウドシステム開発の受託 | 101,845 | 売掛金 | 13,458 |
| Salesforceライセンスの仕入 | 12,128 | 前払費用 | 5,180 | |||||||
| 買掛金 | 57 | |||||||||
| ライセンス使用料 | 5,064 | 前払費用 | 3,352 | |||||||
| 未払金 | － |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般の取引条件と同様に、市場価値・取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の 内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の 関係会社 |
株式会社 テラスカイ |
東京都 中央区 |
1,256,892 | クラウドに特化したソリューション事業及び製品事業 | (被所有) 直接49.48 |
システム開発受託及びSalesforce ライセンスの仕入 役員の兼任 |
クラウドシステム開発の受託 | 96,145 | 売掛金 | 11,474 |
| Salesforceライセンスの仕入 | 13,419 | 前払費用 | 5,158 | |||||||
| 買掛金 | 106 | |||||||||
| ライセンス使用料 | 7,288 | 前払費用 | 7,411 | |||||||
| 長期前払費用 | 5,238 | |||||||||
| 未払金 | 274 |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般の取引条件と同様に、市場価値・取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 568.96円 | 652.52円 |
| １株当たり当期純利益 | 117.32円 | 83.57円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 104.74円 | 74.84円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
当事業年度 （自2024年１月１日 至2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 147,002 | 104,707 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 147,002 | 104,707 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,253,000 | 1,253,000 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 150,457 | 146,071 |
| （うち新株予約権）（株） | （150,457） | （146,071） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第３回新株予約権 （新株予約権の数 170個） |
第３回新株予約権 (新株予約権の数 50個） 上記の第３回新株予約権は、2024年７月12日をもってその全部を取得及び2024年８月15日をもってその全部を消却しております。 第３回新株予約権 （新株予約権の数 120個） 第４回新株予約権 （新株予約権の数 150個） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 20,078 | 11,672 | － | 31,751 | 2,379 | 1,578 | 29,371 |
| 工具、器具及び備品 | 27,381 | 6,314 | 1,096 | 32,599 | 19,837 | 4,781 | 12,762 |
| 建設仮勘定 | 3,876 | 19,222 | 19,785 | 3,313 | － | － | 3,313 |
| 有形固定資産計 | 51,337 | 37,210 | 20,882 | 67,665 | 22,217 | 6,359 | 45,447 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 60,000 | － | － | 60,000 | 55,000 | 6,666 | 4,999 |
| 商標権 | 100 | － | － | 100 | 31 | 9 | 68 |
| 無形固定資産計 | 60,100 | － | － | 60,100 | 55,031 | 6,676 | 5,068 |
| 長期前払費用 | － | 8,566 | － | 8,566 | － | － | 8,566 |
（注）１．当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額 | 本社改装費 | 11,672千円 |
| 建設仮勘定 | 増加額 | 本社改装費・業務用パソコン購入費用 | 19,222千円 |
| 減少額 | 本社改装費・業務用パソコン購入費用 | 19,785千円 |
２．長期前払費用の期間配分は、減価償却費と性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額には含めておりません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 773,737 |
| 合計 | 773,737 |
ロ．売掛金及び契約資産
（１）売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社 | 12,049 |
| 株式会社テラスカイ | 11,474 |
| 株式会社電通総研 | 11,068 |
| 株式会社シナプスイノベーション | 6,004 |
| コーンズテクノロジー株式会社 | 5,148 |
| その他 | 22,102 |
| 合計 | 67,846 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
70,952
791,211
794,317
67,846
92.1
32.1
（注）契約資産は含まれておりません。
（２）契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 労働金庫連合会 | 32,049 |
| 合計 | 32,049 |
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| クラウドソリューション事業仕掛案件 | 6,345 |
| 合計 | 6,345 |
② 流動負債
イ. 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 共達フォース株式会社 | 3,159 |
| 株式会社アルプス技研 | 2,648 |
| 北陸コンピュータ・サービス株式会社 | 2,343 |
| 株式会社アウトソーシングテクノロジー | 1,818 |
| 株式会社ＰａｎＧｕ | 907 |
| その他 | 1,371 |
| 合計 | 12,248 |
ロ. 未払費用
| 内容 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払賞与 | 47,185 |
| 未払社会保険 | 14,338 |
| 未払給与 | 2,279 |
| 合計 | 63,803 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 中間会計期間 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 196,864 | 391,431 | 588,773 | 835,191 |
| 税引前中間（当期）（四半期） 純利益（千円） |
43,581 | 56,968 | 80,286 | 153,128 |
| 中間（当期）（四半期）純利益（千円） | 29,861 | 38,867 | 54,609 | 104,707 |
| １株当たり中間（当期）（四半期） 純利益（円） |
23.83 | 31.02 | 43.58 | 83.57 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 23.83 | 7.19 | 12.56 | 39.98 |
（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。
２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成し、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日、毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得な い事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.kitalive.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項各号に掲げる権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自2023年１月１日 至2023年12月31日）2024年３月28日北海道財務局長に提出。
(２）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第８期）（自2023年１月１日 至2023年12月31日）2024年３月28日北海道財務局長に提出。
(３）四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自2024年１月１日 至2024年３月31日）2024年５月15日北海道財務局長に提出。
(４）半期報告書及び確認書
（第９期半期）（自2024年１月１日 至2024年６月30日）2024年８月14日北海道財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20250326100717
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。