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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年６月27日 |
| 【会社名】 |
北浜キャピタルパートナーズ株式会社 |
| 【英訳名】 |
Kitahama Capital Partners Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役会長 前 田 健 晴 |
| 【本店の所在の場所】 |
大阪市中央区北浜二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 |
06-6226-7581 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役副社長 管理本部長 佐 藤 哲 寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
大阪市中央区北浜二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 |
06-6226-7581 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役副社長 管理本部長 佐 藤 哲 寛 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03745 21340 北浜キャピタルパートナーズ株式会社 Kitahama Capital Partners Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03745-000 2025-06-27 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年６月27日開催の当社第33期定時株主総会決議により導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2025年６月27日開催の当社取締役会において当社普通株式の発行（以下、「本新株式発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1. 銘柄
北浜キャピタルパートナーズ株式会社株式
2. 発行株式数
6,134,000株
3. 発行価格及び資本組入額
発行価格 62円
資本組入額 31円
※発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 380,308,000円
資本組入額の総額 190,154,000円
※資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は190,154,000円です。
5. 株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
6. 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（社外取締役を除きます。）４名（以下、「割当対象者Ⅰ」といいます。）並びに当社の従業員４名及び当社子会社の取締役３名（以下、「割当対象者Ⅱ」といい、「割当対象者Ⅰ」と「割当対象者Ⅱ」を総称して以下、「割当対象者」といいます。）
7. 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取
締役等をいいます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社
8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社及び当社子会社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金380,308,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
割当対象者Ⅰとの間の割当契約の概要
①譲渡制限期間
2025年７月25日から割当対象者Ⅰが当社の取締役を退任する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）において、割当対象者Ⅰは、当該割当対象者Ⅰに割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限Ⅰ」といいます。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。）において下記③の譲渡制限Ⅰの解除事由の定めに基づき譲渡制限Ⅰが解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限Ⅰの解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限Ⅰを解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、2025年７月から割当対象者Ⅰが当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限Ⅰを解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅰは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限Ⅰが解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限Ⅰを解除するものといたします。
割当対象者Ⅱとの間の割当契約の概要
①譲渡制限期間
2025年７月25日から2030年７月24日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）において、割当対象者Ⅱは、当該割当対象者Ⅱに割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限Ⅱ」といいます。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役及び従業員（以下、「対象職位」といいます。）のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。）において下記③の譲渡制限Ⅱの解除事由の定めに基づき譲渡制限Ⅱが解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限Ⅱの解除
当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限Ⅱを解除いたします。ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年８月から割当対象者Ⅱが対象職位のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を60で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限Ⅱを解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅱは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限Ⅱが解除されるまでの間、本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限Ⅱを解除するものといたします。
9. 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱ（以下、総称して「本割当株式」といいます。）は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ（以下、総称して「本譲渡制限期間」といいます。）中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10.本割当株式の払込期日
2025年７月25日
11.振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上