KISWIRE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 9, 2023

주주총회소집공고 2.9 고려제강주식회사

주주총회소집공고

2023 년 3 월 9 일
회 사 명 :	고려제강주식회사
대 표 이 사 :	이 이 문
본 점 소 재 지 :	부산광역시 수영구 구락로 141번길 37
	(전 화) 051-760-1700
	(홈페이지)http://www.kiswire.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장	(성 명) 이 주 철
	(전 화) 051-760-1700

주주총회 소집공고(제65기 정기)

상법 제365조와 당사 정관 제13조의 규정에 의거, 주주 여러분을 모시고 다음과 같이 제65기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2023년 3월 24일(금) 오전 10시2. 장 소 : KISWIRE CENTER 2층 대강당 (부산광역시 수영구 구락로 141번길 63)3. 회의목적사항1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고 ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고2) 부의안건 (1) 제1호 의안 : 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ제2-1호의안 : 사내이사 이이문 선임의 건 ㆍ제2-2호의안 : 사내이사 주종대 선임의 건 ㆍ제2-3호의안 : 사내이사 백인근 선임의 건 ㆍ제2-4호의안 : 사외이사 공경태 선임의 건 ㆍ제2-5호의안 : 사외이사 김원기 선임의 건 ㆍ제2-6호의안 : 사외이사 한세광 선임의 건 (3) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ㆍ제3-1호의안 : 감사위원회 위원 공경태 선임의 건 ㆍ제3-2호의안 : 감사위원회 위원 김원기 선임의 건 (4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6. 의결권 행사에 관한 사항주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.※ 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
공경태(출석률: 100%)	김원기(출석률: 100%)	한세광(출석률: 100%)	손애리(출석률: 100%)	조현우(출석률: 100%)	홍종설(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022년1차	22.03.04	①2021년 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
②이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
③제64기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
④KPB 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
2차	22.05.13	①2022년 1/4분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
②KCYL 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
③내부신고 운영표준 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
3차	22.08.05	①2022년 상반기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
②KAT 증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
③KAT 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
④KSJP 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
4차	22.11.04	①2022년 3/4분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
②KNSB 지급보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
5차	22.12.09	①고려제강 무상증자 실시의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
②KSJP 연대보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
2023년1차	2023.03.03	①2021년 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
②이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
③제64기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
④KPB 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
⑤2023년 사업장별 투자계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

※ 제 64기 정기주주총회(22.03.25) 사외이사 변동사항 - 임기만료(2명) : 조현우, 홍종설 - 신규선임(1명) : 손애리

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	공경태 위원장조현우 위원홍종설 위원	22.03.04	①2021년 외부감사인 감사 보고②2021년 재무제표 및 영업보고서 보고③제64기 정기주주총회 의안 보고④내부회계관리제도 운영실태 보고⑤내부회계관리제도 운영실태 평가 보고⑥핵심감사사항 보고	------
공경태 위원장김원기 위원손애리 위원	22.05.13	①내부신고 운용표준 제정②2022년 1분기 외부감사인 검토 보고③2022년 1분기 재무제표 검토④2022년 내부감사 계획 보고⑤내부회계관리제도 운영계획 보고	가결----
22.08.05	①2022년 상반기 외부감사인 검토 보고②2022년 상반기 재무제표 검토③2022년 상반기 내부감사실적 보고④2022년 상반기 내부회계 운영 보고	----
22.11.04	①2022년 3분기 외부감사인 검토 보고②2022년 3분기 재무제표 검토③2022년 3분기 내부감사실적 보고④2022년 3분기 내부회계 운영 보고	----
23.01.27	①고려제강 외부감사인 선정(2023 ~ 2025)②연결 내부회계관리제도 보고	가결-
23.03.03	①2022년 외부감사인 감사 보고②2022년 재무제표 및 영업보고서 보고③제65기 정기주주총회 의안 보고④2022년 4분기 내부감사 실적 보고⑤내부회계관리제도 운영실태 보고/평가	-----

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,100,000	215,060	53,765	-

※ 인원수 : 2022년 12월 31일 기준 재직중인 사외이사 수※ 지급총액 : 2022년 1월1일부터 12월31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 금액※ 1인당 평균지급액 : 지급총액을 현재 인원수로 단순평균하여 계산

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성선재산업은 타품목과는 달리 전량 선재 가공 업체에 가공되어 2차 가공 공정을거친 다음, 강선 및 스프링, 와이어로프 등의 최종제품으로 생산됩니다. 용도는 자동차산업, 광산, 선박어업, 기계 등 그 이용 범위가 매우 넓고, 산업현장에 투입되는 중간재적인 성격으로서 제품 개발 여하에 따라 그 수요도 매우 광범위하다는 특성이 있습니다. (2) 산업의 성장성선재산업은 최종소비재라기 보단 중간재적인 특성을 가지고 있어서 세계 경제 상황및 각 제품별 수급 상황에 영향을 받으며 성장하는 사업입니다. 중국산 선재제품 시 장확대 등으로 영향을 받고 있으나 전 산업분야에서 필요로 하는 업종의 특성상 완만하게 성장을 이어갈 것입니다.(3) 경기변동의 특성선재산업은 전 산업분야에서 필요로 하기에 산업전반의 경기변동으로부터 영향을받습니다. 특히 조립금속산업의 수요비중이 높아 기계, 전자, 자동차, 건설산업의 경기변동으로부터 가장 큰 영향을 받습니다.(4) 국내외 시장요건선재산업은 세계경제의 불확실성, 철강재 공급과잉 등 여러가지 요인들로 인해 향후 시장 상황의 급격한 회복은 기대하기엔 무리가 있습니다. 그리고 후발국의 저가공세로 국내 시장상황의 변화와 수출수요가 정체 내지는 감소하는 추세에 있으나고부가가치제품의 개발, 원가경쟁력 강화 등의 수익극대화 정책등을 시행하여 시장개척 및 적정수준의 수익성을 확보해야 할 것입니다.(5) 회사의 경쟁우위요소당사의 경우 와이어로프를 포함한 특수선재 2차 가공업체 중 생산능력 및 판매실적 모두 국내 최대 업체입니다. 고부가가치 제품인 하이로프 제품을 비롯하여 타사 대비 뛰어난 제품 품질력이 강점입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

지난 2022년 한 해를 되돌아보면 코로나19 확산 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 발발, 높은 인플레이션에 따른 긴축 통화정책등으로 인해 전 세계는 많은 어려움이 있었습니다. 이런 상황에서도 당사의 재무실적은 전 임직원들이 위기를 극복하고자 하는 노력과 열정으로 2021년 실적 대비 매출이 향상되었습니다. 올해 세계 경제는 전세계 인플레이션에 따른 긴축 통화정책 지속 및 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 에너지 파동으로 인해 2022년도에 이어 지속적으로 어려움이 많을 것으로 예상됩니다. 포스트 코로나 시대를 맞이하여 철강산업은 중대한 전환점에 직면해 있습니다. 불확실한 시장상황과 경제성장에 대한 수 많은 부정적인 요인들은 변화에 대한 예측을 더욱 어렵게 만들고 있습니다. 이러한 불확실한 시장상황을 극복하기 위해 올해는 “경쟁력강화”와 “공장합리화”를 회사의 기본방침으로 정하고 추진하고자 합니다. 우리회사의 경영실적을 간략히 말씀드리면 매출액은 전년대비 12.6% 증가한 5,592억원이며, 영업이익은 18.9% 증가한 437억 원, 당기순이익은 5.3% 증가한 463억 원을 실현했습니다. 연결기준으로 보면 매출액은 22.7% 증가한 2조750억원이며, 영업이익은 36.1% 증가한 1,341억원, 그리고 당기순이익은 1,195억원을 각각 실현하였습니다. 지금부터는 새로운 성장 동력 마련을 통해 회사의 미래를 확보하고 합리화를 통한 효율성 극대화로 경강선재 업체에서 세계적인 선두기업, 지속 가능한 글로벌 기업으로 재도약 할 수 있도록 우리의 모든 역량을 집중해 나 갈 것입니다.

(2) 시장점유율

(단위 : %)

제품별	2020년	2021년	2022년	비고
W/R	44.9	46.0	47.7	-
S/W	35.3	38.2	39.7	-
PC	54.7	49.5	49.8	-
도금선	15.2	13.2	13.5	-

* 내수기준 (출처 : 철강신문)(3) 시장의 특성

당사는 수출과 내수의 비중이 65:35 정도의 판매체계로 구성되어 수출 비중이 상대적으로 크므로, 해외시장에서의 수요 및 경기변동과 환율에 따라 전체 실적이 영향을 받고 있습니다.한편, 당사의 제품은 로프에서부터 경강선재, PC, 도금선 등에 이르기까지 다양하게 생산되고 있고, 이러한 제품들이 기계, 전자, 건설, 자동차 산업 등 다방면에 투입되기 때문에 어느 특정 산업의 경기에 직접적으로 영향을 받지 않도록 RISK 분산이 잘되어 있다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

사업보고서 참조

(5) 조직도

kiswire 조직도(2023년).jpg KISWIRE 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요상기 "III. 경영참고사항의 1.사업의개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시 기 바랍니다.

1) 연결재무제표① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 65 기말 2022년 12월 31일 현재
제 64 기말 2021년 12월 31일 현재
고려제강 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 65 기말		제 64 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		1,154,559,171,786		1,077,770,577,004
1. 현금및현금성자산	198,592,323,423		159,305,426,565
2. 금융기관예치금	18,710,447,881		10,290,425,867
3. 매출채권	491,876,853,660		478,304,006,687
4. 기타수취채권	13,062,203,829		15,101,922,753
5. 기타금융자산	12,944,725,598		8,925,520,682
6. 재고자산	386,861,989,070		374,688,704,601
7. 기타자산	29,418,680,386		27,923,089,317
8. 당기법인세자산	3,091,947,939		3,231,480,532
Ⅱ. 비 유 동 자 산		1,407,226,624,241		1,396,501,790,561
1. 금융기관예치금	15,166,000		14,878,000
2. 매출채권	2,290,216,253		2,186,658,608
3. 기타수취채권	10,320,576,648		8,255,124,011
4. 기타금융자산	32,513,871,169		38,790,422,259
5. 유형자산	855,440,355,159		866,338,182,075
6. 무형자산	15,601,076,554		15,719,414,404
7. 공동기업 및 관계기업투자	335,365,600,165		325,499,124,493
8. 투자부동산	135,480,536,731		133,939,837,281
9. 기타자산	4,044,151,650		5,468,592,150
10. 종업원급여자산	13,273,525,352
11. 이연법인세자산	2,881,548,560		289,557,280
자 산 총 계		2,561,785,796,027		2,474,272,367,565
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		556,790,648,265		601,225,850,753
1. 매입채무	151,352,093,369		200,183,386,192
2. 기타지급채무	55,822,643,297		72,929,553,472
3. 단기차입금	266,427,269,421		259,959,726,226
4. 유동성장기부채	31,608,843,010		10,049,256,610
5. 당기법인세부채	14,022,012,573		20,142,801,953
6. 기타부채	37,557,786,595		37,961,126,300
Ⅱ. 비 유 동 부 채		246,944,898,225		234,936,612,186
1. 기타지급채무	15,640,372,259		9,076,493,990
2. 장기차입금	61,957,886,299		64,199,568,949
3. 순확정급여부채	385,343,302		3,875,619,511
4. 기타부채	13,536,043,383		10,542,511,782
5. 이연법인세부채	155,425,252,982		147,242,417,954
부 채 총 계		803,735,546,490		836,162,462,939
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주지분		1,630,113,323,804		1,527,750,786,969
1. 자본금	23,000,000,000		23,000,000,000
2. 기타자본구성요소	4,468,589,589		8,089,053,040
3. 기타포괄손익누계액	9,125,670,989		9,419,601,015
4. 이익잉여금	1,593,519,063,226		1,487,242,132,914
Ⅱ. 비지배지분		127,936,925,733		110,359,117,657
자 본 총 계		1,758,050,249,537		1,638,109,904,626
부 채 와 자 본 총 계		2,561,785,796,027		2,474,272,367,565

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 65 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려제강 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 65 기	제 64 기
Ⅰ. 매출액	2,074,991,259,843	1,691,354,877,090
Ⅱ. 매출원가	(1,772,273,884,503)	(1,433,080,796,356)
Ⅲ. 매출총이익	302,717,375,340	258,274,080,734
Ⅳ. 판매비와관리비	(168,590,018,033)	(159,747,432,407)
Ⅴ. 영업이익	134,127,357,307	98,526,648,327
기타영업외수익	9,971,459,710	25,561,054,401
기타영업외비용	(8,279,178,877)	(16,472,092,029)
금융수익	49,544,605,960	37,256,135,838
금융비용	(44,733,736,957)	(20,353,415,045)
공동기업 및 관계기업 투자손익	13,942,406,068	36,137,591,595
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	154,572,913,211	160,655,923,087
법인세비용	(35,112,390,964)	(27,343,671,212)
Ⅶ. 당기순이익(손실)	119,460,522,247	133,312,251,875
지배기업의 소유주지분	107,705,060,459	129,802,452,238
비지배지분	11,755,461,788	3,509,799,637
Ⅷ. 기타포괄손익	6,539,167,246	56,797,383,930
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	2,482,647,367
해외사업장 외화환산차이	5,713,956,855	49,356,517,885
공동기업 및 관계기업투자의 기타포괄손익지분	(1,154,072,236)	3,956,059,405
기타포괄손익관련 법인세효과	(2,077,237,252)	(8,724,043,936)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	4,056,519,879
순확정급여부채의 재측정요소	7,074,409,093	1,934,778,247
공동기업 및 관계기업투자의 재측정요소 중 지분 해당액	(73,006,778)	844,991,044
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익	(1,834,805,620)	12,945,273,576
기타포괄손익관련 법인세효과	(1,110,076,816)	(3,516,192,291)
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	125,999,689,493	190,109,635,805
지배기업의 소유주지분	112,896,697,098	179,616,615,784
비지배지분	13,102,992,395	10,493,020,021
Ⅹ. 지배기업지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당이익	4,684	5,645

2) 별도재무제표① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 65 기 2022년 12월 31일 현재
제 64 기 2021년 12월 31일 현재
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 65기 기말		제 64기 기말
자 산
I. 유동자산		265,580,323,304		252,022,544,021
1. 현금및현금성자산	10,456,068,145		8,118,494,127
2. 매출채권	150,406,691,003		149,391,585,025
3. 기타수취채권	6,642,074,887		7,207,008,025
4. 재고자산	94,281,701,137		84,798,155,248
5. 기타자산	3,793,788,132		2,507,301,596
II. 비유동자산		1,160,308,562,934		1,146,307,297,988
1. 금융기관예치금	3,000,000		3,000,000
2. 매출채권	2,290,216,253		2,186,658,608
3. 기타수취채권	6,238,192,401		3,587,889,045
4. 기타금융자산	3,575,168,686		5,435,164,436
5. 유형자산	181,932,393,404		185,638,832,096
6. 무형자산	7,028,663,615		7,028,663,615
7. 종속기업투자	624,934,594,258		614,934,594,258
8. 공동기업 및 관계기업 투자	205,220,904,001		205,118,404,001
9. 투자부동산	122,720,099,083		122,374,091,929
10. 기타자산	6,365,331,233
자 산 총 계		1,425,888,886,238		1,398,329,842,009
부 채
I. 유동부채		151,326,109,512		168,021,951,986
1. 매입채무	33,474,434,775		57,610,141,810
2. 기타지급채무	15,495,015,522		22,513,474,938
3. 차입금	75,122,086,644		53,546,768,870
4. 기타금융부채	1,213,742,845		399,100,070
5. 당기법인세부채	7,424,422,813		16,973,858,469
6. 기타부채	18,596,406,913		16,978,607,829
II. 비유동부채		90,867,961,820		87,748,747,848
1. 기타지급채무	8,633,190,505		2,729,839,805
2. 순확정급여부채	-		2,284,660,847
3. 기타부채	5,437,831,982		5,965,317,278
4. 이연법인세부채	76,796,939,333		76,768,929,918
부 채 총 계		242,194,071,332		255,770,699,834
자 본
I. 자본금		23,000,000,000		23,000,000,000
II. 이익잉여금		1,151,270,787,250		1,108,771,297,817
III. 기타포괄손익누계액		7,988,628,415		9,352,445,117
IV. 기타자본구성요소		1,435,399,241		1,435,399,241
자 본 총 계		1,183,694,814,906		1,142,559,142,175
부 채 및 자 본 총 계		1,425,888,886,238		1,398,329,842,009

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 65 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 65 기	제 64 기
매출액	559,167,199,666	496,814,840,485
매출원가	(470,216,218,823)	(417,499,931,858)
매출총이익	88,950,980,843	79,314,908,627
판매비와관리비	(45,276,227,220)	(42,578,935,457)
영업이익	43,674,753,623	36,735,973,170
기타영업외수익	4,277,716,466	14,134,836,623
기타영업외비용	(848,570,743)	(1,824,694,972)
금융수익	25,028,887,116	12,887,588,534
금융비용	(11,225,777,101)	(3,713,204,452)
법인세비용차감전순이익	60,907,009,361	58,220,498,903
법인세비용	(14,640,340,960)	(14,263,668,701)
당기순이익	46,266,668,401	43,956,830,202
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	1,766,612,430	10,243,405,662
순확정급여부채의 재측정요소	4,034,058,160	354,807,197
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(1,757,495,750)	12,845,457,832
기타포괄손익관련 법인세효과	(509,949,980)	(2,956,859,367)
총포괄이익	48,033,280,831	54,200,235,864
주당손익
기본주당순이익	2,012	1,912

③ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 65 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 64 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 65 기		제 64 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		1,026,794,755,304		984,985,265,871
1. 전기이월이익잉여금	977,397,657,771		920,796,443,892
2. 회계정책변경누적효과
3. 기타포괄손익누계액 대체	,		19,956,661,392
4. 순확정급여부채의재측정요소	3,130,429,132		275,330,385
5. 당기순이익	46,266,668,401		43,956,830,202
Ⅱ. 임의적립금등의이입액
1. 연구및인력개발준비금
합계		1,026,794,755,304		984,985,265,871
Ⅲ. 이익잉여금처분액		7,107,608,100		7,587,608,100
1. 이익준비금	210,000,000		690,000,000	0
2. 배당금 (현금배당주당배당금(률) 보통주 : 당기 300원(30%) 전기 300원(30%)	6,897,608,100		6,897,608,100
Ⅳ. 차기이월이익잉여금		1,019,687,147,204	0	977,397,657,771

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이이문	1952-04-16	사내이사	해당없음	없음	이사회
주종대	1959-07-06	사내이사	해당없음	없음	이사회
백인근	1956-02-15	사내이사	해당없음	없음	이사회
공경태	1966-08-28	사외이사	해당없음	없음	이사회
김원기	1957-01-08	사외이사	해당없음	없음	이사회
한세광	1969-10-27	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이이문	경영인	2006 ~ 2007 2008 ~ 20142014 ~ 현재	KSB/KCSB 대표이사 부사장 고려제강 대표이사 사장 고려제강 대표이사 부회장	없음
주종대	경영인	2010 ~ 20122012 ~ 현재2020 ~ 현재	KCSB 생산부문장 상무이사 홍덕산업 대표이사 부사장 고려제강 대표이사 부사장	없음
백인근	경영인	2006 ~ 20072008 ~ 20102011 ~ 현재	KSB 영업부문 이사대우 고려제강 영업총괄 상무이사 고려제강 영업본부 부사장	없음
공경태	교수	1991 ~ 20142020 ~ 현재2020 ~ 현재	딜로이트 안진회계법인 근무 전주대학교 회계세무학과 교수 고려제강 사외이사	없음
김원기	경영인	2014 ~ 20152015 ~ 20172020 ~ 현재	POSCO 글로벌마케팅조정실장 전무 POSCO-America 법인장 전무 고려제강 사외이사	없음
한세광	교수	2005 ~ 현재2020 ~ 현재2020 ~ 현재	포스텍 신소재공학과 교수 한국공학한림원 국가공학기술자문 고려제강 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이이문	없음	없음	없음
주종대	없음	없음	없음
백인근	없음	없음	없음
공경태	없음	없음	없음
김원기	없음	없음	없음
한세광	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 공경태 사외이사 후보자

1. 전문성 본 후보자는 전주대학교 회계세무학과 교수로서 관련 분야에 대한 전문지식을 갖추고 있으며 부산지방국세청 국세심사위원, 부산시 공기업평가위원 등 다양한 활동 경험이 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 김원기 사외이사 후보자

1. 전문성 본 후보자는 금속분야에 대한 전문가로서 철강업체에서 오랜기간 근무하며 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 한세광 사외이사 후보자

1. 전문성 본 후보자는 포항공과대학교 신소재공학과교수로서 관련 분야에 대한 전문지식을 갖추고 있으며 국가과학기술자문회의, 한국공학한림원 국가연구개발 자문위원 등 다양한 활동 경험이 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이이문 해당 후보는 다년간 대표이사로 경영 전반을 총괄하고 있으며, 오랜기간의 근무경력 및 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 적임자라고 판단되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 사내이사로 재선임하고자 합니다.2. 주종대 해당 후보는 당사와 홍덕산업의 대표이사를 역임하며 경영 역량을 인정받았으며, 당사의 생산본부 본부장으로서 회사의 성장에 크게 기여하고 있습니다. 이러한 경영 역량 및 생산 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 재선임하고자 합니다.3. 백인근 해당 후보는 오랜기간 당사의 영업본부 본부장으로 재직하여 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해왔으며, 이를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 재선임하고자 합니다.4. 공경태 해당 후보는 회계세무학과 교수로서 공인회계사와 세무사 자격을 갖추고 있으며, 부산지방국세청 국세심사위원, 부산시 공기업 평가위원 등 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 회계관리의 투명성과 재무구조의 건전성을 제고하고 경영의사결정의 투명성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 재선임하고자 합니다.5. 김원기 해당 후보는 철강업계에서 오랜기간 근무한 경영인으로서 당사의 사업분야에 대한 해박한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사의 독립성을 유지하며, 당사의 경쟁력 제고 및 미래성장에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 재선임하고자 합니다.6. 한세광 해당 후보는 신소재공학과 교수로서 국가과학기술자문회의, 한국공학한림원 국가연구개발자문 등 다양한 경험을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 당사의 사업역량 및 경쟁력 강화에 기여하고, 각종 사업 현안에 대해 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 재선임하고자 합니다.

확인서 확인서(이이문).jpg 확인서(이이문) 확인서(주종대).jpg 확인서(주종대) 확인서(백인근).jpg 확인서(백인근) 확인서(공경태).jpg 확인서(공경태) 확인서(김원기).jpg 확인서(김원기) 확인서(한세광).jpg 확인서(한세광)

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
공경태	1966-08-28	사외이사	해당없음	없음	이사회
김원기	1957-01-08	사외이사	해당없음	없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
공경태	교수	1991 ~ 20142020 ~ 현재2020 ~ 현재	딜로이트 안진회계법인 근무 전주대학교 회계세무학과 교수 고려제강 사외이사	없음
김원기	경영인	2014 ~ 20152015 ~ 20172020 ~ 현재	POSCO 글로벌마케팅조정실장 전무 POSCO-America 법인장 전무 고려제강(주) 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
공경태	없음	없음	없음
김원기	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 공경태 해당 후보는 회계학과 교수로서 공인회계사와 세무사 자격을 갖추고 있으며, 부산지방국세청 국세심사위원, 부산시 공기업 평가위원 등 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 회계관리의 투명성과 재무구조의 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 재선임하고자 합니다.2) 김원기 해당 후보는 2020년 3월 주주총회에서 선임되어 만 2년간 이사회에 빠짐없이 출석하며, 회사 및 최대주주와 독립적인 사외이사로서 회사 운영의 올바른 방향을 제시하고 경영의사결정의 독립성 확보하는 데에 크게 기여 해왔습니다. 이를 바탕으로 감사위원으로서 맡은 바 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 재선함고자 합니다.

확인서 확인서(공경태).jpg 확인서(공경태) 확인서(김원기).jpg 확인서(김원기)

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 (4)
보수총액 또는 최고한도액	31억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 (4)
실제 지급된 보수총액	21억원
최고한도액	31억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 16일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.kiswire.com, 사이버홍보실 → 공지사항 게시판)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항,오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다. ■ 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2022년 연결 결산 일정 및 대내외 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.