KISWIRE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 고려제강주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	고려제강주식회사
대 표 이 사 :	박 창 희
본 점 소 재 지 :	부산시 수영구 구락로 141번길 37
	(전 화)051-760-1700
	(홈페이지)http://www.kiswire.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자	(성 명) 이 주 철
	(전 화) 051-760-1719

&cr

주주총회 소집공고(제62기 정기)

&cr상법 제365조와 당사 정관 제13조의 규정에 의거, 주주 여러분을 모시고 다음과 같이 제62기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : KISWIRE CENTER 2층 대강당 (부산광역시 수영구 구락로 141번길 63)&cr&cr3. 회의목적사항&cr 1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고&cr ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 2) 부의안건&cr (1) 제1호 의안 : 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr (2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr (3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (총 6명 선임)&cr ㆍ제3-1호의안 : 사내이사 이이문 선임의 건&cr ㆍ제3-2호의안 : 사내이사 백인근 선임의 건&cr ㆍ제3-3호의안 : 사내이사 주종대 선임의 건&cr ㆍ제3-4호의안 : 사외이사 공경태 선임의 건&cr ㆍ제3-5호의안 : 사외이사 한세광 선임의 건&cr ㆍ제3-6호의안 : 사외이사 김원기 선임의 건&cr (4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (총 3명 선임)&cr ㆍ제4-1호의안 : 감사위원회 위원 조현우 선임의 건&cr ㆍ제4-2호의안 : 감사위원회 위원 홍종설 선임의 건&cr ㆍ제4-3호의안 : 감사위원회 위원 공경태 선임의 건&cr (5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사 본ㆍ지점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항&cr 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조현우&cr(출석률: &cr100%)	조무현&cr(출석률: &cr100%)	홍종설&cr(출석률: &cr100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.03.08	-.2019년 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.제61기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KI 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성
-.우리은행 회전한도 증액 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2019.05.10	-.2019년 1/4분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KAT 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KCYL 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KPB 지급보증 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2019.08.01	-.2019년 상반기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KSJP 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2019.11.08	-.2019년 3/4분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KAT 차입한도 과목 변경 및 기한 갱신의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액 (이사전체 : 11명)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,100,000	145,500	48,500	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr 선재산업은 타품목과는 달리 전량 선재 가공 업체에 가공되어 2차 가공 공정을&cr거친 다음, 강선 및 스프링, 와이어로프 등의 최종제품으로 생산됩니다. 용도는 자동&cr차산업, 광산, 선박어업, 기계 등 그 이용 범위가 매우 넓고, 산업현장에 투입되는 중&cr간재적인 성격으로서 제품 개발 여하에 따라 그 수요도 매우 광범위하다는 특성이 &cr있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 선재산업은 최종소비재라기 보단 중간재적인 특성을 가지고 있어서 세계 경제 상황&cr및 각 제품별 수급 상황에 영향을 받으며 성장하는 사업입니다. 중국산 선재제품 시 &cr장확대 등으로 영향을 받고 있으나 전 산업분야에서 필요로 하는 업종의 특성상 완&cr만하게 성장을 이어갈 것입니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 선재산업은 전 산업분야에서 필요로 하기에 산업전반의 경기변동으로부터 영향을&cr받습니다. 특히 조립금속산업의 수요비중이 높아 기계, 전자, 자동차, 건설산업의 &cr경기변동으로부터 가장 큰 영향을 받습니다.&cr&cr(4) 국내외 시장요건&cr 선재산업은 세계경제의 불확실성, 철강재 공급과잉 등 여러가지 요인들로 인해 향&cr후 시장 상황의 급격한 회복은 기대하기엔 무리가 있습니다. 그리고 후발국의 저가&cr공세로 국내 시장상황의 변화와 수출수요가 정체 내지는 감소하는 추세에 있으나&cr고부가가치제품의 개발, 원가경쟁력 강화 등의 수익극대화 정책등을 시행하여 시장&cr개척 및 적정수준의 수익성을 확보해야 할 것입니다.&cr&cr(5) 회사의 경쟁우위요소&cr 당사의 경우 와이어로프를 포함한 특수선재 2차 가공업체 중 생산능력 및 판매실적 모두 국내 최대 업체입니다. 고부가가치 제품인 하이로프 제품을 비롯하여 타사 대&cr비 뛰어난 제품 품질력이 강점입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr 지난 2019년 한 해를 되돌아보면 미국의 무역확장법 232조, 유럽의 수입철강 제품에 대한 세이프가드 등 전세계적으로 보호무역주의가 확산되었고, 미.중 무역 분쟁 장기화에 따른 글로벌 교역 과 제조업의 부진으로 글로벌 경제의 성장률 둔화 우려가 커지는 등 경제의 불확실성으로 예측하기 힘든 한 해 였습니다. 올해 세계경제는 미.중 무역분쟁 장기화에 따른 통상환경의 불확실성과 중국 제조업의 부진, 주요 선진국의 성장둔화에 따른 수요산업의 부진으로 중대한 도전에 직면해 있습니다. 우리는 이러한 시장의 변화와 흐름을 직시하고, 비상경영체제 수준의 경영활동으로 내실을 강화 해 나가겠습니다. 또한 외부 환경변화에 유연하게 대처할 수 있는 구체적이고 실효성 있는 대응 전략을 수립하여 추진하겠습니다. &cr&cr 이러한 대내외 상황에서 당사 임직원은 품질력 강화를 위해 시행중인 전사적 품질혁신운동인 "3無 활동” 과 “KPS활동”에 매진한 결과 단선율, 설비고장율, 불량율에서 의미있는 성과를 거두었습니다. 올해에는 기업의 생존을 위협하는 치열한 생존경쟁에서 살아 남기 위해 선진화된 생산관리시스템 도입과 스마트팩토리 구축의 토대를 마련하고 고객 중심의 기술서비스 활동 강화를 통해 세계 최고의 품질 및 원가 경쟁력 확보를 위하여 최선을 다하고 있습니다.&cr&cr 경영성과 측면에서 매출액은 전년대비 6.1% 증가한 4,957억 원이고, 영업이익은 13.1% 증가한 301억원, 당기순이익은 5.0% 증가한 202억 원을 각각 시연했습니다. 판매단가 인상이 영업이익 증가의 주요인이며, 당기순이익은 환율 상승에 따른 외환차손익 증가와 투자부동산 처분이익 등으로 전기 대비 증가하였습니다. &cr&cr 지난 75년간 우리는 수많은 어려움 속에서도 글로벌 특수선재 전문 메이커로서의 사명감과 자부심을 갖고 성장과 발전을 위한 노력을 결코 멈추지 않았습니다. 세계 최고를 향한 비장한 의지와 굳은 신념으로 세계최고의 경쟁력확보를 위한 신념과 지속적인 성장기반을 구축하고, 경쟁력을 강화하는 KISWIRE가 될 수 있도록 최선을 다 할 것입니다. &cr

(2) 시장점유율 (단위 : %)

제품별	2017년	2018년	2019년	비고
W/R	44.3	49.3	46.5	-
S/W	35.7	35.2	35.5	-
PC	50.1	51.0	54.5	-
도금선	20.7	11.8	17.0	-

※ 내수기준 (출처 : 철강신문)&cr

(3) 시장의 특성

당사는 수출과 내수의 비중이 65:35 정도의 판매체계로 구성되어 수출 비중이 상대적으로 크므로, 해외시장에서의 수요 및 경기변동과 환율에 따라 전체 실적이 영향을 받고 있습니다.&cr한편, 당사의 제품은 로프에서부터 경강선재, PC, 도금선 등에 이르기까지 다양하게 생산되고 있고, 이러한 제품들이 기계, 전자, 건설, 자동차 산업 등 다방면에 투입되기 때문에 어느 특정 산업의 경기에 직접적으로 영향을 받지 않도록 RISK 분산이 잘되어 있다고 할 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

사업보고서 참조&cr

(5) 조직도

kiswire 조직도(2020년).gif KISWIRE 조직도(2020년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※하기 재무제표는 외부감사인 감사 결과에 따라 일부 변동될 수 있음

&cr1) 연결재무제표&cr① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 62 기말 2019년 12월 31일 현재
제 61 기말 2018년 12월 31일 현재
고려제강 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 62 기말		제 61 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		916,181,572,072		949,368,314,163
1. 현금및현금성자산	122,345,942,641		150,396,335,838
2. 금융기관예치금	10,627,227,908		17,033,312,745
3. 매출채권	403,523,174,449		403,906,698,938
4. 기타수취채권	20,277,277,295		15,493,588,563
5. 기타금융자산	26,390,000		12,818,296,400
6. 재고자산	331,584,643,178		322,701,066,302
7. 기타자산	26,529,679,024		24,777,819,941
8. 당기법인세자산	1,267,237,577		2,241,195,436
Ⅱ. 비 유 동 자 산		1,437,470,848,969		1,438,097,911,008
1. 금융기관예치금	9,100,000		7,235,200
2. 기타수취채권	9,991,643,213		8,764,365,859
3. 기타금융자산	44,564,146,597		13,310,665,804
4. 유형자산	1,004,455,634,914		982,224,612,146
5. 무형자산	16,120,106,655		16,569,380,813
6. 공동기업 및 관계기업투자	247,646,460,215		244,847,863,623
7. 투자부동산	110,834,037,213		107,534,732,934
8. 기타자산	3,035,672,465		63,895,812,677
9. 이연법인세자산	814,047,697		943,241,952
자 산 총 계		2,353,652,421,041		2,387,466,225,171
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		640,459,454,298		690,066,631,117
1. 매입채무	138,479,164,452		161,235,734,402
2. 기타지급채무	69,914,173,290		84,752,430,865
3. 단기차입금	359,836,376,196		379,372,080,825
4. 유동성장기부채	26,291,986,698		28,927,583,376
5. 당기법인세부채	9,719,096,911		4,964,616,449
6. 기타부채	36,218,656,751		30,814,185,200
Ⅱ. 비 유 동 부 채		231,324,368,785		240,321,137,819
1. 기타지급채무	12,342,983,111		14,578,140,065
2. 장기차입금	74,822,440,360		82,635,506,773
3. 순확정급여부채	6,032,500,480		3,857,674,631
4. 기타부채	5,213,518,973		2,246,093,724
5. 이연법인세부채	132,912,925,861		137,003,722,626
부 채 총 계		871,783,823,083		930,387,768,936
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주지분		1,356,617,592,658		1,364,005,551,667
1. 자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
2. 기타자본구성요소	11,518,471,603		11,900,024,621
3. 기타포괄손익누계액	(46,869,815,074)		(61,224,811,171)
4. 이익잉여금	1,391,968,936,130		1,393,330,338,217
Ⅱ. 비지배지분		105,251,005,299		93,072,904,568
자 본 총 계		1,481,868,597,958		1,457,078,456,235
부 채와 자 본 총 계		2,353,652,421,041		2,387,466,225,171

&cr② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 62 기	제 61 기
Ⅰ. 매출액	1,639,715,935,474	1,577,235,683,490
Ⅱ. 매출원가	(1,439,998,068,839)	(1,377,150,595,676)
Ⅲ. 매출총이익	199,717,866,635	200,085,087,814
Ⅳ. 판매비와관리비	(168,066,429,911)	(162,065,605,074)
Ⅴ. 영업이익	31,651,436,724	38,019,482,740
기타영업외수익	16,415,285,621	17,028,253,449
기타영업외비용	(12,067,747,209)	(26,837,807,112)
금융수익	19,961,071,905	21,282,885,260
금융비용	(29,092,645,574)	(36,626,709,678)
공동기업 및 관계기업 투자손익	(8,538,791,012)	(4,979,095,732)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	18,328,610,455	7,887,008,927
법인세비용	(12,270,278,851)	(6,010,982,316)
Ⅶ. 당기순이익	6,058,331,604	1,876,026,611
지배기업의 소유주지분	9,981,078,075	3,383,602,239
비지배지분	(3,922,746,471)	(1,507,575,628)
Ⅷ. 기타포괄손익	14,260,996,126	3,853,985,165
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장 외화환산차이	21,255,807,924	8,579,694,423
매도가능금융자산평가손익	-	-
공동기업 및 관계기업투자의 기타포괄손익지분	(340,764,014)	(2,703,858,241)
기타포괄손익관련 법인세효과	(1,219,743)	399,105,364
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(4,966,152,802)	(2,733,952,543)
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 재측정요소 중 지분 해당액	(567,904,775)	(250,028,702)
기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익	(3,019,674,742)	(128,504,962)
기타포괄손익관련 법인세효과	1,900,904,278	691,529,826
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	20,319,327,730	5,730,011,776
지배기업의 소유주지분	19,991,628,409	5,307,406,493
비지배지분	327,699,321	422,605,283
Ⅹ. 지배기업지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당이익	499	169

&cr③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	납입자본	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합 계	비지배지분	총 계
제61기 당기초	18,000,000,000	11,577,493,358	(61,227,791,322)	1,397,299,222,575	1,365,648,924,611	92,650,299,285	1,458,299,223,896
회계정책변경누적효과	-	-	(4,241,712,556)	4,241,712,556	-	-	-
수정 후 기초자본	18,000,000,000	11,577,493,358	(65,469,503,878)	1,401,540,935,131	1,365,648,924,611	92,650,299,285	1,458,299,223,896
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	3,383,602,239	3,383,602,239	(1,507,575,628)	1,876,026,611
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(2,126,866,180)	(2,126,866,180)	-	(2,126,866,180)
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산 평가손익	-	-	(100,067,928)	-	(100,067,928)	-	(100,067,928)
해외사업장의 외화환산차이	-	-	6,649,165,544	-	6,649,165,544	1,930,528,879	8,579,694,423
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-	(194,022,273)	(194,022,273)	-	(194,022,273)
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 기타포괄손익 지분	-	-	(2,304,404,909)	-	(2,304,404,909)	(347,968)	(2,304,752,877)
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 자본조정 지분	-	377,244,805	-	-	377,244,805	-	377,244,805
공동기업및관계기업투자 의&cr 지분법 이익잉여금 지분	-	-	-	(974,719,800)	(974,719,800)	-	(974,719,800)
자본에 직접 반영된 &cr소유주와의 거래 등
연차배당	-	-	-	(6,298,590,900)	(6,298,590,900)	-	(6,298,590,900)
무상증자	2,000,000,000	-	-	(2,000,000,000)	-	-	-
자기주식 취득	-	(54,713,542)	-	-	(54,713,542)	-	(54,713,542)
제61기 당기말	20,000,000,000	11,900,024,621	(61,224,811,171)	1,393,330,338,217	1,364,005,551,667	93,072,904,568	1,457,078,456,235
제62기 당기초	20,000,000,000	11,900,024,621	(61,224,811,171)	1,393,330,338,217	1,364,005,551,667	93,072,904,568	1,457,078,456,235
총포괄손익
기타포괄손익 이익잉여금 대체	-	-	43,890,280	(43,890,280)	-	-	-
당기순이익	-	-		9,981,078,075	9,981,078,075	(3,922,746,471)	6,058,331,604
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		(3,859,861,376)	(3,859,861,376)	-	(3,859,861,376)
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산 평가손익	-	-	(2,352,272,559)	-	(2,352,272,559)	-	(2,352,272,559)
해외사업장의 외화환산차이	-	-	17,085,174,189	-	17,085,174,189	4,170,633,735	21,255,807,924
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-	(440,694,106)	(440,694,106)	-	(440,694,106)
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 기타포괄손익 지분	-	-	(421,795,814)	-	(421,795,814)	79,812,057	(341,983,757)
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 자본조정 지분	-	(381,553,018)	-	-	(381,553,018)	-	(381,553,018)
공동기업및관계기업투자 의&cr 지분법 이익잉여금 지분	-	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 &cr소유주와의 거래 등
연차배당	-	-	-	(6,998,034,400)	(6,998,034,400)		(6,998,034,400)
무상증자	-	-	-	-	-	-	-
비지배지분의 출자	-	-	-	-	-	11,850,401,410	11,850,401,410
비지배지분의 처분	-	-	-	-	-
자기주식 취득	-	-	-	-	-	-	-
제62기 당기말	20,000,000,000	11,518,471,603	(46,869,815,075)	1,391,968,936,130	1,376,617,592,658	105,251,005,299	1,481,868,597,957

&cr④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 62 기		제 61 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		81,755,681,203		124,047,822,571
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	100,497,497,603		142,623,973,324
2. 이자의 수취	2,371,458,735		2,400,177,786
3. 이자의 지급	(13,548,799,986)		(15,578,660,274)
4. 배당금의 수령	985,601,917		1,170,589,453
5. 법인세의 납부	(8,550,077,066)		(6,568,257,718)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(73,753,120,808)		(52,641,139,321)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	68,451,919,240		69,273,934,361
(1) 금융기관예치금의 감소	33,895,946,573		14,229,826,550
(2) 기타수취채권의 감소	13,582,450,671		11,957,269,850
(3) 지분법적용투자주식의 처분	117,493,500		-
(4) 기타금융자산의 처분	9,396,891,102		39,978,846,535
(5) 유형자산의 처분	3,202,640,979		1,586,627,792
(6) 무형자산의 처분	635,045,452		1,085,454,542
(7) 정부보조금의 수령	-		435,909,092
(8) 투자부동산의 처분	7,300,000,000		-
(9) 연결범위 변동으로 인한 순현금 증가	321,450,963		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(142,205,040,048)		(121,915,073,682)
(1) 금융기관예치금의 증가	27,483,717,034		14,995,066,129
(2) 기타수취채권의 증가	15,204,161,900		4,376,978,487
(3) 기타금융자산의 취득	29,470,584,467		17,249,688,800
(4) 관계기업투자의 취득	13,570,024,000		1,766,136,800
(5) 유형자산의 취득	48,390,770,734		80,519,665,840
(6) 무형자산의 취득	5,744,986		351,576,530
(7) 투자부동산의 취득	8,080,036,927		2,655,961,096
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(38,638,006,314)		(38,497,731,983)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	311,496,173,253		271,643,735,236
(1) 차입금의 증가	299,645,771,843		271,643,735,236
(2) 비지배지분의 출자	11,850,401,410
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(350,134,179,567)		(310,141,467,219)
(1) 차입금의 상환	340,437,274,601		303,788,162,777
(2) 배당금 지급	6,998,034,400		6,298,590,900
(3) 리스부채의 상환	2,698,870,566		-
(4) 자기주식의 취득	-		54,713,542
Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(30,635,445,919)		32,908,951,267
Ⅴ. 기초의 현금		150,396,335,838		117,301,702,235
Ⅵ. 환율변동효과		2,585,052,722		185,682,336
Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		122,345,942,641		150,396,335,838

&cr&cr2) 별도재무제표&cr① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 62 기 2019년 12월 31일 현재
제 61 기 2018년 12월 31일 현재
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 62기 기말		제 61기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		254,776,503,033		247,208,463,103
1. 현금및현금성자산	49,626,791		2,648,537,239
2. 매출채권	155,931,789,034		136,418,326,299
3. 기타수취채권	10,321,873,900		9,523,955,967
4. 기타금융자산	7,880,000		12,812,011,400
5. 재고자산	84,594,206,822		83,098,531,062
6. 기타자산	3,871,126,886		2,707,101,136
Ⅱ. 비유동자산		1,149,074,690,737		1,127,511,003,738
1. 금융기관예치금	3,000,000		3,000,000
2. 기타수취채권	1,631,378,733		2,315,216,000
3. 기타금융자산	16,168,034,960		6,915,424,510
4. 유형자산	208,292,465,640		222,796,135,796
5. 무형자산	7,045,147,615		7,443,818,615
6. 종속기업투자	610,070,018,044		584,959,275,973
7. 공동기업 및 관계기업 투자	205,242,191,201		205,272,091,201
8. 투자부동산	100,622,454,544		97,806,041,643
자 산 총 계		1,403,851,193,770		1,374,719,466,841
부 채	-
Ⅰ. 유동부채		233,193,196,544		207,938,344,132
1. 매입채무	42,755,071,880		47,474,821,347
2. 기타지급채무	23,305,323,476		15,513,397,943
3. 차입금	148,321,522,517		127,430,272,248
4. 기타금융부채	280,947,916		118,369,884
5. 당기법인세부채	6,027,298,387		3,035,631,593
6. 기타부채	12,503,032,368		14,365,851,117
Ⅱ. 비유동부채		87,918,632,068		91,899,572,919
1. 기타지급채무	2,321,863,075		6,891,882,780
2. 순확정급여부채	3,751,870,153		2,202,334,944
3. 기타부채	2,279,769,456		2,159,617,220
4. 장기미지급금	1,419,950,905
5. 이연법인세부채	78,145,178,479		80,645,737,975
부 채 총 계		321,111,828,612		299,837,917,051
자 본
Ⅰ. 납입자본		20,000,000,000		20,000,000,000
Ⅱ. 이익잉여금		1,046,723,582,015		1,036,223,036,047
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		14,547,153,910		17,189,884,510
Ⅳ. 기타자본구성요소		1,468,629,233		1,468,629,233
자 본 총 계		1,082,739,365,158		1,074,881,549,790
부 채 및 자 본 총 계		1,403,851,193,770		1,374,719,466,841

&cr② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 62 기	제 61 기
매출액	495,658,415,989	467,174,936,522
매출원가	(421,143,500,787)	(396,229,193,333)
매출총이익	74,514,915,202	70,945,743,189
판매비와관리비	(44,366,061,748)	(44,287,672,680)
영업이익	30,148,853,454	26,658,070,509
기타영업외수익	7,916,910,470	2,734,466,626
기타영업외비용	(11,411,852,614)	(5,427,283,322)
금융수익	8,357,000,127	6,361,631,818
금융비용	(7,412,990,325)	(8,449,393,304)
법인세비용차감전순이익	27,597,921,112	21,877,492,327
법인세비용	(7,390,315,158)	(2,632,973,061)
당기순이익	20,207,605,954	19,244,519,266
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
매도가능금융자산평가손익
기타포괄손익관련 법인세효과
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(2,418,133,333)	(556,841,851)
순확정급여부채의 재측정요소	(3,434,452,714)	(1,404,201,324)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(3,449,470,950)	686,621,620
기타포괄손익관련 법인세효과	1,532,167,478	160,737,853
총포괄이익	14,855,849,768	18,687,677,415
주당손익
기본주당순이익	1,011	962

&cr③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	이 익&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본&cr구성요소	총 계
제61기 기초(2018.1.1)	18,000,000,000	1,024,409,611,428	18,614,222,614	1,523,342,775	1,062,547,176,817
회계정책변경누적효과		1,957,156,481	(1,957,156,481)
수정후 기초자본	18,000,000,000	1,026,366,767,909	16,657,066,133	1,523,342,775	1,062,547,176,817
총포괄이익
당기순이익		19,244,519,266			19,244,519,266
순확정급여부채의 재측정요소		(1,089,660,228)			(1,089,660,228)
"기타포괄손익-공정가치 측정&cr금융자산 평가손익"			532,818,377		532,818,377
총포괄이익 소계		18,154,859,038	532,818,377		18,687,677,415
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
연차배당		(6,298,590,900)			(6,298,590,900)
무상증자	2,000,000,000	(2,000,000,000)
자기주식의 취득				(54,713,542)	(54,713,542)
제61기 기말(2018.12.31)	20,000,000,000	1,036,223,036,047	17,189,884,510	1,468,629,233	1,074,881,549,790
제62기 기초(2019.1.1)	20,000,000,000	1,036,223,036,047	17,189,884,510	1,468,629,233	1,074,881,549,790
총포괄이익
당기순이익		20,207,605,954			20,207,605,954
순확정급여부채의 재측정요소		(2,665,135,306)			(2,665,135,306)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익			(2,686,620,880)		(2,686,620,880)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr금융자산 처분시 평가손익 대체		(43,890,280)	43,890,280
총포괄이익 소계		17,498,580,368	(2,642,730,600)		14,855,849,768
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
연차배당		(6,998,034,400)			(6,998,034,400)
제62기 기말(2018.12.31)	20,000,000,000	1,046,723,582,015	14,547,153,910	1,468,629,233	1,082,739,365,158

&cr④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 62 기		제 6 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		20,408,080,935		34,292,353,492
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	26,180,833,120		38,530,476,389
2. 이자의 수취	66,279,868		13,236,568
3. 이자의 지급	(3,551,859,929)		(3,730,801,807)
4. 배당금의 수취	3,079,868,258		2,389,076,797
5. 법인세의 납부	(5,367,040,382)		(2,909,634,455)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(37,204,153,167)		(14,037,478,177)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	12,539,950,199		5,887,470,673
(1) 기타금융자산의 처분	166,806,443		29,000,000
(2) 관계기업투자주식의 처분	117,493,500
(3) 유형자산의 처분	269,405,507		1,001,323,629
(4) 투자부동산의 처분	7,300,000,000
(5) 무형자산의 처분	635,045,452		1,085,454,542
(6) 보증금의 감소	830,130,000		2,550,450,000
(7) 대여금의 감소	3,221,069,297		915,333,410
(8) 정부보조금수령			305,909,092
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(49,744,103,366)		(19,924,948,850)
(1) 기타금융자산의 취득	9,490,000
(2) 종속기업의 취득	30,394,858,460
(3) 유형자산의 취득	7,169,717,979		14,169,272,457
(4) 투자부동산의 취득	8,080,036,927		2,655,961,096
(5) 기타지급채무의 증가	4,090,000,000		3,099,715,297
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		14,196,900,909		(21,343,997,482)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	28,000,000,000		35,976,876,360
(1) 차입금의 증가	28,000,000,000		35,976,876,360
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(13,803,099,091)		(57,320,873,842)
(1) 차입금의 상환	6,540,519,231		50,967,569,400
(2) 리스부채의 상환	264,545,460
(2) 배당금의 지급	6,998,034,400		6,298,590,900
(4) 자기주식의 취득			54,713,542
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,599,171,323)		(1,089,122,167)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		2,648,537,239		3,737,367,482
Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과		260,875		291,924
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		49,626,791		2,648,537,239

⑤ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 62 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 62 기		제 61 기
Ⅰ. 처분전이익잉여금		920,837,550,069		910,703,670,768
1. 전기이월이익잉여금	903,338,969,701		890,591,655,249
2. 기타포괄손익누계액 대체	(43,890,280)		1,957,156,481
3. 보험수리적손익	(2,665,135,306)		(1,089,660,228)
4. 당기순이익	20,207,605,954		19,244,519,266
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		333,333,333
1. 기술개발준비금 환입액			333,333,333
합계		920,837,550,069		911,037,004,101
Ⅲ. 이익잉여금처분액		7,298,034,400		7,698,034,400
1. 이익준비금	300,000,000		700,000,000
2. 배당금&cr (현금배당주당배당금(률) &cr 보통주 : 당기 350원(35%) &cr 전기 350원(35%))	6,998,034,400		6,998,034,400
Ⅳ. 차기이월이익잉여금		913,539,515,669		903,338,969,701

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (연결 재무제표 기준으로 작성됨)

구분		제61기	제60기
주당액면가액(원)		1,000	1,000
당기순이익(백만원)		1,876	22,451
주당순이익(원)		169	1,185
현금배당금총액(백만원)		6,998	6,299
주식배당금총액(백만원)		-	-
현금배당성향(%)		373.1	28.1
현금배당수익률(%)	보통주	1.45	0.99
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	350	350
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조 &cr1. (주식 및 주권의 종류)&cr이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제6조 &cr1. (주식의 종류)&cr이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.&cr&cr	「전자증권법」시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제
<신설>	제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	「전자증권법」시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설
제8조 (명의개서대리인)&cr1. ~ 2. (생략)&cr3. 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr4. (생략)	제9조 (명의개서대리인)&cr1. ~ 2. (생략)&cr3. 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr&cr4. (생략)	「전자증권법」시행에 의한 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용을 반영
제9조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제8조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을장소와 대리인에게 신고하여야 한다.&cr3. 제1항 및 제2항의 변동이 생길 경우에도 같다.	제9조 (삭제)&cr1. (삭제)&cr2. (삭제)&cr3. (삭제)	「전자증권법」 시행에 의해 주식 등이 전자등록되어 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없게 되어 관련 내용을 삭제
<신설>	제12조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	「전자증권법」 시행에 따라 발행하는 사채에 대하여 사실상 전자등록이 의무화되어 관련 근거를 신설
제15조 (의장)&cr주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다. 대표이사 사장 유고시에는 이사회에서 정한 순위에 따른다.	제15조 (의장)&cr주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순위에 따른다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명을 삭제
제4장 이사, 이사회 및 감사&cr 제22조 (선임)&cr1. 이 회사에 이사 3명 이상 감사 1명 이상을 두고 이를 주주총회에서 선임한다.&cr2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr3. ~ 4.(생략)	제4장 이사, 이사회 및 감사위원회&cr 제22조 (선임)&cr1. 이 회사에 이사는 3명 이상으로 두고 이를 주주총회에서 선임한다.&cr2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr3. ~4. (생략)	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제23조 (이사 및 감사의 임기)&cr1. (생략)&cr2. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제23조 (이사의 임기)&cr1. (생략)&cr2. (삭제)	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제24조 (결원의 보선)&cr1. 이사 또는 감사에 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보궐선거를 행할 수 있다. &cr 단, 법정원수에 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없을 경우에는 그러하지 아니한다.&cr2. 보선에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.	제24조 (결원의 보선)&cr1. 이사중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보궐선거를 행할 수 있다.&cr 단, 법정원수에 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없을 경우에는 그러하지 아니한다.&cr2. 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제25조 (이사의 직무)&cr이사회는 이사로 조직되며 상법 또는 정관에 정한 주주총회의 의결사항을 제외한 이 회사의 업무상의 방침, 제규정 및 기타 중요사항을 의결하며 의장은 대표이사 사장이 정한다.	제25조 (이사의 직무)&cr이사회는 이사로 조직되며 상법 또는 정관에 정한 주주총회의 의결사항을 제외한 이 회사의 업무상의 방침, 제규정 및 기타 중요사항을 의결하며 의장은 대표이사가 정한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명을 삭제
제26조 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)&cr1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.&cr2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제26조 (이사의 회사에 대한 책임감경)&cr1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.&cr2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제27조 (이사회)&cr1. 대표이사 사장은 이 회사를 대표하며 회사의 제반업무를 총괄한다.&cr2. (생략)	제27조 (이사회)&cr1. 대표이사는 이 회사를 대표하며 회사의 제반업무를 총괄한다.&cr2. (생략)	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명을 삭제
제27-1조 (이사의 보고의무)&cr1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제27조의2 (이사의 보고의무)&cr1. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	조문번호 표기 변경&cr&cr감사기구 변경
제28조 (이사회의 구성과 소집)&cr1. (생략)&cr2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제28조 (이사회의 구성과 소집)&cr1. (생략)&cr2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제30조 (이사회의 의사록)&cr이사회에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제30조 (이사회의 의사록)&cr이사회에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
<신설>	제30조의2 (이사회내 위원회)&cr1. 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다&cr ① 감사위원회&cr2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	이사회 내 감사위원회 신설
<신설>	제30조의3 (감사위원회의 구성)&cr1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제30조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.&cr7. 사외이사의 사임 ·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사기구로 감사위원회 도입
제31조 (감사의 직무)&cr1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	제31조 (감사위원회의 직무 등)&cr1. 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr3.제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다&cr7. 감사위원회는 제1항 내지 제7항 외에 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	감사기구로 감사위원회 도입&cr&cr상법 제412조의4에 따른 감사위원회의 이사회 소집 청구 권한 내용 반영&cr&cr「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 개정 내용을 반영
제32조 (감사의 감사록)&cr감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제32조 (감사록)&cr감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사기구로 감사위원회 도입
제34조 (임원의 보수)&cr이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.	제34조 (임원의 보수)&cr이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제35조 (임원의 퇴직금)&cr이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회 결의로 정하는 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	제35조 (임원의 퇴직금)&cr이사의 퇴직금은 주주총회 결의로 정하는 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	감사기구로 감사위원회 제도 도입함에 따라, 기존의 상근감사에 대한 내용은 삭제
제37조 (재무제표의 작성, 비치)&cr1. 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr ① ~ ③ (생략)&cr2. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.&cr	제37조 (재무제표의 작성, 비치)&cr1. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.&cr ① ~ ③ (생략)&cr2. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.	대표이사 직위명 삭제&cr&cr감사기구로 감사위원회 도입
제6장 부칙&cr1. ~ 4. (생략)&cr5. (신설)	제6장 부칙&cr1. ~ 4. (생략)&cr5. 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이이문	1952-04-16	사내이사	없음	이사회
백인근	1956-02-15	사내이사	없음	이사회
주종대	1959-07-06	사내이사	없음	이사회
공경태	1966-08-28	사외이사	없음	이사회
한세광	1969-10-27	사외이사	없음	이사회
김원기	1957-01-08	사외이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이이문	경영인	2006 ~ 2007	KSB/KCSB 대표이사 부사장	없음
2008 ~ 2013	고려제강 대표이사 사장
2014 ~ 현재	고려제강 대표이사 부회장
백인근	경영인	2006 ~ 2007	KSB 영업부문 이사대우	없음
2008 ~ 2010	고려제강 영업총괄 상무이사
2011 ~ 현재	고려제강 영업본부 부사장
주종대	경영인	2012 ~ 현재	홍덕산업 대표이사 부사장	보통주 &cr 1,666주 보유
2017 ~ 현재	고려강선 대표이사 부사장
2018 ~ 현재	고려제강 생산본부 부사장
공경태	교수	1991 ~ 2014	딜로이트 안진회계법인 근무	없음
2013 ~ 현재	엔브이에이치코리아(주) 사외이사
2014 ~ 2016	전주대학교 회계세무학과 교수
2017 ~ 현재	동의대학교 회계학과 교수
2016 ~ 2016	한국국제회계학회 부회장
2018 ~ 2018	한국회계정보학회 부회장
2017 ~ 2019	부산지방국세청 국세심사위원
한세광	교수	2005 ~ 현재	포스텍 신소재공학과 교수	없음
2012 ~ 2012	Harvard University 초빙교수
2014 ~ 현재	(주)화이바이오메드 대표이사
2016 ~ 2018	삼성 미래기술연구회 자문위원
2017 ~ 2018	국가과학기술자문회의 심의위원
2019 ~ 현재	Stanford University 초빙교수
2020 ~ 현재	한국공학한림원 국가 공학기술 자문
김원기	경영인	2010~ 2012	POSCO-South Asia 법인장 상무	없음
2012 ~ 2014	POSCO 글로벌마케팅조정실장 상무
2014 ~ 2015	POSCO 글로벌마케팅조정실장 전무
2015 ~ 2017	POSCO-America 법인장 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이이문	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
백인근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주종대	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
공경태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한세광	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김원기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 공경태 사외이사 후보자

1. 전문성&cr 본 후보자는 동의대학교 회계학과 교수로서 관련 분야에 대한 전문지식을 갖추고 있으며 부산지방국세청 국세심사위원, 부산시 공기업평가위원 등 다양한 활동 경험이 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 한세광 사외이사 후보자

1. 전문성&cr 본 후보자는 포항공과대학교 신소재공학과교수로서 관련 분야에 대한 전문지식을 갖추고 있으며 국가과학기술자문회의, 한국공학한림원 국가연구개발 자문위원 등 다양한 활동 경험이 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 김원기 사외이사 후보자

1. 전문성&cr 본 후보자는 금속분야에 대한 전문가로서 철강업체에서 오랜기간 근무하며 관련 분야의 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이이문&cr 해당 후보는 다년간 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하고 있으며, 오랜기간의 근무경력 및 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 적임자라고 판단되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 사내이사로 재선임하고자 합니다. &cr&cr2. 백인근&cr 해당 후보는 오랜기간 당사의 영업본부 본부장으로 재직하며 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해왔으며, 이를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 재선임하고자 합니다.&cr &cr3. 주종대&cr 해당 후보는 계열회사인 고려강선과 홍덕산업의 대표이사를 역임하며 경영 역량을 인정받았으며, 당사의 생산본부 본부장으로서 회사의 성장에 크게 기여하고 있습니다. 이러한 경영 역량 및 생산 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 선임하고자 합니다.&cr&cr4. 공경태&cr 해당 후보는 회계학과 교수로서 공인회계사와 세무사 자격을 갖추고 있으며, 부산지방국세청 국세심사위원, 부산시 공기업 평가위원 등 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 회계관리의 투명성과 재무구조의 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임하고자 합니다.&cr&cr5. 한세광&cr 해당 후보는 신소재공학과 교수로서 국가과학기술자문회의, 한국공학학림원 국가연구개발자문 등 다양한 경험을 갖추고 있습니다. 당사의 사업업량 및 경쟁력 강화에 기여하고 각종 사업 현안에 대해 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임하고자 합니다.&cr&cr6. 김원기&cr 해당 후보는 철강업계에서 오랜기간 근무한 경영인으로서, 당사의 사업분야에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며, 당사의 경쟁력 제고 및 미래성장에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임하고자 합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이이문).jpg 확인서(이이문) 확인서(백인근).jpg 확인서(백인근) 확인서(주종대).jpg 확인서(주종대) 확인서(공경태)_1.jpg 확인서(공경태) 확인서(한세광).jpg 확인서(한세광) 확인서(김원기).jpg 확인서(김원기)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조현우	1948-09-06	사외이사	없음	이사회
홍종설	1955-09-03	사외이사	없음	이사회
공경태	1966-08-28	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조현우	변호사	2001 ~ 2003	서울지방변호사회 이사	없음
2005 ~ 2013	서울지방변호사회 조사위원장
1999 ~ 현재	고려제강(주) 사외이사
홍종설	경영인	2005 ~ 2006	육군 헌병감 (준장)	없음
2007 ~ 2008	국방부 조사본부장 (소장)
2010 ~ 현재	고려제강(주) 사외이사
공경태	교수	1991 ~ 2014	딜로이트 안진회계법인 근무	없음
2013 ~ 현재	엔브이에이치코리아(주) 사외이사
2014 ~ 2016	전주대학교 회계세무학과 교수
2017 ~ 현재	동의대학교 회계학과 교수
2016 ~ 2016	한국국제회계학회 부회장
2018 ~ 2018	한국회계정보학회 부회장
2017 ~ 2019	부산지방국세청 국세심사위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조현우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍종설	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
공경태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 조현우&cr 해당 후보는 변호사로서 오랜 경력을 지닌 법률 전문가이며, 다년간 당사의 사외이사로이사회의 적법하고 합리적인 의사결정에 힘을 써왔습니다. 법률에 대한 깊은 지식과 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 맡은바 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 선임하고자 합니다.&cr&cr2. 홍종설&cr 해당 후보는 육군 헌병감과 국방부 조사본부장을 역임하였으며, 다년간 당사의 사외이사로 맡은 임무를 충실히 수행해왔습니다. 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 의사결정이 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원회 위원으로 선임하고자 합니다.&cr&cr3. 공경태&cr 해당 후보는 회계학과 교수로서 공인회계사와 세무사 자격을 갖추고 있으며, 부산지방국세청 국세심사위원, 부산시 공기업 평가위원 등 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 회계관리의 투명성과 재무구조의 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 선임하고자 합니다..

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(조현우).jpg 확인서(조현우) 확인서(홍종설).jpg 확인서(홍종설) 확인서(공경태).jpg 확인서(공경태)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	12 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	31억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	18.7억원
최고한도액	31억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다. &cr&cr ■ 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2019년 연결 결산 일정 및 대내외 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.