KISWIRE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 고려제강주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	고려제강주식회사
대 표 이 사 :	박 창 희
본 점 소 재 지 :	부산시 수영구 구락로 141번길 37
	(전 화)051-760-1700
	(홈페이지)http://www.kiswire.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자	(성 명) 이 주 철
	(전 화) 051-760-1719

&cr

주주총회 소집공고(제61기 정기)

&cr상법 제365조와 당사 정관 제13조의 규정에 의거, 주주 여러분을 모시고 다음과 같이 제61기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : KISWIRE CENTER 2층 대강당 (부산광역시 수영구 구락로 141번길 63)&cr&cr3. 회의목적사항&cr 1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 2) 부의안건&cr (1) 제1호 의안 : 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr (2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (총 6명 선임)&cr ㆍ제2-1호의안 : 사내이사 홍영철 선임의 건&cr ㆍ제2-2호의안 : 사내이사 박평렬 선임의 건&cr ㆍ제2-3호의안 : 사내이사 이주철 선임의 건&cr ㆍ제2-4호의안 : 사내이사 김상홍 선임의 건&cr ㆍ제2-5호의안 : 사외이사 조현우 선임의 건&cr ㆍ제2-6호의안 : 사외이사 홍종설 선임의 건&cr (3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr (4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사 본ㆍ지점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항&cr 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조현우&cr(출석률: &cr75%)	조무현&cr(출석률: &cr100%)	홍종설&cr(출석률: &cr100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.02.27	-.2017년 재무제표 승인 및 전기 재무제표 재작성 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.제60기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KQL 지급보증 기일 연장의 건	찬성	찬성	찬성
-.원화차입금 회전한도 신청 및 외화차입금 기일 연장의 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.05.15	-.2018년 1/4분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.KCYL 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2018.08.03	-.2018년 상반기 재무제표 승인의 건	불참	찬성	찬성
-.KQL 지급보증 기일연장 승인의 건	불참	찬성	찬성
-.KAT 지급보증 제공의 건	불참	찬성	찬성
-.KI 지급보증 기일연장 승인의 건	불참	찬성	찬성
-.KSJP 지급보증 기일연장 승인의 건	불참	찬성	찬성
4	2018.11.13	-.2018년 3/4분기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.내부회계관리규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성
-.K&S WIRE 지급보증 기일연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액 (이사전체 : 11명)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,100,000	145,500	48,500	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr 선재산업은 타품목과는 달리 전량 선재 가공 업체에 가공되어 2차 가공 공정을&cr거친 다음, 강선 및 스프링, 와이어로프 등의 최종제품으로 생산됩니다. 용도는 자동&cr차산업, 광산, 선박어업, 기계 등 그 이용 범위가 매우 넓고, 산업현장에 투입되는 중&cr간재적인 성격으로서 제품 개발 여하에 따라 그 수요도 매우 광범위하다는 특성이 &cr있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr 선재산업은 최종소비재라기 보단 중간재적인 특성을 가지고 있어서 세계 경제 상황&cr및 각 제품별 수급 상황에 영향을 받으며 성장하는 사업입니다. 중국산 선재제품 시 &cr장확대 등으로 영향을 받고 있으나 전 산업분야에서 필요로 하는 업종의 특성상 완&cr만하게 성장을 이어갈 것입니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 선재산업은 전 산업분야에서 필요로 하기에 산업전반의 경기변동으로부터 영향을&cr받습니다. 특히 조립금속산업의 수요비중이 높아 기계, 전자, 자동차, 건설산업의 &cr경기변동으로부터 가장 큰 영향을 받습니다.&cr&cr(4) 국내외 시장요건&cr 선재산업은 세계경제의 불확실성, 철강재 공급과잉 등 여러가지 요인들로 인해 향&cr후 시장 상황의 급격한 회복은 기대하기엔 무리가 있습니다. 그리고 후발국의 저가&cr공세로 국내 시장상황의 변화와 수출수요가 정체 내지는 감소하는 추세에 있으나&cr고부가가치제품의 개발, 원가경쟁력 강화 등의 수익극대화 정책등을 시행하여 시장&cr개척 및 적정수준의 수익성을 확보해야 할 것입니다.&cr&cr(5) 회사의 경쟁우위요소&cr 당사의 경우 와이어로프를 포함한 특수선재 2차 가공업체 중 생산능력 및 판매실적 모두 국내 최대 업체입니다. 고부가가치 제품인 하이로프 제품을 비롯하여 타사 대&cr비 뛰어난 제품 품질력이 강점입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr 지난 2018년 한 해를 되돌아보면 미중 무역분쟁에 따른 교역위축과 보호무역의 강화, 근로시간 단축과 최저임금의 인상에 따른 사회적 변화 , 글로벌 경제의 경기둔화 우려가 커지는 등 경제의 불확실성으로 미래에 대한 예측이 어려운 한 해 였습니다. 올해 세계 경제는 미국과 중국의 통상마찰 심화와 보호무역주의 강화, 미국 금리인상으로 인한 신흥 개도국의 경제 위기 리스크 등으로 전세계 경기둔화 우려감이 높아 지고 있습니다. 글로벌 철강시장은 공급과잉과 원료가격의 변동으로 경기둔화 리스크가 증가하고 있으며, 글로벌 철강 보호무역주의 확산으로 무역규제가 강화되고, 쿼터제 시행으로 인한 우리나라 경제에 리스크 요인으로 작용하여 성장 둔화가 예상되고 있습니다.&cr&cr 이러한 대내외 상황에서 당사 임직원은 품질력 강화를 위해 시행중인 전사적 품질혁신운동인 "3無 활동"에 매진한 결과 단선율, 설비고장율, 불량율에서 의미있는 성과를 거두었습니다. 올해에는 기업의 생존을 위협하는 수익성을 개선하기 위한 전사적인 노력을 통하여 원가절감, 스마트팩토리 도입, 품질관리에 집중하여 수익성을 향상하고 경쟁력을 강화를 위하여 최선을 다하고 있습니다.&cr&cr 2018년도 경영실적을 살펴보면, 별도재무제표 기준으로 매출액은 전년대비 1.7% 증가한 4,672억 원이고, 영업이익은 21% 증가한 267억 원, 당기순이익은 2% 증가한 192억 원을 각각 시연했습니다.&cr&cr 급변하는 시장의 변화 속에서 "3無활동"을 통해 끊임없는 품질개선과 전사적 수익성 향상을 달성하고, 세계최고의 경쟁력확보를 위한 신념과 지속성장에 대한 확신으로 위기속에서도 흔들리지 않는 굳건하고 강건한 최고의 KISWIRE가 될 수 있도록 최선을 다 할 것입니다.&cr

(2) 시장점유율 (단위 : %)

제품별	2016년	2017년	2018년	비고
W/R	44.7	44.3	49.3	-
S/W	36.6	35.7	35.2	-
PC	53.1	50.1	51.0	-
도금선	21.8	20.7	11.8	-

※ 내수기준 (출처 : 철강신문)&cr

(3) 시장의 특성

당사는 수출과 내수의 비중이 65:35 정도의 판매체계로 구성되어 수출 비중이 상대적으로 크므로, 해외시장에서의 수요 및 경기변동과 환율에 따라 전체 실적이 영향을 받고 있습니다.&cr한편, 당사의 제품은 로프에서부터 경강선재, PC, 도금선 등에 이르기까지 다양하게 생간되고 있고, 이러한 제품들이 기계, 전자, 건설, 자동차 산업 등 다방면에 투입되기 때문에 어느 특정 산업의 경기에 직접적으로 영향을 받지 않도록 RISK 분산이 잘되어 있다고 할 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

사업보고서 참조&cr

(5) 조직도

2019조직도.gif KISWIRE 조직도 (2019년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※하기 재무제표는 외부감사인 감사 결과에 따라 일부 변동될 수 있음

&cr&cr1) 연결재무제표&cr ① 연결재무상태표&cr <연 결 재 무 상 태 표>

제 61 기 2018년 12월 31일 현재
제 60 기 2017년 12월 31일 현재
고려제강주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 61기 기말		제 60 기 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		949,368,314,163		913,745,074,012
1. 현금및현금성자산	150,396,335,838		117,301,702,235
2. 금융기관예치금	17,033,312,745		16,227,569,954
3. 매출채권	403,906,698,938		422,373,912,165
4. 기타수취채권	15,493,588,563		25,044,604,235
5. 기타금융자산	12,818,296,400		31,776,105,604
6. 재고자산	322,701,066,302		272,182,197,412
7. 기타자산	24,777,819,941		24,357,759,439
8. 당기법인세자산	2,241,195,436		4,481,222,968
Ⅱ. 비 유 동 자 산		1,438,097,911,008		1,486,812,960,450
1. 금융기관예치금	7,235,200		9,414,910
2. 기타수취채권	8,764,365,859		6,440,154,348
3. 기타금융자산	13,310,665,804		17,830,014,606
4. 유형자산	982,224,612,146		1,017,617,388,209
5. 무형자산	16,569,380,813		18,697,551,257
6. 공동기업 및 관계기업투자	244,847,863,623		252,989,962,126
7. 투자부동산	107,534,732,934		107,026,093,017
8. 기타자산	63,895,812,677		65,299,951,141
9. 이연법인세자산	943,241,952		902,430,836
자 산 총 계		2,387,466,225,171		2,400,558,034,462
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		690,066,631,117		714,478,662,963
1. 매입채무	161,235,734,402		151,362,444,623
2. 기타지급채무	84,752,430,865		72,679,638,984
3. 단기차입금	379,372,080,825		385,080,764,346
4. 유동성장기부채	28,927,583,376		72,470,833,848
5. 당기법인세부채	4,964,616,449		3,702,652,492
6. 기타부채	30,814,185,200		29,182,328,670
Ⅱ. 비 유 동 부 채		240,321,137,819		227,780,147,603
1. 기타지급채무	14,578,140,065		13,625,510,190
2. 장기차입금	82,635,506,773		68,566,146,851
3. 순확정급여부채	3,857,674,631		1,233,191,344
4. 기타부채	2,246,093,724		2,252,480,154
5. 이연법인세부채	137,003,722,626		142,102,819,064
부 채 총 계		930,387,768,936		942,258,810,566
자 본
지배기업의 소유주지분
Ⅰ. 납입자본		20,000,000,000		18,000,000,000
1. 자본금	20,000,000,000		18,000,000,000
Ⅱ. 이익잉여금		1,393,330,338,217		1,397,299,222,575
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		(61,224,811,171)		(61,227,791,322)
Ⅳ. 기타자본구성요소		11,900,024,621		11,577,493,358
비지배지분		93,072,904,568		92,650,299,285
자 본 총 계		1,457,078,456,235		1,458,299,223,896
부 채와 자 본 총 계		2,387,466,225,171		2,400,558,034,462

② 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제61기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제60기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려제강주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
매출액	1,577,235,683,490	1,550,456,862,874
매출원가	(1,377,150,595,676)	(1,309,674,320,843)
매출총이익	200,085,087,814	240,782,542,031
판매비와관리비	(162,065,605,074)	(201,952,926,330)
영업이익	38,019,482,740	38,829,615,701
기타영업외수익	17,028,253,449	21,997,184,718
기타영업외비용	(25,870,582,219)	(25,739,980,834)
금융수익	21,282,885,260	35,042,638,709
금융비용	(37,593,934,571)	(43,545,109,604)
공동기업 및 관계기업 투자손익	(4,979,095,732)	16,559,113,264
법인세비용차감전순이익	7,887,008,927	43,143,461,954
법인세비용	(6,010,982,316)	(20,692,585,063)
당기순이익	1,876,026,611	22,450,876,891
지배기업의 소유주지분	3,383,602,239	23,689,915,805
비지배지분	(1,507,575,628)	(1,239,038,914)
기타포괄손익	3,853,985,165	(39,799,817,266)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익 - 공정가치측정 &cr 금융자산 평가손익	(128,504,962)
순확정급여부채의 재측정요소	(2,733,952,543)	2,506,289,801
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 재측정요소 중 지분 해당액	(250,028,702)	520,115,745
법인세 효과	691,529,826	(687,086,673)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 포괄손익
해외사업장 외화환산차이	8,579,694,423	(33,015,907,622)
매도가능금융자산평가손익		(11,926,949,881)
공동기업 및 관계기업투자의 &cr 기타포괄손익지분	(2,703,858,241)	302,938,012
법인세 효과	399,105,364	2,500,783,352
총포괄손익의 귀속	5,730,011,776	(17,348,940,375)
지배기업의 소유주지분	5,307,406,493	(12,956,141,319)
비지배지분	422,605,283	(4,392,799,056)
지배기업지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	169	1,185

&cr&cr ③ 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 60 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려제강주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	납입자본	이익잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본&cr구성요소	합계	비지배지분	총 계
제60기 기초(2017.1.1)	18,000,000,000	1,377,568,578,797	(22,193,361,325)	11,577,493,358	1,384,952,710,830	97,380,616,658	1,482,333,327,488
포괄손익
당기순이익		23,689,915,805			23,689,915,805	(1,239,038,914)	22,450,876,891
순확정급여부채의 재측정요소		1,933,628,592			1,933,628,592		1,933,628,592
매도가능금융자산의 평가손익			(9,276,263,593)		(9,276,263,593)		(9,276,263,593)
해외사업장의 외화환산차이			(29,890,038,735)		(29,890,038,735)	(3,174,922,887)	(33,064,961,622)
공동기업 및 관계기업투자의 재측정요소 중 지분해당액		405,690,281			405,690,281		405,690,281
공동기업 및 관계기업투자의 기타포괄손익 지분			131,872,331		131,872,331	21,162,745	153,035,076
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
연차배당		(6,298,590,900)			(6,298,590,900)	(337,518,317)	(6,636,109,217)
제60기 기말(2017.12.31)	18,000,000,000	1,397,299,222,575	(61,227,791,322)	11,577,493,358	1,365,648,924,611	92,650,299,285	1,458,299,223,896
제61기 기초(2018.1.1)	18,000,000,000	1,397,299,222,575	(61,227,791,322)	11,577,493,358	1,365,648,924,611	92,650,299,285	1,458,299,223,896
포괄손익
회계정책변경누적효과		4,241,712,556	(4,241,712,556)		0		0
당기순이익		3,383,602,239			3,383,602,239	(1,507,575,628)	1,876,026,611
순확정급여부채의 재측정요소		(2,126,866,180)			(2,126,866,180)		(2,126,866,180)
매도가능금융자산의 평가손익			(100,067,928)		(100,067,928)		(100,067,928)
해외사업장의 외화환산차이			6,649,165,544		6,649,165,544	1,930,528,879	8,579,694,423
공동기업 및 관계기업투자의 재측정요소 중 지분해당액		(194,022,273)			(194,022,273)		(194,022,273)
공동기업 및 관계기업투자의 기타포괄손익 지분			(2,304,404,909)		(2,304,404,909)	(347,968)	(2,304,752,877)
공동기업 및 관계기업투자의 자본조정 지분				377,244,805	377,244,805		377,244,805
공동기업및관계기업투자의 지분법 이익잉여금		(974,719,800)			(974,719,800)		(974,719,800)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
연차배당		(6,298,590,900)			(6,298,590,900)		(6,298,590,900)
무상증자	2,000,000,000	(2,000,000,000)			0
자기주식 취득				(54,713,542)	(54,713,542)		(54,713,542)
제61기 기말(2018.12.31)	20,000,000,000	1,393,330,338,217	(61,224,811,171)	11,900,024,621	1,364,005,551,667	93,072,904,568	1,457,078,456,235

&cr&cr ④ 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 60 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려제강주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 61기		제 60 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		124,047,822,571		114,006,978,533
영업으로부터 창출된 현금흐름	142,623,973,324		133,142,149,562
이자의 수취	2,400,177,786		2,525,833,253
이자의 지급	(15,578,660,274)		(14,319,997,651)
배당금의 수령	1,170,589,453		1,523,934,448
법인세의 납부	(6,568,257,718)		(8,864,941,079)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(52,641,139,321)		(93,578,563,820)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	69,273,934,361		41,823,213,832
금융기관예치금의 감소	14,229,826,550		11,350,804,834
기타수취채권의 감소	11,957,269,850		3,828,851,375
기타금융자산의 처분	39,978,846,535		21,424,526,044
유형자산의 처분	1,586,627,792		2,594,699,486
무형자산의 처분	1,085,454,542		145,454,546
정부보조금의 수령	435,909,092		2,322,042,228
연결범위 변동으로 인한 순현금 증가			156,835,319
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(121,915,073,682)		(135,401,777,652)
금융기관예치금의 증가	14,995,066,129		15,956,036,496
기타수취채권의 증가	4,376,978,487		11,814,052,989
기타금융자산의 취득	17,249,688,800		8,407,948,659
관계기업투자주식의 취득	1,766,136,800		-
유형자산의 취득	80,519,665,840		97,395,796,608
무형자산의 취득	351,576,530		1,502,742,900
투자부동산의 취득	2,655,961,096		325,200,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(38,497,731,983)		(17,963,119,079)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	271,643,735,236		106,867,318,376
차입금의 증가	271,643,735,236		106,867,318,376
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(310,141,467,219)		(124,830,437,455)
차입금의 상환	(303,788,162,777)		(118,145,274,239)
자기주식의 취득	(54,713,542)
배당금 지급	(6,298,590,900)		(6,636,109,216)
신주발행비			(49,054,000)
Ⅳ. 연결범위의 변동으로 인한 현금의 증가
Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		32,908,951,267		2,465,295,634
Ⅵ. 기초의 현금		117,301,702,235		118,299,167,791
Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		185,682,336		(3,462,761,190)
Ⅷ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		150,396,335,838		117,301,702,235

&cr&cr2) 별도재무제표&cr ① 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 61 기말 2018년 12월 31일 현재
제 60 기말 2017년 12월 31일 현재
고려제강 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 61 기말		제 60 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		247,208,463,103		239,864,954,984
1. 현금및현금성자산	2,648,537,239		3,737,367,482
2. 매출채권	136,418,326,299		135,920,394,512
3. 기타수취채권	9,523,955,967		10,740,552,745
4. 기타금융자산	12,812,011,400		12,976,041,163
5. 재고자산	83,098,531,062		74,211,459,208
6. 기타자산	2,707,101,136		2,279,139,874
Ⅱ. 비유동자산		1,127,511,003,738		1,141,998,532,317
1. 금융기관예치금	3,000,000		3,000,000
2. 기타수취채권	2,315,216,000		1,090,500,000
3. 기타금융자산	6,915,424,510		6,763,337,890
4. 유형자산	222,796,135,796		236,404,724,829
5. 무형자산	7,443,818,615		8,360,191,332
6. 종속기업투자	584,959,275,973		586,192,076,540
7. 공동기업 및 관계기업 투자	205,272,091,201		205,272,091,201
8. 투자부동산	97,806,041,643		97,912,610,525
자 산 총 계		1,374,719,466,841		1,381,863,487,301
부 채
Ⅰ. 유동부채		207,938,344,132		228,067,221,726
1. 매입채무	47,474,821,347		55,136,658,507
2. 기타지급채무	15,513,397,943		15,971,264,358
3. 차입금	127,430,272,248		142,291,642,073
4. 기타금융부채	118,369,884		318,965,737
5. 당기법인세부채	3,035,631,593		1,871,180,057
6. 기타부채	14,365,851,117		12,477,510,994
Ⅱ. 비유동부채		91,899,572,919		91,249,088,758
1. 기타지급채무	6,891,882,780		6,842,204,071
2. 순확정급여부채	2,202,334,944		-
3. 기타부채	2,159,617,220		2,159,295,929
4. 이연법인세부채	80,645,737,975		82,247,588,758
부 채 총 계		299,837,917,051		319,316,310,484
자 본
Ⅰ. 납입자본		20,000,000,000		18,000,000,000
Ⅱ. 기타자본구성요소		1,468,629,233		1,523,342,775
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		17,189,884,510		18,614,222,614
Ⅳ. 이익잉여금		1,036,223,036,047		1,024,409,611,428
자 본 총 계		1,074,881,549,790		1,062,547,176,817
부 채 및 자 본 총 계		1,374,719,466,841		1,381,863,487,301

&cr ② 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 60 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
Ⅰ. 매출액	467,174,936,522	459,185,338,963
Ⅱ. 매출원가	(396,229,193,333)	(382,009,069,217)
Ⅲ. 매출총이익	70,945,743,189	77,176,269,746
Ⅳ. 판매비와관리비	(44,287,672,680)	(55,141,660,569)
Ⅴ. 영업이익	26,658,070,509	22,034,609,177
기타영업외수익	2,734,466,626	3,962,285,431
기타영업외비용	(5,427,283,322)	(2,155,381,741)
금융수익	6,361,631,818	14,939,414,656
금융비용	(8,449,393,304)	(12,272,137,950)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	21,877,492,327	26,508,789,573
법인세비용	(2,632,973,061)	(7,640,389,393)
Ⅶ. 당기순이익	19,244,519,266	18,868,400,180
Ⅷ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		213,448,815
매도가능금융자산평가손익	-	244,466,340
기타포괄손익관련 법인세효과	-	(31,017,525)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(556,841,851)	1,824,423,241
순확정급여부채의 재측정요소	(1,404,201,324)	2,366,282,939
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	686,621,620	-
기타포괄손익관련 법인세효과	160,737,853	(541,859,698)
총포괄이익	18,687,677,415	20,906,272,236
주당이익
기본 및 희석주당이익	962	944

&cr&cr ③ 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 60 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
제60기 기초(2017.1.1)	18,000,000,000	1,523,342,775	18,400,773,799	1,010,015,378,907	1,047,939,495,481
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	18,868,400,180	18,868,400,180
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,824,423,241	1,824,423,241
매도가능금융자산평가손익	-	-	213,448,815	-	213,448,815
총포괄이익 소계	-	-	213,448,815	20,692,823,421	20,906,272,236
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(6,298,590,900)	(6,298,590,900)
제60기 기말(2017.12.31)	18,000,000,000	1,523,342,775	18,614,222,614	1,024,409,611,428	1,062,547,176,817
제61기 기초(2018.1.1)	18,000,000,000	1,523,342,775	18,614,222,614	1,024,409,611,428	1,062,547,176,817
회계정책변경누적효과	-	-	(1,957,156,481)	1,957,156,481	-
수정 후 기초자본	18,000,000,000	1,523,342,775	16,657,066,133	1,026,366,767,909	1,062,547,176,817
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	19,244,519,266	19,244,519,266
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,089,660,228)	(1,089,660,228)
기타포괄손익 - 공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	-	-	532,818,377	-	532,818,377
총포괄이익 소계	-	-	532,818,377	18,154,859,038	18,687,677,415
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(6,298,590,900)	(6,298,590,900)
무상증자	2,000,000,000	-	-	(2,000,000,000)	-
자기주식 취득		(54,713,542)	-	-	(54,713,542)
제61기 기말(2018.12.31)	20,000,000,000	1,468,629,233	17,189,884,510	1,036,223,036,047	1,074,881,549,790

&cr&cr ④ 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 60 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
고려제강 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 61 기		제 60 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		34,292,353,492		38,365,491,531
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	38,530,476,389		41,208,961,269
2. 이자의 수취	13,236,568		46,404,497
3. 이자의 지급	(3,730,801,807)		(3,693,027,145)
4. 배당금의 수취	2,389,076,797		2,724,257,119
5. 법인세의 납부	(2,909,634,455)		(1,921,104,209)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,037,478,177)		(21,808,062,777)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,072,401,376		6,537,979,937
(1) 기타금융자산의 처분	29,000,000		1,719,120,864
(2) 유형자산의 처분	1,001,323,629		519,711,167
(3) 무형자산의 처분	1,085,454,542		145,454,546
(4) 수입보증금의 감소	2,550,450,000		1,068,794,000
(5) 대여금의 감소	100,264,113		881,399,360
(6) 국고보조금수령	305,909,092		2,203,500,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,109,879,553)		(28,346,042,714)
(1) 기타금융자산의 취득	-		270,000
(2) 종속기업의 취득	-		10,060,642,405
(3) 유형자산의 취득	14,169,272,457		8,171,655,387
(4) 투자부동산의 취득	2,655,961,096		8,399,200,922
(5) 수입보증금의 증가	2,284,646,000		799,274,000
(6) 대여금의 증가	-		915,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(21,343,997,482)		(30,440,896,246)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	35,976,876,360		-
(1) 차입금의 증가	35,976,876,360		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(57,320,873,842)		(30,440,896,246)
(1) 차입금의 상환	50,967,569,400		24,142,305,346
(2) 배당금의 지급	6,298,590,900		6,298,590,900
(3) 자기주식의 취득	54,713,542
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(1,089,122,167)		(13,883,467,492)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		3,737,367,482		17,626,333,315
Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과		291,924		(5,498,341)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		2,648,537,239		3,737,367,482

&cr&cr ⑤ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 61 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지
제 60 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지
(단위 : 백만원)

과 목	제 61 기		제 60 기
미처분 이익잉여금		910,703		896,224
전기이월이익잉여금	890,591		875,532
회계정책변경누적효과	1,957		-
순확정급여부채의재측정요소	(1,090)		1,824
당기순이익	19,245		18,868
임의적립금 등의 이입액		333		667
연구및인력개발준비금	333		667
합 계		911,035		896,891
이익잉여금 처분액		7,698		6,299
이익준비금	700		-
배당금&cr (현금배 당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 350원(35%)&cr 전기 350원(35%)	6,998		6,299
차기이월 미처분이익잉여금		903,339		890,592

&cr&cr3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (연결 재무제표 기준으로 작성됨)

구분		제60기	제59기
주당액면가액(원)		1,000	1,000
당기순이익(백만원)		22,451	39,981
주당순이익(원)		1,316	2,222
현금배당금총액(백만원)		6,299	6,299
주식배당금총액(백만원)		-	-
현금배당성향(%)		26.6	15.8
현금배당수익률(%)	보통주	0.99	0.83
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	350	350
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
홍영철	1948-05-29	사내이사	본인	이사회
박평렬	1961-11-01	사내이사	없음	이사회
이주철	1962-09-03	사내이사	없음	이사회
김상홍	1965-05-10	사내이사	없음	이사회
조현우	1948-09-06	사외이사	없음	이사회
홍종설	1955-09-03	사외이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
홍영철	경영인	-.고려제강(주) 대표이사 부사장&cr-.고려제강(주) 대표이사 사장&cr-.現 고려제강(주) 회장	없음
박평렬	경영인	-.KAT(주) 이사대우&cr-.KAT(주) 상무이사&cr-.現 고려제강(주) 기술개발연구원장 부사장	없음
이주철	경영인	-.고려제강(주) 관리부문장 부장&cr-.고려제강(주) 관리부문장 이사대우&cr-.現 고려제강(주) 관리부문장 상무이사	없음
김상홍	경영인	-.고려제강(주) 경리팀장 부장&cr-.고려제강(주) 재무부문장 이사대우&cr-.現 고려제강(주) 감사실장 이사대우	없음
조현우	변호사	-.서울지방변호사회 이사&cr-.서울지방변호사회 조사위원장&cr-.現 고려제강(주) 사외이사	없음
홍종설	경영인	-.육군 헌병감 (준장)&cr-.국방부 조사본부장 (소장)&cr-.現 고려제강(주) 사외이사	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	11 ( 3 )	11 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	31억원	31억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	4억5천만원	4억5천만원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2018년 연결 결산 일정 및 대내외 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.