KIRAÇ GALVANİZ TELEKOMİNİKASYON METAL MAKİNE İNŞAAT ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu

1) RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK/Kurul) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği), "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesinde, "Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur…" hükmü yer almaktadır.

Bu kapsamda işbu rapor, Pay Tebliği'nin 33 üncü maddesi uyarınca Kıraç Galvaniz Telekominikasyon Metal Makine İnşaat Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kıraç Galvaniz/Şirket) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun 31.12.2024 tarihi itibarıyla kullanım yerlerine ilişkin değerlendirmeleri içermektedir.

2) SERMAYE ARTIRIMI SONUCU ELDE EDİLEN FON TUTARI

SPK'nın 08.08.2024 tarih ve 2024/38 sayılı toplantısında onaylanan izahname çerçevesinde; Şirketimizin 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 125.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 170.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle, ihraç edilen 45.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden yeni payların halka arzından elde edilen brüt gelir 1.080.000.000 TL tutarındadır. Halka arz çalışmalarında oluşan maliyetler toplamı 41.023.524,76 TL tutarındadır. Halka arz gelirinden maliyetler düşüldükten sonra kalan net halka arz geliri 1.038.976.475,24 TL tutarına ulaşmıştır.

3) HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirket, brüt halka arz gelirinden masrafları düştükten sonra kalan net halka arz gelirini, izahname ekinde yer alan Fon Kullanım Yeri Raporu çerçevesinde aşağıdaki gibi kullanmaya başlamıştır.

Devam eden tesis ve makine yatırımları %45
İşletme sermayesi ihtiyacının finansmanı %40
Finansal borç anapara ve faiz ödemeleri %15

Bu kapsamda, 30.09.2024 itibarıyla 227.387.684,37 TL kullanım gerçekleşmiş ve kalan tutar 811.588.790,87 TL olmuştur.

İzahname ekinde yer alan Fon Kullanım Yeri Raporu'nda ayrıca ihtiyaç duyulması halinde söz konusu fon kullanım kalemleri arasında %10'a kadar geçiş yapılabilmesi hususuna da yer verilmiştir.

Şirket tarafından Bozüyük/BİLECİK'te inşa edilen fabrikaya yapılan tesis ve makine yatırımlarının çoğunun halka arz öncesi döneme, bu yatırımlara ilişkin finansal borç ödeme taksitlerinin ise halka arz sonrası döneme denk gelmesi, dolayısıyla devam eden tesis ve makine yatırımlarına olan nakdi ihtiyacın azalması sebebiyle o kısma ayrılan paranın amacına uygun olarak kullanılması istenmiştir.

Dolayısıyla devam eden tesis ve makine yatırımları ile finansal borç anapara ve faiz ödemeleri kalemleri arasında halka arz izahnamesine uygun olarak %10 geçiş yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur.

Bu kapsamda, Şirketimizin 10.06.2024 tarihinde 2024/6 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen ve halka arz izahnamesinde de yer alan Fon Kullanım Yeri Raporu'ndaki %10'luk geçiş hakkı kapsamında halka arzdan elde edilen net gelirin;

%35'inin devam eden tesis ve makine yatırımlarında,
%40'ının işletme sermayesi ihtiyacının finanse edilmesinde,
%25'inin finansal borç anapara ve faiz ödemelerinde

kullanılacağı hususu 23.01.2025 tarihinde SPK'ya bildirilmiştir.

Ancak işbu Fon Kullanım Raporu 31.12.2024 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan veriler kapsamında hazırlanmış olup, halka arzdan elde edilen net gelirin kullanım durumuna aşağıda detaylıca yer verilmiştir.

3.1. Devam Eden Tesis ve Makine Yatırımları

Şirket'in üretim kapasitesinin artırılması ve devam eden yatırımların devreye alınması amacıyla Bozüyük Organize Sanayi Bölgesi'nde tesis yatırımına başlanmıştır.

Şirket, Muhtelif Metal Eşya İmalatı "Otokorkuluk, Ses Bariyeri, Kablo Taşıyıcı Sistemleri ve Solar Sistem Konstrüksiyonları, Motosiklet Koruyucu Sistemleri, Üst Geçit Sistemleri, Metal Taşıma Kasaları" süreçlerini birleştirecek şekilde yeni bir entegre fabrikanın faaliyete girmesi yönünde Bozüyük O.S.B. 3. Bölge 122 Ada 9 Parsel Bozüyük/BİLECİK adresinde mukim taşınmaz için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan 21.12.2020 tarihinde 518197 No'lu Yatırım Teşvik Belgesi almıştır.

İnşaatı başlanan tesis 54.476 m² büyüklüğündeki arsa üzerine inşa edilmekte olup, tesiste toplam kapalı alanın yaklaşık 27.871 m², açık alanın ise 26.605 m² olması planlanmaktadır.

Metal işleme ve galvanizleme hizmetlerinin verileceği devam eden tesis yatırımı ile Şirket'in sürdürülebilir büyümesinin devam ettirilmesi, ürün portföyünün zenginleştirilmesi, yeni iş kollarında yeni ürünler geliştirilmesi amaçlanmıştır.

Söz konusu tesise ilişkin bina yatırımının öngörülen maliyetinin yaklaşık 420 milyon TL, ihtiyaç duyulan makinelerin toplam yatırım bedelinin ise yaklaşık 500 milyon TL seviyesinde olması beklenmiştir.

Bu çerçevede, işbu rapor tarihi itibarıyla söz konusu yatırım kalemine ilişkin toplam 205.522.984,05 TL tutarında kullanım gerçekleştirilmiştir.

3.2. İşletme Sermayesi İhtiyacının Finansmanı

Şirket'in büyüme hedeflerinin devamlılığının sağlanması, rekabet gücünün artırılması, Kıraç Galvaniz bilinirliğinin yurt içinde ve yurt dışında artırılması ile faaliyetlerin uluslararası pazarlara yayılması amacıyla Şirket tarafından ürün ve hizmet harcamaları yapılmaktadır. Bu kapsamda, halihazırdaki projeler, yapılması planlanan işler ve ortaya çıkacak yeni iş fırsatlarının değerlendirilebilmesi amacıyla işletme sermayesinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir. Bu durumun proje finansmanında kolaylık sağlamasının yanı sıra finansman giderlerine de olumlu yansıyacağı değerlendirilmektedir.

Bu doğrultuda, işbu rapor tarihi itibarıyla söz konusu kaleme ilişkin olarak toplam 247.593.142,78 TL tutarında kullanım gerçekleştirilmiştir.

3.3. Finansal Borç Anapara ve Faiz Ödemeleri

Şirket tarafından daha çok Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası reeskont kredisi kullanılmakta olup, söz konusu kredinin faiz oranları piyasa oranlarının oldukça altında bulunmaktadır. Diğer taraftan, net halka arz gelirlerinden belirlenen oranda kullanarak finansman giderlerini düşürüp karlılığı artırmayı planlamaktadır.

Bu kapsamda, işbu rapor tarihi itibarıyla, finansal borç anapara ve faiz ödemelerine ilişkin toplam 144.166.325,06 TL tutarında kullanım gerçekleştirilmiştir.

4) SONUÇ

İşbu rapor tarihi itibarıyla Şirket'in net halka arz gelirinin kullanımı, izahnamede yer verilen planlamaya uygun olarak gerçekleştirilmiş olup, kullanılan toplam fon tutarı 597.282.451,89 TL'dir.

Fon Kullanım Yeri	Net Halka Arz Geliri İçindeki Payı (%)	Kullanılması Planlanan Tutar (TL)	Gerçekleşen Kullanım Tutarı (TL)	Kalan Tutar (TL)
Devam Eden Tesis ve Makine Yatırımları	%45	467.539.413,86	205.522.984,05	262.016.429,81

Söz konusu kullanıma ilişkin tablo aşağıdaki gibidir:

İşletme Sermayesi İhtiyacının Finansmanı	%40	415.590.590,10	247.593.142,78	167.997.447,32
Finansal Borç Anapara ve Faiz Ödemeleri	%15	155.846.471,29	144.166.325,06	11.680.146,23
Toplam	%100	1.038.976.475,24	597.282.451,89	441.694.023,36

Halka arzdan elde edilen net gelirden henüz kullanılmayan kısmı değerini koruması amacıyla yüksek getirili risksiz ve likit olan finansal ürünlerde değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, halka arz gelirinin elde edilmesinden 31.12.2024 tarihine kadar toplamda 127.677.983,61 TL getiri elde edilmiştir.

Saygılarımızla,