KIRAÇ GALVANİZ TELEKOMİNİKASYON METAL MAKİNE İNŞAAT ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 17, 2025

KIRAÇ GALVANİZ TELEKOMİNİKASYON METAL MAKİNE İNŞAAT ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 09 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Genel Kurul Toplantısına İlişkin Ek Açıklamalarımız

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) uyarınca, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile Şirket'in ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

1. Ortaklık Yapısı, Oy Hakları ve İmtiyazlar

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi payları, her biri 1 Türk Lirası değerinde 170.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in 170.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin %14,71'ine tekabül eden 25.000.000 TL nominal değerli kısmı 25.000.000 adet A grubu, %85,29'una tekabül eden 145.000.000 TL nominal değerli kısmı 145.000.000 adet B grubu paylara ayrılmıştır. A grubu paylar imtiyazlı paylar olup, her bir A grubu pay sahibinin 5 oy hakkı bulunmaktadır. Bununla birlikte, A grubu pay sahipleri Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını da haizdir. Ayrıca Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7 nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun beş kişiden oluşması durumunda üyelerden ikisi, altı kişiden oluşması durumunda üyelerden üçü, yedi kişiden oluşması durumunda üyelerden üçü A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.

Bu kapsamda, işbu Bilgilendirme Dokümanın ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin mevcut pay sahiplerinin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Sermayedeki Payı
		TL	%	Oy Oranı (%)
Feyzi KIRAÇ	Yönetim Kurulu Başkanı	A Grubu - 8.750.000	%25,74	%29,17
		B Grubu - 35.000.000
Serkan MALÇOK	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı / Genel Müdür	A Grubu - 7.500.000	%22,06	%25
		B Grubu - 30.000.000
Fehmi Emre KIRAÇ	Yönetim Kurulu Üyesi	A Grubu – 3.750.000	%11,03	%12,5
		B Grubu - 15.000.000
Can KIRAÇ	Yönetim Kurulu Üyesi	A Grubu – 3.750.000	%11,03	%12,5
		B Grubu - 15.000.000

Havva KIRAÇ	Yönetim Kurulu Üyesi	A Grubu – 1.250.000	%3,68	%4,16
		B Grubu - 5.000.000
Halka Arz Edilen Paylar	-	45.000.000	%26,47	%16,67
TOPLAM	-	170.000.000	%100	%100

2. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi

Şirketimizin 2024 yılı hesap döneminde gerçekleşen ve gelecek hesap dönemlerinde planladığı değişikliklere ilişkin bilgiler halka arz izahnamesi ve özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurulmuştur. Söz konusu açıklamalara Şirketimiz internet sitesi olan www.tck.com.tr adresinden ve KAP üzerinden erişilmesi mümkündür.

3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık ve Ortaklığın İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi.

Şirketimizin Borsa'ya kote olmasıyla birlikte Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümlere uyum sağlamak amacıyla iki adet bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçme ihtiyacı ortaya çıkmıştır. Bu kapsamda, bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için Şirketimiz Yönetim Kuruluna özgeçmişleri iletilen adaylar arasından uygun görülen iki kişinin özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları aşağıdaki gibidir:

Emine Ebru AKBULUT

Özgeçmiş

Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Uzman Yardımcılığı sınavını kazanarak Ekim 1997'de Sermaye Piyasası Kurulu'nda Uzman Yardımcısı olarak göreve başladım. Ortaklıklar Finansmanı Dairesi, Araştırma Dairesi ve Piyasa Gözetim ve Düzenleme Dairesi'nde Uzman Yardımcısı olarak çalıştım. "Etik Davranış Kuralları ve Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği İçin Öneri" başlıklı yeterlik etüdünü hazırlayıp, 2001 yılında yapılan yeterlik sınavında başarılı olarak Sermaye Piyasası Kurulu Uzmanı olmaya hak kazandım.

Piyasa Gözetim ve Düzenleme Dairesi'nde Uzman olarak görev yaparken 2009-2010 döneminde yüksek lisans eğitimi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Amerika Birleşik Devletleri'ne gönderildim. American University Washington College of Law'da ihtisas konusu "Şirketler Hukuku ve Finansal Düzenleme" olan Hukuk Yüksek Lisansımı tamamladıktan sonra Kurulun Aracılık Faaliyetleri Dairesi'nde çalışmaya başladım. 2014 yılında aynı Daire'de "Piyasalar, Piyasa Kurumları ve Takas Saklama Grubu" Grup

Başkanlığına kısa bir süre sonra da Daire Başkan Yardımcılığı görevine atanarak emekliye ayrıldığım 16 Temmuz 2024 tarihine kadar bu görevi sürdürdüm.

Sermaye Piyasası Kurulu'nda görev yaptığım süre zarfında görev alanım esas olarak Borsalar, Piyasalar ve Finansal Alt Yapı Kuruluşlarına ilişkin çalışmaların yürütülmesi, bunlara ilişkin düzenlemelerin yapılması ve söz konusu düzenlemelere uyumun sağlanmasının gözetimini kapsamaktaydı.

Bu çerçevede;

İzmir'de Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası'nın kuruluşunda,

İMKB Dövize Dayalı Vadeli İşlemler Piyasası'nın faaliyete geçirilmesinde,

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin kuruluşunda,

Yatırımcıları Koruma Fonu'nun kuruluşunda,

2012 yılında yapılan Sermaye Piyasası Kanunu değişikliği sırasında Kanunun borsalar ve finansal altyapı kuruluşlarına ilişkin kısımlarının yazımında,

Borsa İstanbul AŞ'nin esas sözleşmesinin hazırlanmasında ve ikincil düzenlemelerin yapılmasında,

Merkezi Takas ve Merkezi Karşı Taraf Uygulamasına ilişkin ikincil düzenlemelerin yapılmasında,

Veri Depolama Kuruluşunun kuruluşuna ile bu kuruluşa yapılacak raporlamalara ilişkin ikincil düzenlemelerin yapılmasında,

Yatırımcı Tazmin Merkezine ilişkin ikincil düzenlemelerin yapılmasında,

aktif olarak yer aldım.

Emeklilik sonrası Ekim 2024'te Çanakkale Barosu Levhası'na kaydolarak Avukatlık yapmaya hak kazandım ancak fiilen Avukatlık yapmamaktayım.

Bağımsızlık Beyanı

Kıraç Galvaniz A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişiler adına tescil ve ilan edilmediğimi, beyan ederim.

Av. Emine Ebru AKBULUT

Mustafa ÜNAL

Özgeçmiş

Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Uzman Yardımcılığı sınavını kazanarak Ekim 1997'de Sermaye Piyasası Kurulu'nda Uzman Yardımcısı olarak göreve başladım. Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi'nde Uzman Yardımcısı ve Uzman olarak çalıştım. 2008-2016 yılları arasında Eryürekli Hukuk Bürosu bünyesinde önce kıdemli avukat, sonrasında ortak avukat sıfatıyla sermaye piyasası ve şirketler hukuku alanlarında danışmanlık hizmetleri verdim. 2016 yılında Unallegal Hukuk Bürosu'nu kurdum. Halen bankalara, aracı kurumlara, portföy yönetim şirketlerine, yabancı kurumsal yatırımcılara ve halka açık şirketlere sermaye piyasası hukuku ve şirketler hukuku alanında danışmanlık hizmetleri vermekteyim.

Bağımsızlık Beyanı

Kıraç Galvaniz A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişiler adına tescil ve ilan edilmediğimi, beyan ederim.

Av. Mustafa ÜNAL

Yukarıda özgeçmişlerine yer verilen adayların Şirketimiz ilişkili tarafları ile herhangi bir bağı bulunmamakta olup, adaylar seçildiği takdirde Şirketimiz tarafından alınacak Yönetim Kurulu kararlarında tamamen bağımsızlığı ve şeffaflığı sağlamak üzere görev yapacaklardır. Bu doğrultuda, adaylar Kurumsal Yönetim Tebliği'nde geçen bağımsızlık kriterlerini tamamen sağlamaktadır. Yönetim Kurulu üyesi seçilmeleri durumunda sahip oldukları bilgi ve tecrübeler sayesinde Şirketimiz faaliyetlerine olumlu anlamda katkılarının olacağı değerlendirilmektedir.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler ile Ret Gerekçeleri

09 Nisan 2025 tarihinde yapılacak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş olduğu, gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketimizin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi Şirketimize iletilmemiştir.

5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri

09 Nisan 2025 tarihinde yapılacak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde Esas Sözleşme değişikliği bulunmaktadır.

Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının 250.000.000 TL'den 1.000.000.000 TL'ye artırılmasına ve kayıtlı sermaye tavan izninin 2025-2029 yılları arasında geçerli olmasına yönelik Esas Sözleşme'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6 ncı maddesi tadil edilmiş olup, söz konusu maddenin eski ve yeni şekli aşağıdaki gibidir:

ESKİ HALİ	YENİ HALİ
ŞİRKETİN SERMAYESİ	ŞİRKETİN SERMAYESİ
MADDE 6:	MADDE 6:
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye	Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye
sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası	sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun 13/04/2021 tarih ve E-5027	Kurulu'nun 13/04/2021 tarih ve E-5027
sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine	sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine
geçmiştir.	geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) Türk	Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 1.000.000.000 (Birmilyar) Türk Lirası'dır.
Lirası'dır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk	Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası
Lirası nominal değerde 250.000.000 adet	nominal değerde 1.000.000.000 adet paya
paya bölünmüştür.	bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen
kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025	kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029
yılları (5 yıl) için geçerlidir.	yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı	2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,	sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için	verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak	Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek	suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek
üzere yeni bir süre için yetki alması	üzere yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması	zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda yönetim kurulu kararıyla	durumunda yönetim kurulu kararıyla
sermaye artırımı yapılamaz.	sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümleri çerçevesinde	Mevzuatı hükümleri çerçevesinde
artırılabilir veya azaltılabilir.	artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna	Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna

ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar, ilgili mevzuat gereği kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 170.000.000 (YüzyetmişMilyon) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvaazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde 25.000.000 adet A grubu nama ve 145.000.000 adet B grubu hamiline olmak üzere toplam 170.000.000 adet paya bölünmüştür.

(A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı, (A) Grubu pay sahibine teklif edilen değerden (A) Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer (A) Grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla paydaş payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, (A) Grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu (A) Grubu payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle (B) Grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. (A) Grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı

ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar, ilgili mevzuat gereği kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 170.000.000 (YüzyetmişMilyon) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvaazadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde 25.000.000 adet A grubu nama ve 145.000.000 adet B grubu hamiline olmak üzere toplam 170.000.000 adet paya bölünmüştür.

(A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı, (A) Grubu pay sahibine teklif edilen değerden (A) Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer (A) Grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla paydaş payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, (A) Grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu (A) Grubu payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle (B) Grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. (A) Grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı

olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş	olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş
olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve	olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve
yetkiler ancak eski malik tarafından	yetkiler ancak eski malik tarafından
kullanılabilir. Yönetim kurulu, Şirket	kullanılabilir. Yönetim kurulu, Şirket
bağımsızlığı ve işletme konusunun	bağımsızlığı ve işletme konusunun
korunmasının gerektirdiği haklı durumlarda,	korunmasının gerektirdiği haklı durumlarda,
(A) grubu payların Borsa dışında (A) grubu	(A) grubu payların Borsa dışında (A) grubu
haricinde 3. kişilere devrinin pay defterine	haricinde 3. kişilere devrinin pay defterine
kayıt talebini reddedebilir.	kayıt talebini reddedebilir.
(B) grubu hamiline paylar Yönetim Kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.	(B) grubu hamiline paylar Yönetim Kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilir.	Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilir.
Payların devri Türk Ticaret	Payların devri Türk Ticaret
Kanunu'nun ilgili maddeleri, Sermaye	Kanunu'nun ilgili maddeleri, Sermaye
Piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme	Piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme
hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla	hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla
serbesttir.	serbesttir.

09 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ve Şirketimiz "Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin (İç Yönerge) 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantıyı yönetecek kişileri seçer. İç Yönerge'nin söz konusu maddesinde yer alan hükümlerine uygun olarak Toplantı Başkanı tarafından en az bir Tutanak Yazmanı ile yeteri kadar Oy Toplama Memuru görevlendirilir.

2. Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi

İşleyiş kolaylığı sağlamak ve uygulamada sürat temin etmek amacıyla Genel Kurul toplantı tutanağının ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakın Şirketimiz pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin www.tck.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2024-31.12.2024 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir. Söz konusu rapor ortaklarımızın görüşüne açılacak ve onaylarına sunulacaktır.

4. Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan 2024 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Görüşü'nün okunması

TTK, Yönetmelik, SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin www.tck.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, KAP ve e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile SPK düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Özet Görüşü ile Raporu hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir.

5. 2024 yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik, SPKn ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin www.tck.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, KAP ve e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile SPK düzenlemelerine uygun şekilde ve Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan 01.01.2024-31.12.2024 dönemi Finansal Tabloları hakkında bilgi verilerek Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erecek olması nedeniyle yeni Yönetim Kurulu üye seçimi ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince bağımsız Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması ve bu kapsamda Yönetim Kurulu üye sayısının yedi olarak belirlenmesi

Halihazırdaki Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin 13.04.2025 tarihinde dolacak olması sebebiyle aynı kişilerin tekrar seçilerek yeni görev sürelerinin 13.04.2028 tarihinde bitecek şekilde 3 yıl olarak belirlenmesine,

SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Sn. Emine Ebru ÖZŞÖLEN AKBULUT ve Sn. Mustafa ÜNAL'ın görev sürelerinin Genel Kurul tarihinden itibaren 1 yıl olarak belirlenerek bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına ve

Bu kapsamda Yönetim Kurulu üye sayısının yedi olarak belirlenmesine yönelik

14.03.2025 tarih ve 2025/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Bununla birlikte, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.4.7. sayılı ilkesi uyarınca halihazırda Yönetim Kurulu üyeleri olan Feyzi KIRAÇ, Serkan MALÇOK, Fehmi Emre

KIRAÇ, Can KIRAÇ ve Havva KIRAÇ'ın, Şirket'in ilişkili tarafları olan ve Kıraç Group bünyesinde yer alan diğer şirketlerin ortağı ve yönetiminde olduğu hususu pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin müzakeresi ve onaylanması,

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine 2025 faaliyet yılı için ödenecek aylık ücretler belirlenip Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması

Yönetim Kurulumuzun, 2025 yılı hesap dönemine ait finansal raporlarının denetlenmesi ile TTK, SPKn ve ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla bağımsız denetim şirketi olarak Ser&Berker Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına yönelik almış olduğu 14.03.2025 tarih ve 2025/06 sayılı kararı kapsamında, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi ve ilgili mevzuat kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim şirketi seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan Şirket Kar Dağıtım Politikası'nın onaylanması

SPK'nın II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4 üncü maddesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulunca onaylanan Şirket Kar Dağıtım Politikası (Ek.1) Genel Kurul'un bilgisine ve onayına sunulacaktır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca 2024 yılı faaliyet karının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve onaylanması

Yönetim Kurulumuzun 2024 yılı faaliyet karının dağıtılmamasına ve dağıtılmayan karın mevcut ekonomik konjonktür, Şirket'in uzun vadeli stratejileri, yatırımları, finansman politikaları, mali yapının güçlendirilmesi ve yeni bir finansman ihtiyacının ortaya çıkmaması gerekliliği göz önünde bulundurularak mevzuat uyarınca ayrılması gereken kalemler ayrıldıktan sonra kalan kısmın Şirket bünyesinde bırakılmasına ilişkin 14.03.2025 tarih ve 2025/07 sayılı kararı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası'nın onaylanması,

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10. sayılı ilkesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulunca onaylanan Bağış ve Yardım Politikası (Ek.2) Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

13. 2024 yılında bağış ve yardım yapılmadığı hususunda ortaklara bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi

Şirketimiz tarafından 2024 yılı içerisinde herhangi bir bağış ve yardım yapılmadığı hususunda ortaklara bilgi verilerek 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlara ilişkin üst sınırın 100.000 TL olması yönünde alınan 14.03.2025 tarih ve 2025/08 Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan Ücretlendirme Politikası'nın onaylanması

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.6.2. sayılı ilkesi gereği hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulunca onaylanan Ücretlendirme Politikası (Ek.3) Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

15. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6 ncı maddesinde yapılan değişikliğin onaylanması

Kayıtlı sermaye tavanının 250.000.000 TL'den 1.000.000.000 TL'ye artırılmasına ve kayıtlı sermaye tavanı izninin 2025-2029 yılları arasında geçerli olmasına ilişkin olarak Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6 ncı maddesi, Yönetim Kurulumuzun 05.02.2025 tarih ve 2025/1 sayılı kararı, SPK'nın 28.02.2025 tarih ve 68550 sayılı onayı ile Ticaret Bakanlığı'nın 12.03.2025 tarih ve 107206667 sayılı onayı kapsamında tadil (Ek.4) edilmiş olup, söz konusu değişiklik Genel Kurul onayına sunulacaktır.

16. Yönetim Kurulu tarafından önerilen "Şirket Paylarının Geri Alım Programı"nın onaylanması ve Program çerçevesinde geri alım yapılabilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülerek karara bağlanması

Yönetim Kurulumuzun 14.03.2025 tarih ve 2025/09 sayılı toplantısında, "Şirket Paylarının Geri Alım Programı" (Ek.5) karara bağlanmış olup, söz konusu Program ve Program çerçevesinde geri alım yapılabilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

17. Halihazırda yürürlükte bulunan 01.12.2013 tarihli Genel Kurul İç Yönergesi'nin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uygun olarak güncellendiği yeni halinin onaylanması

Yönetim Kurulumuzun 14.03.2025 tarih ve 2025/10 sayılı toplantısında onaylanan Genel Kurul İç Yönergesi'nin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uygun olarak güncellenen hali (Ek.6) Genel Kurul onayına sunulacaktır.

18. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ile Şirket'in elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Şirketimiz tarafından 2024 yıl sonu itibarıyla 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Bu madde oya sunulmamakta, sadece Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.

19. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi

1.3.6 sayılı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan, "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." hükmü uyarınca söz konusu kişilerin bu

minvalde işlemi olmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta, sadece Genel Kurul'u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.

20. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci ve 396 ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi

TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 ıncı maddesi çerçevesinde, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarının 2024 yılı içerisinde bu minvalde işlem gerçekleştirmediği hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına, TTK'nın 395 inci ve 396 ncı maddeleri çerçevesinde 2025 yılı için izin ve yetkilerin verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

21. Dilek, temenni ve kapanış.

EKLER

1) Kar Dağıtım Politikası

2) Bağış ve Yardım Politikası

3) Ücretlendirme Politikası

4) Onaylı Esas Sözleşme Tadil Metni

5) Şirket Paylarının Geri Alım Programı

6) Genel Kurul İç Yönergesi