KINSUS — Governance Information 2020

Jul 23, 2020

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本作業程序依公司法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。 第二條：本公司之貸與對象為以下兩者：

一 ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營 業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一 ( ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額度除依政府相關規定外，以本公司淨值百分 之二十為限。其中對個別對象若為關係企業或子公司貸與額度以本公司 最近期財務報表淨值百分之十為限。與本公司有業務往來之公司或行號 等非關係企業貸與額度以不超過雙方間業務往來金額或本公司可貸資 金總額之百分之十之孰低者為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與， 從事資金貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之二十，對個別公司之貸 與金額不得超過貸與公司淨值百分之十，其融通期限以一年為限。

本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第五條：資金融通期限及計息方式

• 一

• ( ) 期限：每筆資金貸款期限自貸與日起最長不超過一年

• ( 二 ) 利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則。

• ( 三 ) 如遇特殊情形者經董事會同意後，得依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：審查程序

一 ( ) 申請

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本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財 務資料，向本公司以書面申請融資額度，並建立『資金貸與備查簿』， 詳細記載資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、 資金貸與他人之必要性及合理性、資金貸與對象之徵信及風險、對 本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及 擔保品之評估價值相關資訊。

( 二 ) 徵信及風險評估

本公司依據其出具之『融資申請書』，應由財務處就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、 評估，擬徵信報告。

( 三 ) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定。 前 項債權擔保，債務人如 提供 相 當 資 力及信用之個人或公司為保 證 ，以 代替提供 擔保品者，董事會得 參 酌 財務處之徵信報告辦理；以公司為保 證 者，應 注 意其 章 程 是 否有 訂定得為保 證 之條款。

( 四 )授 權 範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後， 呈 總經理 核准 並 提 報董事會決 議 通過後辦理。本公司亦應 充 分 考量各獨 立董事之 意 見 ，並 將 其同意或反對之 明確 意 見 及反對之理由列 入 董事會 紀 。

• 錄

本公司與 母 公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依 前 項規 定 提 董事會決 議 ，並得 授 權董事長對同一貸與對象於董事會決 議 之 一定額度及不超過一年之期間 內 分次 撥 貸或 循環 動用。

  - `前` 項所稱一定額度，除 `符` 合第四條第二項規定者外，本公司或其子 公司對 `單` 一企業之資金貸與之 `授` 權額度不得超過 `該` 公司最近期財務 報表淨值百分之十。

• 第 七 條： 已 貸與金額之後 續控 管 措施 、 逾 期債權處理程序

• 貸款 撥 放後，應經 常注 意借款人及保 證 人之財務、業務以及相關信用狀

• 況 等，如有 提供 擔保品者，並應 注 意其擔保價值有 無變 動情形，遇有 重大變化 時，應立 刻 通報董事長，並依指 示 為 適當 之處理。 借款人於貸款 到 期或 到 期 前 償還借款時，應先計 算 應 付 之利息，連同本 金一 併清 償後，方可 將 本票借款等 註 銷 歸 還借款人或辦理抵押權 塗 銷。 借款人於貸款 到 期時，應 即 還 清 本息。違者本公司得就其所 提供 之擔保

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品或保 證 人，依法 逕 行處分及 追 償。

• 第 八 條：本公司若因情事 變更( 如原 符 合資金貸與限額之規定， 嗣 後因淨值 降 低 等原因 致 貸與金額超限之情形 ) ， 致 貸與對象不 符 規定或金額超限時， 。

• 應訂定 改善 計 畫 並 送 審計委員會以資 控 管，並依計 畫 時程 完成改善

• 本公司與 母 公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依 前 項規定 提 董事會決 議 ，並得 授 權董事長對同一貸與對象於董事會決 議 之一定額度 及不超過一年之期間 內 分次 撥 貸或 循環 動用。

  • 前 項所稱一定額度，除 符 合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司 對 單 一企業之資金貸與之 授 權額度不得超過 該 公司最近期財務報表淨 值百分之十。

• 第 九 條： 凡 依規定應向 主 管機關公告或申報者， 均 依其規定辦理。

• 第十條：本公司之子公司如擬 將 資金貸與他人者，子公司應依公 開發 行公司資金 貸與及 背 書保 證 處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經子公司董 事會 核准 ，並應依所定作業程序辦理。

  • 子公司應每月 編製 上月份資金貸與他人 明 細表， 送 本公司財務處辦理公 告申報。

  • 本公司之子公司若非 屬 國 內 公 開發 行公司者， 該 子公司有 主 管機關規定 之 各 項應公告申報之事項，由本公司為之。

• 第十條之一：本程序所稱子公司及 母 公司，應依 證券發 行人財務報告 編製 準則之 規定 認 定之。

   - 公 `開發` 行公司財務報告係以國際財務報 `導` 準則 `編製` 者，本程序所稱 之淨值，係指 `證券發` 行人財務報告 `編製` 準則規定之資產負債表 `歸屬` 於 `母` 公司業 `主` 之權益。
  

第十一條： 罰 則

• 本公司員 工承 辦資金貸與作業有違反本作業程序規定者，依 照 本公司 。

• 人事管理辦法與員 工手冊提 報 考核 ，依其情 節輕重 處 罰

• 第十二條：本作業程序應經審計委員會全 體成 員二分之一以上同意後， 送 請董事 會決 議 ，如 未 經審計委員全 體成 員二分之一以上同意，得由全 體 董事 三分之二以上同意，並應於董事會 議 事 錄 載 明 審計委員會之決 議，提 報股東會同意，如有董事表 示異議且 有 紀錄 或書面 聲明 者，公司應 將 ，

• 其 異議提 報股東會 討論 修正 時亦同。

• 本公司依 前述 規定 將 本作業程序 提 報董事會 討論 時，亦應 充 分 考量各 ，

• 獨 立董事之意 見 獨 立董事如有反對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會 議 。

• 事 錄 載 明

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本辦法訂於中 華民 國 九 十一年五月十五日 第一次 修 訂於中 華民 國 九 十二年一月三十日 第二次 修 訂於中 華民 國 九 十 八 年六月十六日 第三次 修 訂於中 華民 國 九 十 九 年六月十 八 日 第四次 修 訂於中 華民 國一百 零 一年六月十 八 日 第五次 修 訂於中 華民 國一百 零 二年六月十 七 日 第六次 修 訂於中 華民 國一百 零 三年六月十 九 日 第 七 次 修 訂於中 華民 國一百 零 六年五月二十六日 第 八 次 修 訂於中 華民 國一百 零九 年五月二十 八 日

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背書保證作業程序

第一條：本作業程序依公司法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。
第二條：適用範圍

本公司對外辦理背書保證，應依本『背書保證作業程序』(以下簡稱本

• 程序)辦理。本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序之規定辦理。

第三條：本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證。

第四條：背書保證之限額

• 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之五十為限。

本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨
值之百分之二十為限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十
以上之公司間，背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百
分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背
書保證，不在此限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨
值百分之六十為限，及對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近
期財務報表淨值百分之三十為限。

若係屬與本公司有業務往來之公司其背書保證額度以不超過雙方間業

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務往來金額或本公司對外背書保證總額度之百分之十之孰低者為限。
所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨
值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

第五條：印鑑章使用及保管程序

本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑章外，以向經
濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

本公司之票據印鑑章、公司印章及票據應指派專人保管，並依公司規定
之程序鈐印或簽發票據。

前項印章之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若對國外公司保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權
之人簽署。

第六條：背書保證審查程序

(一)申請

本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之『背書保證申請書』
為依據，並建立『背書保證備查簿』，詳細列載背書保證對象、金
額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、背書保證之必
要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運
風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評
估價值等事項。

(二)徵信及風險評估

本公司依據其出具之『背書保證申請書』，由財務處就背書保證對
象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途
予以調查並評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信
及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取
得擔保品及擔保品之評估價值。

(三)核決權限

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄，
必要時應取得擔保品。原則應先經董事會決議通過後始得為之，但
為配合時效需要，由董事會授權董事長在前條限額內先行決行，事
後再報經最近期董事會追認，已設置獨立董事者，其為他人背書保
證，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序前條所訂額度之

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必要時，應經審計委員會同意後送董事會決議通過並由半數以上之
董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，提請
股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除
超限部分。若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司背書保證之對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背
書保金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象
背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於
一定期限內全部消除，並報告於董事會。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，依
第三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得
辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書
保證，不在此限。

• 第七條：本公司若因情事變更(如原符合背書保證限額之規定，嗣後因淨值降低 等原因致背書保證金額超限之情形)，致背書保證對象不符規定或金額 超限時，應訂定改善計畫並送審計委員會以資控管，並依計畫時程完成 改善。

• 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除 應詳細審核及評估外，後續控管措施及處理程序如下:

• (一) 背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理及董事長，並依指示為 適當之處理。

• (二) 背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象 或辦理抵押權塗銷。

• (三) 背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司 董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品，依法逕 行處分及追償。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項規定計算之
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實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

第八條：公司資訊申報程序

凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

第九條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，子公司應依公開發行公司

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資金貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，經子公司董
事會核准，並應依所定作業程序辦理。

子公司應每月編製上月份背書保證明細表，送本公司財務處辦理公告申
報。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有主管機關規定
之各項應公告申報之事項，由本公司為之。

• 第九條之一：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

• 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

第十條：罰則

本公司員工承辦背書保證作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人
事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送請董事會決 議，如未經審計委員全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分 之二以上同意，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異 ，

• 議提報股東會討論 修正時亦同。

本公司依前述規定將本作業程序提報董事會討論時，亦應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

第一次修訂於中華民國九十二年六月二十八日

第二次修訂於中華民國九十五年六月十九日

第三次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日
第五次修訂於中國民國一百零一年六月十八日
第六次修訂於中華民國一百零二年六月十七日
第七次修訂於中華民國一百零三年六月十九日
第八次修訂於中華民國一百零六年五月二十六日
第九次修訂於中華民國一百零九年五月二十八日

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