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KINSUS Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

52304_rns_2018-07-12_f3fa2170-cef6-474a-a494-72cd6e182dfe.pdf

Capital/Financing Update

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233575 原證券代碼： 股票代碼： 3189

景碩科技股份有限公司

KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.

公開說明書

（股票公開承銷暨上市用）

一、公司名稱：景碩科技股份有限公司

二、本次申請股票上市

  • ( 一 ) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

  • ( 二 ) 已發行股份股數： 222,000,000 股。

  • ( 三 ) 已發行股份金額：新台幣 2,220,000,000 元整。

  • ( 四 ) 發行條件：全額發行。

  • ( 五 ) 公開承銷比率：本公司股權已達分散標準，依法提出 19,350 仟股公開 承銷 ( 扣除推薦券商興櫃自行認購 650 仟股後尚餘 19,350 仟股 ) 。

  • ( 六 ) 承銷及配售方式：證券承銷商自行認購、詢價圈購及公開申購配售餘 額包銷。

  • 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

  • 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之 宣傳。

  • 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

  • 六、查詢本公開說明書之網址，包括財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊 申報網站之網址 (http ： //mops.tse.com.tw) 及公司揭露公開說明書相關資料 之網址 (http ： //www.kinsus.com.tw) 。

  • 七、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事 業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。

景碩科技股份有限公司 編製 中華民國九十三年九月二十四日 刊印

本公司於九十三年二月十七日申請已公開發行普通股 200,000,000 股上市乙案，業經台 灣證券交易所股份有限公司依據『台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審 查後同意俟股票公開銷售完畢後，列為上市股票，並以九十三年五月十七日台證上字第 0930101200 號函報奉 財政部證券暨期貨管理委員會九十三年五月二十日台財證一字第 0930123462 號函核復准予備查。 ( 另本公司於九十三年六月三十日盈餘轉增資發行 22,000,000 股，故擬上市股數合計為 222,000,000 股。 )


一、本次發行前實收資本之來源：
實收資本之來源
金額(新台幣元)
設立登記資本
1,200,000,000
現金增資
800,000,000
盈餘轉增資
220,000,000
合 計
2,220,000,000
 占實收資本額比率(%)
54.05
36.04
9.91
100.00
一、
本次發行前實收資本之來源：
本次發行前實收資本之來源：
本次發行前實收資本之來源：
本次發行前實收資本之來源：
實收資本之來源
 金額(新台幣元) 占實收資本額比率(%)
設立登記資本
 1,200,000,000 54.05
現金增資
 800,000,000 36.04
盈餘轉增資
 220,000,000 9.91
合 計
 2,220,000,000 100.00
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
分送方式：依台灣證券交易所(股)公司規定辦理。
索取方法：至上列處所索取或透過網路索取（http：//mops.tse.com.tw）
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
證券承銷商
地址及網址
電話
富邦綜合證券股份有限公司 台北巿敦化南路一段108號5樓
http://www.fbs.com.tw
（02）8771-6888
元富證券股份有限公司
台北市敦化南路二段97號22樓
http://www.masterlink.com.tw
（02）2325-5818
證券承銷商
 地址及網址
 電話
富邦綜合證券股份有限公司
台北巿敦化南路一段108號5樓
http://www.fbs.com.tw
 （02）8771-6888
元富證券股份有限公司
 台北市敦化南路二段97號22樓
http://www.masterlink.com.tw
 （02）2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：中國信託商業銀行 83 地址：台北市重慶南路一段 號

網址： http://www.chinatrust.com.tw

電話： (02)2311-1833

  • 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：大華證券股份有限公司 2 5

  • 地址：台北市重慶南路一段 號 樓

網址： http://www.gcsc.com.tw

電話： (02)2314-8800

  • 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

  • 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師：洪茂益、張志銘 事務所名稱：致遠會計師事務所 地址：臺北市基隆路一段 333 號 9 樓 網址： http://www.dey.com.tw 電話： (02)2720-4000

  • 十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： / /

  • 發言人 職稱 ：陳杰聰 財務處協理 聯絡電話 ：（ 03 ） 487-1919 [email protected]

  • 電子郵件信箱 ： / /

  • 代理發言人 職稱 ：李國安 管理處協理 聯絡電話 ：（ 03 ） 487-1919 電子郵件信箱 ： [email protected]

  • 十二、本公司網址： http://www.kinsus.com.tw

景碩科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣22.2億元
 實收資本額：新台幣22.2億元
 實收資本額：新台幣22.2億元
 公司地址：桃園縣新屋鄉中華路1245
號
 公司地址：桃園縣新屋鄉中華路1245
號
 公司地址：桃園縣新屋鄉中華路1245
號
 公司地址：桃園縣新屋鄉中華路1245
號
 電話：(03) 487-1919 電話：(03) 487-1919 電話：(03) 487-1919 電話：(03) 487-1919 電話：(03) 487-1919
設立日期：89 年9 月11 日

 網址：www.kinsus.com.tw
上市日期： － 上櫃日期： － 公開發行日期：91 年6 月10 日 管理股票日期： －
負責人： 董事長 童子賢
總經理 郭明棟
 發 言 人：陳杰聰/財務處協理
代理發言人：李國安/管理處協理
股票過戶機構：大華證券(股)公司股務代理部
電話：(02)2314-8800
網址：http://www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2 號5 樓
電話：(02)8771-6888
網址：http:/
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司
地址：台北市敦化南路一段108 號5


/www.fbs.com.tw

樓
電話：(02)2720-4000
網址：http://www.dey.com.tw
最近年度簽證會計師：洪茂益、張志銘
地址：臺北市基隆路一段333 號9 樓
信用評等機構：無
電話：－
網址： －
地址：－
最近一次經信用評等日期：無
評等標的：－
評等結果：－
董事選任日期：92 年9 月，任期：3 年
 監察人選任日期：92 年9 月，任期：3 年
全體董事持股比例：60.90%（93 年6 月30 日）
 全體監察人持股比率：18.64%（93 年6 月30 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：60.90%（93 年6 月30 日）
職稱
姓名
董事 華瑋投資有限公司
代表人：童子賢
董事 華毓投資有限公司
代表人：徐世昌
董事 華旭投資有限公司
代表人：沈振來
 持股比率
職稱
姓名
18.64
董
事 中華國際創業投
資股份有限公司
代表人：張景溢
18.25
董
事 郭明棟
董
事 魯 靖
18.64
獨立董事 陳進財
獨立董事 黃春寶
獨立董事 高明志
 持股比率
職稱
姓名
3.09
監
察
人 華瑋投資有限公
司
代表人：魏杏娟
1.29
獨立監察人 吳薌薌
0.99
獨立監察人 鄭中人
－
－
－		 持股比率
18.64
－
－
技術股股東持股比例：本公司無技術股股東。
各級單位主管持股比例：6.72%（93 年6 月30 日）
職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率
總經理 郭明棟1.29%資深特助 曹 健0.29%協理 陳杰聰0.39%
執行副總 魯 靖0.99%資深協理 黃勝川0.56%協理 林智維0.31%
副總經理 許聖賢0.81%協理 陳河旭0.51%協理 穆顯爵0.19%
副總經理 張謙為0.79%協理 李國安0.53%資深特助 鄞盟松0.03%
資深特助 林宗漢0.03%
有關技術、研發人員持股比例：1.01%（93 年6 月30 日）
職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率
副總經理 張謙為0.79%協理 穆顯爵0.19%資深特助 鄞盟松0.03%
工廠地址：桃園縣新屋鄉中華路1245 號
 電話：(03)487-1919
主要產品：積體電路用球型柵狀陣列(BGA)基
 市場結構：內銷74 .15%外銷25.85 %
 參閱本文之頁次
板

 24 頁
本（9 3 ）年度

 營業收入：5,089,180 仟元
稅前純益：1,640,322 仟元 每股稅後盈餘：7.05 元
102頁
預
估
營業收入：2,223,246仟元
去（9 2 ）年度 59頁
稅前純益：592,153 仟元 每股稅後盈餘：2.57 元
本次募集發行有價證券種類及金額



不適用
發
行
條
件
不適用
募集資金用途及預計產生效益概述
刊印目的：申請股票上市用
本次公開說明書刊印日期：93.9.24
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

景碩科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

...................................................................................................................................... 1 壹、公司概況 .............................................................................................................................. 1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 ....................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ....................................................................................................................... 1 .............................................................................................................................. 2 二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 ....................................................................................................................... 2 ( 二 ) 關係企業圖 ................................................................................................................... 3 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門、各分支機構主管及技術及研究發展人 ................................................................................................................................... 4 員 ( 四 ) 董事及監察人 ............................................................................................................... 5 ( 五 ) 發起人 ........................................................................................................................... 8 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ............................................................... 8 三、資本及股份 .......................................................................................................................... 9 ( 一 ) 股份種類 ....................................................................................................................... 9 ( 二 ) 股本形成經過 ............................................................................................................... 9 ( 三 ) 最近股權分散情形 ....................................................................................................... 9 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ......................................... 14 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................... 14 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 ................................. 15 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ................................................................................. 16 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ......................................................................................... 16 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ................................................................................... 16 ................................................................................................................ 16 五、特別股辦理情形 ........................................................................................ 16 六、參與海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................................ 16 七、員工認股權憑證辦理情形 .................................................................................................................... 16 八、併購辦理情形 ................................................................................ 16 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................................................................................................... 17 貳、營運概況 ........................................................................................................................ 17 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ..................................................................................................................... 17 ( 二 ) 市場及產銷概況 ......................................................................................................... 24 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數 ......................................................................................... 35 ( 四 ) 環保支出資訊 ............................................................................................................. 35 ( 五 ) 勞資關係 ..................................................................................................................... 37

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力 ......................................................................................... 39 ( 七 ) 關係人間交易事項 ..................................................................................................... 39 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 ........................................................................ 39 ( 一 ) 自有資產 ..................................................................................................................... 39 ( 二 ) 租賃資產 ..................................................................................................................... 40 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ..................................................................................................... 40 ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..................................................... 40 ........................................................................................................................ 41 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ......................................................................................................... 41 ( 二 ) 綜合持股比例 ............................................................................................................. 41 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書列印日止，子公司取得或處分本公司股票情 ................................................................................................................................. 41 形 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書列印日止，發生公司法第 185 條情事或有以 ......... 41 部分營業、研發成果移轉子公司，本公司放棄子公司現金增資認購情形 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊 ................................................................. 41 ( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者 ................................................................. 41 ............................................................................................................................ 42 四、重要契約 .................................................................................... 42 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ......................................................................................................... 42 ( 二 ) 公司董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十以上之大股東，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事及 ......................................................................................... 42 其對公司財務狀況之影響 ( 三 ) 其他 ............................................................................................................................. 42 ................................................................................................................ 43 參、發行計畫及執行情形 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 .................................................................................................................................... 43 分析 ............................ 44 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項 .................................................................... 44 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................................ 44 四、本次併購發行新股應記載事項營業計畫 .................................................................................................................................... 45 肆、財務概況 ................................................................................................ 45 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ......................................................................................... 45 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ......................................................... 46 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................................................................. 46 ( 四 ) 財務分析 ..................................................................................................................... 47 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ............................................................................................. 49 ( 六 ) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明 未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證 獨立性之具體因應措施 ............................................................................................. 49 ........................................................................................................ 50 二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告。 ............................................................. 50 ( 二 ) 申請年度經會計師核閱之財務預測 ......................................................................... 50 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ..................................... 50 ( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表 ..................................................................... 50 ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因 ..................................................................................................................................... 50 .................................................................................................... 50 三、財務概況其他重要事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情 ................................................................................................................................. 50 形 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 ..................................................................................................................................... 50 ( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務 ................................................. 50 週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 ............................................................................................................................. 50 事者 ( 五 ) 期後事項 ..................................................................................................................... 50 ( 六 ) 其他 ............................................................................................................................. 50 ................................................ 51 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析及其風險管理情形 ( 一 ) 財務狀況檢討與分析表 ............................................................................................. 51 ( 二 ) 經營結果之檢討與分析表 ......................................................................................... 52 ( 三 ) 現金流量之檢討與分析表 ......................................................................................... 53 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................. 54 ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年 ..................................................................................................................... 54 投資計畫 ( 六 ) 風險管理及評估 ......................................................................................................... 54 1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應 ............................................................................................................................ 54 措施 2. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性 ................................ 56 商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 3. 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費 ............................ 56 用、預計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素 4. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措 ................................................................................................................................ 56 施 5. ..................................... 56 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 6. ............................. 56 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 ( 七 ) 其他重要事項 ............................................................................................................. 56 .......................................................................................................................... 137 伍、特別記載事項 .................................................................................................. 137 一、內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議及內部稽核人員發 ........................................................................................... 137 現重大缺失之改善情形

( 二 ) 內部控制聲明書 ....................................................................................................... 137 ( 三 ) 委託會計師專案審查取具之報告書 ....................................................................... 137 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等 .......................................................... 137 者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .............................................................................................. 137 三、證券承銷商評估總結意見 .............................................................................................................. 137 四、律師法律意見書 .............................................. 137 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改 .......................................................................................................... 137 進事項之改進情形 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭 .......................................................................................................................... 137 露之事項 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時， .................................. 138 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 .......................................................... 138 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定 .................................. 138 之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 .................. 138 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................................. 138 十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 十三﹑申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾 無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時 .......................................................................................................... 141 必無非常規交易 十四﹑申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現 .......................................................... 141 金增資發行新股，是否產生相當效益之評估 ...................................... 141 十五﹑申請公司所營事業是否有高度風險性之專家評估意見書 .............................................. 141 十六﹑申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 .............................................. 141 十七﹑申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 .............. 141 十八﹑具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列揭露事項 .......................... 141 十九﹑具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列揭露事項 二十﹑有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，應將該非常 .......................................... 141 規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ...................................... 141 二十一﹑申請公司為普通申請公司債上市者，應增列揭露事項 ...................................................... 141 二十二﹑其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 .......................................................................................... 141 二十三、其他必要補充說明事項 .......................................................................................... 164 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .......................................................................................................................... 164 一、重要決議 ( 一 ) 最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行 ................................... 164 有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表） ( 二 ) 取得或處分資產處理程序（含從事衍生性商品交易處理程序） ....................... 165

( 三 ) 資金貸與作業程序 ................................................................................................... 165 ( 四 ) 背書保證作業程序 ................................................................................................... 165 ( 五 ) 長短期投資管理辦法 ............................................................................................... 165 ( 六 ) 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序 ....................................................... 165 ( 七 ) 為因應景氣變動並健全公司財務結構，上市公司宜採取平衡股利政策，申 請公司應增加揭露其未來股利發放政策之事宜，暨未來何時辦理增資計劃 ................................................................... 165 及其對獲利能力稀釋作用之影響事項 ( 八 ) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 ............................................................... 165 ...................................................................................................... 165 二、公司章程及相關法規 ( 一 ) 公司章程 ................................................................................................................... 165 ( 二 ) 相關法規 ................................................................................................................... 165 .......................................................................................................... 213 附件：證券承銷商評估報告 .......................................................................................................... 341 股票承銷價格計算書 股票承銷價格計算複核報告書 ......................................................................................... 349

壹、公司概況

一、公司簡介

  • ( 一 ) 設立日期：中華民國 89 年 9 月 11 日

  • ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1245 公司及工廠之地址：桃園縣新屋鄉中華路 號

  • 電 話： (03) 487-1919

( 三 ) 公司沿革

  • 89 年 09 月：公司創立，初期額定股本 25 億元整，實收資本額 12 億元整，主要生 產積體電路用球型柵狀陣列 ( BGA ) 基板等產品。

  • 89 年 12 月：辦理現金增資發行新股 1 億元整，增資後實收股本為 13 億元整。

  • 90 年 04 月：辦理現金增資發行新股 6 億元整，增資後實收股本為 19 億元整。 90 年 05 月：開始試樣交付，正式營運。

  • 90 年 07 月：通過 QS9000 認證。

  • 90 年 12 月：通過 ISO-14000 環境品質認證。

  • 91 年 05 月：本公司申請股票公開發行並於 91 年 06 月 10 日申報生效。

  • 91 年 11 月：辦理現金增資發行新股 1 億元整，增資後實收股本為 20 億元整。 92 年 03 月：擴建廠房 3 樓及 4 樓。

  • 92 年 09 月：本公司股票於興櫃市場掛牌交易。

  • 92 年 12 月：取得工業局科技事業審議會評核之「科技事業及產品或技術開發成功 且具市場性之意見書」。

  • 93 年 06 月：辦理盈餘轉增資發行新股 2.2 億元整，增資後實收股本為 22.2 億元整。

1

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

1. 組織結構

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董 事 長
董事長室
總 經 理
總經理室 稽 核 室
執行副總經理
研 發 處 管 理 處 製 造 處 財 務 處 品 保 處 業 務 處
海關室 文管中心
產品部 採購部 製一部 資材部 財管部 品管部 產銷部
設計部 人事部 製二部 工務部 會計部 客服部 行銷部
開發部 資訊部 製三部 製工部 品工部 市場部
設工部 製四部
2.
各主要部門所營業務
部 門 負 責 業 務
1.
總經理 綜理公司經營目標，策略與績效。
2.
擬定公司長程發展方計，組織設計。
3.
監督與推動各處之業務推展與執行。
稽核室 內部控制制度及內部稽核制度之建立、修訂、審核、跟催及執行。
執行副總 協助總經理推動公司營運各項業務。
研發處 負責統籌產品、設計、開發及設工部等業務。
負責經營計劃之擬訂、經營績效管理與分析、投資分析與效益評估、降低
成本研究與控制、製程自動化研究與改善、年度預算之編擬、重要管理制
管理處
度之擬訂、海外投資事業之業務管理、其他重要專案計劃之推動與績效評
估、製程產能暨標準工時之研究、分析及製程人員合理化標準制訂。
[負責督導製造處各部門工作目標之達成、績效管理、製造成本管控分析及]
製造處
改善、生產策略規劃。
財務處 負責統籌公司財務、會計及稅務工作。
[負責品質政策、目標與系統之擬定與推行、品質系統國際認證、] [UL] [認證業]
品保處
務。
業務處 負責公司各項產品銷售、市場推廣。
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2

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

景碩科技股份有限公司 KINSUS CORP.(USA)

  1. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

93 年 6 月 30 日

93 年6 月30 日
關係企業名稱 與公司關係 相互持股比例 相互持股股份 實際投資金額
KINSUS
CORP.(USA)		 本公司採權
益法評價之
被投資公司。		 1.本公司持有該公司
100%股權。
2.該公司無持有本公
司股權。		 1.本公司持有該公司
股份500,000股，每
股面額USD1元。
2.該公司無持有本公
司股份。		 美金
500,000
元，折合新台幣
約14,238仟元。

3

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門、各分支機構主管及技術及研究發展人員

93 年 6 月 30 日

9 9 9 3 年6 月30 日
職 稱 姓 名 就任日期 持有股份 配偶、未成年子
女持有股份		 利用他人名義持
有股份		 主要經（學）歷
 目前兼任其他
公司之職務
 具配偶或二親等以
內關係之經理人		 經理人取得員
工認股權憑證
情形
股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱 姓名 關係
總經理 郭明棟 89.9.11 2,869,725 1.29% － － － － 台北工專
耀文電子總經理
 台虹科技(股)
公司董事		 － － － －
執行副總經
理
 魯 靖 89.9.11 2,205,900 0.99% － － － － 美國University of Iowa 工業工
程碩士
耀文電子副總經理
 無 － － － －
研發處副總
經理
 張謙為 89.9.11 1,749,300
0.79%		 － － － － 中央大學機械系
耀文電子研發協理
 無 － － － －
製造處副總
經理
 許聖賢 89.9.11 1,789,255
0.81%		 － － － － 台北工專
源興科技副總經理
 無 － － － －
製造處資深
協理		 黃勝川 89.9.11 1,242,225
0.56%		 － － － － 台灣工業技術學院機械系
耀文電子研發經理
 無 － － － －
業務處協理 陳河旭 89.9.11 1,133,075
0.51%		 － － － － 清華大學物理系
耀文電子業務經理
 無 － － － －
管理處協理 李國安 89.9.11 1,175,275
0.53%		 － － － － 交通大學工業工程管理所
耀文電子生管經理
 無 － － － －
品保處協理
林智維 90.3.01 685,500
0.31%		 － － － － 清華大學材料所
達碁電子品保經理
 無 － － － －
董事長室資
深特別助理		 曹 健 89.9.19 644,400
0.29%		 － － － － 台灣大學電機系
華碩電腦龜山廠、台北廠廠長
 無 － － － －
財務處協理 陳杰聰 89.9.11 860,650
0.39%		 － － － － 東吳大學會計系
致遠會計師事務所查帳部副理
華琦電子管理部經理
 無 － － － －
研發處協理 穆顯爵 92.9.01 425,000
0.19%		 － － － － 摩托羅拉QEM 主管
全新光電行銷經理
 無 － － － －
研發處資深
特別助理		 鄞盟松 93.1.02 77,600
0.03%		 － － － － 清華大學化工博士
鉿泰塑膠合金研究員
工研院經理
 無 － － － －
製造處資深
特別助理		 林宗漢 93.1.02 75,000
0.03%		 － － － － 台灣工業技術學院工管系
和友貿易業務經理
耀文電子資深主任		 無 － － － －

4

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

93 年 6 月 30 日

職稱
(註一)		 姓名 初次選
任日期
(註二)		 選任
日期		 任期 選任時持有股份 選任時持有股份 現在持有股份 現在持有股份 配偶、未成年
子女現在持
有股份		 配偶、未成年
子女現在持
有股份		 利用他人名
義持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經(學)歷(註三) 目前兼任本
公司及其他
公司之職務		 具配偶或二親等以內關
係之其他主管、董事或監
察人		 具配偶或二親等以內關
係之其他主管、董事或監
察人		 具配偶或二親等以內關
係之其他主管、董事或監
察人
股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職稱 姓名 關係
董事長 童子賢
(華瑋投資有限公
司法人代表)		 89.9.1 92.9.1 3年 39,232,000
19.62%
41,389,760
18.64%
－		 － － － 台北科技大學電通所
華碩電腦副總經理		 註1 － － －
董事 徐世昌
(華毓投資有限公
司法人代表)		 89.9.1 92.9.1 3年 38,411,000
19.21%
40,523,605
18.25%
－		 － － － 台灣大學電機系
華碩電腦副總經理		 註2 － － －
董事 沈振來
(華旭投資有限公
司法人代表)		 89.9.1 92.9.1 3年 39,232,000
19.62%
41,389,760
18.64%
－		 － － － 台灣大學電機所
華碩電腦研發副總		 註3 － － －
董事 張景溢
(中華國際創業投
資股份有限公司
法人代表)		 89.9.1 92.9.1 3年 6,500,000
3.25%
6,857,500
3.09%
－		 － － － 政治大學企管研究所
中華國際創業投資公司總經理		 註4 － － －
董事 郭明棟 89.9.1 92.9.1 3年 2,395,000
1.20%
2,869,725
1.29%
－		 － － － 國立台北工專
耀文電子總經理		 註5 － － －
董事 魯 靖 92.9.1 92.9.1 3年 1,580,000
0.79%
2,205,900
0.99%
－		 － － － 美國University of Iowa工業工程碩士
耀文電子副總經理		 註6 － － －
獨立董
事		 陳進財 92.9.1 92.9.1 3年 － － － － － － － － 淡江會研所
美國舊金山大學公共行政碩士
南僑關係企業集團總裁		 註7 － － －
獨立董
事		 高明志 92.12.5 92.12.5 3年 － － － － － － － － 東吳大學企管系
陽信商銀監察人		 註8 － － －

5

職稱
(註一)		 姓名 初次選
任日期
(註二)		 選任
日期		 任期 選任時持有股份 選任時持有股份 現在持有股份 現在持有股份 配偶、未成年
子女現在持
有股份		 配偶、未成年
子女現在持
有股份		 利用他人名
義持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經(學)歷(註三) 目前兼任本
公司及其他
公司之職務		 具配偶或二親等以內關
係之其他主管、董事或監
察人		 具配偶或二親等以內關
係之其他主管、董事或監
察人		 具配偶或二親等以內關
係之其他主管、董事或監
察人
股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職稱
－		 姓名
－		 關係
－
獨立董
事		 黃春寶 92.9.1 92.9.1 3年 － － － － － － － － 國立台北工專電機工程科
晶聯電子董事長兼總經理		 註9
監察人 魏杏娟
(華瑋投資有限公
司法人代表)		 89.9.1 92.9.1 3年 39,232,000
19.62%
41,389,760
18.64%
－		 － － － 實踐家專 註10 － － －
獨立監
察人		 吳薌薌 92.9.1 92.9.1 3年 － － － － － － － － 靜宜大學國貿系
美國聖湯瑪斯大學企管碩士
坤建管理顧問股份有限公司		 註11 － － －
獨立監
察人		 鄭中人 92.9.1 92.9.1 3年 － － － － － － － － 東吳大學法學士
美國史丹佛大學法學博士
世新大學法學院院長及專任教授		 註12 － － －

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。

註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註 1 ：華碩電腦副董事長、 ACI 董事、崇碩科技董事、宇碩科技董事、明碩科技董事、華瑋投資董事長、智翎公司董事長、威碩電腦董事長、兆碩通訊董事長、捷揚光電董事、華琦電子董事、華碩聯合科技董事、 鈺碩科技董事、仕欽科技董事、 Asus Computer Corp. 董事、 Kinsus Corp. 董事、華維投資董事、華新科技董事、誠品公司董事、爭鋒科技董事、是方電訊董事。

註 2 ：華碩電腦董事、華毓投資董事長、鈺碩科技董事長、華毓 ( 香港 ) 董事長、華擎科技董事長、宇碩科技董事、崇碩科技董事、華琦電子董事、智翎公司董事、翔威國際董事、兆碩通訊董事、祥碩科技董事長、 Asuspower Corp. 董事、華捷聯合科技 ( 廣州 ) 董事長、 Asiarock Technology 董事、 Asrock Europe 、 Leader Insight Holding 、 Calrock Limited 、 Firstplace INT’L 、 Asrock America INC. 董事、 Asus Japan 董事。 註 3 ：華碩電腦董事、鈺碩科技董事、華擎科技董事、兆碩通訊董事、祥碩科技董事、易連科技董事。

註 4 ：台郡科技 ( 股 ) 董事、華威國際科技顧問 ( 股 ) 董事長兼總經理。

註 5 ：本公司總經理、台虹科技 ( 股 ) 公司董事。

註 6 ：本公司副總經理。

註 7 ：南僑化學工業 ( 股 ) 公司總裁兼董事、皇家可口董事、僑聚貿易 ( 股 ) 董事長、味全 ( 股 ) 副董事長。

  • 註 8 ：陽信商銀監察人。

註 9 ：晶聯電子董事長兼總經理。

註 10 ：華碩電腦管理處副處長。

  • 註 11 ：坤建管理顧問股份有限公司副總經理。

  • 註 12 ：世新大學法學院院長及專任教授。

6

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

93 年 6 月 30 日

93 年6 月30 日
法人股東名稱 法人股東之主要股東
華瑋投資有限公司 華碩電腦股份有限公司
華毓投資有限公司 華碩電腦股份有限公司
華旭投資有限公司 華碩電腦股份有限公司
中華國際創業投資股份有限公司 年興紡織(股)公司
東陽實業(股)公司
台灣開億工業(股)公司

(2) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93 年 6 月 30 日

93 年6 月30 日
法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東
華碩電腦股份有限公司 謝偉琦
施崇棠
徐世昌
童子賢
國家金融安定基金管理委員會
美商摩根大通銀行託管新興市場
香港商財務服務有限公司存託
劉寶足
魏杏娟
吳進文
年興紡織(股)公司 陳榮秋
東陽實業(股)公司 吳永豐
吳永茂
吳永祥
台灣開億工業(股)公司 欣陽投資(股)公司
東陽實業廠(股)公司

3. 董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件
姓名		 是否具有五年以上商
務、法律、財務或公司
業務所須之工作經驗		 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 備註
1 2 3 4 5 6 7
童子賢 是 ˇ ˇ ˇ
徐世昌 是 ˇ ˇ ˇ
沈振來 是 ˇ ˇ ˇ
張景溢 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
郭明棟 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ

7

條件
姓名		 是否具有五年以上商
務、法律、財務或公司
業務所須之工作經驗		 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 符合獨立性情形 備註
1 2 3 4 5 6 7
魯 靖 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
黃春寶 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
陳進財 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 擔任廣鎵光電及遠業科
技等二家公司之獨立董
監
高明志 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 陽信商銀獨立監察人
魏杏娟 是 ˇ ˇ ˇ ˇ
吳薌薌 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
鄭中人 是 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱 姓名
 薪資、獎金等酬勞
（註1）		 其他酬勞
（註2）		 說明
董事長 童子賢
(華瑋投資有限公司法人代表)
 － －
董事 徐世昌
(華毓投資有限公司法人代表)
 － －
董事 沈振來
(華旭投資有限公司法人代表)
 － －
董事
 張景溢
(中華國際創業投資股份有限
公司法人代表)
 － －
董事兼總經理
 郭明棟
 4,667 505
獨立董事
 黃春寶
 － －
獨立董事
 陳進財
 － －
獨立董事
 高一華
 － －
獨立董事 高明志
 － －
監察人
 魏杏娟
(華瑋投資有限公司法人代表)
 － －
獨立監察人
 吳薌薌
 － －
獨立監察人
 鄭中人 － －
董事兼執行副總
經理
 魯 靖
 8,167 930
研發處副總經理
張謙為
製造處副總經理
許聖賢

註 1 ：係經理人酬勞。

註 2 ：公務車 ( 租賃 ) 實際或按公平市價設算之租金。

8

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

股份種類 股份種類 股份種類 股份種類 股份種類
93 年6 月30 日；單位：股
股份種類
 核定股本

 備註
流通在外股份(註)
未發行股份		 合計
記名式普通股 222,000,000 66,000,000 288,000,000 註

註：流通在外股份係非屬上市、櫃公司股票。

( 二 ) 股本形成經過

年月 每股
面額
(元)		 核定股本 核定股本 實收股本 實收股本 備註 備註 備註
股數
(仟股)
 金額
(仟元)
 股數
(仟股)
 金額
(仟元)
 股本
來源
 以現金以外
之財產抵充
股款者		 其他
89年09月 10 250,000
 2,500,000
 120,000
 1,200,000
 設立資本
1,200,000
 無 －
89年12月 10 250,000
 2,500,000
 130,000
 1,300,000
 現金增資
100,000
 無 註1
90年04月 10 250,000
 2,500,000
 190,000
 1,900,000
 現金增資
600,000
 無 註2
91年11月 10 250,000
 2,500,000
 200,000
 2,000,000
 現金增資
100,000
 無 註3
93年07月 10 288,000 2,880,000 222,000 2,220,000 盈餘轉增資
220,000		 無 註4

註 1: 經濟部九十年一月十五日經 ( ０九０ ) 商 09001013780 號函核准在案。

註 2: 經濟部九十年四月十七日經 ( ０九０ ) 商 09001129300 號函核准在案。

註 3: 財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 9 月 11 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 0910149830 號函。

註 4: 財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6 月 2 日 (93) 台財證 ( 一 ) 字第 0930124569 號函。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

93 年 6 月 30 日；單位：股

股東結構
數量		 政府
機關		 金融
機構		 其他
法人		 個人 外國機構
及外國人		 合計
人 數 0 0 11
756		 0 767
持有股數 0 0 176,962,535 45,037,465 0 222,000,000
持股比例 0
0
79.71%
20.29%
0
100%

9

2. 股權分散情形

股權分散情形
每股面額十元；93 年6 月30 日
持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例
1
至
999		 4 1,400 －
1,000
至
5,000		 533 615,440 0.28%
5,001
至
10,000		 20 157,280 0.07%
10,001
至
15,000		 11 132,835 0.06%
15,001
至
20,000		 11 203,445 0.09%
20,001
至
30,000		 16 381,300 0.17%
30,001
至
50,000		 31 1,131,865 0.51%
50,001
至
100,000		 44 2,950,770 1.33%
100,001
至
200,000		 36 4,831,775 2.18%
200,001
至
400,000		 27 7,585,540 3.42%
400,001
至
600,000		 6 2,713,905 1.22%
600,001
至
800,000		 5 3,356,400 1.51%
800,001
至
1,000,000		 5 4,458,750 2.01%
1,000,001
至
1,000,000,000		 18 193,479,295 87.15%
合 計 767 222,000,000 100.00%

3. 主要股東名單

5% 股權比例達 以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

93 年 6 月 30 ，單位：股

93 年6 月30，單位：股
股份
主要股東名稱		 持有股數 持股比例
華瑋投資有限公司 41,389,760 18.64%
華旭投資有限公司 41,389,760 18.64%
華毓投資有限公司 40,523,605 18.25%
國際前瞻創業投資股份有限公司 21,100,000 9.50%
年興紡織股份有限公司 12,660,000 5.70%
中華國際創業投資股份有限公司 6,857,500 3.09%
中華世紀創業投資股份有限公司 6,857,500 3.09%
廣達創業投資股份有限公司 5,275,000 2.38%
郭明棟 2,869,725 1.29%
魯靖 2,205,900 0.99%

10

  1. 最近二年度及當年度董事、監察人、經理人、技術股股東、技術與研究發展人員及 5%

持股比率超過 之股東放棄現金增資認股情形

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

單位：股 單位：股
職 稱 姓 名
 91年度 92年度
可認股數 實認股數 可認股數 實認股數
董事長 童子賢
(華瑋投資有限公司法人代表)
 1,858,000
－		 － －
董事 徐世昌
(華毓投資有限公司法人代表)
 1,819,000
－		 － －
董事 沈振來
(華旭投資有限公司法人代表)
 1,858,000
－		 － －
董事 張景溢
(中華國際創業投資股份有限
公司法人代表)		 308,000 － － －
董事 郭明棟 56,000
100,000
－		 －
董事 魯 靖
 56,000
400,000
－		 －
監察人 魏杏娟
(華瑋投資有限公司法人代表)
 1,858,000
－		 － －
監察人 陳忠揚
(中華國際創業投資股份有限
公司法人代表)
 308,000 － － －
大股東 國際前瞻創業投資股份有限
公司		 947,000
－		 － －
大股東 年興紡織股份有限公司 568,000
－		 － －
製造處副總經理 許聖賢 40,000
380,000
－		 －
製造處資深協理 黃勝川 31,000
220,000
－		 －
管理處協理 李國安 28,000
250,000
－		 －
業務處協理 陳河旭 30,000
250,000
－		 －
財務處協理 陳杰聰 21,000
170,000
－		 －
資深特別助理 曹 健 17,000
120,000
－		 －
品保處協理 林智維 17,000
40,000
－		 －
研發處副總經理 張謙為 45,000
320,000
－		 －
研發處協理 穆顯爵(註2) － － － －
研發處資深特別
助理
 鄞盟松(註3)
 －
 －
 － －

註 1 ： 92 年度及 93 年度截至 1 月 31 日並無辦理現金增資之情事。 註 2 ： 92 年 9 月任職。 註 3 ： 93 年 1 月任職。

11

/ 單位：股 元

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購情形：

日期(註) 認購人姓名 與公司、董事、監察人、持股
比例百分之五以上股東之關係		 認購股數 價格
91 年11 月 郭明棟 本公司總經理 44,000 12
91年11月 魯 靖 本公司副總經理 344,000 12
91年11月 許聖賢 本公司副總經理 340,000 12
91年11月 張謙為 本公司副總經理 275,000 12
91年11月 曹 健 本公司資深特別助理 103,000 12
91年11月 黃勝川 本公司研發處協理 189,000 12
91年11月 李國安 本公司管理處協理 222,000 12
91年11月 陳杰聰 本公司財務處協理 149,000 12
91 年11 月 陳河旭 本公司業務處協理 220,000 12
91 年11 月 林智維 本公司品保處協理 23,000 12
  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、技術股股東、技 5%

術與研究發展人員及持股比例超過 之股東股權移轉及股權質押變動情形：

董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職 稱 姓 名
 91年度 91年度 92年度 92年度 當年度截至
93 年6 月30 日止		 當年度截至
93 年6 月30 日止
持有股數增
（減）數		 質押股數
增（減）數		 持有股數增
（減）數		 質押股數
增（減）數		 持有股數增
（減）數		 質押股數
增（減）數
董事長 童子賢(華瑋投資有
限公司法人代表)
 ─ ─ ─ ─ 2,157,760 ─
董事 徐世昌(華毓投資有
限公司法人代表)
 ─ ─ ─ ─ 2,112,605 ─
董事 沈振來(華旭投資有
限公司法人代表)
 ─ ─ ─ ─ 2,157,760 ─
董事
 張景溢(中華國際創
業投資股份有限公
司法人代表)
 ─ ─
 ─ ─
 357,500 ─
董事兼總經理
郭明棟 900,000 ─ 294,000 ─ 474,725 ─
董事兼執行副
總經理
 魯 靖
 400,000
 ─
 (20,000)
 ─
 625,900
 ─
獨立董事
 黃春寶
 ─
 ─
 ─
 ─
 ─
 ─
獨立董事
 陳進財
 ─
 ─
 ─
 ─
 ─
 ─
獨立董事 高明志
 ─ ─ ─ ─ ─ ─
監察人
 魏杏娟(華瑋投資有
限公司法人代表)
 ─
 ─
 ─
 ─
 2,157,760
 ─
獨立監察人
 吳薌薌
 ─
 ─
 ─
 ─
 ─
 ─
獨立監察人 鄭中人
 ─ ─ ─ ─ ─ ─
大股東 國際前瞻創業投資
股份有限公司		 ─ ─ ─ ─ 1,100,000 ─

12

職 稱 姓 名
 91年度 91年度 92年度 92年度 當年度截至
93 年6 月30 日止		 當年度截至
93 年6 月30 日止
持有股數增
（減）數		 質押股數
增（減）數		 持有股數增
（減）數		 質押股數
增（減）數		 持有股數增
（減）數		 質押股數
增（減）數
大股東
 年興紡織股份有限
公司
 ─ ─
 ─ ─
 660,000 ─
副總經理
 許聖賢
 380,000 ─
 20,000 ─
 548,255 ─
副總經理
 張謙為
 320,000 ─
 (20,000)
 ─
 489,300 ─
資深特別助理
曹 健
 120,000 ─
 ─ ─
 164,400 ─
製造處協理
 黃勝川
 220,000 ─
 15,000 ─
 347,225 ─
管理處協理
 李國安
 250,000 ─
 (45,000)
 ─
 370,275 ─
財務處協理
 陳杰聰
 270,000 ─
 ─ ─
 230,650 ─
業務處協理
 陳河旭
 290,000 ─
 (125,000) ─
 368,075 ─
品保處協理
 林智維
 240,000
 ─
 100,000 ─
 185,500 ─
研發處協理
 穆顯爵 ─ ─ 200,000 ─ 225,000 ─
研發處資深特
別助理
 鄞盟松 ─ ─ ─ ─ 77,600 ─
製造處資深特
別助理		 林宗漢 ─ ─ ─ ─ 75,000 ─

(2) 股權移轉資訊

姓 名
 股權移轉
原因
 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司、董事
、監察人及持股比例超過
百分之五股東之關係		 股 數 交易價格
郭明棟
個人理財
規劃
 92.5.22 吳建忠 無 102,000 10.357
郭明棟
興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 200,000 30
魯 靖
興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 120,000 30
許聖賢
興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 50,000 30
張謙為
興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 50,000 30
黃勝川
興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 35,000 30
李國安
興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 35,000 30
陳河旭 興櫃推薦
券商認購
 92.8.21 富邦證券 無 35,000 30
李國安 個人理財
規劃
 92.11.3 興櫃市場之
不特定人
 無 60,000 (註)
陳河旭 個人理財
規劃
 92.11.3 興櫃市場之
不特定人
 無 140,000 (註)
張謙為
 個人理財
規劃
 92.11.4
 興櫃市場之
不特定人		 無 40,000 (註)

註：其價格係經興櫃市場交易撮合。 (3) 股權質押資訊：無。

13

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

單位：新台幣元
年度
項目
 91年度
 92年度
每股市價 最高
 不適用
 不適用
最低
 不適用
 不適用
平均
 不適用 不適用
每股淨值 分配前
 10.11 12.96
分配後(註1)
 10.11 10.90
每股盈餘(註2) 加權平均股數
 191,561,644 200,000,000
每股盈餘(調整前)
 0.66 2.85
每股盈餘(調整後)
 0.66
 2.57
每股股利 現金股利
 －
 0.55
無償配股
盈餘配股
 －
 0.55
資本公積配股
 －
 －
累積未付股利
 －
 －
投資報酬分析
 本益比 不適用 不適用
本利比 不適用 不適用
現金股利殖利率
 不適用 不適用

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3 ：民國九十二年度盈餘分配案尚未經股東會決議之。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

本公司每年度決算如有盈餘時，應先彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次就其餘 額，提列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分配之：

(1) 員工紅利百分之十。

  • (2) 董監事酬勞百分之一。

餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃及 滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計 數之百分之十。

14

2. 執行情形：

民國九十二年度股東會已議股利分配情形

單位：新台幣元

單位：新台幣元
項 目
 金 額

 備 註
小 計
 合 計
期初餘額
加：本年度可供分配盈餘
本年度稅後淨利
可供分配盈餘
減：提列法定盈餘公積
分配項目：
員工紅利--現金
員工紅利--股票
董監事酬勞
股東紅利--現金
股東紅利--股票
期末未分配盈餘

$570,164,548
$841,269



570,164,548











(57,016,455)

(20,000,000)
(110,000,000)
(5,131,480)
(110,000,000)
(110,000,000)
571,005,817

(57,016,455)








(355,131,480)
$158,857,882

說明 1 ：員工紅利中股票股利新台幣 110,000,000 元及股東紅利新台幣 110,000,000 元，合 計 220,000,000 元，每股面額新台幣壹拾元。

說明 2 ：原股東按除權除息基準日股東名簿所載之持股比例，每股配發股票股利新台幣 0.55 元、現金股利新台幣 0.55 元。

說明 3 ：本次合計分配之員工紅利與股東紅利，現金與股票部分總計為新台幣 350,000,000 元。 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

單位：除盈餘以新台幣元為單位外，餘係仟元

年 度 年 度 年 度 92 年度 93 年度(預估)
期初實收資本額 2,000,000
2,000,000
本年度配股
配息情形		 每股現金股利 － 0.55
盈餘轉增資每股配股數 － 0.55
資本公積轉增資每股配股數 － －
營業績效變化
情
形		 營業利益(損失) 596,041
1,659,032
營業利益較去年同期增(減)比率 426.52%
178.34%
稅後純益 570,165
1,564,604
稅後純益較去年同期增(減)比率 351.07%
174.41%
每股盈餘 2.85
7.05
每股盈餘較去年同期增(減)比率 331.82%
147.37%
年平均報酬率(年平均本益比倒數)

 － －
擬制性每股盈
餘及本益比		 若盈餘轉增資全數
改配放現金股利
 擬制每股盈餘
 2.85
7.80
擬制年平均投資報酬率
 － －
若未辦理資本公積
轉增資
 擬制每股盈餘
 2.85
7.05
擬制年平均投資報酬率
 － －
若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以
現金股利發放		 擬制每股盈餘 2.85
7.80
擬制年平均投資報酬率 － －

註一：本公司九十一年度及九十二年度財務資訊係採用經會計師查核簽證及核閱之財務報表。

15

  • 註二：計算擬制性資料所使用之稅率為 25% 。一年期一般放款利率是依照臺灣銀行該年度期初放款 利率九十三年度： 6.265% 。

  • 註三：上表之每股盈餘係採未經追溯調整之每股盈餘。

  • 註四： 1. 若盈餘轉增資全數改配現金股利之擬制每股盈餘

  • =[ 稅後純益 設算現金股利應負擔利息費用 * X (1- 稅率 )]/ [ 當年年底發行股份總數

  • 盈餘配股股數 **]

  • 設算現金股利應負擔利息費用 *= 盈餘轉增資數額 X 一年期一般放款利率盈餘配股 **

  • 股數 ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

  • 年平均本益比 = 年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱本頁第 ( 五 ) 項 1. 說明。

  2. 本公司九十二年度盈餘分配案已經九十三年四月十六日股東常會決議通過：

  3. (1) 決議配發現金員工紅利 20,000,000 元，股東紅利 110,000,000 元；另外提撥股東 紅利 110,000,000 元及員工紅利 110,000,000 元轉增資發行新股；董監事酬勞 5,131,480 元。

  4. (2) 決議配發員工股票紅利者所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 50.00% 。

  5. (3) 決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 2.18 。

  6. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司上年度並無配發員工紅利及董監酬勞之情事。

  • ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

  • 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

  • 五、特別股辦理情形：無。

  • 六、參與海外存託憑證之辦理情形：無。

  • 七、員工認股權憑證辦理情形：無。

  • 八、併購辦理情形：無。

  • 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

16

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

  • (1) 所營業務之主要內容

  • �CC01080 電子零組件製造業

本公司生產之產品符合『新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份 獎勵辦法第二條』獎勵之產品範疇，本公司主要產品如下：

  • A. 4 mils 2 mils 高密度基板﹝孔徑 以下，線寬 以下﹞、增層式基板，符合第 五條第一項第二款第十七目高階功能性高密度基板及其關鍵組件之規定。

  • B.IC 構裝軟硬基板，符合第五條第一項第二款第二十四目半導體材料第三類

  • 之規定。

  • �F119010 電子材料批發業。

  • �F219010 電子材料零售業。

  • �I103010 企業經營管理顧問業。

(2) 主要產品之營業比重

主要產品之營業比重 主要產品之營業比重 主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元
比例
主要產品
 92 年度
銷售額 比例
BGA 基版
 2,119,861
95.35%
其他
 103,385 4.65%
合計 2,223,246
100.00%

  • (3) 公司目前之產品

  • �PBGA(Plastic Ball Grid Array) 基板之製造與銷售。

  • 多晶模組 (MCM Muti-chip-Module)BGA 基板之製造與銷售。

  • �CSP(Chip Scale Package) 晶片尺寸大小型用基板 (Mini-BGA) 之製造與銷售。

  • 高散熱型 Cavity Down 基板及 TEBGA(Thermal Enhanced-BGA) 基板之製造與 銷售。

  • 覆晶式基板 (Flip Chip Substrates) 之製造與銷售。

  • (4) 計畫開發之新產品

本公司自成立以來皆秉持「滿足客戶，追求卓越」的理念，朝向技術引導 市場的研發方向，以超越競爭者來提高獲利，掌握趨勢研發新世代產品為目標， 茲將未來計畫開發之產品列示如下：

17

  • 高 Tg 玻纖加強基材細線路製作研究。

  • 填孔電鍍製程研發。

  • 環保材料及製程研發。

  • 開發 150 um Bump pitch Flip Chip 。

  • 超薄板 paper thin substrate 之研發量產。

  • 內嵌式被動元件 (System in Package Embedded Component) 材料製程之研發。

  • 目前參與政府相關研究計畫之實績。

經濟部整合性業界開發產業技術計畫研發聯盟研究，計畫名稱：藍芽有機基 板材料技術開發與應用，計畫編號： 91-EC-2-A-17-0285-040 。

2. 產業概況

  • (1) 產業之現況與發展

IC 構裝市場的發展牽動著 載板的發展，瞭解構裝的趨勢發展，有助於掌握 IC 載板的動態。

構裝技術的發展在 1980 年代以前，以通孔裝 (Pin Through Hole ； PTH) 的週 邊構裝 (Peripheral Package) 型態為主，當時的主流產品為 DIP(Dual In-Line Package) ，隨後又有腳數較多的 PGA(Pin Grid Array) 在市面上出現。邁入 80 年 Surface 代之後，由於電子產品在輕薄短小的要求聲浪下，表面黏著技術（ Mounting Technology ； SMT ）逐漸盛行，成為新寵。而在 SMT 構裝型態中，又 衍生出 SOP(Small Out-Line Package) 、 SOJ(Small Out-Line J-Lead) 、 PLCC(Plastic Leaded Chip Carrier) 、 QFP （ Quad Flat Package ）等型態產品。進入 90 年代的構 1.0 裝技術發展重點，則更著重在小型化、窄腳距、散熱等問題的改善，因此 ㎜或 0.8 ㎜厚的 TSOP （ Thin SOP ）、腳距 0.4 ㎜左右的 TQFP （ Thin QFP ）乃快 速成長。

至於，在面陣列（ Array Area ）構裝技術方面，長久以來 PGA 一直是獨佔 市場的主流產品。而隨著 SMT 技術的精進， 1987 年左右 Citizen 著手開發塑封 球腳陣列體矩陣（ Plastic Ball Grid Array ； P-BGA ）爾後亦有 Motorola 、 Compaq 加入 BGA 開發的行列。在經長期的確認、測試，而於 1993 年 Motorola 將 BGA 應用在行動電話 (Compaq 也在同年應用於工作站及 PC 方面 ) 之後，最近幾年更 在 Intel 公司將其電腦晶片組 (Chip-set) 採用 BGA 構裝的推波助瀾下，加快了 BGA BGA 構裝的擴展。而隨著 日漸廣泛應用在個人電腦、工作站、微電腦、 蜂巢式電話 (Cellular Phones) 、呼叫器（ Pager ）等領域，目前已成極熱門的 IC 構裝技術。

除了上述的單晶片構裝（ Single Chip Packaging ）之外，將數個晶片一起封 裝在同一個構裝體內的多晶片模組（ Multichip Module ；簡稱 MCM ），在系統體 積縮小化及電氣特性的提升上，可發揮極大的功效。不過目前測試良裸晶 Known Good Die KGD （ ；簡稱 ）的技術尚未成熟，雖然已有修換技術存在，但

18

MCM 修換成本仍高，加上 製造成本仍太高，因此在普及上仍遠不及晶片構裝 方式。

未來隨著構裝腳數不斷成長，腳與腳之間的間距應是愈來愈小；是故，可 預見的是，在高腳數產品上， Area Array 構裝方式將取代 Peripheral 的構裝型態。 而以覆晶連接技術（ Flip Chip ）直接將晶片黏著在基板上，因所佔面積僅需大 於晶片的 8% 即可，故在促進小型化上相當奏效。「晶片尺寸構裝」（ Chip size Package ；簡稱 CSP ），此種尺寸大小與晶片相當的構裝體 ( 間距 1.0 ㎜∼ 0.5 ㎜ ) ， 在輕薄短小的潮流走勢下，預料前景相當看好。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

==> picture [319 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

電路設計IC設計 晶 片製造 BGA Substrate(如景碩、Fujitsu)製造
光 罩設計
晶 片封裝 封 裝測試
配 銷通路出售商 品 3C產品組裝
( 如聯強、神腦 ) (如華 碩、宏碁、N okia) 印刷 電路板 製造
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

半導體 IC 表面封裝技術從以前低 IC 腳數 (200 以下 ) 所用的 QFP 封裝技術， 演變至目前高腳數 (300 以上 ) 的 BGA(Ball Grid Array) 、 FC(Flip Chip) 、 Bare Chip IC 等封裝方式，此外，近年來，為了配合電子產品的可攜性要求， 設計往單晶 片化 (One Chip) 的技術趨勢已不可避免，而且封裝方式也朝向 CSP(Chip Scale Package/Chip Size Package) 的方向發展。因此，隨著封裝趨勢的需求， BGA/FC CSP 及 載板的市場將會持續成長。

根據 Electronic Trend Publication(ETP) 公司的調查報告，可知 2002 ∼ 2007 IC 10.63 CSP 26.46 年全球 構裝的產量複合成長率為 ％，其中 產量複合成長率為 ％， BGA 為 14.56% ，相較於與 SO 為 9.34 ％高出許多。因此，未來 IC 構裝技 BGA CSP 1 術將是朝 及 方向發展（詳圖 ）。

19

1 圖 全球構裝型態數量分佈預測

單位：百萬顆

封裝型態 2002 2003(e) 2004(f) 2005(f) 2006(f) 2007(f) CAGR(%)
DIP 6,740 6,906 7,027 6,745 7,114
7,836		 3.06
SO 48,132
53,740		 62,017 63,237 69,298 75,205 9.34
CC 1,705
1,854
2,050
2,023
2,186
2,372
6.83
QFP 7,958 8,642
9,758		 9,999 11,263 12,551
9.54
PGA 255 284
302
295		 320 354
6.78
BGA 2,793
3,338
3,971
4,149
4,798
5,512
14.56
CSP 4,731
6,465		 8,802
10,274
12,702
15,302
26.46
DCA 6,243 7,247 8,368 8,733 9,8347 11,051
12.10
合計 78,557
88,476
102,295
105,455
117,515
130,183
10.63

資料來源： Electronic Trend Publications (2003) ；工研院經資中心 ITIS 計畫整理

BGA CSP BGA CSP 構裝技術朝向 與 是明確的，而 與 的應用是朝向高腳 IC 數、高集積化、體積縮小化的市場發展，由此可知，對於現有的 載板廠商與 欲進入廠商在高密度、高細線化的製程能力提升與預備是十分重要的。

BGA 由於 基板為一技術密集與資本密集的新興產業，新加入的對手必須克 服日韓及國內既有廠商的市場競爭壓力，先期資金投入及專業人才不足等問 題，皆造成進入該產業的障礙，所以預估今年起產業將可維持榮景。 (4) 產品競爭情形

全球主要球型柵狀陣列基板 (BGA Substrates) 主要供應國為日本、韓國及台 灣等，其中，日本廠商以 JCI 、 CCI 、 Ibiden 、 Roywa 、 Fujitsu 、 Sinko 等公司為 主，韓國廠商中以 Samsung 、 Hyundai 、 LG 等公司較為著名，台灣的專業 BGA 基板生產競爭者除了景碩、全懋、旭德、群策外，幾乎來自本土印刷電路板業 BGA 者跨足生產 基板，包括華通、耀文、欣興、佳鼎、楠梓電等。

PBGA 在 封裝技術大量運用初期，業者預期市場需求將迅速大幅成長，因 此台灣及南韓的封裝業者均開出大量基板需求，惟之前基板製造 90% 集中在日 本，日本與韓國為因應客戶需求，紛紛擴大產能，加上亞洲金融風暴發生後， BGA 南韓封裝廠擴廠幾呈停滯，對於 基板的需求頓時減少，造成日韓供應商出 現庫存滯銷的現象，造成殺價競爭的現象，因此 1998 年底基板價格單價跌幅達 50% 左右。然而，在產品殺價競爭中，帶給初創時期的台灣廠商極大的壓力， 同時也抑制了新的競爭者進入。

20

2003 近年來，因先前基板價格下降，各家廠商產能擴充停滯，加上 年半導 BGA 體景氣好轉，帶動 封裝基板的需求，供需逐漸平衡，價格已逐漸持穩。目 JCI Sinko Ibiden Intel 前日本廠商除 、 、 主要供應 外，其它各種應用產品市場皆 PBGA 以台灣及東南亞地區為主要競爭市場，加上日本及韓國陸續退出 市場， 國內廠商生產規模效益發揮，生產成本降低，產品價格已逐漸取得競爭優勢。 加上國內半導體產業上下游結構完整之配合，各大封裝廠已普遍採用國內廠商 製造的基板。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司自成立以來皆秉持「滿足客戶，追求卓越」的理念，朝向技術引導 巿場的研發方向，以超越競爭者來提高獲利，掌握趨勢研發新世代產品為目標。 由於公司長期累積之生產技術與經驗，能針對客戶之不同產品規格要求，提供 產品設計、品質保證及交貨準確性，因此深獲客戶之信賴與長期合作關係。

(2) 研究發展

BGA 提供 載板佈局設計服務，可於客戶於設計階段，即參與共同開發新產 品。

BGA CSP BGA CSP 構裝技術朝向 與 是明確的，而 與 的應用是朝向高腳數、 高集積化、體積縮小化的市場發展。

本公司基於長期專業之研發設計與製造經驗，針對產品安全性及多樣化於 產品設計程序上建立「模組化產品設計」之作業模式，使得研發技術能力得以 提升，加速新產品開發速度，滿足不同客戶之產品規格需要。

(3) 研究發展人員與其學經歷

目前公司主要研究發展人員與學歷如下：

年度
學歷		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
人數 ％ 人數 ％ 人數 ％
博士 － － － － 1
1.85
碩士 2
8.33
6
13.95
5
9.26
大學 20
83.33
29
67.44
35
64.81
大專 2
8.33
8
18.60
13
24.07
合計 24
100.00
43
100.00
54
100.00

21

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

近五年度每年投入之研發費用 近五年度每年投入之研發費用 近五年度每年投入之研發費用 近五年度每年投入之研發費用 近五年度每年投入之研發費用 近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
項目
年度
88年度
89年度
90年度
91年度
92年度
研發費用
－
5,241
62,982 88,587
136,394
營業收入淨額
－
－
116,703 975,581
2,223,246
研發費用所占比例(%)
－
－
53.97% 9.08%
6.14%
項目
年度		 88年度 89年度 90年度 91年度 92年度
研發費用 － 5,241 62,982 88,587 136,394
營業收入淨額 － － 116,703 975,581 2,223,246
研發費用所占比例(%) － － 53.97% 9.08% 6.14%

(5) 開發成功之技術或產品

  • �PBGA(Plastic Ball Grid Array) 基板之製造。

  • 多晶模組 (MCM Muti-chip-Module)BGA 基板之製造。

  • �CSP(Chip Scale Package) 晶片尺寸大小型用基板 (Mini-BGA) 之製造。

  • 高散熱型 Cavity Down 基板及 TEBGA(Thermal Enhanced-BGA) 基板之製造。

  • 覆晶式基板 (Flip Chip Substrates) 之製造。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期計畫

� 行銷策略

  • A. 加強維繫與既有客戶之合作關係，隨時掌握最新巿場狀況及客戶需求。

  • B. 強化研發技術能力，縮短設計時程，適時推出新產品，滿足客戶需求。

  • C. 持續推動 QS9000 品保認證系統，確保產品品質，並透過國際世界大廠認 證，建立全球品質形象。

� 生產策略

因應日益擴大之營運規模，致力於生產製程改善，並著重設備之改良與 保養維修，以提高生產力及降低生產成本。

� 產品發展方向

  • A. 提升研發能力，積極投入產品之研發與設計，縮短產品開發時程，降低開 發成本，並持續進行品質提升工作。

  • B. 持續加強研究發展以掌握巿場脈動，並維持技術發展能力之領先。

22

  • 營運規模及財務配合

  • A. 持續機器設備之擴充與研發技術之投入，擴大公司營運規模。

  • B. 全力推動公司邁入資本巿場，以期建立健全與完整之籌資管道，並與金融 機構建立密切合作之互惠關係，尋求長期低利率借款資金，以充份供應公 司業務發展所需之資金。

(2) 長期計畫

� 行銷策略

  • A. 長期培育行銷專業人才，蒐集同業及未來發展趨勢等資訊，掌握競爭者及 新進者脈動，洞悉巿場先機廣佈據點，逐步提高巿場佔有率。

  • B. 和先進晶片開發設計公司保持夥伴關係，隨時掌握巿場動態，提早製程及 產品研究開發維持公司競爭力。

  • 生產策略

  • A. 持續不斷地提高生產品質、技術能力、產品良率及降低生產成本。

  • B. 積極投資自動化生產設備，引進專業人才與先進之生產技術、提升製程效 率，達到提高公司獲利能力之目標。

� 產品發展方向

  • A. 結合國內協力廠商研發聯盟，積極研發整合產品，創造產品高附加價值。

  • B. 技術難度極高之領域，採技術引進與國際合作，或委託國內、外研究機構研 發計劃方式進行，降低風險，縮短時程，節省研發人力，提升研發技能。

  • 營運規模及財務配合

  • A. 培育經營實力，迅速擴大營運規模，朝向產品多元化發展之目標邁進。

  • B. 隨公司業務不斷擴展，未來行銷及生產據點將廣佈全球，積極建立全球營 運管理及研發中心。

  • C. 為擴展公司營運規模，籌措中長期資金，厚植長期發展實力。

23

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

銷售地區
 92 年度銷售金額 百分比
國內
 1,648,516 74.15%
亞洲
 150,408 6.77%
美洲
 423,407 19.04%
歐洲
 915 0.04%
合計 2,223,246 100.00%

本公司主要產品為積體電路用球型柵狀陣列 (BGA) 基板，其用途為半導體 在構裝時提供晶片對外電路的連接，屬封裝業之基板原料，銷售對象主要為國 IC 內外之 封裝業者。

(2) 市場佔有率：

本公司 2003 年 PBGA 基板總銷售量為 14,970 萬顆，根據 Prismark 統計 2003 年 度全球 PBGA 總產能約 9 億 3,000 萬顆，全球市場佔有率約為 16.10% 。

  • (3) 市場未來之供需狀況及成長性：

� 市場需求面：

BGA(Ball Grid Array) 根據 Prismark 的定義其為球距 1.0 ∼ 1.27mm 之球腳 陣列體矩陣。 1987 年左右 Citizen 、 Motorola 、 Compaq 相繼加入開發 BGA 的 行列。 1993 年 Motorola 將 BGA 應用在行動電話 (Compaq 也在同年應用於工 作站及 PC 方面 ) 之後，最近幾年更在 Intel 公司將其電腦晶片組 (Chip-set) 採用 BGA BGA BGA 封裝的推波助瀾下，加快了 封裝的擴展。 封裝技術克服導線 I O 架腳位數目、散熱及訊號干擾等問題，使得所能接合的 ／ 數大為提升，可 輕易滿足高腳數 (300 以上 ) 之需求，故其可應用於資訊產品、繪圖晶片、高功 能遊戲機等需要高 I ／ O 傳輸的產品上。 Intel 看中 BGA 的優點，自 1998 年開 BGA Mobile Pentium II Pentium III Pentium IV 850 始以 封裝方式應用在 、 、 及 BGA 晶片組等資訊產品，帶動 封裝的潮流。

I O IC BGA 由於高 ／ 大型 的需求越來越多，封體底部全面陣列球式 自然 比 QFP ， SMT 更方便，封裝良率及成本也相較更便宜，所以 BGA 市場近年 急遽成長。

24

2003~2007 BGA 年全球 載板市場之需求

單位：百萬美元 單位：百萬美元
(M Units) 2003 2004 2005 2006 2007 2003~2007
複合成長率
FC-PBGA 170 300 450 600 715 43﹪
Plastic BGA 930 1,100 1,300 1,500 1,580 14﹪
Cavity PBGA 110 120 110 110 110 -
Ceramic BGA 50 55 50 50 45 -
Tape BGA 65 75 80 90 95 -
Sub-TTL 1,210 1,520 1,860 2,210 2,405 19﹪
Total BGA 1,325 1,650 2,000 2,350 2,545 -

Source ： Prismark,2003

Prismark 2003 BGA 13 根據 的調查顯示， 年全球 載板產約 億美元，預估 2007 25 FC BGA 至 年將成長至 億美元，其中又以高階的 最具成長性，年複 43% IC 合成長率高達 ，對於 載板產業業者的發展空間而言也相當大。 � 市場供給面：

塑膠球型柵狀陣列基板 (PBGA Substrates) 主要供貨原來是日本與韓國，日 系廠商以 JCI 、 Ibiden 、 Fujitsu 、 Shinko 等公司較著名，而韓系廠商中以 Samsung 、 Hyundai 、 LG 等公司為主。

PBGA 封裝技術大量運用初期，業者預期市場非常大，因此台灣及南韓 的封裝業者均開出大量基板需求，日本與韓國為因應客戶需求，紛紛擴大產 BGA 能，但亞洲金融風暴發生後，南韓封裝廠擴廠幾呈停滯，對於 基板的 需求頓時減少，造成日韓供應商出現庫存滯銷的現象，引發殺價競爭的現 象，因此 1998 年底基板價格單價跌幅達 50% 左右。產品的殺價競爭，帶給 初創時期的台灣廠商極大的壓力，同時也抑制了新的競爭者進入。

IC 全球 載板生產比重

全球IC 載板生產比重
2001 年 2002 年
日本 74% 75%
台灣 10% 16%
韓國 6% 7%

資料來源： JMS ， 2002

PBGA 由於 技術的普及、基板價格的下降，加上今年半導體景氣好轉， BGA 帶動 封裝基板的需求，供需逐漸平衡，價格已逐漸持穩。國內廠商隨著

25

生產規模的擴大，生產成本的降低，產品價格已逐漸取得競爭優勢。加上國 內半導體產業上下游結構完整之配合，除高階產品仍自日本進口外，各大封 裝廠已經採用國內廠商製造的基板。

在國際市場上，台灣廠商成本價格優勢競爭之下，日本目前已逐漸退出 PBGA IC 低階 市場，而僅專注於高階產品的市場，其次，全球 基板市佔率居 TFT-LCD 次及第三位者分別為為台灣及韓國，其中韓國則因地利之便於 及記 IC 2002 LG 憶體相關應用之 基板方面占有一定之優勢，然而自 年底韓國廠商 PBGA 於宣布退出 市場之後，也意函著韓國在這個市場競爭優勢不如台灣， 台灣因有完整的半導體產業供應鏈，透過強化垂直整合上下游資源的能力， 1~2 降低成本及加快產品開發的腳步，將可在近 年內逐步取代日本成為全球 IC 最大之 基板生產國。

� 市場未來成長性

Electronic Trend Publication IC 2003 根據市調機構 統計，全球 封裝數目 年約 885 億顆，至 2007 年將增加至 1,301 億顆，而 CSP 、 BGA 與 PGA 等三 IC 101 212 類搭載 基板封裝的合計數量，則從 億顆提升至 億顆，年複合成長 率 (CAGR) 近 26% ，且 CSP 將成為三者中數量最大的封裝型式。

BGA CSP BGA CSP 封裝技術朝向 與 發展是明確的，而 與 的應用是朝向 高腳數、高集積化、體積縮小化的市場發展，由此可知，在高密度、高細線 IC 化的製程能力提升及預備，對於現有的 基板廠商與新進廠商而言是十分重 要的。

(4) 預計銷售數量及其依據

根據 ITIS 研究報告指出， 2003 年度全球封裝市場總營收將達 169 億 500 2002 15% 2006 萬美元，較 年成長約 ，並推測 年全球封裝市場產品總營收將達 216 億 8,100 萬美元，其中尤以 BGA 基板及 CSP 基板年複合成長率最高，分別 16.38% 31.21% BGA 為 及 ，所以 基板將隨全球封裝市場成長而因此獲益，而我 IC IC BGA 國 基板工業在日本及韓國 基板大廠逐漸退出 基板市場等有利因素 1~2 IC 下，可望於近 年內逐步成為全球最大之 基板生產國。

綜觀上述產業發展趨勢，本公司預計在整體市場需求量強勁下，預計銷售 數量為 736,452 仟顆。

(5) 競爭利基

近年來隨封裝技術朝高腳數、窄腳距化及體積輕、薄、短、小發展，故不 斷提昇新產品開發及製程改良等技術能力，產品及時升級因應未來市場需 求，實為此產業掌握最佳獲利契機的關鍵因素。該公司為達技術領先並符合 上下游大廠之品質要求，除自產業界延攬經驗豐富之研發人才，加強研發團隊 陣容，提昇產品研發能力，並透過與客戶共同設計開發製造方式 (Joint Design

26

Manufacture;JDM) ，配合國際大廠及主要客戶設計生產各種 BGA 基板產品，以 維持競爭利基。

  • (6) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

  • 有利因素

    • A.IDM 廠產能之釋放給予系統晶片組廠商，帶給國內系統晶片廠商與封裝廠

    • 商更大的發揮空間與無限商機。且封裝技術朝高腳數、窄腳距化及體積輕、 BGA

    • 薄、短、小發展， 基板產品符合半導體產業趨勢。

    • B. 景碩的技術團隊主要由摩托羅拉、耀文及相關業界延攬，不論產品之品質 與生產量皆符合國際標準，且各封裝測試廠商為降低生產成本，採用國內 廠商製基板已成趨勢。

    • C. 專業之全製程工程（ Full Process Workshop ），可提供客戶線路設計、光罩 製作、基板生產到自動電性檢測之全製程服務，客戶可透過網際網路進入 本公司之電腦系統，自行查詢相關之即時資訊，將可與客戶維持良好穩定 的關係。

� 不利因素

  • A. BGA 由於 基板及封裝技術隨著晶片設計公司的產品變化，故其生命週期 BGA

  • 短。因此每當晶片設計公司的產品規格改變時， 基板之設計及封裝技 術就需配合市場需求規格加以調整。

  • 因應對策：本公司為加強對市場趨勢之掌握，積極提升研發能力及強化多 層板與薄板之設計與生產能力。未來公司將配合封裝型態，開 發其所需覆晶式基板及增層式基板，搶得市場先機。

  • B. BT Mitsubishi Mitsubishi 由於 基板為 專利材料，若 發生產能緊縮的情形， 可能影響產品出貨情形，造成客源流失。

  • BT

  • 因應對策：除與現有 基板生產商繼續維持良好的關係外，為避免供貨 來源過於集中，對使用相關替代品開發測試不遺餘力，以維持 Toshiba Hitachi

  • 主要原料之供應穩定（如 、 等材料）。

  • C. 本公司之財務結構、償債能力及獲利能力雖有逐年改善之情形，但因應未 來不斷地擴充及新技術之研發，公司資金之籌措仍需加強。

  • 因應對策：本公司將藉由資本市場來籌措資金，增加公司籌資管道，提升 公司之財務結構、償債能力及獲利能力。

27

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

要產品之重要用途
主要產品 主要用途
BGASubstrates BGA 封裝，應用之產品為晶片組、繪圖晶片。
MCM（Multi chip
Module）Substrates
MCM封裝，應用之產品為結合類比、數位、Power控制電
路及記憶體、邏輯IC 控制之IC。
CSPSubstrates CSP 封裝，應用之產品為Flash、高速DRAM、邏輯晶片。
Flipchip 應用之產品為晶片組、繪圖晶片、快閃記憶體、邏輯IC。

(2) 主要產品之產製過程

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多層
START 二層
Drilling( 鑽孔 )
Circuit Drilling( 鑽孔 ) Solder Mask
Formation( 線路 ) ( 防銲 )
Inner
AOI DP+Cu Plating Ni/Au
Layer ( 自動光學檢測 ) ( 直接電鍍/鍍銅 ) Plating( 鍍鎳金 )
Brown Plug Hole( 塞孔 ) AEI( 自動電測 )
Oxide( 棕化 )
Lamination( 壓合 ) Circuit AVI( 自動目檢 )
Formation( 線路 )
X-ray Drilling AOI Packing( 包裝 )
(X 光校靶 ) ( 自動光學檢測 )
----- End of picture text -----

28

3. 主要原料之供應狀況

BT BT 本公司主要原料為 基板、金氰化鉀、膠片及銅片等。其中 基板及膠片 為向國外供應大廠進貨，惟公司為穩定貨源及確保原料之品質，一經評等並試產 後，多不輕易更換供應商。另並積極與供應商維持長期良好的關係，期以長期合 作、降低成本、快速及彈性交期，提高產品競爭力及創造最大利潤。

主要原料及供應地區 ( 廠商 )

主要原料
 供應地區
 供應商
BT 基板
 日本
 Mitsubishi，Hitachi
金氰化鉀
 台灣
 鴻海，光洋
銅片
 日本
 OFUNA
膠片 日本 Mitsubishi，Hitachi

  1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

  2. (1) 本公司係製造 BGA 基板為主要產品，屬單一產業。

(2) 毛利率重大變化之說明：

本公司民國九十二及九十一年度毛利率之前後期變動達百分之二十以 上，其變動情形說明如下：




單位：新台幣仟元
營業毛利
毛利率(%)
$882,811
39.71
$289,086
29.63		 單位：新台幣仟元
營業毛利
毛利率(%)
$882,811
39.71
$289,086
29.63
項目
年度		 營業收入 銷貨退回
及 折 讓		 營業成本 營業毛利 毛利率(%)
92年度 $2,286,430 $63,184 $1,340,435 $882,811 39.71
91年度 $1,004,219 $28,638 $686,495 $289,086 29.63

A. 價量分析

單位：新台幣仟元


主要產品別


營業毛利
前後期增
(減)變動數		 差異原因 差異原因
銷售價格
差異
 成本價格
差異
 銷售組合
差異
 數量差異
BGA 基板
其 他
合 計		 $392,379
201,346
$593,725		 $(3,850,778)

166,652
$(3,684,126)		 $2,937,735

(26,229)
$2,911,506
$55,321
(128,723)
$(73,402)		 $1,250,101

189,646
$1,439,747

29

B. 原因說明：

BGA 因全球半導體景氣復甦， 基板需求強勁，雖同業間削價競爭，致 產生不利銷售價差，但產量及銷售數量均較九十一年度增加，單位成本較 前期下降，致產生有利銷售數量差異及有利成本價差。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

排名 91年度 91年度 91年度 92年度 92年度 92年度 93年度截至上半年度止 93年度截至上半年度止 93年度截至上半年度止
客戶名稱 金額 佔營業收入
淨額比例(%)		 客戶名稱 金額 佔營業收入
淨額比例(%)		 客戶名稱 金額 佔營業收入
淨額比例(%)
1 客戶B 529,389 54.26 客戶A 742,573
33.4		 客戶A 708,792
29.98
2 客戶A 361,859
37.09		 客戶B 720,000
32.39		 客戶B 638,950
27.03
3 客戶E 36,187
3.72		 客戶C 228,785
10.29		 客戶D 240,125
10.16
4 客戶D 7,802
0.8		 客戶D 169,440
7.62		 客戶C 225,404
9.54
5 客戶F 6,652
0.68		 客戶E 101,187
4.55		 客戶G 91,101
3.85
6 客戶K 6,262
0.64		 客戶F 47,714
2.15		 客戶F 68,837
2.91
7 客戶I 4,994
0.51		 客戶G 39,024
1.76		 客戶H 63,944
2.70
8 客戶C 4,734
0.49		 客戶H 32,512
1.46		 客戶M 58,785
2.49
9 客戶L 3,545
0.36		 客戶I 25,199 1.13 客戶I 57,432
2.43
10 客戶H 1,917
0.2		 客戶J 24,439
1.1		 客戶N 30,717
1.30
小計 963,341
98.75		 小計 2,130,873
95.85		 小計 2,184,087
92.39
其他 12,240
1.25		 其他 92,373
4.15		 其他 179,842
7.61
合計 975,581
100		 合計 2,223,246
100		 合計 2,363,929
100

本公司自 90 年 5 月 6 日正式營運，營業拓展初期即以經驗豐富之經營團隊，少 量多樣及高附加價值之 BGA 基板切入市場，並以 MCM( 多晶模組基板 ) 及 CSP 為市 場拓展之主要產品，爭取最終客戶 (Ended Customer) 訂單。

92 年度因日本及韓國 IC 基板同業陸續退出 PBGA 市場，且本公司之 Cavity down 及覆晶基板產品品質獲客戶青睞之下， 92 年度營收大幅成長，並採取少量多樣以爭 取國內封裝大廠高階利基型訂單，致 92 年度對客戶 A 及客戶 B 之銷貨金額較 91 年 1 2 度大幅成長，分居第 及第 大客戶；另外本公司在強力拓展客源，參與客戶新產 品之共同開發，以技術服務維持與客戶互信互賴之長期合作關係之下， 92 年度對國 外 IC 設計公司客戶及封裝大廠 ( 如全球前五大 IC 設計公司客戶 D 、全球前十大客戶 N 及客戶 C 、客戶 F 及客戶 L 等 ) 之銷貨收入均較上一年度明顯成長，所佔營收比重 亦已相對提高，使本公司主要銷售客戶比重降低。

30

本公司自設立至今，成立時間僅四年餘，以提供客戶產品開發之技術服務建立 長期合作關係為發展策略，藉此與客戶間形成相互合作之共同體，增加其依存度並 建立業界之口碑及提升市場知名度，目前除持續與既有客戶維持良好合作關係擴大 訂單規模，並增加對於新客戶之開發，以減少對主要客戶之依賴程度之外，亦積極 投入產品功能之改善及新產品之研究開發，以技術引導市場策略。

(2) 最近二年度前十大主要進貨客戶資料

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
91 年 92 年 93 年度截至上半年度止
項
目		 名稱 金額 占全年度進
貨淨額比率
〔%〕		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占全年度進
貨淨額比率
〔%〕		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占當年度截
至前一季止
進貨淨額比
率〔%〕		 與發行
人之關
係
1 A 123,519
31.33
－		 A 294,144
33.32
－		 A 307,706
33.72		 －
2 B 83,580
21.2
－		 B 257,760
29.19
－		 B
228,690

25.06		 －
3 C 44,661
11.33
－		 C 81,548
9.24
－
 C
76,974

8.44		 －
4 K 15,050
3.82
－
 D 22,614
2.56
－
 F
27,639

3.03		 －
5 G 9,788
2.48
－
 E 18,095
2.05
－
 L
24,011

2.63		 －
6 D 9,521
2.41
－
 F 16,533
1.87
－
 D
23,612

2.59		 －
7 E 7,373
1.87
－
 G 16,288
1.84
－
 E
17,404

1.91		 －
8 L 6,850
1.74
－
 H 14,466
1.64
－
 N
15,087

1.65		 －
9 F 6,533
1.66
－
 I 12,024
1.36
－
 O
13,800

1.51		 －
10 M 5,003
1.27
－
 J 11,102
1.26
－
 P
13,728

1.50		 －
其他 82,376
20.89
－		 其他 138,341 15.67
－		 其他 163,901
17.96		 －
進貨淨額 394,254
100.00
進貨淨額 882,915
100.00
進貨淨額 912,552 100.00

本公司主要原料係包括金氰化鉀、基材、膠片、銅片、鑽頭、銑刀、乾膜及化學藥品等， 自 90 年 5 月始進入試產營運， 91 年度於陸續接獲訂單及產能擴充效益發揮之下，營收規模 大幅成長，各項原料進貨金額大幅增加， 92 年度因市場知名度持續提高、積極開拓客源及市 場需求成長之下，因應業績逐漸增溫，採購金額持續攀升。

IC 在各項主要原料供應廠商方面，因 基板為晶片對外訊息傳遞之重要橋樑，因此客戶對 產品品質要求嚴格，且因認證期間較長且產品生命週期不長，一經認證通過即不易更換其主要 原料，故僅以主要 1~2 家供應廠商為主要供貨來源， 91 及 92 年度主要供應廠商變化不大，僅 就變動情形說明如下：

金氰化鉀主要供應來源係以 L 及 B 為主，自 91 年度起，一方面因產量大幅成長，另一 方面由於 B 所生產之金氰化鉀較符合本公司產品品質所需，故 91 及 92 年度本公司對 B 採購 L 金氰化鉀金額即隨營運規模擴大而呈現大幅成長，對 之採購金額因此相對下降。

31

本公司於 90~91 年間為求產品品質穩定，銑刀之採購係以日本廠商 K 為主，後來因國內 廠商之產品品質提升，為降低採購成本，即就近轉向國內供應商 C 採購，故自 91 年起對 K 採購比率陸續下降，因此 92 年度 K 更退居景碩科技前十大供應商之列，取而代之供應商 C ，更因 91 年度及 92 年度產量持續上揚，加上所採購之鑽頭，本公司對 C 之採購金額呈逐年成長之 趨勢。

陶瓷磨刷輪主要係由 H 及 M 供應， 91 及 92 年度因該公司產能持續成長，採購量因此隨 之增加， 91 年分居採購金額之第十一及第十二大供應商， 92 年度因 H 為該產品之台灣代理 商，為強化長期供應合作關係，對其採購增加，躍居本公司 92 年度第八大供應商。

6. 最近二年度生產量值表

單位： PCS ，新台幣仟元

年度
生產量值
主要商品		 92 年度 92 年度 92 年度 91 年度 91 年度 91 年度
產能 產量 產值 產能 產量 產值
BGA 240,000,000 216,000,642 1,405,839 46,270,664 39,330,064 755,548

本公司為 IC BGA 基板之專業製造商，自 90 年 5 月起始正式量產營運， 90 年度因尚處於小量試產及送樣認證、提高市場知名度以爭取客戶長期合作時期， 91 年度在產品認證及量產效應逐漸發酵， 92 年度在產品品質及交期均獲客戶認同 之下，產量及產值均較 91 年度大幅提升。

  1. 最近二年度銷售量值表

單位： PCS ，新台幣仟元

年度
銷售量值
主要商品		 92 年度 92 年度 92 年度 92 年度 91 年度 91 年度 91 年度 91 年度
內銷 外銷 內銷 外銷
量 值 量 值 量 值 量 值
BGA 95,272,647 1,596,651 59,027,094 523,210 22,547,431 919,986 1,299,902 22,414
其他 － 51,865 － 51,520 － 19,674 － 13,507
合計 95,272,647 1,648,516 59,027,094 574,730 22,547,431 939,660 1,299,902 35,921

IDM IC IC 近年來 大廠及 設計客戶僅針對 基板認證，經認證後即委交由封裝 廠進行下單，加上台灣半導體產業於全球占有舉足輕重之地位，故本公司內銷售 客戶所占比率高於外銷，而本公司自 90 年 5 月份正式營運後，即以經驗豐富之經 營團隊及秉持穩定的服務品質爭取國內外大廠訂單， 91 年度在產品認證及量產 效應逐漸發酵，而 92 年度經濟規模發揮，銷量及銷值均較 91 年度大幅成長。

32

  1. 產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫

  2. (1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保 ( 專利權及所受法律保護狀況 ) 與提升

� 技術層次及技術來源

IC 本公司成立之初即網羅具 基板製造及研發豐富經驗之產業精英加入， 並在經營團隊齊心努力之下陸續取得技術專利及提出多項專利申請，並推出 PBGA CSP MCM BGA LEBGA EBGA SBGA FC BGA 、 、 、 、 、 及 等產品，經 FC BGA BT Base 國際級大廠認證通過，在 方面，更為國內第一家採 基材通 IC 過客戶產品認證並達量產出貨之專業 基板廠商。

� 技術確保 ( 專利權及所受法律保護狀況 )

本公司為確保智慧財產權遭他人竊取或冒用，除訂有專利管理辦法適時 提出專利申請保障公司權益外，並制訂智慧財產獎勵辦法以鼓勵公司員工積 極研發新產品及技術，此外於員工聘僱時以工作規則及員工保密同意書規 範，避免研發成果及業務機密外洩，故本公司對於智慧財產權之確保勘稱允 當。

3 技術之提升

本公司向來秉持「滿足客戶，追求卓越」為宗旨，更期以技術領導市場 之研發方向為目標，故不斷參與客戶產品先期設計，了解市場動向及技術發 展趨勢，此外，該公司並與工研院合作專案開發新世代產品 ( 如藍芽模組基板 及植入式元件材料開發 ) ，以取得先進技術，拉大技術領先差距。 (2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性

� 主要產品之競爭優勢

本公司係應用各種領先製程技術，如無導線鍍金技術 (Bussless Plating) 、 選擇性鍍金製程 (Selective gold plating) 、超薄堆疊及細線路製程技術，積極發 展各種高階封裝基板，以使產品達細線化、微孔化、多引腳化目的，茲就目前 主要產品之競爭優勢列示如下：

A. PBGA 在 基板方面

PBGA Buss BGA Non-Buss BGA 本公司所生產之 基板種類繁多，包括 、 、 MCM BGA CSP BGA MCM BGA 、 等，其中 基板已獲全球繪圖晶片前二大 nVidia Ati CSP 廠商 及 認證採用，占有國內九成以上市場，在 方面，目前 已成功開發出記憶卡用之超薄堆疊 (Paper Thin) 規格 (0.12mm) 基板領先國內 同業。

B. 在 Cavity Down 基板方面

本公司目前已經客戶認證及量產之凹槽向下型 (Cavity Down) 基板計有 LEBGA 、 EBGA 及 SBGA 等產品，因具高散熱性 (8 瓦 ) ，優於國內同業。

33

C. 在 Flip Chip 基板方面

以 BT 為產品核心之全球 Flip Chip 基板市場目前係以日本廠商為主要供應來 源，如： Ibiden 、 Fujitsu 及 Shinko 等，而目前所生產 BT Base 之 Flip Chip BGA 基板已獲客戶認證通過，並有已達量產出貨，領先國內同業，而在產品交期 彈性及製造成本管理優勢之下，預計未來將可與日本廠商並駕齊驅。 � 主要產品之生命週期

BGA IC 本公司所產製之 基板係主要應用於繪圖晶片、無線網路卡、數 MP3 位相機、記憶卡、筆記型電腦、遊戲機、 、晶片組、高階網路晶片、可 … 程式邏輯元件 等等，下游應用範圍廣泛，因此產品生命週期亦受下游產品 發展生命週期影響而或長或短，因此，景碩科技更積極研發各種製程技術， 切入各種高階製程產品提早進入市場以延長產品生命週期。

3 主要產品之競爭持續發展性

隨著各項資訊及通訊產品之日新月異及逐漸走向輕薄短小之趨勢發展， 自 1990 年代末期起，具備高腳數且效能更佳之 BGA 封裝，即成為市場主流， ITIS 2001~2006 BGA 16.38% 依據 預估， 年之 封裝市場之年複合成長率將達 ， 將呈穩定成長趨勢，另外，近年來眾多國際大廠 ( 如： AMD 、 Intel 、 Motorola 、 TI 、 Analog Device 、 ATi 、 Altera 、 Xilinx 、 PMC-Sierra 等 ) 為縮小 IC 封裝後之 CPU 體積、減少訊號延遲及雜訊產生之下，已紛紛採用覆晶技術作為 、晶片 DSP ASIC 組、 、繪圖晶片、可程式邏輯元件、 晶片之封裝，並以具高密度線 距、高頻、高輸出入閘道及微型化等特性之覆晶基板 (Flip Chip) 做為封裝材 料，依據 ITIS 資料顯示，預估從 2001 年不到 1,000 百萬顆，成長至 2005 年 時將超過 5,000 百萬顆，成長幅度超過 400% ，覆晶基板未來之成長可期。 (3) 新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本，市場定位、需求與未來營收效益 預測達成可能性

� 新產品之研究開發計劃及預計生產時程及成本列示如下：

項目 預計生產時程
1.0.12 mm之晶片尺寸大小型用(CSP)基板量產 93 年第二季
2.高散熱型(8 瓦)凹槽向下基板量產 93 年第二季
3.高密度BT base覆晶式基板FlipChip 之量產 93 年第一季
4.Hybrid Design Substrate之開發 93 年第四季
5.RF Module通訊載板之開發 93 年第四季
6.Low K wafer FCBGA之開發 94 年
7.內嵌式被動元件(System in Package - Embedded
Component)之製程研發		 94年

本公司為執行上表所列計劃及相關費用支出，將於 93 年度將再投入約 220,432 仟元之研發經費。

34

  • 市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

IC BGA 順應電子資訊產品輕、薄、短、小之發展潮流及 基板因應用範疇 BGA 廣泛之特性， 基板研究開發方向亦朝向高密度、多層化、薄板化及小體 積發展，並配合加強細線、對位精度、電鍍或塞孔製程能力、高密度化等技術 能力，以開發多功能性及高階之各類基板，因應下游客戶來自各種應用層面之 需求，而隨各種新產品之開發及量產，對於公司未來營收成長將有正面助益。 ( 三 ) 最近三年度從業員工人數

93 年 6 月 30 日

年 度 年 度 90年度 90年度 90年度 91年度 91年度 91年度 92年度 92年度 92年度 截至93年6月
30 日止		 截至93年6月
30 日止		 截至93年6月
30 日止
員工人
數		 管理人員 50 離職
 2
 65 離職
 6
 83 離職
 6
 102 離職
 7
增聘 25 增聘 15 增聘 21 增聘 23
研發及技
術人員		 43 離職
 1
 63 離職
 8
 95 離職
 6
 116 離職
 5
增聘 35 增聘 33 增聘 36 增聘 30
作業人員 144 離職
 6
 302 離職
51
 561 離職
71
 731 離職
254
增聘 148 增聘 210 增聘 335 增聘 423
合計 237 離職
 9
 430 離職
65
 739 離職
83
 949 離職
266
增聘 208 增聘 258 增聘 392 增聘 476
平均年齡 29 29 28 29
平均服務年資 0.61 1.03 1.22 1.29
學歷分
布比率		 博士 0 0 0.14% 0.11%
碩士 7.17% 5.81% 5.28% 4.85%
大學(專) 71.31% 57.44% 51.69% 50.26%
高中 19.83% 36.28% 41.81% 43.52%
高中以下 1.69% 0.47% 1.08% 1.26%

註：增列公開說明書刊印日之當年度之資料。

( 四 ) 環保支出資訊

  1. 法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司製程生產之污水及廢氣皆經由下表所列之污染防治設備處理，並依空 氣污染防治條例、水污染防治法及廢棄物管理條例等法規規定相關許可證件。

35

本公司派有專人監控及定期委託合格廠商代採樣檢測，其情形如下：

項目
空氣污染防治
水污染防治
廢棄物管理		 設備要求 核准文號
固定污染源設置許可 90年2月22日九十府環空字第357641號
證照編號：H1260-00 號
排放許可 90 年1 月16 日府環水字第384212 號
廢棄物清理計劃書 90 年2 月15 日桃環廢字第90007412 號
  1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
92 年12 月31 日 92 年12 月31 日 92 年12 月31 日 92 年12 月31 日 92 年12 月31 日 92 年12 月31 日
設備名稱 數量 取得日期 投資成本 未折減餘
額		 用途及預計可能產生效益
廢水處理等設備 1式 90.6~92.3 63,302,095 39,667,645 配合廢水處理
樹脂塔星回收系統 1式 90.4 230,000 111,667 防止藥液污染
集塵系統等設備 1式 90.6~92.10 58,014,071 42,815,307 配合空氣污染防治用
防治污染等設備 1式 90.6~92.12 15,514,524 9,907,853 集塵、淨化空氣品質
  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明其處理經過：

近年來，由於環保意識高漲，對於環境品質之要求與日俱增，兼以各項污染 物排放標準逐漸提高。雖然本公司自 89 年 9 月成立至今僅三年多，但卻投入約 1.3 億元購置防治污染設備，以便全力做好防治污染工作。

92 年 3 月間因廢棄物申報內容誤植，遭環保局處以 60,000 元之罰鍰，惟該事 項並未發生廢棄物污染之情事，且已繳清罰鍰，未因此而經環保機關按日連續處 罰之情事，目前此申報內容疏失事件，仍與桃園縣政府申訴中，除上所述，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無污染糾紛事件之情事。

  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之 總額，未來因應對策及可能之支出：無。

  2. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：

本公司秉持善盡環境保護的企業良知，於設廠之初即對可能造成的環保影響 1% 作詳盡評估與規劃，未來公司各項環保經費支出約占全廠經費支出 。

36

( 五 ) 勞資關係

  1. 公司各項福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與 各項員工權益維措施情形

  2. (1) 福利措施及實施情形

    • 員工入股分紅

    • 團體保險

    • 年終獎金

    • 福利金補助：結婚、生育、死亡、嚴重傷病、災變、重大事故

    • 教育訓練

    • 職工福利委員會提供：

A. 員工旅遊

  • B. 社團活動

  • C. 生日禮券

  • (2) 進修及訓練與其實施狀況

本公司為提升員工素質及工作技能、加強工作之效率及品質，訂有「教育訓練 管理辦法」；於新進員工到職時即實施新進人員職前引導教育訓練，並不定期 針對全體員工實施一般訓練及專業性訓練，以期達到培訓優秀專業人才，進而 提高營運績效且有效開發利用人力資源。

(3) 退休制度與其實施狀況

  • 本公司已於民國九十年經桃園縣政府九十府勞動字第 126197 號函核准設立 2%

  • 勞工退休準備金監督委員會，並自九十年度起按月提撥薪資總額 之勞工 退休基金至中央信託局專戶儲存。

  • 退休辦法內容摘要

  • A. 適用對象：享有退休辦法給付之員工。

  • B. 退休給付內容與條件

(A) 自請退休

  • a. 55 15 年滿 歲且工作 年以上。

37

b. 25 工作 年以上。

(B) 強制退休

a. 年滿六十歲者。

  • b. 心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。

(C) 退休給付標準

  • a. 年資計算：自受僱日起算。

  • b. 基數計算：年滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿 一年給與一個基數，最高總數，以四十五個基數為限，未滿半年者以 半年計，滿半年者以一年計。

c. 基數標準：以核准退休時前半年之月平均工資。

  • 本公司成立至今三年多尚無員工退休之狀況。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維措施情形

本公司一向本著勞資一體，共存共榮之經營理念處理勞資關係，故對員工 之意見均極為重視，員工得隨時透過公司之正式與非正式之溝通管道，反應其 生活上與工作所遭遇之問題，公司與員工間藉由如下雙向溝通的機會，使彼此 能更加相互了解與體認，凝聚共識，共創佳績。

  • 勞資協調會議：定期舉行勞資協調會議，由勞資雙方推派代表參加，主要著 眼於公司各項制度之宣導溝通與員工對公司各項政令、工作環境、安全衛生 等問題作雙向溝通，勞資雙方透過此一協商溝通之模式，更可加強彼此之互 信及互諒的誠信關係，作為管理行政上重要的參考來源。

  • 職工福利委員會議：職工福利委員皆由員工直派熱心公益、且善於溝通之員 工，透過公開、公平、公正之選舉選出，故於福利委員會議時，勞資雙方委 員對公司之各項福利措施，皆能提出精闢見解而達充份溝通。

  • 最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，暨目前及未來 可能發生之估計金額與因應措施：

本公司勞資雙方協議以勞動基準法為準則，在經營管理上採行人性化管理， 故勞資雙方關係融洽，未有勞資糾紛造成損失之情形。

38

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力

IC 本公司具有製造及研發 基板之豐富經驗，並在經營團隊齊心努力下陸續取得 PBGA CSP MCM BGA FC BGA 技術專利及提出多項專利之申請，並推出 、 、 及 等產 FC BGA BT Base 品，經國際級大廠認證通過，在 方面，更為國內第一家採 基材通 IC IC 過客戶產品認證並達量產出貨之專業 基板廠商，故本公司已能提供各種 基板產 品以滿足快速變遷之消費者需求。且自成立以來皆朝向「技術引導市場」的研發方向， 以「超越競爭者，拉開領先差距」來提高獲利，「掌握市場趨勢，研發新世代產品」 為產品目標，為因應未來景氣波動，本公司將運用與國際大廠既有之合作關係，積極 拓展新的客戶群，在國內則與工業研究院技術合作，除持續改良現有技術以降低生產 IC 成本外，並加速 基板開發腳步以提升市場競爭力。

( 七 ) 關係人間交易事項

本公司與關係人間有關交易標的之目的之必要性，交易的價格、款項收付情形及 - 決策過程並無非常規之情事，詳會計師之查核財務報告及證券承銷商之評估報告中 肆、八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規之情事。

本公司與關係人之交易價格、條件與收付款期間，均與一般交易條件相當，其合 理性，請參閱財務報告附註及承銷商評估報告。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 ( 一 ) 自有資產

  1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元		 92年12月31日
單位：新台幣仟元
固定資產
名 稱		 單
位		 數量 取得年月
(過戶日)		 原始
成本		 重估
增值		 未抵減
餘 額		 利用狀況 保險
情形		 設定擔保及
權利受限制
之其他情事
本公司使
用部門		 出租 閒置
土 地 M2 24,874 89.10.31 256,732
0		 256,732 新屋廠 無 中華開發
  1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

本公司於 89 年 10 月及 92 年 10 月購入土地，金額分別為 603 仟元及 23,415 仟元，因購入時之地目為農地，無法以本公司之名義登記，故暫以本公司董事長 童子賢名義辦理登記，並將上述土地設定權利予景碩科技作為資產保全之措施， 未來擬以該土地植草綠化，以為員工休憩之用。

39

( 二 ) 租賃資產

  1. 資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之資產：無。

  2. 營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。

( 三 ) 重大資產買賣情形

  1. 取得重大資產資料：無。

  2. 處分重大資產資料：無。

  3. ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

  4. 各生產工廠之使用狀況

各生產工廠之使用狀況
項目
工廠
 建物面積
 員工人數 生產商品種類 目前使用狀況
桃園縣新屋鄉中華路1245 號 28,559 ㎡ 739 BGA 良好

2. 最近二年度生產量值表

單位： PCS ，新台幣仟元

年度
生產量值
主要產品		 92年度 92年度 92年度 92年度 91年度 91年度 91年度 91年度
產能 產量 產能利
用率		 產值 產能 產量 產能利
用率		 產值
BGA 240,000,000 216,000,642 註 1,405,839 46,270,664 39,330,064 註 755,548
  • 註 : 本公司產品之製造係採模組化生產，且產品均依各客戶設計之不同要求而生產，所需經過生產流程之各站別均有所 不同，故無法精確計算實際產能利用率情形。

40

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業情形

92 年 12 月 31 日 單位：仟股、新台幣仟元

轉投資
事業		 主要營業 投資
成本		 帳面
價值		 投資股份 投資股份 股權
淨值		 市價 會計處
理方法		 92 年度投資報酬 92 年度投資報酬 持有公司
股份數額
股數 股權比例 投資損益 分配股
利
KINSUS
CORP.
(USA)		 基板設計、擬定市
場策略分析及顧客
開發、新產品技術
研發		 16,241 14,238 500 100% 14,238 － 權益法 5,532 0 無

  1. 轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：無。

  2. 轉投資事業具有控制能力者，與本公司進、銷貨情形、授信政策、交易條件、款 項收回之情行：無。

( 二 ) 綜合持股比例

合持股比例 合持股比例 合持股比例 合持股比例 合持股比例 合持股比例 合持股比例
92 年12 月31 日
轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及
直接或間接控制事業之投資		 綜合投資
股數(股) 持股比例 股數(股) 持股比例 股數(股) 持股比例
KINSUS CORP.(USA) 500,000 100% － － 500,000 100%

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書列印日止，子公司取得或處分本公司股票情形：無。

  • ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書列印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、 研發成果移轉子公司，本公司放棄子公司現金增資認購情形：無。

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊：無。

( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。

41

四、重要契約

重要契約
契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款
借款合約 中國國際商業銀行-蘭雅分行 91.3~96.3 擔保借款 無
借款合約
 中華開發工業銀行-營業部
 90.6.15~95.4.15
 擔保借款
 註

  • 註： (1) 與中華開發工業銀行之借款依合約規定不得將所取得之資金在大陸地區從事直 接或間接投資或技術合作，亦不得以使用本授信資金所取得之財產、信用或其 他對價 ( 簡稱變價資產 ) ，或以變價資產更為交易而取得之資產、信用或其他資 產 ( 衍生資產 ) ，在大陸地區從事直接或間接投資或技術合作。

  • (2) 本公司承諾債權人中華開發工業銀行，在授信存續期間維持流動比率不得小於 一，負債比率不得大於一，所述比率均以年度會計師查核簽證為準，若上述財 務比率未達承諾標準，應於次年九月底前以現金增資方式改善之。

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

  1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

  2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

  3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形：無。

  4. ( 二 ) 公司董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事及其對公司財務狀況之影 響：無。

( 三 ) 其他：無。

42

參、發行計畫及執行情形

  • 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃、前各次現金增資、 併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成及計劃實際完成日距申報 ( 請 ) 時未逾三年者之分析：

  1. 本公司未曾併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債。

  2. 現金增資計劃內容

本公司自民國 89 年 9 月 11 日登記設立起，分別於 89 年 12 月、 90 年 4 月、及 91 年 11 月辦理三次現金增資。 91 年 11 月現金增資之相關計劃內容與執行情形說明如下： 91 年 11 月辦理之現金增資計畫內容：

  • A. 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 9 月 11 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 0910149830 號函。

  • B. 本次計劃所需資金總額： 120,0000 仟元。

  • C. 資金來源：現金增資 120,000 仟元 ( 發行新股 10,000 仟股，每股發行價格 12 元 ) 。

  • D. 計劃項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
計劃項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度
91 年度
擴建廠房及購置機器設備 91/12/31 120,000 120,000

E. 預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

項目／年度 91 年 92 年 93 年 94 年 合計
營業收入 57,663
104,986
147,639
178,627
488,914
營業毛利 12,686 36,744
51,674
62,519		 163,623
營業淨利 10,552
20,996
32,481
41,084
105,113

F. 執行情形

本公司本次現增計劃於 91 年 9 月 11 日取得財政部證券暨期貨管理委員會現 金增資申報生效函，所有資金已於 91 年 11 月 4 日募資完畢，並於 92 年第一季執 行完畢。

43

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計畫項目 截至92 年第一季
擴建廠房及購置機器設備 支付金額 預定 120,000
執行進度 實際 120,000
合計 支付金額(%) 預定 100.00%
執行進度(%) 實際 100.00%

本公司現金增資募集完成後即投入擴建廠房及購置機器設備，致營業收入、 營業毛利及營業淨利 ( 損 ) 由 91 年之 975,581 仟元、 289,086 仟元及 113,204 仟元， 大幅提升至 92 年之 2,223,246 仟元、 882,811 仟元及 596,041 仟元，增加金額達 1,247,665 仟元、 593,725 仟元及 482,837 仟元，增加比例達 128% 、 205% 及 427% ， 顯示該公司 92 年度之營業收入、營業毛利及營業淨利均大幅提升，故本次現金增 資之效益應已顯現。

G. 輸入“股市觀測站或網際網路資訊系統”日期： 92 年 1 月 9 日。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項：不適用。 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

  • 四、本次併購發行新股應記載事項營業計畫：不適用。

44

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

93 年 6 月 30 日 ( 截至公開說明書刊印日之前一季止 )

93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止) 93年6月30日(截至公開說明書刊印日之前一季止)
單位：新台幣仟元
年 度
項 目



 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）




 當年度截
至93 年6
月30 日財
務
資
料
88年
(註2)
 89年
(註2)		 90年 91年 92年
流
動
資
產
 －
 890,549 485,068 760,717 1,230,335 1,784,316
基金及長期投資
 －
 1,311 7,482 8,940 14,238 16,724
固定資產（註2）



 －
 449,753
 1,533,852 1,859,213 2,351,673
 2,980,138
無
形
資
產



 －
 － 1,580 2,004 － －
其
他
資
產



 －
 2,485 13,593 12,923 35,211 45,010
資
產
總
額
 －
 1,344,098 2,041,575 2,643,797 3,631,457 4,826,188
流動負債


分配前
 －
 51,172 225,183 360,631 764,027 1,303,177
分配後

 －
 51,172
 225,183 360,631 899,158 －
長
期
負
債



 －
 －
 41,000
 261,423
 273,952 254,800
其
他
負
債
 －
 － － － 1,804 4,371
負債總額
分配前
 －
 51,172 266,183 622,054 1,039,783 1,562,348
分配後
 －
 51,172 266,183 622,054 1,174,914 －
股
本



 －
 1,300,000 1,900,000 2,000,000 2,000,000 2,220,000
資
本
公
積
 －
 － － 20,000 20,000 20,000
保留盈餘
分配前
 －
 (7,140) (125,468) 935 571,100 1,023,266
分配後
 － (7,140) (125,468) 935 215,969 －
長期股權投資
未實現跌價損失
 －
 － － － － －
累積換算調整數
 － 66 860 808 574 574
未認列為退休金
成本之淨損失

 －
 － － － － －
股東權益
總 額
分配前
 － 1,292,926 1,775,392 2,021,743 2,591,674 3,263,840
分配後
 －
 1,292,926
 1,775,392
 2,021,743
 2,236,543 －

1 註 ：以上各年度財務報表均經會計師查核簽證。

2 註 ：本公司於民國八十九年九月十一日設立，故八十八年度尚無資料。

45

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度
項 目		 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 當年度截
至93年6
月30日財
務資料
88年
(註2)		 89年
(註2)		 90年 91年 92年
營
業
收
入		 － － 116,703 975,581 2,223,246 2,363,929
營
業
毛
利		 － － 18,620 289,086 882,811 1,033,474
營
業
損
益		 － (17,820) (124,381) 113,204 596,041 844,153
營業外收入及利益 － 12,566 27,473 15,571 33,571 19,185
營業外費用及損失 － (1,886) (21,420) (13,752) (37,459) (7,418)
繼續營業部門
稅前損益		 － (7,140) (118,328) 115,023 592,153 855,920
繼續營業部門
損益		 － (7,140) (118,328) 126,403 570,165 807,298
停業部門損益 － － － － － －
非
常
損
益		 － － － － － －
會計原則變動
之累積影響數		 － － － － － －
本
期
損
益		 － (7,140) (118,328) 126,403 570,165 807,298
每
股
盈
餘
 －
 (0.03)
 (0.53)
 0.57 2.57 3.64

  • 1

  • 註 ：以上各年度財務報表均經會計師查核簽證。

  • 2

  • 註 ：本公司於民國八十九年九月十一日設立，故八十八年度尚無資料。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 會計師姓名 查核意見
88 － －
89 洪茂益 無保留意見
90 洪茂益、楊建國 無保留意見
91 洪茂益、張志銘 無保留意見
92
 洪茂益、張志銘
 無保留意見
  • 註 1 ：本公司於民國八十九年九月十一日設立，故八十八年度尚無資料。 註 2 ： 91 年度係因致遠會計師事務所內部人事調整更換簽證會計師。

46

( 四 ) 財務分析

單位：新台幣仟元

年 度（註1）
分析項目
（註2）		 年 度（註1）
分析項目
（註2）		 年 度（註1）
分析項目
（註2）		 最 近 五 年 度 財 務 分 析
 最 近 五 年 度 財 務 分 析
 最 近 五 年 度 財 務 分 析
 最 近 五 年 度 財 務 分 析
 最 近 五 年 度 財 務 分 析
 當年度截
至93年6
月30日財
務資料
88年
（註
3）		 89年（註3） 90年 91年 92年
財務
結構
（％）		 負債占資產比率
 － 3.80 13.04 23.53 28.63 32.37
長期資金占固定資產比
率		 － 287.47 118.42 122.80 121.85 118.07
償債
能力
（％）		 流動比率 － 1,740.31 215.41 210.94 161.03 136.92
速動比率 － 1,731.78 195.85 186.05 135.00 113.75
利息保障倍數 － － (248.64) 18.93 56.21 14,254.46
經
營
能
力		 應收款項週轉率（次） － － 3.12 5.47 4.66 5.90
平均收現日數 － － 117 67 78 62
存貨週轉率（次） － － 4.33 10.59 9.30 10.48
應付款項週轉率（次） － － 8.22 15.80 9.08 8.47
平均銷貨日數 － － 84 34 39 35
固定資產週轉率（次） － － 0.12 0.58 1.06 0.89
總資產週轉率（次） － － 0.07 0.42 0.71 1.12
獲
利
能
力		 資產報酬率（％） － (1.06)
(6.97)		 5.60 18.43 38.40
股東權益報酬率（％） － (1.10)
(7.71)		 6.66 24.72 55.15
占實收資
本％比率		 營業利益
 － (1.37)
(6.55)		 5.66 29.80 76.05
稅前純益 － (0.55)
(6.23)		 5.75 29.61 77.11
純益率（％） － － (101.40) 12.96 25.65 34.15
每股盈餘（元） － (0.03)
(0.53)		 0.57 2.57 3.64
現金
流量		 現金流量比率（％） － (11.65)
(57.80)		 25.63 78.38 64.65
現金流量允當比率（％） － (1.45)
(9.15)		 (2.14) 19.69 39.07
現金再投資比率（％） － (0.46)
(6.97)		 3.71 18.17 19.98
槓桿
度
 營運槓桿度 － 0.91 0.64 2.46 1.36 1.18
財務槓桿度
 －
 -1/-1
 -1/-1 1.06 1.02 1.01

註 1 ：上項比率之計算方式，列示如次頁。

註 2 ：以上各年度財務報表均經會計師查核簽證。

註 3 ：本公司於八十九年九月十一日設立，故八十八年度尚無資料。

47

1. 財務結構

負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

流動比率＝流動資產／流動負債。

速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

365 平均收現日數＝ ／應收款項週轉率。

存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

365 平均銷貨日數＝ ／存貨週轉率。

固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× （１－稅率）〕／ 平均資產總額。 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5. 現金流量

現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增 加額＋現金股利 ) 。

現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金 ) 。

6. 槓桿度

營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

48

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
年度
會計科目		 92 年度 91 年度 增減變動 說 明
金額 %(註1) 金額 %(註1) 金額 %(註2)
現金及約當現
金		 193,855
5.34
137,255
5.19
56,600
41.24
主係因本期營業獲利致營業活動
之淨現金流入較前期增加所致。
短期投資淨額 166,412
4.58
226,698
8.57
(60,286)
(26.59)
主係92年公司主要營業活動增

加。運用閒置資金投資基金減少。
應收帳款淨額 662,061
18.23		 268,827
10.17
393,234
146.28
主係92年公司主要營業收入大幅

成長所致。
存貨淨額 187,661
5.17
80,703
3.05
106,958
132.53
主係92年公司主要營業收入大幅

成長所致。
固定資產淨額 2,351,673
64.76		 1,859,213
70.32
492,460
26.49
主係因本期擴充產能購置機器設
備所致。
應付帳款 208,066
5.73
59,389
2.25
148,677
250.34
主係92年公司主要營業活動增

加，費用及應付款項較上期增加。
應付費用 156,068
4.30
59,988
2.27
96,080
160.17
主係92年公司主要營業活動增

加，費用及應付款項較上期增加。
應付設備款 204,416
5.63
141,254
5.34
63,162
44.72
主係本期購置固定資產較上期增
加所致。
長期借款(含一
年內到期之長
期借款)		 417,256
11.49
338,900
12.82
78,356
23.12
主係因本期大幅增購固定資產向
銀行申請優惠貸款所致。
保留盈餘 571,100
15.73
935
0.03
570,165		 60,980.21
係本期主要營業活動及銷售市場
之拓展，營運情況良好，稅前淨
利大幅增加所致。
營業收入淨額 2,223,246 100.00
975,581		 100.00 1,247,665
127.89
主係本期景氣復甦，訂單量大幅
增加及公司擴充產能所致。
營業成本 1,340,435
60.29
686,495
70.37		 (653,940)
95.26
本期營業收入增加，相關營業成
本亦增加。
營業費用 286,770
12.90
175,882
18.03
110,888
63.05
本期營業收入較上期增加，相關
營業費用亦增加。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

  • 註 2 ： % 指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

( 六 ) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計 師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 本公司於民國 91 年 6 月 10 日補辦公開發行後，其財務報告係由致遠會計師事 務所洪茂益及張志銘會計師簽證，尚未連續滿五年，故不適用，且其目前簽證會計 師之獨立性係已依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦 理。

49

二、財務報表應記載事項

  • ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 57 頁∼第 99 頁。

( 二 ) 申請年度經會計師核閱之財務預測：請詳閱第 100 頁∼第 114 頁。

( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳閱第 115 頁∼第 136 頁。

( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因：不適用。 三、財務概況其他重要事項

  • ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無。 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

  • ( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 ( 五 ) 期後事項：無。

( 六 ) 其他：無。

50

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析及其風險管理情形

( 一 ) 財務狀況檢討與分析表

單位：新台幣仟元

年度
項目		 92年度 91年度 差 異
金額
%		 說明
流動資產

固定資產

其他資產
資產總額

流動負債
長期負債
負債總額

股本

資本公積
保留盈餘
股東權益總額
 $1,230,335
2,351,673

35,211
3,631,457

764,027
273,952
1,039,783
2,000,000

20,000
571,100
2,591,674
 $760,717
1,859,213
12,923
2,643,797
360,631
261,423
622,054
2,000,000
20,000
935
2,021,743		 $469,618
61.73
492,460
26.49
22,288
172.47
987,660
37.36
403,396
111.86
12,529
4.79
417,729
67.15
-
-
-
-
570,165 60,980.21
569,931
28.19		 註1
註2
註3

註4




註5

  • 1 、最近二年度增減比例變動分析說明： 1

  • 註 ：主係因本期營收大幅成長，應收帳款淨額大幅增加所致。 2

  • 註 ：主係因本期為擴充產能增購機器設備所致。 3

  • 註 ：主係因本期增購未過戶農地所致。

  • 4

  • 註 ：主係因本期營收大幅成長，應付款項增加及資金需求殷切而舉借長期借款， 致一年內到期之長期借款增加所致。

  • 5

  • 註 ：主係因本期獲利大幅成長所致。

  • 2 、最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響：主 要係 92 年度營業額大幅成長，相對原物料、營業費用及資金需求亦大幅提高， 致流動負債及一年內到期之長期負債均較 91 年度增加，惟對財務狀況無顯著影 響。

3 、未來因應計劃：不適用。

51

( 二 ) 經營結果之檢討與分析表

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
年 度
項 目
 九十二年度 九十一年度 增(減)金額 增(減)
變動比例(%)		 備註
營業收入總額
減：銷貨退回
銷貨折讓
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
營業利益
營業外收入及利益
營業外費用及損失
繼續營業部門稅前淨利
所得稅利益(費用)
繼續營業部門淨利
 $2,286,430

(54,651)
(8,533)
2,223,246
(1,340,435)
882,811
(286,770)
596,041
33,571
(37,459)

592,153
(21,988)
$570,165

 $1,004,219


(26,140)
(2,498)
975,581

(686,495)
289,086
(175,882)
113,204
15,571
(13,752)
115,023
11,380
$126,403		 1,282,211

28,511
6,035
1,247,665
653,940
593,725
110,888
482,837
18,000
23,707
477,130
(33,368)
443,762		 127.68
109.07
241.59
127.89
95.26
205.38
63.05
426.52
115.60
172.39
414.81

(293.22)
351.07		 註A
註B
註B
註C
註D
註E
註F
註G
註1：增減比例變動分析說明：
主係本期景氣復甦，訂單量大幅增加及公司擴充產能所致。
本期營業收入大幅成長，致銷貨退回及折讓亦增加。
本期營業收入增加，相對營業成本亦增加。
本期營業收入較上期增加，相關營業費用亦增加。
主係本期獲得經濟部技術處業界科專藍芽基板補助款所致。
主係本期各項產品全面量產，致產品報廢情形較上期增加所致。
主係本期稅前淨利較上期大幅增加，致所得稅費用亦增加。
註2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及
數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其
他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未
來財務業務之可能影響及因應計畫：無此情形。
註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主
要影響因素：
主要產品項目
93年預期銷售數量
預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素
BGA基板736,452仟顆 註
註：由於資訊產品日趨輕薄短小加上整合性功能逐漸提升，BGA 基板是近來高階封裝
技術主流，隨著上游半導體晶圓廠產能擴充以及國際一貫化半導體廠(IDM)逐漸將封裝
業務轉包給專業封裝廠等誘因，預計在未來的數年內半導體封裝產值年平均成長率將
達40%以上，這意謂著半導體封裝材料需求量可望增加。依據工研院電子所ITIS計畫
預測，2000∼2004年封裝型態中BGA之複合成長率為25.6%，產值方面其複合成長率
為18.5%，封裝型態已明顯轉換至BGA封裝方式。Prismark對全球BGA基板市場需求
調查，2000 年市場需求值為21.93 億美元，2004 年將增加至51.62 億美元，年平均成
長率為19%，故預期公司產品未來呈持續成長趨勢。

52

2. 營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元


主要產品別
BGA 基板
其 他
合 計

營業毛利
前後期增
(減)變動數		 差異原因 差異原因
銷售價格
差異
 成本價格
差異
 銷售組合
差異
 數量差異
$392,379
201,346
$593,725		 $(3,850,778)

166,652
$(3,684,126)		 $2,937,735

(26,229)
$2,911,506
$55,321
(128,723)
$(73,402)		 $1,250,101

189,646
$1,439,747

原因說明：

BGA 因全球半導體景氣復甦， 基板需求強勁，雖同業間削價競爭，致產生不利 銷售價差，但產量及銷售數量均較九十一年度增加，單位成本較前期下降，致產生 有利銷售數量差異及有利成本價差。 ( 三 ) 現金流量之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元

 單位：新台幣仟元
期初現金餘額 92年來自營業
活動淨現金流量		 92年現金
流出量		 現金剩餘
（不足）
數額		 現金不足額
之補救措施
投資計劃 理財計劃
137,255 598,868 (683,681) 52,442 - -
1.本年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主係本期獲利大幅增加所致。
(2)投資活動：主係本期為增加資本支出及出售短期投資所致。
(3)融資活動：主係本期借款及依約償還借款所致。
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無此情形。
3.未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額 93年來自營業
活動淨現金流量		 93年現金
流出量		 現金剩餘
（不足）
數額		 現金不足額
之補救措施
投資計劃 理財計劃
193,855 1,335,060 (1,740,812) (211,897) - 336,696
1.本年度現金流量變動情形分析：
營業活動：主係預計獲利大幅成長所致。
投資活動：主係預計擴充產能增購設備所致。
融資活動：主係預計舉借長期借款所致。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計舉借長期借款以彌補現金
不足額，並藉以提高現金流動性。

53

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計劃項目 實際或預
期之資金
來源		 實際或
預期完
工日期		 所需資金
總額		 實際或預定資金運用情形


89 年度 90 年度 91 年度 92 年度
BGA基
板計劃		 現金增資
及銀行借
款		 92.12.31 2,087,982 410,385 1,009,861 651,736 16,000
擴建廠房
及增購設
備		 現金增資 92.12.31 120,000
-
-
 112,000 8,000

2. 預計可能產生效益

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：仟顆／新台幣仟元

年度 項 目 生產量 銷售量 銷售值 毛 利
92 高階功能性高密度基板 1,340 1,340 79,320 17,450
IC 構裝軟硬基板 46,825 43,365 1,260,140 277,231
先進積體電路封裝 6,100 5,480 478,750 105,325
93 高階功能性高密度基板 2,205 2,205 136,792 30,094
IC 構裝軟硬基板 73,710 63,840 1,015,580 223,428
先進積體電路封裝 77,879 65,952 1,939,143 426,611
94 高階功能性高密度基板 2,625 2,625 163,158 35,895
IC 構裝軟硬基板 80,955 72,713 1,277,213 280,987
先進積體電路封裝 97,258 88,285 2,351,898 517,418
合 計 388,897 345,805 8,701,994 1,924,439

  • (2) 其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）：無。

  • ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：不 適用。

( 六 ) 風險管理及評估

  1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

54

本公司 92 年度利息及匯兌損益列表如下：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
年度
項目
 92年度
兌換(損)益淨額
 (13,109)
營業收入淨額
 2,223,246
稅前淨利
 592,153
兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率
 (0.59%)
兌換(損)益淨額佔稅前淨利比率
 (2.21%)
利息收入
 1,224
利息收入佔營業收入淨額比率
 0.06%
利息收入佔稅前淨利比率
 0.21%
利息費用
 10,725
利息費用佔營業收入淨額比率
 0.48%
利息費用佔稅前淨利比率
 1.81%
利息收支淨額佔稅前淨利比率
 1.60%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(1) 利率變動影響

本公司財務結構一向健全，設有專職負責人員與銀行保持密切互動，並積極 主動申請交通銀行自動化設備優惠中長期貸款，最近年度收支淨額僅為公司稅前 1.6% 淨利 ，故利率變動對公司不致有重大影響。

(2) 匯率變動影響

  • 本公司銷售產品大多以內銷為主，外幣主要係以美元計價，故新台幣對美元之 匯率變動對本公司損益具有較小程度之影響， 92 年度兌換損益佔營收淨額比率 1%

  • 為 以下。

  • 本公司因應匯率變動之具體措施

  • A. 在銀行開立外匯存款帳戶，因銷貨匯入之貨款則視為實際資金需求及匯率

  • 變動之情形，決定兌換成新台幣或存入外匯存款帳戶；進貨付款則視匯率變 動情形而考慮以外銷所得之外幣或擇機預先購買外幣支付進口之原物料，以 減低匯率變動之衝擊。

  • B. 公司進口原料及設備儘量以美元議價，藉以平衡美元資產及美元負債部

  • 位，以規避匯率變動之影響。

(3) 通貨膨脹影響

本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係， 故 92 年度並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事。

55

  1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及 衍生性商品交易之行為，此外，本公司訂有相關辦法，規範衍生性商品交易及資

金貸與他人、背書保證之風險管理制度，故對本公司損益並無重大不利之影響。

  1. 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成 量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素

本公司基於長期專業之研發設計與製造經驗，針對產品安全性及多樣化於產 品設計程序上建立「模組化產品設計」之作業模式，使得研發技術能力得以提升， 加速新產品開發速度，滿足不同客戶之產品規格需要。

最近年度針對改善製程及改良既有產品而投入新的機器設備，預計 93 年再投 入之研發費用相關支出約新台幣 220,432 仟元。

  1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動影響財務及業務之情 事，因本公司主要銷售市場係以國內地區為主，法律及重大政策穩定，短期尚無 軍事及政治之風險，故預期本公司未來應不致受國內外重要政策及法律變動而有 重大不利之影響。

  1. 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關科技變動情形，並視情形指派人員評估及研究 改變對公司未來發展及財務業務之影響及因應措施，最近年度並無重大科技改變 造成公司財務業務重大影響之情形。

  1. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。 ( 七 ) 其他重要事項：無。

56

景碩科技股份有限公司 會計師查核報告

景碩科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二 月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司民國九十二年十二月 三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三 十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

景碩科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 65315 號 (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

會計師：

中華民國九十三年一月十三日

57

景碩科技股份有限公司 資產負債表 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產
 資 產
 資 產
 九十二年十二月三十一日

 九十二年十二月三十一日

 九十一年十二月三十一日

 九十一年十二月三十一日

 負 債 及 股 東 權 益
 負 債 及 股 東 權 益
 負 債 及 股 東 權 益
 九十二年十二月三十一日

 九十二年十二月三十一日

 九十一年十二月三十一日

 九十一年十二月三十一日
代碼
會計科目		 附註 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼
會計科目		 附註
 金 額 ％ 金 額 ％
11-12
1100
1110
1120
1140
1160
1210
1260
1280
1286
14xx
1421
142101
15-16
1501
1521
1531
1551
1561
1581
15X9
1671
1672
17xx
1770
18xx
1820
1830
1860
1888		 流動資產
現金及約當現金
短期投資淨額
應收票據淨額
應收帳款淨額
其他應收款
存貨淨額
預付款項
其他流動資產
遞延所得稅資產淨額
流動資產合計
基金及長期投資
長期股權投資
採權益法之長期投資
固定資產淨額
土地
房屋及建築物
機器設備
運輸設備
辦公設備
什項設備
成本合計
減：累計折舊
未完工程
預付設備款
固定資產淨額
無形資產
遞延退休金成本
其他資產
存出保證金
遞延費用
遞延所得稅資產淨額
其他資產—土地
其他資產合計
資產總計
 二及四.1
二及四.2
二及四.3
二及四.4
二及四.5
二及四.18
二及四.6
二及四.7及六
二
六
二
二及四.18
四.8
$193,855
166,412
2,545
662,061
483
187,661
11,233
6,085
-
1,230,335
14,238
268,129
257,958
1,347,768
938
58,235
334,586
2,267,614
(428,951)
20,387
492,623
2,351,673
-
7,715
3,478
-
24,018
35,211
$3,631,457		 5.34
4.58
0.07
18.23
0.01
5.17
0.31
0.17
-
33.88
0.39
7.38
7.11
37.11
0.03
1.60
9.21
62.44
(11.81)
0.56
13.57
64.76
-
0.21
0.10
-
0.66
0.97
100.00
$137,255
226,698
12,798
268,827
4,533
80,703
9,050
8,853
12,000
760,717
8,940
268,129
237,014
1,024,455
-
46,151
294,219
1,869,968
(211,922)
2,667
198,500
1,859,213
2,004
5,814
6,506
-
603
12,923
$2,643,797		 5.19
8.57
0.49
10.17
0.17
3.05
0.34
0.34
0.45
28.77
0.34
10.14
8.96
38.75
-
1.75
11.13
70.73
(8.02)
0.10
7.51
70.32
0.08
0.22
0.25
-
0.02
0.49
100.00
 21-22
2100
2120
2140
2160
2170
2224
2272
2280
24xx
2420
2800
2810
31xx
3110
32xx
3210
33xx
3310
3350
34xx
3420
 流動負債
短期借款
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
應付設備款
一年內到期之長期借款
其他流動負債
流動負債合計
長期負債
長期借款
其他負債
應計退休金負債
負債合計
股 本
普通股
資本公積
股本溢價
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
股東權益其他項目
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計
四.9
$-
24,041
208,066
二及四.18
10,083
二、及四.11及五
156,068
204,416
四.10及六
143,304
18,049
764,027
四.10及六
273,952
二
1,804
1,039,783
四.12
2,000,000
四.13
20,000
四.14
94
四.15
571,006
二
574
2,591,674
$3,631,457		 -
0.66
5.73
0.28
4.30
5.63
3.94
0.50
21.04
7.54
0.05
28.63
55.08
0.55
-
15.72
0.02
71.37
100.00
$10,382
3,651
59,389
501
59,988
141,254
77,477
7,989
360,631
261,423
-
622,054
2,000,000
20,000
-
935
808
2,021,743
$2,643,797		 0.39
0.14
2.25
0.02
2.27
5.34
2.93
0.30
13.64
9.89
-
23.53
75.65
0.76
-
0.03
0.03
76.47
100.00
(請參閱財務報表附註)

負責人:

經理人：

主辦會計：

58

景碩科技股份有限公司 損 益 表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )











九十一年度

金額

%





$979,142
100.37

(26,140)
(2.68)

(2,498)
(0.26)

950,504
97.43

25,077
2.57

975,581
100.00

(686,495)
(70.37)

289,086
29.63




(27,281)
(2.80)

(60,014)
(6.15)

(88,587)
(9.08)

(175,882)
(18.03)

113,204
11.60







2,994
0.31

1,510
0.15

2,690
0.28

1,411
0.15

6,966
0.71

15,571
1.60







(6,414)
(0.66)

(1,242)
(0.13)

(5,520)
(0.56)

(576)
(0.06)

(13,752)
(1.41)




115,023
11.79

11,380
1.17

$126,403
12.96







$0.60


0.06


$0.66







九十一年度

金額

%





$979,142
100.37

(26,140)
(2.68)

(2,498)
(0.26)

950,504
97.43

25,077
2.57

975,581
100.00

(686,495)
(70.37)

289,086
29.63




(27,281)
(2.80)

(60,014)
(6.15)

(88,587)
(9.08)

(175,882)
(18.03)

113,204
11.60







2,994
0.31

1,510
0.15

2,690
0.28

1,411
0.15

6,966
0.71

15,571
1.60







(6,414)
(0.66)

(1,242)
(0.13)

(5,520)
(0.56)

(576)
(0.06)

(13,752)
(1.41)




115,023
11.79

11,380
1.17

$126,403
12.96







$0.60


0.06


$0.66




科目
代碼

項 目

附註



九十二年度


九十一年度


金額
%
金額
%
4000
4100
4170
4190

4600

5100
5900
6000
6100
6200
6300

6900

7100
7110
7121
7131
7141
7480


7500
7510
7551
7561
7570


7900
8110
9600

9900
9910
9911
9950
 營業收入
銷貨收入
減：銷貨退回
銷貨折讓
銷貨收入淨額
勞務收入
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理及總務費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨利

營業外收入及利益
利息收入
採權益法認列之投資收益
處分固定資產利益
處分投資利益
其他收入
營業外收入及利益合計

營業外費用及損失
利息支出
存貨盤損
兌換損失
存貨跌價及報廢損失
營業外費用及損失合計

本期稅前淨利
所得稅利益(費用)
本期淨利

基本每股盈餘(元)：
本期稅前淨利
所得稅利益(費用)
本期淨利





二及四.16
四.17


五







二及四.6
二
二






二
二



二及四.18


二及四.19



$2,218,705

(54,651)

(8,533)

2,155,521

67,725

2,223,246

(1,340,435)

882,811



(71,425)

(78,951)

(136,394)

(286,770)

596,041





1,224

5,532

-

2,771

24,044

33,571





(10,725)

(717)

(13,109)

(12,908)

(37,459)



592,153

(21,988)

$570,165





$2.96

(0.11)

$2.85






99.79

(2.46)

(0.38)

96.95

3.05

100.00

(60.29)

39.71



(3.21)

(3.55)

(6.14)

(12.90)

26.81





0.06

0.25

-

0.12

1.08

1.51





(0.48)

(0.03)

(0.59)

(0.58)

(1.68)



26.64

(0.99)

25.65















$979,142

(26,140)

(2,498)

950,504

25,077

975,581

(686,495)

289,086



(27,281)

(60,014)

(88,587)

(175,882)

113,204





2,994

1,510

2,690

1,411

6,966

15,571





(6,414)

(1,242)

(5,520)

(576)

(13,752)



115,023

11,380

$126,403





$0.60

0.06

$0.66





100.37

(2.68)

(0.26)

97.43

2.57

100.00

(70.37)

29.63



(2.80)

(6.15)

(9.08)

(18.03)

11.60





0.31

0.15

0.28

0.15

0.71

1.60





(0.66)

(0.13)

(0.56)

(0.06)

(1.41)



11.79

1.17

12.96











( 請參閱財務報表附註 )

經理人：

負責人：

主辦會計：

59

景碩科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目 附註 股 本 資本公積 保 留 盈 餘 保 留 盈 餘 累積換算調整數 合 計
法定盈餘公積 未分配盈餘
民國九十一年一月一日餘額
八現金增資
外幣報表換算調整數
九十一年度淨利
民國九十一年十二月三十一日餘額
八九十一年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
外幣報表換算調整數
九十二年度淨利
民國九十二年十二月三十一日餘額		 四.13
二
四.15
二		 $1,900,000
100,000

2,000,000

$2,000,000		 $-
20,000

20,000
$20,000		 $-
-
94
$94		 $(125,468)
126,403
935
(94)
570,165
$571,006		 $860
(52)
808
(234)
$574		 $1,775,392
120,000
(52)
126,403
2,021,743
-
(234)
570,165
$2,591,674

(請參閱財務報表附註)

負責人：

[經理人：]

主辦會計：

60

景碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目 九十二年度 九十一年度 項 目
 九十二年度 九十一年度
營業活動之現金流量:
本期淨利
調整項目：
折舊
各項攤提
處分固定資產利益
處分投資利益
採權益法認列之投資收益
應收票據淨額(增加)減少
應收帳款淨額(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨淨額(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
遞延所得稅資產－流動(增加)減少
遞延退休金成本(增加)減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付費用增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加(減少)
營業活動之淨現金流入(出)		 $570,165
217,029
4,684
-
(2,771)
(5,532)
10,253
(393,234)
4,050
(106,958)
(2,183)
2,768
12,000
2,004
20,390
148,677
96,080
9,582
10,060
1,804
598,868		 $126,403
162,345
4,927
(2,690)
(1,411)
(1,510)
(12,670)
(194,824)
(838)
(38,367)
(7,334)
(856)
(12,000)
(424)
(17,519)
56,695
26,058
501
5,952
-
92,438
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少
受限制銀行存款(增加)減少
購置固定資產
出售固定資產價款
存出保證金(增加)減少
遞延費用增加
購置其他資產－土地
投資活動之淨現金流入(出)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
現金增資
長期借款(含一年內到期之長期借款)增加
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
支付現金購置固定資產
購置固定資產
加：期初應付設備款
減：期末應付設備款
支付現金
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數增加(減少)數
一年內到期之長期借款轉列流動負債
 63,057
-
(646,327)
-
(1,901)
(1,656)
(23,415)
(610,242)
(10,382)
-
78,356
67,974
56,600
137,255
$193,855
$10,826
$406
$709,489
141,254
(204,416)
$646,327
$(234)
$143,304		 (150,933)
50,000
(541,049)
31,935
(3,000)
(1,257)
-
(614,304)
10,382
120,000
297,900
428,282
(93,584)
230,839
$137,255
$5,978
$119
$516,951
165,352
(141,254)
$541,049
$(52)
$77,477
(請參閱財務報表附註)

經理人：

負責人：

主辦會計：

61

景碩科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十二年十二月三十一日 及民國九十一年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

本公司於民國八十九年九月十一日經核准設立，主要經營電子零組件製造、電子材料 批發、電子材料零售、企業經營管理顧問等業務，民國九十二及九十一年十二月三十 一日之員工人數分別為 739 人及 436 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計 政策彙總說明如下：

1. 外幣交易

  • (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項， 係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至外幣債權或債務於資產負債 表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

  • (2) 本公司之子公司 KINSUS CORP. (USA) 記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財 務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯 率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘 均按歷史匯率換算；股利按宣告時之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換 算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股 東權益之調整項目。

2. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票﹑國庫券及銀 行承兌匯票等。

62

3. 短期投資

係投資受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用移動加權平均法，期末並按成本 與巿價孰低法評價。開放型基金之巿價為資產負債表日該基金之淨資產價值。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權 之帳齡情形及其收回可能性予以評估提列。

  1. 存 貨

存貨係採永續盤存制度，其成本之計算採加權平均法，期末則按成本與市價孰低法評價，比較 成本與市價孰低時，係採總額法比較。市價之決定除在製品及製成品係指淨變現價值外，餘係 指重置成本。對於呆滯存貨則另提列備抵跌價損失。

6. 長期投資

  • (1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或持有股 權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評價，即被投資公 司發生淨利 ( 或淨損 ) 時應按約當持股比率列投資收入 ( 或損失 ) ，發放之現金股利，則作為 長期股權投資之收回。

  • (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現損益之 銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有控制能力，則 公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則公司間未實現損益按 持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆流交易，不論對被投資公司 是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除。

  • (3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額 為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保 被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分 之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼續認列投資損失，因此而致 對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資 公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未認列之投資損失俟彌補未認列之損失 後，再恢復採用權益法認列損益。

  • (4) 對持有股權比例超過百分之五十者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被投資公司當年 度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十，僅按權益法評價，不另編製合併報 表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額 百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編 入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

63

7. 固定資產

  • (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固定資產； 修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳 上予以減除。處分固定資產利益，列為當期之營業外收入，至於處分固定資產損失則列為 營業外支出。

  • (2) 折舊係採平均法，各項資產計提之耐用年數如下：

房屋及建築物 3 - 25 年 機器設備 5 - 7 年 5 運輸設備 年 辦公設備 3 - 5 年 什項設備 3 - 15 年 年

至已屆耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

8. 遞延費用

係包括工廠電力、廠房及廠區週邊工程與其他具有未來經濟效益之支出等，以實際發生成本為 入帳基礎，並按三年平均攤提。

9. 退 休 金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國九十年七月 起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶 儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

本公司自九十年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以九十年十 二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負 債表認列最低退休金負債，並自民國九十一年一月一日起認列淨退休金成本；有關未認列過渡 性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤銷；未認列退休金損益係按十一年採直線法攤 銷。

10. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規 定處理。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

64

12. 所得稅

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負 債，與將可減除暫時性差異﹑虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅 資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依 其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之 長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費 用。

13. 基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘 係以普通股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算之；凡有無償配股者， 在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響

  1. 如財務報表附註二 .9 所述，本公司自編製民國九十年度財務報表起，依證期會規定，除淨退休 金成本自民國九十一年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公報第十八號之規定 處理。而此項變動減少民國九十一年淨利 1,643 仟元，稅前每股盈餘 0.01 元，由於前述影響數 僅占同年度稅前淨利 115,023 仟元之 1.43% ，尚不致影響兩年度財務報表之比較性。

  2. 本公司自編製民國九十一年度之財務報表起，有關帳列未攤銷開辦費餘額，已依修訂後之財務 會計準則第十九號公報「創業期間會計處理準則」之規定處理轉列為當期費用。此項會計原則 521

變動致使民國九十一年度稅前淨利減少 仟元。

四、 重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及零用金
支票及活期存款
定期存款
合 計		 92.12.31
$200
73,655
120,000
$193,855		 91.12.31
$200
17,055
120,000
$137,255

65

2. 短期投資淨額

債券基金 減：備抵短期投資跌價損失 淨 額

92.12.31
成 本
市價
$166,412$166,689
-
$166,412
 91.12.31 91.12.31
成 本
成 本
市價
$166,412
-		 $226,698
-		 $227,048
$166,412 $226,698

3. 應收票據淨額

應收票據 減：備抵呆帳 淨 額

92.12.31
$2,545
-
$2,545		 91.12.31
$12,798
-
$12,798

4. 應收帳款淨額

應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額

92.12.31
$669,070
(7,009)
$662,061		 91.12.31
$269,174
(347)
$268,827

5. 存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

原 料
物 料
在 製 品
製 成 品
合 計
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
淨 額		 92.12.31
$54,910
22,723
80,381
46,125
204,139
(16,478)
$187,661		 91.12.31
$22,387
7,742
23,558
30,586
84,273
(3,570)
$80,703

  • (2) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 140,000 仟元及 54,000 仟元。

  • (3) 存貨並無提供擔保或質押之情事。

66

6. 基金及長期股權投資

  • (1) 民國九十二及九十一年十二月三十一日長期股權投資明細如下：
被投資公司名稱
92.12.31
KINSUS CORP. (USA)
91.12.31
KINSUS CORP. (USA)		 股數

500,000
500,000		 帳面價值
$14,238
$8,940		 投資(損)益
$5,532
$1,510		 持股
比例
100%

100%
 評價
基礎
權益法
權益法

  • (2) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日按權益法認列之投資 ( 損 ) 益，因被投資公司實收 資本額及營業收入均未達須會計師查核簽證規定，故採用該被投資公司未經會計師查核之 同期財務報表得之。

  • (3) 本公司於民國八十九年十月十三日及民國九十年三月二十六日分別匯款美金 100,000 及 400,000 元 ( 折合新台幣 3,131 仟元及 13,110 仟元 ) 投資 KINSUS CORP.(USA) ，共計取得 500,000 股，每股面額 USD1 元，持股比率 100% ，是項投資案業奉經濟部投資審議委員會 核准在案。

  • (4) 本公司民國九十二年度持有 KINSUS CORP. (USA) 股權達百分之五十以上，因其資產總額 及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報第七號之規定，得 不編製合併報表。

  • (5) 上述長期股權投資均無提供擔保或質押之情事。

7. 固定資產

  • (1) 固定資產之累計折舊明細如下：
項 目
房屋及建築物
機器設備
運輸設備
辦公設備
什項設備
合 計		 累 計 折 舊
92.12.31
$29,785
284,083
49
26,143
88,891
$428,951		 91.12.31
$17,103
131,033
-
14,527
49,259
$211,922

  • (2) 民國九十二及九十一年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 1,839,643 仟元及 1,624,258 仟元。

  • (3) 民國九十二及九十一年度未有因購置固定資產而需利息資本化之情形。

  • (4) 有關固定資產提供擔保或質押之情形，請詳附註六。

67

8. 其他資產－土地

本公司石磊子段石磊子小段 965 號、 1113 號、 1114 號及 1438 號 ~1443 號計九筆土地，面積計 8,937 平方公尺，帳列成本 24,018 仟元，因購入時之地目為農地，未能以本公司名義購買，故 暫以本公司董事長童子賢名義辦理登記，並以本公司為設定權利人辦理設定，惟截至民國九十 三年一月十三日止，在本公司未辦妥登記取得所有權之前，暫列於其他資產項下。

9. 短期借款

  • (1) 民國九十二年十二月三十一日無短期借款餘額，而九十一年十二月三十一日短期借款明細如 下：
信用狀借款(一百八十天內到期)
信用借款(一年內到期)
合 計		 91.12.31
$5,382
5,000
$10,382

  • (2) 民國九十一年十二月三十一日短期借款之借款利率區間為及 2.00%~2.035% 。

  • (3) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日止，本公司未使用之短期借款額度分別為 244,505 仟元及 467,298 仟元。

10. 長期借款

  • (1) 民國九十二及九十一年十二月三十一日長期借款明細如下：
債權人


 借款性質
契約期限

利率

 利率

 借款金額
 借款金額
 償還辦法
92.12.31
91.12.31
 92.12.31 91.12.31
90.06.15-
95.04.15

91.04.30-
97.10.31



 按交銀基
本放款利
率減年利
率5.25%
2.90%


 按交銀基本
放款利率減
年利率5%

3.25%		 $270,756

146,500		 $253,400

85,500
註1

註2
417,256
(143,304)		 338,900
(77,477)
$273,952 $261,423

  • 1

  • 註 ：自首次支用放款之當日起算屆滿二年前最接近之一、四、七、十月份之十五日償還第一 期應攤還之本金，並自該日起以三個月為一期，共分十三期平均攤還。

  • 2

  • 註 ：自每次支用放款之當日起算最接近之一、四、七、十月份之十五日償還第一期應攤還之 本金，並自該日起以三個月為一期，共分二十期平均攤還。

  • (2) 上述與中華開發工業銀行之借款依合約規定不得將所取得之資金在大陸地區從事直接或間 接投資或技術合作，亦不得以使用本授信資金所取得之財產、信用或其他對價 ( 簡稱變價資 產 ) ，或以變價資產更為交易而取得之資產、信用或其他資產 ( 衍生資產 ) ，在大陸地區從事

68

直接或間接投資或技術合作。

  • (3) 本公司承諾債權人中華開發工業銀行，在授信存續期間維持流動比率不得小於一，負債比 率不得大於一，所述比率均以年度會計師查核簽證為準，若上述財務比率未達承諾標準， 應於次年九月底前以現金增資方式改善之。

  • (4) 有關資產提供質押擔保情形，請詳附註六。

11. 退 休 金

  • (1) 本公司退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，並民國 九十二及九十一年度認列之淨退休金成本分別為 8,646 仟元及 4,299 仟元，其組成明細如下：
服務成本
利息成本
退休基金資產預期報酬
攤銷與遞延數
淨退休金成本		 九十二年度
$7,740
528
(145)
523
$8,646		 九十一年度
$3,906
204
(41)
230
$4,299
  • (2) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國九十年十二月三十 一日為衡量日完成精算，茲將民國九十二及九十一年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳 載應計退休金負債調節如下：
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
未認列退休金損失
補列之應計退休金負債
帳列應付費用
應計退休金負債		 92.12.31
$-
(13,701)
(13,701)
(11,046)
(24,747)
7,497
(17,250)
2,992
7,671
-
4,783
$(1,804)		 91.12.31
$-
(7,443)
(7,443)
(5,762)
(13,205)
3,621
(9,584)
3,222
4,544
(2,004)
3,822
$-
  • (3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期長期投資報酬率		 92.12.31
3.5%
3.0%
3.5%		 91.12.31
4.0%
3.0%
4.0%

69

  • (4) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 元。

12. 股 本

本公司民國九十一年一月一日額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 1,900,000 仟元，分為 250,000,000 股及 190,000,000 股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十一年九月十三日經董事會決議辦理現金增資 100,000 仟元，發行 10,000,000 12 股，每股發行價格 元，並決議以九十一年十一月五日為增資基準日，增資後實收股本為 2,000,000 仟元，每股面額 10 元，計分 200,000,000 股。

13. 資本公積

  • (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積 彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  • (2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年 度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均需依規定限額辦理。

14. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥至其總額 達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已達實收資本百分之 五十時，得以其半數撥充股本。

15. 盈餘分配及股利政策

  • (1) 盈餘分配

依本公司九十二年八月二十六日修正前之章程規定，每年度總決算如有盈餘時，應先彌補 以前年度虧損及繳納所得稅，次就其餘額，提列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依 下列比例分配之：

  • 員工紅利百分之六。

  • 董監事酬勞百分之一。

  • 餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

依本公司九十二年八月二十六日修正後之章程規定，每年度總決算如有盈餘時，應先彌補 以前年度虧損及繳納所得稅，次就其餘額，提列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依 下列比例分配之：

  • 員工紅利不低於百分之六。

  • 董監事酬勞百分之一。

  • 餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

70

本公司於民國九十二年六月二十八日經股東會決議彌補以前年度虧損 125,468 仟元，彌補 虧損後可分配盈餘為 935 仟元，經提列法定盈餘公積 94 仟元，剩餘可分配盈餘 841 仟元 經股東會決議暫不予分配。

另配合財政部證期會民國九十二年一月三十日台財證六字第 0920000457 號函規定，有關 九十二年度董事會擬議之九十一年度盈餘分配案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅 利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

(2) 股利政策

本公司於民國九十二年八月二十六日經股東會決議訂定之股利政策如下：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對 現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之百分之十。

16. 營業收入淨額

營業收入包括
：
商品銷售
勞務提供
合 計		 九十二年度
$2,155,521
67,725
$2,223,246		 九十一年度
$950,504
25,077
$975,581

17. 營業成本

本公司民國九十二及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：

功能別
性質別
 92 年度
 91 年度
屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合 計 屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合 計
用人費用
薪資費用
 $169,930 $59,471 $229,401 $103,756 $47,221 $150,977
勞健保費用
 14,487 4,741 19,228 7,844 3,355 11,199
退休金費用
 2,897 5,749 8,646 1,822 2,477 4,299
其他用人費用
 79,296 19,275 98,571 39,208 11,637 50,845
折舊費用
 196,457 20,572 217,029 147,925 14,420 162,345
攤銷費用 1,966 2,718 4,684 1,734 3,193 4,927

18. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產：

遞延所得稅負債與資產：
�遞延所得稅資產總額
�遞延所得稅負債總額
�遞延所得稅資產之備抵評價金額		 92.12.31
$311,246
$-
$311,246		 91.12.31
$230,790
$26
$218,764

71

92.12.31
91.12.31
暫時性
差異金額
所得稅
影響金額
暫時性
差異金額
所得稅
影響金額
�產生遞延所得稅資產或負債之暫
時性差異：
投資損失之認列所產生之可減除
暫時性差異
$2,577
$644
$8,109
$2,027
兌換損(益)之認列所產生之可減
除(應課稅)暫時性差異
3,087
772
(104)
(26)
職工福利之認列所產生之可減除
暫時性差異
483
121
683
171
存貨跌價損失之認列所產生之可
減除暫時性差異
16,478
4,120
3,570
892
開辦費之認列所產生之可減除暫
時性差異
365
91
521
130
呆帳費用之認列所產生之可減除
暫時性差異
965
241
-
-
�產生遞延所得稅資產之所得稅抵
減
305,257
227,570
92.12.31
91.12.31
(2)遞延所得稅資產－流動
$27,529
$12,981
備抵評價－遞延所得稅資產－流動
(27,529)
(955)
淨遞延所得稅資產－流動
-
12,026
遞延所得稅負債－流動
-
(26)
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$-
$12,000
92.12.31
91.12.31
(3)遞延所得稅資產－非流動
$283,717
$217,809
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動
(283,717)
(217,809)
淨遞延所得稅資產－非流動
-
-
遞延所得稅負債－非流動
-
-
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$-
$-
(4)所得稅費用計算如下：
九十二年度
九十一年度
應付所得稅(當期所得稅費用)
$19,977
$1,240
開辦費之認列所產生之遞延所得稅(利益)費用
39
(130)
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益
(3,228)
(144)
兌換損失之認列所產生之遞延所得稅利益
(798)
(928)
呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅利益
(241)
-
職工福利之認列所產生遞延所得稅費用
50
50
投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用
1,383
378
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益
(87,676)
(83,233)
虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅費用
-
29,275
提列備抵評價
92,482
42,112
所得稅(利益)費用
$21,988
$(11,380)		 92.12.31 92.12.31 92.12.31 91.12.31 91.12.31
暫時性
差異金額		 所得稅
影響金額		 暫時性
差異金額		 所得稅
影響金額





92.12.31
$283,717
(283,717)
-
-
$-
九十二年度
$19,977
39
(3,228)
(798)
(241)
50
1,383
(87,676)
-
92,482
$21,988

72

  • (5) 本公司於民國九十年度及其以前年度之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核 定在案。

  • (6) 本公司新投資創立生產高階功能性高密度基板、 IC 構裝軟硬基板及從事先進積體電路封裝 之投資計劃，符合新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部份獎勵辦法規定，業經經濟 部工業局工中字第○九二○五○四八七六○號函核准在案，並經財政部於民國九十二年十月 二十日經台財稅字第○九二○○六一二五九號函核准自產品開始銷售之日民國九十二年一 月一日起連續五年內免徵營利事業所得稅。

  • (7) 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減稅額、尚未抵減餘額及最後抵減年度列示如下：

法令依據
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
合 計		 抵減項目
 可抵減稅額 尚未抵減餘額 最後抵減
年限
研究與發展支出
機器設備
研究與發展支出
機器設備
研究與發展支出
人才培訓支出
機器設備
研究與發展支出		 $1,879
148,561
23,597
52,406
22,846
224
33,990
32,344
$1,879

137,971

23,597

52,406

22,846

224

33,990

32,344		 93 年
94年
94年
95年
95年
95年
96年
96年
$315,847
$305,257
  • (8) 截至民國九十二及九十一年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如下：
股東可扣抵稅額帳戶餘額
八十七年度以後之未分配盈餘
股東可扣抵稅額比率		 92.12.31(預計) 91.12.31(實際)
$10,558
$571,006
1.84%		 $601
$935
33.33%

19. 基本每股盈餘

本公司為簡單資本結構，其基本每股盈餘計算分別如下：

期初流通在外股數
加：91年11月05日現金增資
(10,000,000股× 57/365)
本期流通在外加權平均股數
金 額
稅 前
民國九十二年度：
基本每股盈餘
本期淨利
$592,153		 期初流通在外股數
加：91年11月05日現金增資
(10,000,000股× 57/365)
本期流通在外加權平均股數
金 額
稅 前
民國九十二年度：
基本每股盈餘
本期淨利
$592,153		 九十二年度
200,000,000
股
-
200,000,000
股
(分子)
稅 後
股數 (分母)
$570,165
200,000,000
股		 九十二年度
200,000,000
股
-
200,000,000
股
(分子)
稅 後
股數 (分母)
$570,165
200,000,000
股		 九十一年度
190,000,000
股
1,561,644
191,561,644
股
每股盈餘 (元)


 九十一年度
190,000,000
股
1,561,644
191,561,644
股
每股盈餘 (元)
稅 前 稅 後
稅 前		 稅 後
$592,153 $570,165 200,000,000
股		 $2.96 $2.85

民國九十一年度：

73

基本每股盈餘 本期淨利 $115,023 $126,403 191,561,644 $0.60 $0.66 股

五、 關係人交易

( 一 ) 關係人名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 KINSUS CORP. (USA) 本公司之子公司

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

  1. 本公司與關係人之債權債務 ( 均未計息 ) 情形如下：

  2. (1) 應收 ( 付 ) 款項

應收(付)款項
應付費用
KINSUS CORP. (USA)		 92.12.31
金額
佔該科目淨
額百分比

$1,987
1.27%		 91.12.31
金額


$1,987		 金額

$2,111		 佔該科目淨
額百分比
3.52%
  • (2) 佣金支出

本公司民國九十二及九十一年度委託 KINSUS CORP. (USA) 提供業務推廣服務而支付 之佣金費用分別為 20,516 仟元及 14,119 仟元。

六、 質押之資產

截至民國九十二及九十一年十二月三十一日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融資 之擔保品：

質押資產名稱 金 額 抵質押機構
中華開發－營業部

中華開發－營業部

中華開發－營業部

中國商銀－蘭雅分行

中華開發－營業部

中國商銀－蘭雅分行

財政部－台北關稅局

 擔保性質
92.12.31
固定資產－土地

固定資產－房屋及建築物
固定資產－機器設備
固定資產－機器設備
固定資產－預付設備款
存出保證金
存出保證金
合 計
 $256,129
62,523
389,337
122,247
1,917
1,711
6,000		 長期擔保借款
長期擔保借款
長期擔保借款
長期擔保借款
長期擔保借款
外勞保證金
海關發貨倉庫
$839,864
91.12.31
固定資產－土地
 $256,129 中華開發－營業部 長期擔保借款
固定資產－房屋及建築物 65,262 中華開發－營業部 長期擔保借款
固定資產－機器設備 385,736 中華開發－營業部 長期擔保借款
固定資產－機器設備 146,602 中國商銀－蘭雅分行 長期擔保借款

74

固定資產－預付設備款
存出保證金
存出保證金
合 計
 59,375中華開發－營業部
長期擔保借款
1,711中國商銀－蘭雅分行
外勞保證金
3,000財政部－台北關稅局
海關發貨倉庫
$917,815

七、 重大承諾事項及或有事項

  1. 截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司已開立未使用之信用狀金額 ( 外幣單位：仟元 ) 如下：
幣別
日 圓
美 金
瑞士法郎
歐 元
馬 克		 信用狀總額
$465,731仟元
1,445仟元
228仟元
206仟元
12仟元		 已繳保證金
$-
-
-
-
-

八、 重大之災害損失

無此事項。

九、 重大之期後事項

無此事項。

十、 其 他

1. 金融商品之公平價值

金融商品

 92.12.31
 92.12.31
 91.12.31
 91.12.31
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金

短期投資淨額
應收票據及帳款淨額
其他流動資產
長期股權投資
負債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付設備款
長期負債(含一年內到期者)
衍生性金融商品
無		 $193,855
166,412
664,606
6,085
14,238
-
232,107
156,068
204,416
417,256		 $193,855

166,689

664,606

6,085

14,238

-

232,107

156,068

204,416

417,256		 $137,255

226,698

281,625

8,853

8,940

10,382

63,040

59,988

141,254

338,900		 $137,255

227,048

281,625

8,853

8,940

10,382

63,040

59,988

141,254

338,900

75

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近， 其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款 淨額、其他流動資產、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及應付設備款等。

  • (2) 長 ( 短 ) 期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時， 則依財務或其他資訊估計公平價值。

  • (3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司所能獲得 類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

  • 為便於財務報表之比較分析，民國九十一年度財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、 附註揭露事項

  • ( 一 ) 重大交易事項相關資訊

  • 對他人資金融通者：無。

  • 為他人背書保證者：無。

  • 期末持有有價證券者：參閱附表一。

  • 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上者：參閱附表二。

  • 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  • 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  • 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  • 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  • 本公司從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

  1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊：參閱附表 三。

  2. 1~8 對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司下述 項相關資訊：

  3. (1) 對他人資金融通者：無。

  4. (2) 為他人背書保證者：無。

  5. (3) 期末持有有價證券者：無。

  6. (4) 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額

76

百分之二十以上者：無。

  • (5) 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

  • (6) 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

  • (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  • (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  • ( 三 ) 大陸投資資訊之揭露：無。

十二、 部門別財務資訊

  1. BGA 產業別財務資訊：本公司係以製造 基板為主要產品，因屬單一產業，故無 揭露其產業別資訊之適用。

  2. 地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

  3. 外銷銷貨資訊：

亞洲
美洲
歐洲
合 計		 九十二年度
$150,408
423,407
915
$574,730		 九十一年度
$17,611
18,310
-
$35,921
  1. 10% 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之銷貨收入占本公司營業收入淨額 以上者如下：
客戶名稱
A客戶
B客戶
C客戶
合 計		 九十二年度
$720,000
742,573
228,785
$1,691,358		 九十一年度
$529,389
361,859
4,735
$895,983

77

景碩科技股份有限公司 會計師查核報告

景碩科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二 月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示 之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司民國九十一年十 二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二 月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此 致

景碩科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 65315 號 (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

會計師

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中華民國九十二年一月三十日

78

景碩科技股份有限公司 資產負債表 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產
 資 產
 資 產
 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 負 債 及 股 東 權 益
 負 債 及 股 東 權 益
 負 債 及 股 東 權 益
 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日



 九十一年十二月三十一日九十年十二月三十一日
代碼
會計科目		 附註
 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼
會計科目		 附註
 金 額 ％ 金 額 ％
11-12
1100
1110
1120
1140
1210
1250
1280
1286
1291
1400
15-16
1501
1521
1531
1551
1581
15X9
1661
1673
1700
1771
1800
1820
1830
1861
1888		 流動資產
現金及約當現金
短期投資淨額
應收票據淨額
應收帳款淨額
存貨淨額
預付款項
其他流動資產
遞延所得稅資產淨額
受限制銀行存款
流動資產合計
長期股權投資
固定資產淨額
土地
房屋及建築
機器設備
辦公設備
什項設備
成本合計
減：累計折舊
未完工程
預付設備款
固定資產淨額
無形資產
遞延退休金成本
其他資產
存出保證金
遞延費用
遞延所得稅資產淨額
其他資產—土地
其他資產合計
資產總計
 二及四.1
二及四.2
二及四.3
二及四.4
二及四.5
二及四.16
六
二及四.6
二及四.7及六
二、三及四.11
六
二及三
二及四.16
四.8
$137,255
226,698
12,798
268,827
80,703
9,050
13,386
12,000
-		 5.19
8.57
0.49
10.17
3.05
0.34
0.51
0.45
-
$230,839
74,354
128
74,003
42,336
1,716
11,692
-
50,000		 11.31
3.64
0.01
3.63
2.07
0.08
0.57
-
2.45		 21-22
2100
2120
2140
2160
2170
2224
2272
2280
2400
2420
3000
3100
3110
3200
3201
3300
3351
3420
 流動負債
短期借款
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
應付設備款
一年內到期之長期借款
其他流動負債
流動負債合計
長期負債
長期借款
負債合計
股東權益
股 本
普通股
資本公積
股本溢價
保留盈餘
累積盈虧
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計

 四.9
二及四.16
二、三及四.11
四.10及六
四.10及六
四.12
四.13
四.14
二
$10,382
3,651
59,389
501
59,988
141,254
77,477
7,989		 0.39
0.14
2.25
0.02
2.27
5.34
2.93
0.30
$-
21,170
2,694
-
33,930
165,352
-
2,037		 -
1.04
0.13
-
1.66
8.10
-
0.10
360,631 13.64 225,183 11.03
760,717 28.77 485,068 23.76 261,423 9.89 41,000 2.01
8,940 0.34 7,482 0.36
268,129
237,014
1,024,455
46,151
294,219		 10.14
8.96
38.75
1.75
11.13		 268,129
194,133
624,210
34,375
274,051		 13.13
9.51
30.58
1.68
13.42		 622,054 23.53 266,183 13.04
2,000,000
20,000
935
808		 75.65
0.76
0.03
0.03		 1,900,000
-
(125,468)
860		 93.07
-
(6.15)
0.04
1,869,968
(211,922)
2,667
198,500		 70.73
(8.02)
0.10
7.51		 1,394,898
(51,746)
-
190,700		 68.32
(2.53)
-
9.34
1,859,213 70.32 1,533,852 75.13 2,021,743 76.47 1,775,392 86.96
2,004 0.08 1,580 0.08 $2,643,797 100.00 $2,041,575 100.00
5,814
6,506
-
603		 0.22
0.25
-
0.02		 2,814
10,176
-
603		 0.14
0.50
-
0.03
12,923 0.49 13,593 0.67
$2,643,797 100.00 $2,041,575 100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人:

經理人：

主辦會計：

79

景碩科技股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 ([民國九十年一月一日至五月六日為創業期間] ) (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

科目
代碼
 項 目
 附註 九十一年度
 九十一年度
 九十年度 九十年度
金額 % 金額 %
4100
4170
4190
5100
5900
6000
6100
6200
6300
6900
7100
7110
7121
7131
7141
7160
7480
7500
7510
7520
7551
7561
7570
7900
8110
9600
9900
9910
9911
9950
銷貨收入
減：銷貨退回
銷貨折讓
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理及總務費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨利(損)
營業外收入
利息收入
投資收益
處分固定資產利益
處分投資利益
兌換利益
其他收入
營業外收入合計
營業外支出
利息支出
投資損失
存貨盤損
兌換損失
存貨跌價及報廢損失
營業外支出合計
稅前淨利(損)
所得稅利益(費用)
本期淨利(損)
基本每股盈餘(元)：
本期稅前淨利(損)
所得稅利益(費用)
本期淨利(損)		 二及四.15
五
二及四.6
二
二
二
二及四.6
二
二
二及四.16
二及四.17
 $1,005,974
(26,140)
(4,253)
975,581
(686,495)
289,086
(27,281)
(60,014)
(88,587)
(175,882)
113,204
2,994
1,510
2,690
1,411
-
6,966
15,571
(6,414)
-
(1,242)
(5,520)
(576)
(13,752)
115,023
11,380
$126,403
$0.60
0.06
$0.66
 103.12
(2.68)
(0.44)
100.00
(70.37)
29.63
(2.80)
(6.15)
(9.08)
(18.03)
11.60
0.31
0.15
0.28
0.15
-
0.71
1.60
(0.66)
-
(0.13)
(0.56)
(0.06)
(1.41)
11.79
1.17
12.96
 $117,910
(578)
(629)
116,703
(98,083)
18,620
(5,819)
(74,200)
(62,982)
(143,001)
(124,381)
21,077
-
-
3,018
2,547
831
27,473
(474)
(7,733)
-
-
(13,213)
(21,420)
(118,328)
-
$(118,328)
$(0.67)
-
$(0.67)		 101.03
(0.50)
(0.53)
100.00
(84.04)
15.96
(4.99)
(63.58)
(53.97)
(122.54)
(106.58)
18.06
-
-
2.59
2.18
0.71
23.54
(0.41)
(6.63)
-
-
(11.32)
(18.36)
(101.40)
-
(101.40)

(請參閱財務報表附註)

[經理人：] 主辦會計：

負責人：

80

景碩科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 ([民國九十年一月一日至五月六日為創業期間] ) (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目 附註 股 本 資本公積 保 留 盈 餘 保 留 盈 餘 累積換算調整數 合 計
創業期間累積虧損 累積盈虧
民國九十年一月一日餘額
現金增資
外幣報表換算調整數
結轉創業期間累積虧損
九十年度淨損
民國九十年十二月三十一日餘額
現金增資
外幣報表換算調整數
九十一年度淨利
民國九十一年十二月三十一日餘額		 四.12
二
四.12
二		 $1,300,000
600,000
1,900,000
100,000

$2,000,000		 $-
-
20,000

$20,000
 $(7,140)
7,140
-
$-
 $-
(7,140)
(118,328)
(125,468)
126,403
$935		 $66
794
860
(52)
$808		 $1,292,926
600,000
794
-
(118,328)
1,775,392
120,000
(52)
126,403
$2,021,743

(請參閱財務報表附註)

負責人：

[經理人：]

主辦會計：

81

景碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 及民國九十年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十年一月一日至五月六日為創業期間 ) (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目 九十一年度 九十年度 項 目
 九十一年度 九十年度
營業活動之現金流量:
本期淨利(損)
調整項目：
折舊
各項攤提
處分固定資產利益
處分投資利益
依權益法認列之投資損(益)
應收票據淨額(增加)減少
應收帳款淨額(增加)減少
存貨淨額(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
遞延所得稅資產－流動(增加)減少
遞延退休金成本(增加)減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付費用增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
營業活動之淨現金流入(出)		 $126,403
162,345
4,927
(2,690)
(1,411)
(1,510)
(12,670)
(194,824)
(38,367)
(7,334)
(1,694)
(12,000)
(424)
(17,519)
56,695
26,058
501
5,952
92,438		 $(118,328)
51,177
2,622
-
(3,018)
7,733
(128)
(74,003)
(42,336)
2,645
(3,542)
-
(1,580)
21,170
2,694
23,072
-
1,660
(130,162)
投資活動之現金流量：
出售短期投資(增加)減少
受限制銀行存款(增加)減少
購置長期投資
購置固定資產
出售固定資產價款
存出保證金(增加)減少
遞延費用增加
投資活動之淨現金流入(出)
融資活動之現金流量：
短期借款增加
現金增資
長期借款(含一年內到期之長期借款)增加
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
支付現金購置固定資產
購置固定資產
加：期初應付設備款
減：期末應付設備款
支付現金
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數增加(減少)數
一年內到期之長期借款轉列流動負債
 (150,933)
50,000
-
(541,049)
31,935
(3,000)
(1,257)
(614,304)
10,382
120,000
297,900
428,282
(93,584)
230,839
$137,255
$5,978
$119
$516,951
165,352
(141,254)
$541,049
$(52)
$77,477		 (21,336)
80,000
(13,110)
(1,009,861)
-
(1,714)
(12,016)
(978,037)
-
600,000
41,000
641,000
(467,199)
698,038
$230,839
$358
$2,151
$1,135,276
39,937
(165,352)
$1,009,861
$794
$-

(請參閱財務報表附註)

經理人：

主辦會計：

負責人：

82

景碩科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十一年十二月三十一日 及民國九十年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國八十九年九月十一日經核准設立，惟截至民國九十年五月六日止，屬於創 業期間，於創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、招募員工及準備營業 等活動；而於民國九十年五月七日開始主要營業活動，並產生重要收入。

本公司主要經營電子零組件製造、電子材料批發、電子材料零售、企業經營管理顧問等 業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易 發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期 匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生 之兌換差額，亦列為當期損益。

本公司之子公司 KINSUS CORP. (USA) 記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換 算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益 中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按 宣告時之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額， 列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

2. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之 短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票﹑國庫券及銀行承 兌匯票等。

3. 短期投資

係投資受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用移動加權平均法，期 末並按成本與巿價孰低法評價。開放型基金之巿價為資產負債表日該基金之淨資產 價值。

83

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款 等各項債權之帳齡情形及其收回可能性予以評估提列。

5. 存 貨

存貨係採永續盤存制度，其成本之計算採加權平均法，期末則按成本與市價孰低法 評價，比較成本與市價孰低時，係採總額法比較。市價之決定除在製品及製成品係 指淨變現價值外，餘係指重置成本。對於呆滯存貨則另提列備抵跌價損失。

6. 長期投資

長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上或 持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法評 價，即被投資公司發生淨利 ( 或淨損 ) 時應按約當持股比率列投資收入 ( 或損失 ) ，發放 之現金股利，則作為長期股權投資之收回。

按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實現 損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司具有 控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能力，則 公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公司間之逆 流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持有被投資公 司之股權比例予以銷除。

若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面 餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為 限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係 屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持股比例繼 續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資 產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有 未認列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

對持有股權比例超過百分之五十者，採權益法評價並編製合併報表，惟若被投資公 司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之十，僅按權益法評價，不 另編製合併報表，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已 達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金 額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則 仍繼續編入合併報表。

7. 固定資產

  • (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固 定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本 及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當期之營業外收入，至 於處分固定資產損失則列為營業外支出。

84

(2) 折舊係採平均法，各項資產計提之耐用年數如下：

==> picture [229 x 64] intentionally omitted <==

至已屆耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

8. 遞延費用

(1) 開辦費

創業期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開業之日起，分五 年攤銷。為配合財務會計準則第十九號「創業期間會計處理準則」之修訂，自九 十一年度起，將帳列未攤銷開辦費餘額轉列為當期費用。

(2) 其他遞延費用

係包括工廠電力、廠房週邊工程與其他具有未來經濟效益之支出等，以實際發生 成本為入帳基礎，並按三年平均攤提。

9. 退 休 金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國 九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休 準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未 包含於財務報表中。

本公司自九十年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」， 以九十年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十一年一月一日起認 列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤 銷；未認列退休金損益係按十一年採直線法攤銷。

10. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準 則」之規定處理。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

12. 所得稅

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之 規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異﹑虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列

85

其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動 項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日 列為當期費用。

13. 基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本 每股盈餘係以普通股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算之； 凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響

  1. 如財務報表附註二 .9 所述，本公司自編製民國九十年度財務報表起，依證期會規定， 除淨退休金成本自民國九十一年一月一日起認列外，資產負債表係依財務會計準則公 報第十八號之規定處理。而此項變動減少民國九十一年淨利 1,643 仟元，稅前每股盈 餘 0.01 元，由於前述影響數僅占同年度稅前淨利 126,403 仟元之 1.30% ，尚不致影響 兩年度財務報表之比較性。

  2. 本公司自編製民國九十一年度之財務報表起，有關帳列未攤銷開辦費餘額，已依修訂 後之財務會計準則第十九號公報「創業期間會計處理準則」之規定處理轉列為當期費 521

用。此項會計原則變動致使民國九十一年度之本期淨利減少 仟元。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及零用金
支票及活期存款
定期存款
合 計		 91.12.31
$200
17,055
120,000
$137,255		 90.12.31
$200
30,639
200,000
$230,839

2. 短期投資淨額

91.12.31
成 本
市價
債券基金
$226,698
$227,048
減：備抵短期投資跌價
損失
-
淨 額
$226,698		 90.12.31


 90.12.31

成 本
$74,354
-
$74,354		 市價

$74,527

86

3. 應收票據淨額

應收票據
減：備抵呆帳
淨 額
收帳款淨額
應收帳款
減：備抵呆帳
淨 額		 91.12.31
$12,798
-
$12,798
91.12.31
$269,174
(347)
$268,827		 90.12.31
$128
-
$128
90.12.31
$74,690
(687)
$74,003

4. 應收帳款淨額

5. 存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

原 料
物 料
在 製 品
製 成 品
合 計
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
淨 額		 91.12.31
$22,387
7,742
23,558
30,586
84,273
(3,570)
$80,703		 90.12.31
$11,109
10,269
12,886
11,065
45,329
(2,993)
$42,336
  • (2) 民國九十一年及九十年十二月三十一日存貨之投保保險金額分別為 54,000 仟元及 20,000 仟元。

(3) 存貨並無提供擔保或質押之情事。

6. 長期股權投資

  • (1) 民國九十一及九十年十二月三十一日長期股權投資明細如下：
被投資公司名稱
91.12.31
KINSUS CORP. (USA)		 股數

500,000		 帳面價值
$8,940		 投資(損)益
$1,510		 持股
比例
100.00%		 評價
基礎
權益法

87

90.12.31

KINSUS CORP. (USA) 500,000 $7,482 $(7,733) 100.00% 權益法 (2) 民國九十一年及九十年十二月三十一日按權益法認列之投資 ( 損 ) 益，因被投資公 司實收資本額及營業收入均未達須會計師查核簽證規定，故採用該被投資公司未 經會計師查核之同期財務報表得之。

本公司於民國八十九年十月十三日及民國九十年三月二十六日分別匯款美金 100,000 及 400,000 元 ( 折合新台幣 3,131 仟元及 13,110 仟元 ) 投資 KINSUS CORP.(USA) ，共計取得 500,000 股，每股面額 USD1 元，持股比率 100% ，是項 投資案業奉經濟部投資審議委員會核准在案。

本公司民國九十一年度持有 KINSUS CORP. (USA) 股權達百分之五十以上，因其 資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，故依財務會計準則公報 第七號之規定，得不編製合併報表。

上述長期股權投資均無提供擔保或質押之情事。

7. 固定資產淨額

  • (1) 固定資產之累計折舊明細如下：
項 目
房屋及建築
機器設備
辦公設備
什項設備
合 計		 累 計 折 舊
91.12.31
$17,103
131,034
14,527
49,258
$211,922		 90.12.31
$7,152
24,445
5,809
14,340
$51,746

  • (2) 民國九十一及九十年十二月三十一日固定資產投保保險金額分別為 1,624,258 仟元及 1,003,000 仟元。

  • (3) 民國九十一及九十年度未有因購置固定資產而需利息資本化之情形。

  • (4) 有關固定資產提供擔保或質押之情形，請詳附註六。

8. 其他資產－土地

本公司石磊子段石磊子小段 965 號土地，面積計 296 平方公尺，帳列成本 603 仟元， 因購入時之地目為農地，未能以本公司名義購買，故暫以本公司董事長童子賢名義辦 理登記，惟截至民國九十二年一月三十日止，尚未以本公司為設定權利人辦理設定， 另在本公司未辦妥登記取得所有權之前，暫列於其他資產項下。

88

9. 短期借款

  • (1) 民國九十年十二月三十一日無短期借款餘額，而九十一年十二月三十一日短期借 款明細如下：
款明細如下：
信用狀借款(一百八十天內到期)
信用借款(一年內到期)
合 計		 91.12.31
$5,382
5,000
$10,382

  • (2) 民國九十一年十二月三十一日短期借款之借款利率區間為 2.00%~2.035% 。

  • (3) 截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司未使用之短期借款額度為 467,298 仟元。

  • (4) 提供短期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

10. 長期借款

  • (1) 民國九十一年及九十年十二月三十一日長期借款明細如下：
債權人
借款性
質
中華開發工業
銀行－營業
部
擔保借
款

中國國際商業
銀行
—蘭雅分行
合 計
減：一年內到期之長期
借款
淨 額		 契約期限
90.06.15-95.04.15
91.04.30-
96.06.28



 利率
91.12.31 90.12.31
按交銀基本
放款利率減
年利率5%
按交銀基
本放款利
率減年利
率2.125%
3.25%
-


 借款金額
91.12.31 90.12.31
$253,400 $41,000
85,500
-
338,900
41,000
(77,477)
-
$261,423 $41,000		 償還辦
法
91.12.31
按交銀基本
放款利率減
年利率5%
3.25%


 91.12.31
$253,400
85,500
338,900
(77,477)
$261,423

註1

註2

  • 1

  • 註 ：自首次支用放款之當日起算屆滿二年前最接近之一、四、七、十月份之十五日 償還第一期應攤還之本金，並自該日起以三個月為一期，共分十三期平均攤還。

  • 2

  • 註 ：自每次支用放款之當日起算最接近之一、四、七、十月份之十五日償還第一期 應攤還之本金，並自該日起以三個月為一期，共分二十期平均攤還。

  • (2) 上述與中華開發工業銀行之借款依合約規定不得將所取得之資金在大陸地區從事 直接或間接投資或技術合作，亦不得以使用本授信資金所取得之財產、信用或其 他對價 ( 簡稱變價資產 ) ，或以變價資產更為交易而取得之資產、信用或其他資產 ( 衍 生資產 ) ，在大陸地區從事直接或間接投資或技術合作。

  • (3) 本公司承諾債權人中華開發工業銀行，在授信存續期間維持流動比率不得小於 一，負債比率不得大於一，所述比率均以年度會計師查核簽證為準，若上述財務

89

比率未達承諾標準，應於次年九月底前以現金增資方式改善之。

  • (4) 有關資產提供質押擔保情形，請詳附註六。

  • 退 休 金

  • (1) 本公司民國九十一年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本
利息成本
退休基金資產預計報酬
淨攤銷數與遞延數
縮減與清償損益
淨退休金成本		 九十一年度
$3,906
204
(41)
230
-
$4,299
  • (2) 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國九十年十 二月三十一日為衡量日完成精算，茲將民國九十一及九十年十二月三十一日之基 金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
91.12.31
既得給付義務
$-
非既得給付義務
(7,443)
累積給付義務
(7,443)
未來薪資增加之影響數
(5,762)
預計給付義務
(13,205)
退休基金資產公平價值
3,621
提撥狀況
(9,584)
未認列過渡性淨給付義務
3,222
未認列退休金損失
4,544
補列之應計退休金負債
(2,004)
應計退休金負債(帳列應付費用項下)
$(3,822)		 90.12.31
$-
(2,671)
(2,671)
(1,872)
(4,543)
916
(3,627)
3,452
-
(1,580)
$(1,755)

(3) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期長期投資報酬率		 91.12.31
4.0%
3.0%
4.0%		 90.12.31
4.5%
3.0%
4.5%

(4) 截至民國九十一及九十年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均 0 為 元。

90

12. 股 本

本公司民國九十年一月一日額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 1,300,000 仟 元，分為 250,000,000 股及 130,000,000 股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十年一月十九日經董事會決議辦理現金增資 600,000 仟元，並決議以 九十年三月三十日為增資基準日，增資後實收股本為 1,900,000 仟元，每股面額 10 元，計分為 190,000,000 股。

本公司於民國九十一年九月十三日經董事會決議辦理現金增資 100,000 仟元，發行 10,000,000 股，每股發行價格 12 元，並決議以九十一年十一月五日為增資基準日， 增資後實收股本為 2,000,000 仟元，每股面額 10 元，計分 200,000,000 股。

13. 資本公積

公積
股本溢價 91.12.31
$20,000		 90.12.31
$-

  • (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈 餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  • (2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金 增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均需依規定 限額辦理。

14. 盈餘分配

本公司每年度決算如有盈餘時，應先彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次就其餘額， 提列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分配之：

  • (1) 員工紅利百分之六。

  • (2) 董監事酬勞百分之一。

  • (3) 餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

本公司民國九十年度產生虧損，故無盈餘分派，另配合財政部證期會民國九十二年 一月三十日台財證六字第○九二○○○○四五七號函規定，有關九十二年度董事會 擬議之九十一年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬 勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

15. 營業收入淨額

營業收入包括
：
商品銷售
勞務提供
合 計		 九十一年度
$950,504
25,077
$975,581		 九十年度
$109,476
7,227
$116,703

91

16. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產：

(1)遞延所得稅負債與資產：
91.12.31
90.12.31
�遞延所得稅資產總額
$230,790
$177,606
�遞延所得稅負債總額
$26
$954
�遞延所得稅資產之備抵評價金額
$218,764
$176,652
91.12.31
90.12.31
暫時性
差異金額
所得稅
影響金額
暫時性
差異金額
所得稅
影響金額
�產生遞延所得稅資產或負債之
暫時性差異：
投資損失之認列所產生之可減
除暫時性差異
$8,109
$2,027
$9,619
$2,405
兌換利益之認列所產生之應課
稅暫時性差異
(104)
(26)
(3,816)
(954)
職工福利之認列所產生之可減
除暫時性差異
683
171
883
221
存貨跌價損失之認列所產生之
可減除暫時性差異
3,569
892
2,993
748
開辦費之認列所產生之可減除
暫時性差異
521
130
-
-
�產生遞延所得稅資產之所得稅
抵減
-
227,570
-
144,957
�虧損扣抵產生之所得稅抵減
-
-
117,102
29,275
91.12.31
90.12.31
(2)遞延所得稅資產－流動
$12,981
$954
備抵評價－遞延所得稅資產－流動
(955)
-
淨遞延所得稅資產－流動
12,026
954
遞延所得稅負債－流動
(26)
(954)
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$12,000
$-
91.12.31
90.12.31
(3)遞延所得稅資產－非流動
$217,809
$176,652
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動
(217,809)
(176,652)
淨遞延所得稅資產－非流動
-
-
遞延所得稅負債－非流動
-
-
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$-
$-
(4)所得稅費用計算如下：
九十一年度
九十年度
應付所得稅(當期所得稅費用)
$1,240
$-
開辦費之認列所產生之遞延所得稅利益
(130)
-		 91.12.31 90.12.31
$177,606
$954
$176,652
90.12.31
所得稅
影響金額

92

存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益
(144)
兌換(損)益之認列所產生之遞延所得稅(利益)費
用
(928)
職工福利之認列所產生遞延所得稅(利益)費用
50
投資損益之認列所產生之遞延所得稅(利益)費用
378
所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益
(83,233)
虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅(利益)費
用
29,275
提列備抵評價
42,112
所得稅利益
$(11,380)		 (748)
954
(221)
(1,933)
(144,957)
(27,984)
174,889
$-

  • (5) 本公司於民國八十九年九月十一日設立，民國八十九年度營利事業所得稅結算申 報案件業經稅捐稽徵機關核定在案。

  • (6) 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減稅額、尚未抵減餘額及最後抵減年度 列示如下：

法令依據
促進產業升
級條例
促進產業升
級條例
促進產業升
級條例
促進產業升
級條例
促進產業升
級條例		 抵減項目
機器設備
機器設備
研究與發展支
出
研究與發展支
出
研究與發展支
出		 可抵減稅額
$27,753
150,634
24,327
23,597
1,879		 尚未抵減餘
額

$27,753

150,634

24,327

23,597

1,259		 最後抵減年限
95 年
94年
95年
94年
93年
  • (7) 截至民國九十一及九十年十二月三十一日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如 下：

91.12.31( 預計 ) 90.12.31( 實際 ) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $620 $- 八十七年度以後之未分配盈餘 $935 - 33.33% -% 股東可扣抵稅額比率

17. 基本每股盈餘

本公司為簡單資本結構，其基本每股盈餘計算分別如下：

期初流通在外股數

九十一年度 九十年度 190,000,000 股 130,000,000 股

93

加： 90 年 03 月 30 日現金增資 - 45,534,247 (60,000,000 股× 277/365) 91 年 11 月 05 日現金增資 1,561,644 - (10,000,000 股× 57/365) 本期流通在外加權平均股數 191,561,644 股 175,534,247 股

金 額 ( 分子 ) 每股盈餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 股數 ( 分母 ) 稅 前 稅 後 民國九十一年度： 基本每股盈餘 本期淨利 $115,023 $126,403 191,561,644 $0.60 $0.66 股

民國九十年度： 基本每股盈餘 本期淨損 $(118,328) $(118,328) 175,534,247 $(0.67) $(0.67) 股

五、關係人交易

( 一 ) 關係人名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 華碩電腦股份有限公司 本公司法人董事之母公司 KINSUS Corp. (USA) 本公司之子公司

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

1. 銷 貨

.銷 貨
華碩電腦股份有限公司 九十一年度
金額
佔該科目淨
額百分比
$-
-%		 九十年度
金額

$-		 金額

$570		 佔該科目淨
額百分比
0.49%

60 上述關係人交易之計價方式與一般客戶相當，而收款條件係月結 天收款，而 30 一般客戶收款條件係月結 天收款。

  1. 本公司與關係人之債權債務 ( 均未計息 ) 情形如下：

  2. (1) 應收 ( 付 ) 款項

91.12.31 90.12.31[佔該科目淨][佔該科目淨]

94

(2) 應付費用
KINSUS Corp.
(USA)
佣金支出		 金額
$2,111		 額百分比
3.52%		 金額
$-		 額百分比
-%

本公司民國九十一及九十年度委託 KINSUS COPR. (USA) 提供業務推廣服務 而支付之佣金費用分別為 14,119 仟元及 0 仟元。

六、質押之資產

截至民國九十一及九十年十二月三十一日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為 融資之擔保品：

質押資產名稱 金 額 抵質押機構 擔保性質 91.12.31 固定資產－土地 $256,129 中華開發－營業部 長期擔保借款 固定資產－房屋及建築 65,262 中華開發－營業部 長期擔保借款 固定資產－機器設備 385,736 中華開發－營業部 長期擔保借款 固定資產－機器設備 146,602 中國商銀－蘭雅分行 長期擔保借款 固定資產－預付設備款 59,375 中華開發－營業部 長期擔保借款 存出保證金 1,711 中國商銀－蘭雅分行 外勞保證金 存出保證金 3,000 財政部－台北關稅局 海關發貨倉庫 合 計 $917,815

90.12.31 受限制銀行存款 $50,000 中國商銀－蘭雅分行 開立信用狀擔保 固定資產－土地 256,129 中華開發－營業部 長期擔保借款 固定資產－房屋及建築 68,000 中華開發－營業部 長期擔保借款 固定資產－機器設備 39,944 中華開發－營業部 長期擔保借款 固定資產－預付設備款 26,725 中華開發－營業部 長期擔保借款 存出保證金 1,711 中國商銀－蘭雅分行 外勞保證金 合 計 $442,509

七、重大承諾事項及或有事項

  1. 截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司已開立未使用之信用狀金額 ( 外幣單位： 仟元 ) 如下：
幣別
美 金
日 圓
馬 克
瑞士法郎		 信用狀總額
892仟元
48,336仟元
12仟元
168仟元		 已繳保證金
$-
-
-
-

95

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其 他

  1. 金融商品之公平價值
金融商品

非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金

短期投資淨額
應收票據及帳款淨額
其他流動資產
受限制銀行存款
長期股權投資
負債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付設備款
長期負債(含一年內到期者)		 91.12.31
帳面價值 公平價值
$137,255 $137,255
226,698
227,048
281,625
281,625
13,386
13,386
-
-
8,940
8,940
10,382
10,382
63,040
63,040
59,988
59,988
141,254
141,254
338,900
338,900		 90.12.31
 90.12.31
帳面價值
$137,255
226,698
281,625
13,386
-
8,940
10,382
63,040
59,988
141,254
338,900		 帳面價值
$230,839
74,354
74,131
11,692
50,000
7,482
-
23,864
33,930
165,352
41,000		 公平價值
$230,839
74,527
74,131
11,692
50,000
7,482
-
23,864
33,930
165,352
41,000

衍生性金融商品

無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現 金、應收票據及帳款淨額、其他流動資產、受限制銀行存款、短期借款、應付票據 及帳款、應付費用及應付設備款等。

  • (2) 長 ( 短 ) 期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

96

  • (3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司 所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

2. 創業期間收入與費用

營業收入
營業成本
營業毛利
營業費用
營業淨損
營業外收入
利息收入
處分投資收益
其他收入
營業外收入合計
營業外支出
投資損失
本期稅前淨損
所得稅費用
本期淨損		 90.01.01~
90.05.06
$-
-
-
(34,562)
(34,562)
9,389
1,162
2
10,553
(2,627)
(26,636)
-
$(26,636)		 89.09.11~
90.05.06 之累積數
$-
-
-
(52,382)
(52,382)
21,955
1,162
2
23,119
(4,513)
(33,776)
-
$(33,776)
  1. 為便於財務報表之比較分析，民國九十年度財務報表部份科目業經適當重分類。

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

  1. 對他人資金融通者：無。

  2. 為他人背書保證者：無。

  3. 期末持有有價證券者：參閱附表一。

  4. 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上者：參閱附表二。

  5. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上者：無。

  6. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

97

上者：無。

  1. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

  2. 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  3. 本公司從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

  1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊： 參閱附表三。

  2. 1~8 對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司上述 項相關資訊：

    • (1) 對他人資金融通者：無。

    • (2) 為他人背書保證者：無。

    • (3) 期末持有有價證券者：無。

    • (4) 本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額百分之二十以上者：無。

    • (5) 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：無。

    • (6) 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：無。

    • (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

    • (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  3. ( 三 ) 大陸投資資訊之揭露：無。

十二、部門別財務資訊

  1. BGA 產業別財務資訊：本公司係製造 電路板為主要產品，因屬單一產業，故無揭露 其產業別資訊之適用。

98

  1. 地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

3. 外銷銷貨資訊：

亞洲
美洲
合 計		 九十一年度
$17,611
18,310
$35,921		 九十年度
$1,234
5,039
$6,273
  1. 10% 重要客戶資訊：本公司對單一客戶之銷貨收入占本公司營業收入淨額 以上者如 下：
客戶名稱
A客戶
B客戶
合 計		 九十一年度
$529,389
361,859
$891,248		 九十年度
$54,754
45,053
$99,807

99

景碩科技股份有限公司 更新之財務預測核閱報告

景碩科技股份有限公司民國九十三年十二月三十一日更新之預計資產負債表，暨民國 九十三年一月一日至十二月三十一日更新之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金 流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經 營成果及現金流量所作之估計。

上開更新之預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱 程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

本會計師對於景碩科技股份有限公司民國九十三年度財務預測，原已出具標準式核閱 報告，報告日期為民國九十三年一月二十八日，如更新後之財務預測重要會計政策及基本 假設彙總所述，因景碩科技股份有限公司所依據之若干基本假設已有變動，乃依規定予以 更新，並委任本會計師予以重新核閱民國九十三年度財務預測。

附列之民國九十二年度及民國九十一年度財務報表係供比較之用。該等財務報表業經 本會計師於民國九十三年一月十三日及民國九十二年一月三十日查核竣事，並出具無保留 意見之查核報告。

本會計師認為上開更新之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假 設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後如實際情況變 更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此 致

景碩科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 65315 號 (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

洪茂益

會計師

張志銘

中華民國九十三年六月十八日

100

景碩科技股份有限公司 更新之預計資產負債表 民國九十三年十二月三十一日 ( 附列民國九十二及九十一年十二月三十一日比較性歷史資訊 ) (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產 資 產 九十三年預測資料 九十三年預測資料 比較性歷史資訊

 比較性歷史資訊

 負債及股東權益 負債及股東權益 九十三年預測資料 九十三年預測資料 比較性歷史資訊

 比較性歷史資訊
代碼
 會計科目 更新後 更新前 九十二年 九十一年 代碼
 會計科目 更新後 更新前 九十二年 九十一年
11-12 流動資產
1100
現金及約當現金
1110
短期投資淨額
1120
應收票據淨額
1140
應收帳款淨額
1160
其他應收款
1210
存貨淨額
1260
預付款項
1280
其他流動資產
1286
遞延所得稅資產淨額
流動資產合計
14xx
基金及長期投資
1421
長期股權投資
142101
採權益法之長期投
15-16 固定資產淨額
1501
土地
1521
房屋及建築物
1531
機器設備
1551
運輸設備
1561
辦公設備
1581
什項設備
成本合計
15X9
減：累計折舊
1671
未完工程
1672
預付設備款
固定資產淨額
17xx
無形資產
1770
遞延退休金成本
18xx
其他資產
1820
存出保證金
1830
遞延費用
1860
遞延所得稅資產淨額
1888
其他資產－土地
其他資產合計
資產總計		 $237,575
360,000
1,927
928,935
7,200
259,947
18,548
15,549
-		 $124,799
360,000
1,600
880,395
7,200
231,122
16,033
12,085
-		 $193,855
166,412
2,545
662,061
483
187,661
11,233
6,085
-		 $137,255
226,698
12,798
268,827
4,533
80,703
9,050
8,853
12,000		 21-22
2100
2120
2140
2160
2170
2224
2272
2280
2400
2420
2800
2810
31xx
3110
32xx
3210
33xx
3310
3350
 流動負債
短期借款
$-
應付票據
42,907
應付帳款
205,651
應付所得稅
75,389
應付費用
229,445
應付設備款
164,603
一年內到期之長期借款
157,304
其他流動負債
10,252
流動負債合計
885,551
長期負債
長期借款
396,148
其他負債
應計退休金負債
3,574
負債合計
1,285,273
股本
普通股
2,220,000
資本公積
股本溢價
20,000
保留盈餘
法定盈餘公積
57,110
未分配盈餘
1,723,463
股東權益其他項目
累積換算調整數
574
股東權益合計
4,021,147
負債及股東權益總計
$5,306,420
 $-
46,261
221,729
58,143
208,803
241,688
143,304
16,066		 $-
24,041
208,066
10,083
156,068
204,416
143,304
18,049		 $10,382
3,651
59,389
501
59,988
141,254
77,477
7,989
885,551 935,994 764,027 360,631
1,829,681 1,633,234 1,230,335 760,717 396,148 610,648 273,952 261,423
資
21,599		 22,903 14,238 8,940
3,574 1,804 1,804 -
300,647
276,628
2,408,747
1,083
106,399
471,215		 300,647
286,408
2,203,118
938
58,235
441,758		 268,129
257,958
1,347,768
938
58,235
334,586		 268,129
237,014
1,024,455
-
46,151
294,219		 1,285,273 1,548,446 1,039,783 622,054
2,220,000
20,000
57,110
1,723,463
574		 2,220,000
20,000
57,110
1,273,202
574		 2,000,000
20,000
94
571,006
574		 2,000,000
20,000
-
935
808
3,564,719
(810,795)
439,440
241,461		 3,291,104
(801,036)
-
957,790		 2,267,614
(428,951)
20,387
492,623		 1,869,968
(211,922)
2,667
198,500
3,434,825 3,447,858 2,351,673 1,859,213
- - - 2,004 4,021,147 3,570,886 2,591,674 2,021,743
$5,306,420 $5,119,332 $3,631,457 $2,643,797
13,789
6,526
-
-		 10,715
4,622
-
-		 7,715
3,478
-
24,018		 5,814
6,506
-
603
20,315 15,337 35,211 12,923
$5,306,420 $5,119,332 $3,631,457 $2,643,797

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

101

景碩科技股份有限公司 更新之預計損益表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 附列民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊 ) (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼
 項 目
 九十三年預測資料 九十三年預測資料 比較性歷史資訊

 比較性歷史資訊
更新後 更新前 九十二年度 九十一年度
4000
4100
4170
4190
4600
5100
5900
6000
6100
6200
6300
6900
7100
7110
7121
7131
7141
7480
7500
7510
7550
7560
7570
7900
8110
9600
9900
9910
9911
9950		 營業收入
銷貨收入
減：銷貨退回
銷貨折讓
銷貨收入淨額
勞務收入
營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理及總務費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及利益
利息收入
採權益法認列之投資收益
處分固定資產利益
處分投資利益
其他收入
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
利息支出
存貨盤損
兌換損失
存貨跌價及報廢損失
營業外費用及損失合計
本期稅前淨利
所得稅利益(費用)
本期淨利
基本每股盈餘（元）
本期稅前淨利
所得稅利益(費用)
本期淨利
 $5,113,480
(152,359)
(10,001)
4,951,120
138,060
5,089,180
(2,984,417)
2,104,763
(108,474)
(114,992)
(222,265)
(445,731)
1,659,032
1,393
7,361
-
5,783
24,536
39,073
(14,659)
(205)
(15,978)
(26,941)
(57,783)
1,640,322
(75,718)
$1,564,604
$7.39
(0.34)
$7.05
 $4,375,524
(109,388)
(17,065)
4,249,071
144,246
4,393,317
(2,752,895)
1,640,422
(120,461)
(119,087)
(220,432)
(459,980)
1,180,442
1,470
8,665
-
3,437
25,847
39,419
(15,631)
-
(18,103)
(3,816)
(37,550)
1,182,311
(67,968)
$1,114,343
$5.33
(0.31)
$5.02
 $2,218,705
(54,651)
(8,533)
2,155,521
67,725
2,223,246
(1,340,435)
882,811
(71,425)
(78,951)
(136,394)
(286,770)
596,041
1,224
5,532
-
2,771
24,044
33,571
(10,725)
(717)
(13,109)
(12,908)
(37,459)
592,153
(21,988)
$570,165
$2.67
(0.10)
$2.57
 $979,142
(26,140)
(4,253)
948,749
26,832
975,581
(686,495)
289,086
(27,281)
(60,014)
(88,587)
(175,882)
113,204
2,994
1,510
2,690
1,411
6,966
15,571
(6,414)
(1,242)
(5,520)
(576)
(13,752)
115,023
11,380
$126,403
$0.54
0.05
$0.59

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

102

景碩科技股份有限公司 更新之預計股東權益變動表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 附列民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊 ) (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目
 股 本 資本公積 保留盈餘

 保留盈餘

 累積換算
調整數		 合 計
法定盈餘公積 未分配盈餘
比
較
性
歷
史
資
訊		 民國九十一年一月一日餘額
現金增資
外幣報表換算調整數
九十一年度淨利
民國九十一年十二月三十一日餘額
九十一年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
外幣報表換算調整數
九十二年度淨利
民國九十二年十二月三十一日餘額
 $1,900,000
100,000
2,000,000
$2,000,000		 $-
20,000
20,000
$20,000		 $-
-
94
$94		 $(125,468)
126,403
935
(94)
570,165
$571,006		 $860
(52)		 $1,775,392
120,000
(52)
126,403
2,021,743
-
(234)
570,165
$2,591,674
808
(234)
$574
預
測
資
料		 原財務預測
民國九十三年一月一日餘額
九十二年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監酬勞
員工紅利
九十三年度淨利
民國九十三年十二月三十一日餘額
更新之財務預測
民國九十三年一月一日餘額
九十二年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監酬勞
員工紅利
九十三年度淨利
民國九十三年十二月三十一日餘額		 $2,000,000
110,000
110,000
$2,220,000
$2,000,000
110,000
110,000
$2,220,000
 $20,000
$20,000
$20,000
$20,000
 $94
57,016
$57,110
$94
57,016
$57,110
 $571,006
(57,016)
(110,000)
(110,000)
(5,131)
(130,000)
1,114,343
$1,273,202
$571,006
(57,016)
(110,000)
(110,000)
(5,131)
(130,000)
1,564,604
$1,723,463
 $574 $2,591,674
-
(110,000)
-
(5,131)
(20,000)
1,114,343
$3,570,886
$2,591,674
-
(110,000)
-
(5,131)
(20,000)
1,564,604
$4,021,147
$574
$574
$574

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

103

景碩科技股份有限公司 預計現金流量表 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 附列民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日比較性歷史資訊 ) (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目 九十三年預測資料 九十三年預測資料 比較性歷史資訊

 比較性歷史資訊

 項 目 九十三年預測資料 九十三年預測資料 比較性歷史資訊

 比較性歷史資訊
更新後 更新前 九十二年度 九十一年度 更新後 更新前 九十二年度 九十一年度
營業活動之現金流量︰
本期淨利
$1,564,604
調整項目︰
折舊費用
381,844
各項攤提
5,235
處分固定資產利益
-
處分投資利益
(5,783)
採權益法認列投資收益
(7,361)
應收票據淨額（增加）減少
618
應收帳款淨額（增加）減少
(266,874)
其他應收款(增加)減少
(6,717)
存貨淨額（增加）減少
(72,286)
預付款項（增加）減少
(7,315)
其他流動資產（增加）減少
(9,464)
遞延所得稅資產－流動(增加)減少
-
遞延退休金成本(增加)減少
-
應付票據增加（減少）
18,866
應付帳款增加（減少）
(2,415)
應付費用增加（減少）
73,377
應付所得稅增加(減少)
65,306
其他流動負債增加（減少）
(7,797)
應計退休金負債增加(減少)
1,770
營業活動之淨現金流入(出)
1,725,608		 $1,114,343
372,085
4,406
-
(3,437)
(8,665)
945
(218,334)
(6,717)
(43,461)
(4,800)
(6,000)
-
-
22,220
13,663
52,735
48,060
(1,983)
-
1,335,060		 $570,165
217,029
4,684
-
(2,771)
(5,532)
10,253
(393,234)
4,050
(106,958)
(2,183)
2,768
12,000
2,004
20,390
148,677
96,080
9,582
10,060
1,804
598,868
 $126,403
162,345
4,927
(2,690)
(1,411)
(1,510)
(12,670)
(194,824)
(838)
(38,367)
(7,334)
(856)
(12,000)
(424)
(17,519)
56,695
26,058
501
5,952
-
92,438
 投資活動之現金流量︰
短期投資(增加)減少
受限制銀行存款(增加)減少
購置固定資產
出售固定資產價款
存出保證金(增加)減少
遞延費用增加
購置其他資產－土地
投資活動之淨現金流入(出)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)
現金增資
發放現金股利
發放董監酬勞
發放員工紅利
長期借款(含一年內到期之長期借款)增
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化之利息）
本期支付所得稅
支付現金購置固定資產：
購置固定資產
加：期初應付設備款
減：期末應付設備款
支付現金
不影響現金流量之投資及融資活動
其他資產-土地轉列固定資產
累積換算調整數增加(減少)數
一年內到期之長期借款轉列流動負債
 (187,805)
-
(1,480,791)
-
(6,074)
(8,283)
-		 (190,151)
-
(1,406,980)
-
(3,000)
(5,550)
-		 63,057
-
(646,327)
-
(1,901)
(1,656)
(23,415)		 (150,933)
50,000
(541,049)
31,935
(3,000)
(1,257)
-
(1,682,953) (1,605,681) (610,242) (614,304)
-
-
(110,000)
(5,131)
(20,000)
加
136,196		 -
-
(110,000)
(5,131)
(20,000)
336,696		 (10,382)
-
-
-
-
78,356		 10,382
120,000
-
-
-
297,900
1,065 201,565 67,974 428,282
43,720
193,855		 (69,056)
193,855		 56,600
137,255		 (93,584)
230,839
$237,575 $124,799 $193,855 $137,255
$14,659 $15,382 $10,826 $5,978
$10,411 $19,908 $406 $119
$1,440,978
204,416
(164,603)		 $1,444,252
204,416
(241,688)		 $709,489
141,254
(204,416)		 $516,951
165,352
(141,254)
$1,480,791 $1,406,980 $646,327 $541,049
$24,018 $24,018 $- $-
$- $- $(234) $(52)
$157,304 $143,304 $143,304 $77,477

(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)

104

景碩科技股份有限公司 更新之財務預測重要會計政策及基本假設彙總 民國九十三年度 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司民國九十三年度財務預測，係依據公司董事會之決策、管理當局之計劃及對未 來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之 變動。本財務預測係依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，而於民國九 十三年一月二十五日編製完成。嗣因原預測所依據之若干基本假設已有變動，乃依規定予 以更新。更新之財務預測於民國九十三年六月十五日編製完成，此財務預測係反映當時公 司管理當局對預測情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與 實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經查核之財務報 表，以供參考比較。

民國九十三年度更新前後之財務預測對預計稅前淨利及稅後淨利之差異分析如下：

營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
營業淨利
營業外收(支)
稅前淨利
所得稅費用
稅後淨利
基本每股盈餘(元)		 更正後
$5,089,180

(2,984,417)

2,104,763
(445,731)
1,659,032
(18,710)
1,640,322
(75,718)
$1,564,604

$7.05		 更正前
$4,393,317
(2,752,895)
1,640,422
(459,980)
1,180,442
1,869
1,182,311
(67,968)
$1,114,343
$5.02		 差異
$695,863

231,522

464,341
(14,249)

478,590
(20,579)

458,011
7,750

$450,261
$2.03
 差異說明
請參閱重要基本假設
彙總－營業收入
請參閱重要基本假設
彙總－營業成本
請參閱重要基本假設
彙總－營業費用
請參閱重要基本假設
彙總－營業外收(支)
請參閱重要基本假設
彙總－所得稅費用
請參閱重要基本假設
彙總－基本每股盈餘

更新後之營業毛利 2,104,763 仟元較更新前 1,640,422 仟元增加達 28.31% ，茲按主要產品 項目更新前後價量分析如下：

105

1. 價量分析

單位：新台幣仟元


主要產品別


營業毛利
前後期增
(減)變動數		 差異原因 差異原因
銷售價格
差異
 成本價格
差異
 銷售組合
差異
 數量差異
BGA 基板
其 他
合 計		 $275,830
188,511
$464,341
$649,657

45,446

$695,103
$(282,207)

(21,274)

$(303,481)
$(8,635)

195,909
$187,274
$(82,985)

(31,570)
$(114,555)

2. 原因說明：

BGA 因全球半導體景氣復甦， 基板需求強勁，雖預期同業間削價競爭，但削價幅度低於 更新前財務預測且因高階產品比重增加致產生有利銷售價格差異、不利成本價格差異及 BGA 不利銷售組合差異，另原預計 基板產能相對減少，致產生不利銷售數量差異。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策

1. 外幣財務報表換算及外幣交易

  • (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按 交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至外幣債權或債務於資產負債表日按該 日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權 或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

  • (2) 本公司之子公司 KINSUS CORP. (USA) 記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報 表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算； 股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率 換算；股利按宣告時之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所 產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

2. 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響 甚少之投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行 承兌匯票等。

106

3. 短期投資

係投資受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用移動加權平均法，期 末並按成本與巿價孰低法評價。開放型基金之巿價為資產負債表日該基金之淨資產 價值。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據﹑應收帳款 等各項債權之帳齡情形及其收回的可能性，予以評估提列。

5. 存 貨

存貨係採永續盤存制度，其成本之計算採加權平均法，期末則按成本與市價孰低法 評價，比較成本與市價孰低時，係採總額法比較。市價之決定除在製品及製成品係 指淨變現價值外，餘係指重置成本。對於呆滯存貨則另提列備抵呆滯損失。

6. 長期股權投資

  • (1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上 或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法 評價，即被投資公司發生淨利（或淨損）時應按約當持股比率認列投資收益 ( 或損 失 ) ，發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。

  • (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實 現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司 具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能 力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公 司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持 有被投資公司之股權比例予以銷除。

  • (3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之 帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至 零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之 虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持 股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘 額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理， 惟如過去有未列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損 益。

107

7. 固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。新增設備及重大之改良及更新，則作為資 本支出並列入固定資產；修理及維護支出，則列作當年度費用。固定資產報 廢及出售時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益則列 為當年度之營業外收入及利益；處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。

折舊採平均法，按固定資產耐用年數表規定之下列年限計算：

房屋及建築物 3 ~ 25 年
機器設備 5 ~ 7 年
運輸設備 5 年
辦公設備 3 ~ 5 年
什項設備 3 ~ 15 年

已屆滿耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

8. 遞延費用

(1) 開辦費

創業期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開業之日起，分五 年攤銷。為配合財務會計準則第十九號公報「創業期間會計處理準則」之修訂， 自民國九十一年度起，將帳列未攤銷開辦費餘額轉列為當期費用。

(2) 其他遞延費用

係包括工廠電力、廠房及廠區週邊工程與其他具有未來經濟效益之支出等，以實 際發生成本為入帳基礎，並按三年平均攤提。

9. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國 九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休 準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未 包含於財務報表中。

本公司自九十年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」， 以九十年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十一年一月一日起認 列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤 銷；未認列退休金損益係按十一年採直線法攤銷。

108

10. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準 則」之規定處理。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

12. 所得稅

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之 規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異﹑虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列 其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動 項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日 列為當期費用。

13. 基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本 每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算 之；凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

二、重要基本假設彙總

( 一 ) 營業收入

BGA 本公司主要產品為半導體工業用之 基板，其用途為半導體業在構裝時提供晶片對 IC 外電路的連接，屬封裝業之基板原料，銷售對象主要為國內外之 封裝業者。

根據 IT IS 研究報告指出， 2003 年度全球封裝市場總營收將達 169 億 500 萬美元，較 2002 年成長約 15% ，並推測 2006 年全球封裝市場產品總營收將達 216 億 8,100 萬美元， BGA CSP 16.38% 31.21% 其中尤以 基板及 基板年複合成長率最高，分別為 及 ，所以 BGA IC IC 基板將隨全球封裝市場成長而因此獲益，而我國 基板工業在日本及韓國 基 BGA 1~2 板大廠逐漸退出 基板市場等有利因素下，可望於近 年內逐步成為全球最大之 IC 基板生產國。

BGA 綜觀上述產業發展趨勢，因民國九十三年度半導體景氣逐漸復甦， 市場需求明顯 提升，新客戶陸續認證及既有客戶持續增加訂單下，致使本公司更新後預計九十三年 度營業收入淨額 5,089,180 仟元，較原財測 4,393,317 仟元增加約 15.84% 。

109

民國九十三年度更新後、更新前及九十二年度實際銷售量值列述如下表：

產品類別 93年度(更新後)
數量(PCS)金額(仟元)
680,064,987 $4,951,120

138,060

$5,089,180		 93年度(更新前)
 93年度(更新前)
 92年度(實際數)
 92年度(實際數)
數量(PCS) 數量(PCS) 金額(仟元) 數量(PCS) 金額(仟元)
BGA基板
其 他
合 計		 680,064,987 736,451,680 $4,249,071
144,246		 154,299,741 $2,155,521
67,725



$4,393,317 $2,223,246

本公司九十三年六月至十二月之產品預計單位售價，係參酌九十三年一月至五月實際 平均單位售價並考量市場趨勢及市場供需因素訂定。

( 二 ) 營業成本

: 本公司民國九十一及九十二年實際及九十三年預計各項投入成本比例如下

年 度
項 目
 93年(預計)

 93年(預計)

 92年(實際) 91年(實際)
更新後 更新前
直接材料
 35.29% 38.34% 34.43% 26.13%
直接人工
 11.10% 11.66% 11.41% 13.14%
製造費用
 53.61% 50.00% 54.16% 60.73%
合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

其各項預計成本如下：

(1) 直接材料

BT 本公司主要原料為銅箔、 基板、金氰化鉀，材料價格變動主要受匯率及國際原料 價格波動影響。本公司將依據市場價格變動，配合經濟批量之採購條件，將材料成本 控制在合理範圍。

綜上所述，本公司民國九十三年度更新後原料採購價格係參考九十三年一月至五月實 際平均進貨價格及市場趨勢訂定。原料採購成本因預計九十三年度國際貴金屬價格持 續攀升下，致使更新後原料耗用成本較更新前增加 10,558 仟元。

(2) 直接人工

民國九十三年度之預計直接人工係依據九十三年一月至五月之實際薪資加預計年終 獎金及預計增加員工人數之薪資估算而得。因預計生產線人員增加，致更新後預計直 接人工成本較更新前增加 14,617 仟元。

110

(3) 製造費用

本公司主要製造費用為薪資、加工費、折舊、雜項購置及修繕費等項目，主要係依民 國九十三年一月至五月實際狀況，並考量可能之變動編製而成，其更新後各項預計費 用變動說明如下：

  1. 薪資係依間接人員九十三年一月至五月之實際薪資加預計績效獎金、預計調薪幅 度及預計增加員工人數之薪資估算而得。因預計間接人員增加，故更新後薪資較 更新前增加 3,023 仟元。

  2. 加工費用係依九十三年一月至五月實際外包加工支出及九十三年六月至十二月 產能估算外包加工所需之支出而得。因預計委外加工數量增加，故更新後加工費 較更新前增加 57,768 仟元。

  3. 折舊係依民國九十三年一月至五月之固定資產實際數及民國九十三年六月至十 二月之預計資本支出，按估計耐用年限以直線法估算，因預計資本支出增加，故 更新後折舊較更新前增加 9,759 仟元。

  4. 什項購置係依九十三年一月至五月實際數及九十三年六月至十二月預計產能估 算而得。故更新後什項購置較更新前增加 8,680 仟元。

  5. 修繕費係依九十三年一月至五月實際數及九十三年六月至十二月預計固定資產 維修費用估算而得。因預計資本支出增加及產能利用率提升，固定資產維修費用 亦隨之增加，故更新後之修繕費較更新前增加 42,171 仟元。

( 三 ) 營業費用

本公司營業費用計有推銷費用、管理費用及研發費用，其主要之明細科目包括薪資、 佣金支出、測試耗材費等項目，其編製基礎主要係以九十三年一月至五月實際數及九 十三年六月至十二月預計數編製而成，其更新後各項預計費用變動說明如下：

  • (1) 薪資係依據九十三年一月至五月之實際薪資加預計績效獎金及預計增加員工人數 之薪資估算而得，因預計人員增加，故更新後薪資較更新前增加 12,004 仟元。

  • (2) 佣金支出係支付產品介紹佣金，係依九十三年一月至五月實際數及九十三年六月 至十二月預計之客戶別銷售金額估算而得，因預計須支付佣金比率略為下降，故 更新後佣金支出較原預測減少 8,213 仟元。

  • (3) 測試耗材費係依九十三年一月至五月實際支出及九十三年六月至十二月預計研發 計劃估算而得，因預計研發產品項目略有變動，故更新後測試耗材費較原預測減 少 8,267 仟元。

111

( 四 ) 營業外收支

(1) 利息收入

本公司利息收入係依據九十三年一月至五月實際數及九十三年六月至十二月預計可 用短期資金平均餘額與定期存款餘額估算得之，而利率則參考目前利率水準及國內 金融機構之分析資料估算。因預計定期存款餘額減少，故更新後利息收入較更新前 77 減少 仟元。

(2) 利息費用

本公司利息費用係依據九十三年一月至五月實際數及九十三年六月至十二月預計之 長期借款平均餘額，而借款利率則參考目前利率水準及國內金融機構之分析資料估 算。因預計借款金額減少，故更新後利息費用較更新前減少 972 仟元。

(3) 兌換損益

最近三年度新台幣兌換美元及日元之匯率，概況大致如下：

九十三年度
九十二年度
九十一年度
幣別 年度平均匯率 年底匯率 年度平均匯率 年底匯率 年度平均匯率 年底匯率
本
公司因產品銷售部份係以美元計價及購料係以日元計價，故匯率的變動情形將影響
兌換損益。本公司九十三年度預計兌換損益係參酌九十三年一月至五月匯率走勢而
以1美元兌換新台幣34元及新台幣兌日圓0.3109元之匯率編製。
美元
34
33.50
34.41
33.98
34.58
34.75
日元
0.3109
0.3109
0.2969
0.3155
0.2758
0.2850

( 五 ) 所得稅

本公司自民國九十二年度一月一日起連續五年就免稅產品所得免徵營利事業所得稅， 故本公司民國九十三年度預計之所得稅費用，係以民國九十三年度之預計稅前淨利並 考慮五年免稅額及新增未抵用之自動化設備投資與研發抵減金額後，依所得稅法規定 10% 之所得稅率及九十二年度未分配盈餘加徵 之所得稅費用估算。更新後九十三年度 稅前淨利增加，故所得稅費用亦增加 7,750 仟元。

( 六 ) 基本每股盈餘

係按民國九十三年度預計之加權平均股數估算。因更新後稅後淨利增加，致基本每股 5.02 7.05 盈餘由原預測 元更新為 元。

( 七 ) 存貨

係參酌以往存貨水準，配合未來生產計劃及銷售計劃估算。

112

( 八 ) 長期股權投資及投資損益

  1. 民國九十三年度預計長期股權投資金額及其投資損益內容如下：
被投資公司 持有股數
 帳面金額
 當期認列
投資(損)益
更新前 更新後
持股
比率
評價
基礎
$8,665
$7,361 100.00%
權益法
Kinsus Corp. (USA) 更新前 更新後
500 仟股500 仟股
 更新前 更新後
$22,903 $21,599
  1. 上述投資損益係依被投資公司民國九十三年度預期營業狀況及預估損益按權益法認列 之。

( 九 ) 固定資產

依產能擴增所需，由各單位提報生產所需設備估列，預計九十三年度更新後資本支出 1,440,978 仟元與原預計之 1,444,252 仟元相當。

( 十 ) 股本

本公司於民國九十三年一月一日額定股本 2,500,000 仟元，每股面額 10 元，計分 250,000,000 股，實收股本 2,000,000 仟元。

本公司預計於民國九十三年度辦理未分配盈餘轉增資 110,000 仟元及員工紅利轉增資 110,000 仟元，增資後實收股本 2,220,000 仟元。

( 十一 ) 股利

本公司股利之發行係依有關法令與公司章程之規定，並以公司之發展與股利政策為基 0.55 0.55 礎，民國九十三年度預計每股發放股票股利 元及現金股利 元，此項預計盈餘 分派案業經股東會決議通過，待向主管機關申請核准。

三、各季預測數

項目
營業收入淨額

營業成本
營業毛利
稅前淨利		 第一季
實際數
$1,079,578
(577,732)
$501,846
$403,670		 第二季
預測數
$1,305,169

(737,939)
$567,230
$453,550		 第三季
預測數
$1,312,639
(808,194)
$504,445
$382,735		 第四季
預測數
$1,391,794

(860,552)
$531,242

$400,367
 全年度
預測數
$5,089,180
(2,984,417)
$2,104,763
$1,640,322

113

四、敏感度分析

有關民國九十三年度匯率、利率、主要原料成本等之敏感度分析說明如下：

1. 匯率變動之影響

1 本公司因銷貨收入及購料涉及外幣交易，而民國九十三年度更新後財務預測係依 美 元兌換新台幣 34 元及 1 日元兌換新台幣 0.3109 元之匯率編製。倘新台幣兌美元匯率 升值或貶值 1 元，則民國九十三年度預計稅前淨利將減少或增加約新台幣 59,211 仟 0.01 元；倘新台幣兌日元之匯率升值或貶值 元，則民國九十三年度預計稅前淨利將增 加或減少約新台幣 8,384 仟元。

2. 利率變動之影響

(1) 借款利率：

本公司受到借款利率變動之影響項目為長期借款，民國九十三年更新預計借款利率 區間約為年息 2.90%~2.95% ，在假設其他情況不變下，如借款利率每增 ( 減 ) 兩碼 ( 年 息 0.50%) ，則本公司九十三年度預計稅前淨利將減少 ( 增加 ) 約 1,654 仟元。

(2) 存款利率：

本公司受到存款利率變動之影響項目為定期存款，民國九十三年預估存款利率約為 年息 1% ，在假設其他情況不變下，如存款利率每增 ( 減 ) 兩碼 ( 年息 0.50%) ，則本公 司九十三年度預計稅前淨利將增加 ( 減少 ) 約 388 仟元。

3. 主要原物料成本變動之影響

BGA BT 本公司產品 基板主要原物料為銅箔、 基板、金氰化鉀等，在假設其他情況不 變下，如原物料價格下跌 ( 上漲 ) 百分之一，則本公司民國九十三年度預計稅前淨利將 增加 ( 減少 ) 約 10,397 仟元。

七、民國九十三年第一季財務預測之達成情形

項 目

營業收入淨額
營業成本
營業毛利
營業費用
營業淨利
營業外收(支)
稅前淨利
所得稅費用
本期淨利		 九十三年第一季
會計師核閱數
$1,079,578
(577,732)
501,846
(88,357)
413,489
(9,819)
403,670
(19,287)
$384,383		 九十三年度
更新後預測數
$5,089,180
(2,984,417)
2,104,763
(445,731)
1,659,032
(18,710)
1,640,322
(75,718)
$1,564,604		 達成率
21.21%
19.36%
23.84%
19.82%
24.92%
52.48%
24.61%
25.47%
24.57%

114

景碩科技股份有限公司 會計師查核報告

景碩科技股份有限公司民國九十三年六月三十日及民國九十二年六月三十日之資產負 債表，暨民國九十三年一月一日至六月三十日及民國九十二年一月一日至六月三十日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司民國九十三年六月三 十日及民國九十二年六月三十日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至六月三十日及民國 九十二年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

此 致

景碩科技股份有限公司 公鑒

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (87) 台財證 ( 六 ) 第 65315 號 (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

洪茂益

會計師：

張志銘

中華民國九十三年七月十四日

115

景碩科技股份有限公司 資產負債表 民國九十三年六月三十日 及民國九十二年六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

景碩科技股份有限公司
資產負債表
民國九十三年六月三十日
及民國九十二年六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)		 景碩科技股份有限公司
資產負債表
民國九十三年六月三十日
及民國九十二年六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)		 景碩科技股份有限公司
資產負債表
民國九十三年六月三十日
及民國九十二年六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)		 景碩科技股份有限公司
資產負債表
民國九十三年六月三十日
及民國九十二年六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)		 景碩科技股份有限公司
資產負債表
民國九十三年六月三十日
及民國九十二年六月三十日
(金額均以新台幣仟元為單位)

資 產		 九十三年六月三十日
 九十二年六月三十日
負 債 及 股 東 權 益		 九十三年六月三十日
 九十二年六月三十日
代碼
 會計科目
 附 註 金 額 % 金 額 % 代碼
 會計科目
 附 註 金 額 % 金 額 %
11-12 流動資產
1100
現金及約當現金
1110
短期投資淨額
1120
應收票據淨額
1140
應收帳款淨額
1160
其他應收款
1210
存貨淨額
1260
預付款項
1280
其他流動資產
1286
遞延所得稅資產
流動資產合計
1400
基金及長期投資
1421
長期股權投資
142101
採權益法之長期投資
1500
固定資產
1501
土地
1521
房屋及建築物
1531
機器設備
1551
運輸設備
1561
辦公設備
1581
什項設備
成本合計
15x9
減：累計折舊
1671
未完工程
1672
預付設備款
固定資產淨額
1700
無形資產
1770
遞延退休金成本
1800
其他資產
1820
存出保證金
1830
遞延費用
1860
遞延所得稅資產淨額
1888
其他資產—土地
其他資產合計
資產總計		 二及四.1
二及四.2
二及四.3
二及四.4
二及四.5
二及四.17
二及四.6
二、四.7
及六
二
六
二
二及四.17
四.8		 $196,907
327,132
31,809
895,809
6,156
287,009
14,895
14,756
9,843		 4.08
6.78
0.66
18.56
0.13
5.94
0.31
0.31
0.20		 $158,079
180,035
10,407
318,019
7,606
134,685
9,030
7,874
24,122		 5.75
6.55
0.38
11.58
0.28
4.90
0.33
0.29
0.88		 21-22
2120
2140
2160
2170
2224
2216
2272
2280
2400
2420
2800
2810
3100
3110
3200
3210
3300
3310
3350
3400
3420
 流動負債
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
應付設備款
應付股利
一年內到期之長期借款
其他流動負債
流動負債合計
長期負債
長期借款
其他負債
應計退休金負債
負債合計
股 本
普通股
資本公積
股本溢價
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
股東權益其他項目
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計
 二及四.17
五
四.14
四.9及六
四.9及六
二
四.11
四.12
四.13
四.14
二		 $57,060
339,136
58,137
206,064
335,286
110,000
157,304
40,190		 1.18
7.03
1.20
4.27
6.95
2.28
3.26
0.83		 $59,338
38,247
12,343
64,364
47,724
-
127,304
11,669		 2.16
1.39
0.45
2.34
1.74
-
4.63
0.43
13.14
9.96
0.08
23.18
72.80
0.73
-
3.26
0.03
76.82
100.00
1,303,177 27.00 360,989
1,784,316 36.97 849,857 30.94 254,800 5.28 273,604
16,724 0.35 11,259 0.41
4,371 0.09 2,105
268,129
268,978
2,119,320
2,180
71,774
449,265		 5.56
5.57
43.91
0.05
1.49
9.31		 268,129
245,437
1,134,012
150
50,516
337,876		 9.76
8.93
41.28
0.01
1.84
12.30
1,562,348 32.37 636,698
2,220,000
20,000
57,110
966,156
574		 46.00
0.42
1.18
20.02
0.01		 2,000,000
20,000
94
89,609
765
3,179,646
(593,679)
39,806
354,365		 65.89
(12.30)
0.82
7.34		 2,036,120
(315,534)
4,306
148,199		 74.12
(11.49)
0.16
5.39
2,980,138 61.75 1,873,091 68.18
- - 1,628 0.06 3,263,840 67.63 2,110,468
######### ###### #########
11,789
9,203
-
24,018		 0.24
0.19
-
0.50		 5,814
4,914
-
603		 0.21
0.18
-
0.02
45,010 0.93 11,331 0.41
######### 100.00 ######### ######

(請參閱財務報表附註)

116

景碩科技股份有限公司 損 益 表 民國九十三年一月一日至六月三十日 及民國九十二年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

科目
代碼		 項 目 附註 九十三年上半年度 九十三年上半年度 九十二年上半年度 九十二年上半年度
金 額 % 金 額 %
4000
4110
4170
4190
4600
5000
5110
5900
6000
6100
6200
6300
6900
7100
7110
7121
7140
7150
7160
7480
7500
7510
7551
7561
7570
7900
8110
9600
9900
9910
9911
9950		 營業收入
銷貨收入
減：銷貨退回
銷貨折讓
銷貨收入淨額
勞務收入
營業收入淨額
營業成本
銷貨成本
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理及總務費用
研究發展費用
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及利益
利息收入
採權益法認列之投資收益
處分投資利益
存貨盤盈
兌換利益
什項收入
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
利息支出
存貨盤損
兌換損失
存貨跌價及呆滯損失
營業外費用及損失合計
稅前淨利
所得稅費用
本期淨利
基本每股盈餘(元)
本期稅前淨利
所得稅費用
本期淨利		 二及四.15
四.16
五
四.16
二及四.6
二
二
二
二
二及四.17
二及四.18
 $2,405,646
(84,578)
(5,896)
2,315,172
48,757
2,363,929
(1,330,455)
1,033,474
(40,913)
(50,464)
(97,944)
(189,321)
844,153
756
2,486
753
-
3,215
11,975
19,185
(6,047)
(378)
-
(993)
(7,418)
855,920
(48,622)
$807,298
$3.86
(0.22)
$3.64
 101.76
(3.57)
(0.25)
97.94
2.06
100.00
(56.28)
43.72
(1.73)
(2.14)
(4.14)
(8.01)
35.71
0.03
0.11
0.03
-
0.14
0.51
0.82
(0.26)
(0.02)
-
(0.04)
(0.32)
36.21
(2.06)
34.15		 $658,365
(20,298)
(1,374)
636,693
26,596
663,289
(451,889)
211,400
(22,698)
(36,180)
(57,783)
(116,661)
94,739
696
2,362
1,372
85
-
6,968
11,483
(5,087)
-
(570)
(11,797)
(17,454)
88,768
-
$88,768
$0.40
-
$0.40		 99.26
(3.06)
(0.21)
95.99
4.01
100.00
(68.13)
31.87
(3.42)
(5.46)
(8.71)
(17.59)
14.28
0.10
0.36
0.21
0.01
-
1.05
1.73
(0.77)
-
(0.08)
(1.78)
(2.63)
13.38
-
13.38

( 請參閱財務報表附註 )

117

景碩科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十三年一月一日至六月三十日 及民國九十二年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目 附 註 股 本 資本公積 保留盈餘 保留盈餘 合 計
法定盈餘公積 未分配盈餘累積換算調整數
民國九十二年一月一日餘額
九十一年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
外幣報表換算調整數
九十二年上半年度淨利
民國九十二年六月三十日餘額
民國九十三年一月一日餘額
九十二年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監酬勞
員工紅利轉增資
員工紅利－現金
九十三年上半年度淨利
民國九十三年六月三十日餘額		 二
四.14
 $2,000,000
$2,000,000
$2,000,000
110,000
110,000

$2,220,000
 $20,000
$20,000
$20,000
$20,000
 $-
94
$94
$94
57,016

$57,110
 $935
(94)
88,768
$89,609
$571,006
(57,016)
(110,000)
(110,000)
(5,132)
(110,000)
(20,000)
807,298
$966,156		 $808
(43)
$765
$574
$574		 $2,021,743
-
(43)
88,768
$2,110,468
$2,591,674
-
(110,000)
-
(5,132)
-
(20,000)
807,298
$3,263,840

(請參閱財務報表附註)

118

景碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十三年一月一日至六月三十日 及民國九十二年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目
九十三年上半年度九十二年上半年度
 項 目
九十三年上半年度九十二年上半年度
 項 目
九十三年上半年度九十二年上半年度
 項 目
九十三年上半年度九十二年上半年度
 項 目
九十三年上半年度九十二年上半年度
 項 目
九十三年上半年度九十二年上半年度
營業活動之現金流量:
本期淨利
調整項目：
折舊
各項攤提
處分投資利益
採權益法認列之投資收益
應收票據淨額(增加)減少
應收帳款淨額(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨淨額(增加)減少
預付款項(增加)減少
遞延所得稅資產淨額－流動(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
遞延退休金成本(增加)減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付所得稅增加(減少)
應付費用增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加(減少)
營業活動之淨現金流入(出)		 $807,298
164,728
2,192
(753)
(2,486)
(29,264)
(233,748)
(5,673)
(99,348)
(3,662)
(9,843)
(8,671)
-
33,019
131,070
48,054
49,996
(2,991)
2,567
842,485		 $88,768
103,612
2,242
(1,372)
(2,362)
2,391
(49,192)
(3,073)
(53,982)
20
(12,122)
979
376
55,687
(21,142)
11,842
4,376
3,680
2,105
132,833
投資活動之現金流量：
短期投資淨(增加)減少
購置固定資產
存出保證金(增加)減少
遞延費用(增加)減少
投資活動之淨現金流入(出)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
舉借長期借款
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
支付現金購置固定資產
購置固定資產
加：期初應付設備款
減：期末應付設備款
支付現金
不影響現金流量之投資及融資活動：
累積換算調整數增加(減少)
一年內到期之長期借款轉列流動負債
 (159,967)
(662,323)
(4,074)
(7,917)
(834,281)
-
(5,152)
(5,152)
3,052
193,855
$196,907
$6,084
$10,411
$793,193
204,416
(335,286)
$662,323
$-
$157,304		 48,035
(211,020)
-
(650)
(163,635)
(10,382)
62,008
51,626
20,824
137,255
$158,079
$5,257
$281
$117,490
141,254
(47,724)
$211,020
$(43)
$127,304

(請參閱財務報表附註)

119

景碩科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十三年六月三十日 及民國九十二年六月三十日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國八十九年九月十一日經核准設立，主要經營電子零組件製造、電子材料 批發、電子材料零售、企業經營管理顧問等業務，民國九十三及九十二年六月三十日 之員工人數分別為 949 人及 551 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計 政策彙總說明如下：

1. 外幣交易

  • (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係 按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至外幣債權或債務於資產負債表日 按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外 幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

  • (2) 本公司之子公司 KINSUS CORP. (USA) 記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財 務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率 換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按 歷史匯率換算；股利按宣告時之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依 前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之 調整項目。

2. 約當現金

約當現金係隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少 之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票﹑國庫券及銀 行承兌匯票等。

120

3. 短期投資

係投資受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採用移動加權平均法，期 末並按成本與巿價孰低法評價。開放型基金之巿價為資產負債表日該基金之淨資產 價值。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款 等各項債權之帳齡情形及其收回可能性予以評估提列。

5. 存 貨

存貨係採永續盤存制度，其成本之計算採加權平均法，期末則按成本與市價孰低法 評價，比較成本與市價孰低時，係採總額法比較。市價之決定除在製品及製成品係 指淨變現價值外，餘係指重置成本。對於呆滯存貨則另提列備抵呆滯損失。

6. 長期投資

  • (1) 長期股權投資係按一般公認會計原則之規定，對持有股權比例達百分之二十以上 或持有股權比例雖未達百分之二十，但具有重大影響力之長期股權投資按權益法 評價，即被投資公司發生淨利 ( 或淨損 ) 時應按約當持股比率列投資收入 ( 或損失 ) ， 發放之現金股利，則作為長期股權投資之收回。

  • (2) 按權益法評價之長期股權投資，其與被投資公司間之順流交易，有關公司間未實 現損益之銷除比例，端視對被投資公司是否具有控制能力而定。若對被投資公司 具有控制能力，則公司間未實現損益予以全部銷除；若對被投資公司不具控制能 力，則公司間未實現損益按持有被投資公司之股權比例予以銷除；而與被投資公 司間之逆流交易，不論對被投資公司是否具有控制能力，公司間未實現損益按持 有被投資公司之股權比例予以銷除。

  • (3) 若因按權益法認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之 帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至 零為限。但若擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之 虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，按持 股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘 額時，在資產負債表中列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理， 惟如過去有未認列之投資損失俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損 益。

  • (4) 本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，

121

對於持股超過百分之二十之被投資公司已採權益法按持股比例認列其截至當期止 之投資損益。

7. 固定資產

  • (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良及更新，作為資本支出，列入固 定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢及出售時，其成本 及累計折舊均自帳上予以減除。處分固定資產利益，列為當期之營業外收入及利 益，至於處分固定資產損失則列為營業外費用及損失。

  • (2) 折舊係採平均法，各項資產計提之耐用年數如下：

房屋及建築物 3 - 25 年
機器設備 5 - 7 年
運輸設備 5 年
辦公設備 3 - 5 年
什項設備 3 - 15 年 年

至已屆耐用年限之固定資產仍繼續使用者，並就其殘值估列耐用年限提列折舊。

8. 遞延費用

係包括工廠電力、廠房週邊工程與其他具有未來經濟效益之支出等，以實際發生成本 為入帳基礎，並按三年平均攤提。

9. 退 休 金

本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，報經主管機關核准，自民國 九十年七月起算按每年已付薪資總額百分之二提撥退休準備金，並撥交由勞工退休 準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未 包含於財務報表中。

本公司自九十年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」， 以九十年十二月三十一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十一年一月一日起認 列淨退休金成本；有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按十五年採直線法攤 銷；未認列退休金損益係按十一年採直線法攤銷。

10. 收入認列方法

本公司之收入認列，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準

122

則」之規定處理。

11. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其餘列為當期費用或損失。

12. 所得稅

本公司估列所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之 規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異﹑虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列 其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或 非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動 項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日 列為當期費用。

13. 基本每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算每股盈餘。基本 每股盈餘係以普通股股東之本期純益 ( 損 ) 除以普通股加權平均流通在外股數計算 之；凡有無償配股者，在計算以往年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

123

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及零用金
支票及活期存款
定期存款
合 計		 93.06.30
$200
76,707
120,000
$196,907		 92.06.30
$200
37,879
120,000
$158,079

2. 短期投資淨額

債券基金
減：備抵短期投資跌價損失
淨 額
應收票據淨額
應收票據
減：備抵呆帳
淨 額		 93.06.30
成 本
市價
$327,132$328,315
-
$327,132

93.06.30
$31,809
-
$31,809		 92.06.30 92.06.30

成 本
市價
$180,035
-		 $180,425
$180,035

3. 應收票據淨額

4. 應收帳款淨額

應收帳款
減：備抵呆帳
淨 額		 93.06.30
$899,239
(3,430)
$895,809		 92.06.30
$320,248
(2,229)
$318,019

124

5. 存貨淨額

(1) 存貨明細如下：

原 料
物 料
在 製 品
製 成 品
合 計
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
淨 額		 93.06.30
$91,170
37,428
119,892
55,306
303,796
(16,787)
$287,009		 92.06.30
$39,620
7,772
58,589
44,070
150,051
(15,366)
$134,685

  • (2) 民國九十三及九十二年六月三十日存貨之投保保險金額分別為 373,000 仟元及 80,000 仟元。

  • (3) 存貨並無提供擔保或質押之情事。

6. 基金及長期股權投資

  • (1) 民國九十三及九十二年六月三十日長期股權投資明細如下：
被投資公司名稱
93.06.30
長期股權投資
KINSUS CORP. (USA)
92.06.30
長期股權投資
KINSUS CORP. (USA)		 股數

500,000股
500,000股		 帳面價值
$16,724
$11,259		 投資(損)益
$2,486
$2,362		 持股
比例
100%

100%
 評價
基礎
權益法
權益法

  • (2) 民國九十三及九十二年六月三十日按權益法認列之投資 ( 損 ) 益，因被投資公司實 收資本額及營業收入均未達須會計師查核簽證規定，故採用該被投資公司未經會 計師查核之同期財務報表得之。

  • (3) 本公司於民國八十九年十月十三日及民國九十年三月二十六日分別匯款美金 100 仟元及 400 仟元 ( 折合新台幣 3,131 仟元及 13,110 仟元 ) 投資 KINSUS CORP.(USA) ， 共計取得 500,000 股，每股面額 USD1 元，持股比率 100% ，是項投資案業奉經濟部 投資審議委員會核准在案。

125

  • (4) 上述長期股權投資均無提供擔保或質押之情事。

7. 固定資產淨額

(1) 固定資產之累計折舊明細如下：

項 目
房屋及建築物
機器設備
運輸設備
辦公設備
什項設備
合 計		 93.06.30
$36,569
399,643
140
32,564
124,763
$593,679		 92.06.30
$23,381
198,556
4
20,021
73,572
$315,534

  • (2) 民國九十三及九十二年六月三十日固定資產投保保險金額分別為 2,627,000 仟元 及 1,839,643 仟元。

  • (3) 民國九十三及九十二年上半年度未有因購置固定資產而需利息資本化之情形。

  • (4) 有關固定資產提供擔保或質押之情形，請詳附註六。

8. 其他資產－土地

本公司石磊子段石磊子小段 965 號、 1113 號、 1114 號及 1438 號 ~1443 號計九筆土地， 面積計 8,937 平方公尺，帳列成本 24,018 仟元，因購入時之地目為農地，未能以本公 司名義購買，故暫以本公司董事長童子賢名義辦理登記，並以本公司為設定權利人辦 理設定，惟截至民國九十三年七月十四日止，在本公司未辦妥登記取得所有權之前， 暫列於其他資產項下。

9. 長期借款

  • (1) 民國九十三及九十二年六月三十日長期借款明細如下：
債權人

 借款
性質
 契約
期限
 利率
93.06.30
92.06.30
按交銀基本
放款利率減
年利5.25%
按交銀基本
放款利率減
年利5.25%

2.9%
2.9%		 利率
93.06.30
92.06.30
按交銀基本
放款利率減
年利5.25%
按交銀基本
放款利率減
年利5.25%

2.9%
2.9%		 借款金額 借款金額
償還
辦法
92.06.30
 93.06.30
 92.06.30
中華開發工業銀行
－營業部

中國國際商業銀行
—蘭雅分行
 擔保借款
擔保借款		 90.06.15-
95.04.15
91.04.30-
96.06.28		 按交銀基本
放款利率減
年利5.25%
2.9%		 $216,604
195,500		 $324,908

76,000		 註1
註2

126

合 計 減：一年內到期之長期借款 淨 額

412,104
(157,304)
400,908
(127,304)
$273,604
$254,800

  • 1

  • 註 ：自首次支用放款之當日起算屆滿二年前最接近之一、四、七、十月份之十五日 償還第一期應攤還之本金，並自該日起以三個月為一期，共分十三期平均攤 還。

  • 2

  • 註 ：自每次支用放款之當日起算最接近之一、四、七、十月份之十五日償還第一期 應攤還之本金，並自該日起以三個月為一期，共分二十期平均攤還。

  • (2) 上述與中華開發工業銀行之借款依合約規定不得將所取得之資金在大陸地區從 事直接或間接投資或技術合作，亦不得以使用本授信資金所取得之財產、信用或 其他對價 ( 簡稱變價資產 ) ，或以變價資產更為交易而取得之資產、信用或其他資 產 ( 衍生資產 ) ，在大陸地區從事直接或間接投資或技術合作。

  • (3) 本公司承諾債權人中華開發工業銀行，在授信存續期間維持流動比率不得小於 一，負債比率不得大於一，所述比率均以年度會計師查核簽證為準，若上述財務 比率未達承諾標準，應於次年九月底前以現金增資方式改善之。

  • (4) 有關資產提供質押擔保情形，請詳附註六。

10. 退 休 金

本公司退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，截 至民國九十三及九十二年六月三十日止，儲存至中央信託局之退休準備金專戶餘額分 別為 11,200 仟元及 1,647 仟元，又民國九十三及九十二年上半年度認列之淨退休金成 本分別為 6,405 仟元及 4,323 仟元，其組成明細如下：


服務成本
利息成本
退休基金資產預期報酬
攤銷與遞延數
淨退休金成本		 九十三年上半年度
$5,728
433
(131)
375
$6,405		 九十二年上半年度
$3,870
264
(72)
261
$4,323

11. 股 本

本公司民國九十二年一月一日額定及實收股本分別為 2,500,000 仟元及 2,000,000 仟 元，分為 250,000,000 股及 200,000,000 股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十三年四月十六日經股東會決議提高額定為 2,880,000 仟元，分為 288,000,000 股，每股面額 10 元並辦理未分配盈餘轉增資 110,000 仟元及員工紅利轉

127

增資 110,000 仟元，且本公司於民國九十三年六月七日經董事會決議以民國九十三年 六月三十日為增資基準日，增資後實收股本為 2,220,000 仟元，分為 222,000,000 股， 10 每股面額 元。

12. 資本公積

  • (1) 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本外，不得使用。公司非於盈 餘公積彌補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  • (2) 以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金 增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均需依規定 限額辦理。

13. 法定盈餘公積

本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

14. 盈餘分配及股利政策

(1) 盈餘分配

依本公司九十三年四月十六日修訂前之章程規定，每年度總決算如有盈餘時，應 先彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次就其餘額，提列百分之十為法定盈餘公積， 如尚有盈餘依下列比例分配之：

  • 員工紅利不低於百分之六。

  • 董監事酬勞百分之一。

  • 餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

依本公司九十三年四月十六日修訂後之章程規定，每年度總決算如有盈餘時，應 先彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次就其餘額，提列百分之十為法定盈餘公積， 如尚有盈餘依下列比例分配之：

� 員工紅利百分之十。

  • 董監事酬勞百分之一。

  • � 餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

(2) 股利政策

本公司於民國九十三年四月十六日經股東會決議訂定之股利政策如下：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿 足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利合計數之 百分之十。

128

本公司民國九十三年四月十六日及民國九十二年六月二十八日股東會通過之民國九 十二年度及九十一年度股利分派情形如下：

現金股利
股票股利
員工紅利－現金
員工紅利－股票
董監事酬勞		 九十二年度
每股0.55元
每股0.55元
$20,000
$110,000
$5,132		 九十一年度
-
-
$-
$-
$-

本公司民國九十三年六月七日經董事會決議以民國九十三年六月三十日為九十二年 度盈餘轉增資暨配發員工紅利之除權除息基準日。

15. 營業收入淨額

營業收入包括
：
商品銷售
勞務提供
合 計		 九十三年度上半年度
$2,315,172
48,757
$2,363,929		 九十二年上半年度
$636,693
26,596
$663,289

16. 營業成本及營業費用

本公司民國九十三及九十二年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表 如下：

功能別
性質別
 93 年上半年度

 93 年上半年度

 93 年上半年度

 92 年上半年度

 92 年上半年度

 92 年上半年度
屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合 計 屬於營業
成本者		 屬於營業
費用者		 合 計
用人費用
薪資費用
 $131,119 $38,778 $169,897 $67,831 $26,793 $94,624
勞健保費用
 14,594 3,563 18,157 8,283 2,317 10,600
退休金費用
 2,979 3,426 6,405 1,152 3,171 4,323
其他用人費用
 65,957 12,746 78,703 25,569 6,264 31,833
折舊費用
 153,024 11,704 164,728 93,707 9,905 103,612
攤銷費用 1,073 1,119 2,192 963 1,279 2,242

17. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產：

�遞延所得稅資產總額
�遞延所得稅負債總額
�遞延所得稅資產之備抵評價金額		 93.06.30
$376,857
751
366,263		 92.06.30
$359,066
-
334,944

129

93.06.30
92.06.30
暫時性
差異金額
所得稅
影響金額
暫時性
差異金額
所得稅
影響金額
�產生遞延所得稅資產或負債之暫時
性差異：
投資損失之認列所產生之可減除暫
時性差異
$91
$23
$5,748
$1,437
職工福利之認列所產生之可減除暫
時性差異
383
96
583
146
存貨跌價損失之認列所產生之可減
除暫時性差異
16,788
4,197
15,367
3,842
兌換損(益)之認列所產生之可減除
(應課稅)暫時性差異
(3,003)
(751)
222
55
開辦費之認列所產生之可減除暫時
性差異
287
71
443
110
�產生遞延所得稅資產之所得稅抵減
372,470
353,476
93.06.30
92.06.30
(2)遞延所得稅資產－流動
$79,085
$27,546
備抵評價－遞延所得稅資產－流動
(68,491)
(3,424)
淨遞延所得稅資產－流動
10,594
24,122
遞延所得稅負債－流動
(751)
-
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$9,843
$24,122
93.06.30
92.06.30
(3)遞延所得稅資產－非流動
$297,772
$331,520
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動
(297,772)
(331,520)
淨遞延所得稅資產－非流動
-
-
遞延所得稅負債－非流動
-
-
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額
$-
$-
(4)所得稅費用計算如下：
九十三年
上半年度
九十二年
上半年度
應付所得稅(當期所得稅費用)
$101,563
$24,245
開辦費之認列所產生之遞延所得稅費用
20
20
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅利益
(77)
(2,950)
呆帳費用之認列所產生之遞延所得稅費用
241
-
兌換(損)益之認列所產生之遞延所得稅(利益)費用
1,523
(81)
職工福利之認列所產生遞延所得稅費用
25
25
投資利益之認列所產生之遞延所得稅費用
621
590
未分配盈餘加徵10%所得稅費用
19,125
-		 93.06.30 93.06.30 92.06.30 92.06.30
所得稅
影響金額		 暫時性
差異金額		 所得稅
影響金額

130

所得稅抵減所產生之遞延所得稅利益
提列備抵評價
所得稅費用		 (129,436)
55,017
$48,622		 (138,029)
116,180
$-

  • (5) 本公司民國九十年度及其以前年度之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵 機關核定在案。

  • (6) 本公司新投資創立生產高階功能性高密度基板、 IC 構裝軟硬基板及從事先進積體 電路封裝之投資計劃，符合新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部份獎勵 辦法規定，業經經濟部工業局工中字第○九二○五○四八七六○號函核准在案， 並經財政部於民國九十二年十月二十日經台財稅字第○九二○○六一二五九號函 核准自產品開始銷售之日民國九十二年一月一日起連續五年內免徵營利事業所得 稅。

  • (7) 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減稅額、尚未抵減餘額及最後抵減年度 列示如下：

法令依據
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
促進產業升級條例
合 計		 抵減項目
 可抵減稅額 尚未抵減餘額 最後抵減
年限
機器設備
研究與發展支出
機器設備
研究與發展支出
人才培訓支出
機器設備
研究與發展支出
人才培訓支出
機器設備
研究與發展支出		 $147,960
23,597
55,470
23,448
224
79,688
35,192
545
54,553
23,276
$87,616

23,597

55,470

12,309

224

79,688

35,192

545

54,553

23,276		 94 年
94年
95年
95年
95年
96年
96年
96年
97年
97年
$443,953
$372,470
  • (8) 截至民國九十三及九十二年六月三十日有關股東可扣抵稅額帳戶之資訊內容如 下：
股東可扣抵稅額帳戶餘額
八十七年度以後之未分配盈餘
股東可扣抵稅額比率		 93.06.30(預計) 92.06.30(實際)
$11,107
$571,006
1.95%		 $601
$935
33.33%

18. 基本每股盈餘

本公司為簡單資本結構，其基本每股盈餘計算分別如下：

131

九十三年上半年度 九十二年上半年度 期初流通在外股數 200,000,000 股 200,000,000 股 加： 93 年 6 月 30 日盈餘轉增資 11,000,000 11,000,000 (200,000,000 股× 5.5%) 93 年 6 月 30 日員工紅利轉增資 11,000,000 11,000,000 (200,000,000 股× 5.5%) 本期流通在外加權平均股數 222,000,000 股 222,000,000 股 金 額 ( 分子 ) 每股盈餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 股數 ( 分母 ) 稅 前 稅 後 民國九十三年上半年度： 基本每股盈餘 本期淨利 $855,920 $807,298 222,000,000 $3.86 $3.64 股

民國九十二年上半年度： 基本每股盈餘 本期淨利 $88,768 $88,768 222,000,000 $0.40 $0.40 股

五、關係人交易

( 一 ) 關係人名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 KINSUS CORP. (USA) 本公司之子公司

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

本公司與關係人之債權債務 ( 均未計息 ) 情形如下：

(1) 應收 ( 付 ) 款項

93.06.30
應付費用
金額
佔該科目淨
額百分比
KINSUS Corp. (USA)
$1,331
0.65%		 92.06.30
 92.06.30
金額

$2,333		 佔該科目淨
額百分比
3.62%

132

(2) 佣金支出

本公司民國九十三及九十二年上半年度委託 KINSUS CORP. (USA) 提供業務推廣 服務而支付之佣金費用分別為 10,048 仟元及 9,335 仟元。

六、質押之資產

截至民國九十三及九十二年六月三十日止，本公司有下列資產業已提供金融機構作為融 資之擔保品：

質押資產名稱 金 額 抵質押機構 擔保性質
93.06.30 92.06.30
固定資產－土地
固定資產－房屋及建築
固定資產－機器設備
固定資產－機器設備
固定資產－預付設備款
存出保證金
存出保證金
合 計
 $256,129

61,154
386,848
419,384
1,917
1,711
10,000		 $256,129

63,893

421,922

134,798

4,035

1,711

3,000
 中華開發－營業部

中華開發－營業部

中華開發－營業部

中國商銀－蘭雅分行
中華開發－營業部

中國商銀－蘭雅分行
財政部－台北關稅局		 長期擔保借款
長期擔保借款
長期擔保借款
長期擔保借款
長期擔保借款
外勞保證金
海關發貨倉庫
$1,137,143
 $885,488

七、重大承諾事項及或有事項

  1. 截至民國九十三年六月三十日止，本公司已開立未使用之信用狀金額 ( 外幣單位：仟元 ) 如下：
幣別
日 圓
美 金
歐 元
瑞士法郎		 信用狀總額
$836,039仟元
2,666仟元
320仟元
256仟元		 已繳保證金
$-
-
-
-

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

133

無此事項。

十、 其 他

1. 金融商品之公平價值

金融商品

 93.06.30
 93.06.30
 92.06.30
 92.06.30
帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金

短期投資淨額
應收票據及帳款淨額
長期股權投資
負債
應付票據及帳款
應付費用
應付設備款
應付股利
長期負債(含一年內到期者)
衍生性金融商品
無		 $196,907
327,132
927,618
16,724
396,196
206,064
335,286
110,000
412,104		 $196,907

328,315

927,618

16,724

396,196

206,064

335,286

110,000

412,104		 $158,079

180,035

328,426

11,259

97,585

64,364

47,724

-

400,908		 $158,079

180,425

328,426

11,259

97,585

64,364

47,724

-

400,908

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期 日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現 金、應收票據及帳款淨額、應付票據及帳款、應付費用、應付設備款及應付股利等。

  • (2) 長 ( 短 ) 期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

  • (3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，長期借款折現率則以本公司 所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。

  • 為便於財務報表分析比較，民國九十二年上半年度財務報表部份科目業已重分類。

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

134

  1. 對他人資金融通者：無。

  2. 為他人背書保證者：無。

  3. 期末持有有價證券者：參閱附表一。

  4. 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上者：參閱附表二。

  5. 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：無。

  6. 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：無。

  7. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

  8. 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  9. 本公司從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

  1. 對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資 訊：參閱附表三。

  2. 1~8 對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司上述 項相關資訊：

  3. (1) 對他人資金融通者：無。

  4. (2) 為他人背書保證者：無。

(3) 期末持有有價證券者：無。

  • (4) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上者：無。

  • (5) 取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上者：無。

  • (6) 處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

135

十以上者：無。

  • (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

  • (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露：無。

136

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

  • ( 一 ) 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議及內部稽核人員發現重大缺失 之改善情形

  • 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議

年度 會計師之建議 缺失改善情形
90年 為確保公司之權利，訂單修改時，應經權
責主管適當簽核並經客戶確認後妥為保
管。		 已嚴格要求業務人員應於
修改處簽名，且經適當的核
准。
為確保銷貨交易及帳款收回之安全性，必
須建立客戶徵信資料檔案，記錄有關交易
情形、財務及信用狀況。		 本公司目前已針對銷貨客
戶財務狀況進行評核，並藉
此訂定授信額度，定期催收
應收帳款。
應設立固定資產財產卡，並依部門別分別
記錄該部門所使用之固定資產明細，以確
認資產之存在性與真實性，及方便盤點之
進行。		 已於資產上貼有標籤，且已
有部門別財產保管資料替
代。
91年
 固定資產之入帳時點宜統一以驗收單之最
後核准驗收日為入帳時點，以確保帳列數
之正確性。
 已於91年11月將固定資產
驗收作業E化，已有效改善
此狀況。
92 年 無 
  2. 內部稽核人員發現重大缺失：無。

  • ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 158 ∼ 159 頁。

  • ( 三 ) 委託會計師專案審查取具之報告書：請參閱第 160 頁。

  • 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該 信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

  • 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。

  • 四、律師法律意見書：不適用。

  • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

  • 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改 進情形：無。

  • 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項： 無。

137

  • 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

  • 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

  • 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合 理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

  • 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

  • 十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項

  • ( 一 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：本公司非 為上市上櫃公司，故不適用本款。

  • ( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司非為上市 上櫃公司，故不適用本款。

  • ( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司非為 上市上櫃公司，故不適用本款。

  • ( 四 ) 初次申請有價證券上市公司辦理公司治理資訊揭露之情形

初次申請有價證券上市公司之公司治理相關資訊揭露情形

項目
 是否
已執行		 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因
應措施		 備註
一、公司治理架構及原
則
（一）公司是否建置公
司治理制度並涵
蓋主要治理原則
 是 本公司之公司治理精神包
含於內部控制制度中，並於
員工到職時進行新進員工
之講習，輔助員工遵詢公司
規則，惟相關獨立董監之角
色定位、權利義務及設置各
委員會之必要性等尚在研
議中。
 未來本公司將
持續依相關明
確法令，依法辦
理。
（二）公司是否建立完
備之內部控制制
度並有效執行
 是 本公司悉依證期會頒佈之
「公開發行公司建立內部
控制制度處理準則」規定辦
理。		 無
二、公司股權結構及股
東權益
（一）公司是否訂有股
東會議事規則
 是 本公司股東會議事規則最
近一次修定時間為九十一
年度股東會並已決議通過。		 無
（二）公司是否設有專
責人員處理股東
建議或糾紛等問
題
 是 本公司已依規定建立發言
人制度處理相關事宜。		 無
（三）公司是否隨時掌
 是 本公司委由股務代理適時
 無
握實際控制公司 提供之

138

項目
 是否
已執行		 簡述執行情形
 未執行之原因 改善計畫或因
應措施		 備註
握實際控制公司
之主要股東及主
要股東之最終控
制者名單
 提供之。
（四）公司是否揭露主
要股東有關質
押、增加或減少
公司股份等重要
事項
 是 本公司悉依規定時限輸入
公開資訊觀測站相關資
訊，並於年報及財務報告揭
露之。		 無
（五）公司與關係企業
是否建立適當風
險控管機制及防
火牆
 是 依本公司「內部控制制
度」、「內部稽核制度」及相
關法令規定辦理。		 無
三、董事會結構及獨立
性
（一）公司是否設置二
席以上獨立董事
 是 本公司設有三席獨立董事。 無
（二）公司董事會是否
設審計委員會
 否 目前由監察人負
責審閱		 視本公司未來
營運規模再行
設置
（三）公司董事長、總
經理是否由不同
人擔任，或是否
無配偶或一等親
之關係
 是 本公司目前董事長及總經
理分別為童子賢及郭明
棟，其二者間並無左列所述
之關係。
 無
（四）董事對於有利害
關係議案之迴避
是否確實執行
 是 本公司董事對董事會所列
議案如涉有利害關係致損
及公司利益之虞時，不得加
入表決。		 無
四、董事會及經理人之
職責
（一）公司是否訂有董
事會議事規則
 否 本公司尚未訂定董事會議
事規則。		 本公司已訂有董
事及監察人選舉
辦法
 未來將依公司
治理實務守
則，強化獨立董
監事之運作。
（二）公司是否訂定各
專門委員會行使
職權規章
 否 目前本公司組織
架構已符合`運作
所需
 視本公司未來
營運規模再另
行設置
（三）公司董事會是否
定期評估簽證會
計師之獨立性
 否 本公司簽證會計
師未擔任本公司
之董監事及股
東，並遵守會計師
法暨職業道德規
範公報第二號規
定。		 未來將依公司
治理實務守
則，強化獨立董
監事之運作。
（四）公司是否有為董
事購買責任保險		 否 本公司已經九
十三年度董事
會通過，擬提股
東會承認，其投
保相關事項待
研議及由董事
會決定後實行
之。

139

項目
 是否
已執行		 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因
應措施		 備註
（五）公司是否訂有董
事進修制度
 是 目前本公司係已為獨立董事安排每年之定期
進修計劃，另其他董事則係依個人需求自行安
排之。		 由董事依個人需
求自行安排		 無
（六）公司是否訂定風
險管理政策及風
險衡量標準並落
實執行
 不適用 不適用 不適用 證券
商適
用
五、監察人之組成、職
責及獨立性
（一）公司是否設置一
席以上獨立監察
人
 是 本公司設有二席獨立監察
人。		 無
（二）監察人與公司之
員工、股東及利
害關係人是否建
立溝通管道
 是 藉由公司定期及不定期會
議，以及股東會與員工及股
東溝通。		 無
（三）公司是否成立監
察人會或訂定議
事規則
 否 本公司尚未訂定監察人議
事規則。		 監察人皆獨立運
作，如有需要時皆
自行協商之，並依
相關法令規定辦
理。		 未來將依公司
治理實務守
則，強化獨立董
監事之運作。
（四）公司是否有為監
察人購買責任保
險
 否 本公司已經九
十二年度董事
會通過，擬提股
東會承認，其投
保相關事項待
研議及由董事
會決定後實行
之。
（五）公司是否訂有監
察人進修制度
 是 目前本公司係已為獨立監
察人安排每年之定期進修
計劃，另其他監察人則係依
個人需求自行安排之。		 由監察人依個人
需求自行安排。		 無
六、利害關係人之權利
及關係
（一）公司是否建立與
利害關係人之溝
通管道
 是 本公司已依規定建立發言
人制度處理相關事宜。
 無
（二）公司是否重視公
司之社會責任
 是 本公司重視公司之社會責
任，及整體形象之維護。		 無
（三）公司是否訂定保
護消費者或客戶
之政策並定期考
核其執行情形
 不適用 不適用 不適用 不適用 證券
商適
用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專
人負責公司資訊
蒐集及揭露工
作，
 是 本公司設有專人負責公司
資訊蒐集及揭露工作。
（二）公司是否建立發
言人制度		 是 本公司已依規定建立發言
人制度。

140

項目
 是否
已執行		 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因
應措施		 備註
（三）公司是否架設網
站，揭露財務業
務及公司治理資
訊		 是 本公司網址
為:http://www.kinsus.com.tw
八、其他應揭露事項：無。

  • 十三﹑申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交 易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易： ( 請參 閱第 161 ∼ 163 頁 ) 。

  • 十四﹑申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行 新股，是否產生相當效益之評估：無。

  • 十五﹑申請公司所營事業是否有高度風險性之專家評估意見書：無。

  • 十六﹑申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

  • 十七﹑申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

  • 十八﹑具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列揭露事項：不適用。

  • 十九﹑具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列揭露事項：不適用。

  • 二十﹑有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，應將該非常規交易詳細 內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

  • 二十一﹑申請公司為普通申請公司債上市者，應增列揭露事項：不適用。

  • 二十二﹑其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

二十三、其他必要補充說明事項：

( 一 ) 最近三年度業績變化合理性之評估

本公司最近三年度簡明損益表如下，茲將有關其業績變化之原因及合理性評估如後： 景碩科技 90 ∼ 92 年度業績變化情形

% 單位：新台幣仟元；

年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％
營
業
收
入		 116,703
100.00
975,581		 100.00 2,223,246 100.00
營
業
成
本		 98,083
84.04
686,495		 70.37 1,340,435 60.29
營
業
毛
利		 18,620
15.96
289,086		 29.63 882,811 39.71
營
業
費
用		 143,001
122.54
175,882		 18.03 286,770 12.90
營業利益( 損失) (124,381) (106.58) 113,204 11.60 596,041 26.81
營
業
外
收
入		 27,473 23.54 15,571 1.60 33,571 1.51
營
業
外
支
出		 21,420 18.36 13,752 1.41 37,459 1.68
稅
前
純
益
(
損
)		 (118,328) (101.40) 115,023 11.79 592,153 26.64
所得稅利益( 費用) － － 11,380 1.17 (21,988) (0.99)

141

年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％
稅
後
純
益		 (118,328) (101.40) 126,403 12.96 570,165 25.65
期
末
資
本
額		 1,900,000 2,000,000 2,000,000
每股稅後純益(元)(註1) (0.67) 0.66 2.85

資料來源： 90 ∼ 92 年度經會計師查核簽證之財務報告

1 註 ：每股稅後純益係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

1. 本公司所營業務之主要內容

景碩科技主要係從事各種 BGA 基板之製造及銷售，產品包括 PBGA 基板 ( 分為一般 型 PBGA 基板、 MCM BGA 基板及 CSP BGA 基板 ) 、 Cavity-Down BGA 基板 ( 分為 EBGA 基板及 LEBGA 基板 ) 及 Flip Chip BGA 基板等三類，主要提供半導體封裝廠作為晶片封 裝材料，為晶片組、繪圖卡、記憶體、微處理器、數位訊號處理器 (DSP) 、網路晶片之 載體，提供晶片保護及電路傳輸之媒介，其產品分類及主要應用範疇如下表所列：

產品名稱 應用範疇
PBGA
(Plastic Ball Grid Array)
塑膠球型柵狀陣列基板		 PBGA
(Plastic Ball Grid Array)
一般型塑膠球型柵狀陣列基板		 行動電話(Cellular)
無線網路(Wireless)
網路卡(PCMCIA cards)
膝上型電腦(Laptop PCs)
數位影機(Video cameras)
MCM BGA
(Multi-Chip-Module BGA)
多晶模組球型柵狀陣列基板		 電信設備(Telecomm)
無線網路(Wireless)
MP3Player
CSP BGA
(Chip-Scale-Package BGA)
晶片尺寸大小型球型柵狀陣列基板		 行動電話(Mobile phones)
呼叫器(Pagers)
筆記型電腦(Notebook)
個人電腦(Personal computers)
個人數位助理(PDAs)
Cavity Down BGA
凹槽向下高散熱型球型柵
狀陣列基板		 EBGA
(Enhance Ball Grid Array)
增益型柵狀陣列基板		 筆記型電腦(Notebook)
個人數位助理(PDAs)
中央處理器(CPU boards)
無線網路(Wireless)
數位訊號處理器(DSP)
LEBGA
(Laser Enhance Ball Grid Array)
雷射增益型柵狀陣列基板
Flip Chip BGA
覆晶基板
 3D 繪圖晶片
中央處理器(CPU)
晶片組
高階網路設計晶片1000 I/O以上
的設計需求
可程式邏輯元件(PLD 或FPGA)

資料來源：景碩科技提供

142

  1. 該公司最近三年度業績變化原因及合理性說明

(1) 營業收入變化原因及其合理性說明

本公司自設立至今，成立時間僅四年餘，初期係以高附加價值產品切入市場及 提供客戶產品開發之技術服務建立長期合作關係為發展策略，藉此與客戶間形成相 互合作之共同體，建立業界口碑及提升市場知名度，目前除持續與既有客戶維持良 好合作關係擴大訂單規模，並增加對於新客戶之開發，以減少對主要客戶之依賴程 度之外，亦積極投入產品功能之改善及新產品之研究開發，以技術引導市場策略， 拓展業務，滿足客戶需求，目前業與全球前幾大半導體封裝廠 ( 日月光、 Amkor 、矽 品、華泰、 ASAT 等 ) 及晶片設計公司 (ATi 、 nVidia 、 Xilinx 、 Altera 、 Sandisk 等 ) 建立 良好合作關係，茲就其主要產品別營業收入增減變動情形說明如下：

  • 產品別營業收入增減變動分析

景碩科技自 89 年 9 月成立，並於 90 年 5 月開始正式量產銷售。 90 年度因產 品尚處於客戶認證階段及其年度營業期間僅八個月，致營業收入僅 116,703 仟元； 91 年度因多項產品皆獲客戶認證通過且陸續接獲客戶訂單，營業收入較 90 年度 呈倍數成長； 92 年起因位居全球 IC 基板第一及第三大供應國之日本及韓國廠商 PBGA 陸續退出 基板市場，訂單陸續移轉至台灣，加上本公司持續拓展國外封裝 廠及 IC 設計客戶策略有所進展之下， 92 年度營收較 91 年度大幅成長 127.89% ， 達 2,223,246 仟元。以下茲就各主要產品 90~92 年度營業收入之變化情形說明如下： (A) PBGA 基板

PBGA PBGA CSP BGA 本公司所產製之 基板種類係包括一般型 基板、 基 板及 MCM BGA 基板等， 90~92 年度整體 PBGA 基板之營業收入分別為 108,019 仟元、 843,283 仟元及 1,809,672 仟元， 90 年度於正式營運初期，為爭取客戶訂 單並提高市場知名度，採取與客戶共同開發高階產品，以產品品質獲取客戶長 PBGA MCM CSP 期合作機會為目標，並以 基板中之 基板及 基板為切入市場之 PBGA 主要產品，成功接獲客戶訂單，促使正式營運第一年整體 基板之營業收 入金額達 108,019 仟元； 91 年度雖因一般型 PBGA 基板產品價格競爭激烈，產 品問市一段時間進入成熟期後，客戶要求降價因素影響，銷售單價較 90 年度下 CSP 滑， 基板則因單價較高之四層板出貨量增加影響，平均售價較上一年度上 揚，而 MCM 基板之單價則與 90 年度相去不遠，另 91 年因該公司市場知名度 PBGA CSP 逐漸提升，且產量及產能陸續擴充下，一般型 基板銷售量增加， 基 板及 MCM 基板亦受下游應用需求持續暢旺影響，出貨量均持續攀升，致 91 年 度整體 PBGA 基板之營業收入呈倍數成長達 843,283 仟元，

92 年度在整體平均銷售單價方面較 91 年度顯為下滑，其中，一般型 PBGA IC CSP 基板因市場 基板需求成長，產品平均售價係呈微幅上揚趨勢； 基板則因 小尺寸規格之產品增加，致平均售價較 91 年度為低，惟以同規格產品比較之，

143

MCM 其單價仍呈上揚趨勢；而 產品已漸入成熟期，銷售策略主軸轉為鞏固市 場占有率，因此銷價下降，致 MCM 基板之平均單價由 91 年 88.32 元下降至 37.09 IC PBGA 元；在銷售量方面，因日本及韓國 基板同業 產品價格無法與台灣廠 PBGA BGA 商競爭之下，陸續退出 市場，加上 基板應用日益普及等因素影響， 市場供給減少，需求增加，致該公司一般型 PBGA 基板銷售數量較 91 年度成 CSP CSP 長， 基板則因資訊產品趨於輕薄短小趨勢，規格尺寸較小之 基板銷售 數量大幅成長，占整體 PBGA 基板比重由 91 年度 19.99% 增加至 92 年度 67.89% ， MCM 基板因降價策略效應發揮，銷售量亦較上一年度成長，因此， 整體 PBGA 基板銷售量皆較 91 年度大幅增加。然因整體 PBGA 基板產品組合 PBGA MCM CSP 變動，單價相對低於一般 基板及 基板之 基板銷售數量所占比 重提高，致整體 PBGA 基板平均銷售單價較 91 年度下滑，惟整體 PBGA 銷售 數量較 91 年度大幅成長 571.25% ，致 92 年度營業收入亦呈倍數成長達 1,809,672 仟元。

(B) Cavity-Down 基板

本公司 Cavity-Down 基板相關產品係包括 EBGA 基板及 LEBGA 基板，其 主要應用於網通產品及晶片組，提供高散熱功能， 90~92 年度營業收入分別為 753 仟元、 92,244 仟元及 197,966 仟元。 90 年度因 Cavity Down 基板尚處於小量 試產階段，製程良率及產能規模尚未有效發揮，營收規模不大， 91 年度因 EBGA 基板漸獲客戶認證及訂單出貨，銷售數量規模較 90 年度大幅成長，致 91 年度 Cavity-Down 基板整體營收較上一年度成長； 92 年度除 EBGA 基板銷售金額維 LEBGA 持小幅成長之外，具高密度且銷售單價較高之 基板因銷售數量大幅增 加，致 Cavity-Down 基板營業收入較 91 年度成長 114.61% ，達 197,966 仟元。

(C) Flip Chip 基板

為因應資訊及消費性電子市場應用產品日趨輕薄短小趨勢，封裝形態亦將 由 BGA 封裝朝向高 I/O 、細間距、高效能等特性之覆晶 (Flip Chip) 封裝發展， 而本公司已於 91 年成功開發出 BT Base 之 Flip Chip 基板，並通過國際大廠認 證通過， 91 及 92 年度營業收入分別為 6,873 仟元及 112,223 仟元，其中 91 年 度尚為送樣及小量出貨階段， 92 年度起接獲客戶訂單量漸趨穩定，且產品組合 中之大尺寸、單價較高之 Flip Chip 基板出貨量陸續增加，致 92 年度 Flip Chip BGA 基板之營業收入呈倍數成長，達 112,223 仟元。

144

� 銷售對象之變化分析

% 單位：新台幣仟元；

�銷售對象之變化分析 �銷售對象之變化分析 �銷售對象之變化分析 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；%
排
名		 90 年度
 91 年度
 92 年度
客戶名稱 金額 佔營業收
入淨額比
例(%)		 客戶名稱 金額 佔營業收
入淨額比
例(%)		 客戶名稱 金額 佔營業收
入淨額比
例(%)
1 客戶A 54,755
46.92		 客戶B 529,389
54.26		 客戶A 742,573
33.40
2 客戶B 45,053
38.61		 客戶A 361,859
37.09		 客戶B 720,000
32.39
3 客戶M 7,517
6.44		 客戶E 36,187
3.72		 客戶C 228,785
10.29
4 客戶N 4,318
3.70		 客戶D 7,802
0.80		 客戶D 169,440
7.62
5 客戶L 871
0.75		 客戶F 6,652
0.68		 客戶E 101,187
4.55
6 客戶O 704
0.60		 客戶K 6,262
0.64		 客戶F 47,714
2.15
7 客戶E 647
0.55		 客戶I 4,994
0.51		 客戶G 39,024
1.76
8 客戶P 570
0.49		 客戶C 4,734
0.49		 客戶H 32,512
1.46
9 客戶Q 481
0.41		 客戶L 3,545
0.36		 客戶I 25,199
1.13
10 客戶C 417
0.36		 客戶H 1,917
0.20		 客戶J 24,439
1.10
小計 115,333
98.83		 小計 963,341
98.75		 小計 2,130,873
95.85
其他 1,370
1.17		 其他 12,240
1.25		 其他 92,373
4.15
合計 116,703
100.00		 合計 975,581
100.00		 合計 2,223,246
100.00

IC 30%~40% 基板為封裝之主要材料，約占整體封裝成本之 ，晶片設計廠商 2~3 於晶片設計或試產時，會依其設計通過 家以上之合格認證材料廠商以降低生 IC 產風險，並直接下單或委由封裝廠商進行下單，故景碩科技之 基板訂單之客戶 來源主要可區分為二類，一是來自晶片設計廠商 ( 如 IC 設計客戶、國際整合元件 廠商 (IDM)) ，其次是來自封裝廠商訂單。

  • (A) 90 年度

本公司自成立以來，於營業拓展初期該公司即以經驗豐富之經營團隊，少 BGA PBGA MCM 量多樣及高附加價值之 基板切入市場，並以 基板中之 基板 及 CSP 基板為市場拓展之主要產品，爭取最終客戶 (Ended Customer) 訂單（即晶 片設計廠商 ( 如 IC 設計客戶、國際整合元件廠商 (IDM)) ，而 90 年度因最終客戶 A 考量景碩科技於台灣直接供應封裝廠之地利之便，指定該公司售予客戶 及客 B A B 戶 等國內大型封裝廠，致該年度客戶 及客戶 分別占該年度營業收入淨額 的 46.92% 及 38.61% ，另外亦取得少數來自其他國內 IC 測試 ( 客戶 M 及客戶 Q) 及記憶體 ( 如客戶 N) 等公司之訂單，從而奠定公司發展之基石。

  • (B) 91 年度

  • 91 年度在產品日漸獲客戶認證及市場知名度提高之下，為積極拓展營業規 B

  • 模，除持續維持最終客戶關係外，本公司並與國內主要封裝廠如客戶 及客戶 A 等大廠維持良好合作關係，進而爭取國內封裝廠少量多樣之高階基板訂單及

145

成為其主要基板供應商之一，致本公司 91 年度來自國內封裝大廠客戶 B 及客 戶 A 之營業收入金額及比重均較 90 年度提高，分別占該年度營業收入之 54.26% 及 37.09% ，另外，本公司亦積極致力於拓展 IC 設計客戶、國際整合元件大廠 (IDM) 、國外封裝廠等新客源，如客戶 D 、客戶 F 、客戶 C 、客戶 L 、客戶 H ， 並漸有少量出貨，致本公司 91 年度營業收入淨額較 90 年度成長數倍以上，達 到 975,581 仟元。

(C) 92 年度

92 年度因日本及韓國 IC 基板同業陸續退出 PBGA 基板市場，且本公司之 Cavity down 及覆晶基板產品品質持續獲客戶青睞及產能持續擴充之下， 92 年度 營收大幅成長，並採取少量多樣以爭取國內封裝大廠高階利基型訂單，致 92 年 度對客戶 A 及客戶 B 之銷貨金額較 91 年度大幅成長；另外本公司在強力拓展 客源，參與客戶新產品之共同開發，以技術服務維持與客戶互信互賴之長期合 作關係之下， 92 年度對國外 IC 設計公司客戶及封裝大廠 ( 如全球第 4 大 IC 設計 D 7 IC N 2 IC C 公司客戶 、全球第 大 設計公司客戶 、全球第 大 封裝廠客戶 、 國際知名 IC 封裝廠客戶 F 及客戶 L 等 ) 之銷貨收入均較上一年度明顯成長，所 占營收比重亦已相對提高，其中客戶 C 所占營收比重更已達 10.29% ，來自客戶 A 及客戶 B 等封裝廠之銷貨比重亦下降至 33.40% 及 32.39% 。 綜上所述，本公司於營運初期為保持與封裝廠之長期合作關係，並奠定公 司發展之基石，稍有銷貨集中之情事，惟此現象，係因最終客戶指定將本公司 基板售與特定封裝廠所致，且該行業產業集中度相對較高、上下游依存度大之 產業特性亦為導致銷貨客戶集中之原因之一。本公司於 92 年度透過積極爭取各 IC IDM 國際級 設計客戶、 客戶及封裝廠商訂單，以拓展客源，其主要銷售客 戶之比重下降，已無對單一銷售客戶依存度過高之風險，且最近三年度營業收 入變化情形亦屬合理。

(2) 營業毛利變化原因及其合理性說明

本公司 90~92 年度之營業毛利分別為 18,620 仟元、 289,086 仟元及 882,811 仟元， 毛利率分別為 15.96% 、 29.63% 及 39.71% ，本公司自成立以來即以產製及銷售高階 IC BGA 封裝基板為目標，茲就各產品別毛利變化情形說明如下：

�PBGA 基板

本公司 90~92 年度整體 PBGA 基板營業毛利分別為 11,439 仟元、 228,039 仟 元及 620,903 仟元，毛利率分別為 10.59% 、 27.04% 及 34.31% ，主要係 90 年度產 品尚處於量產初期，產量未完全達經濟規模，營業毛利率僅為 10.59% ； 91 年度銷 售單價雖略較 90 年度下滑，惟因 CSP 基板中單價較高之四層 CSP 基板銷售數量 MCM 增加及 良率提高之下，營收大幅成長，並因產能擴充，經濟規模發揮，單 位成本略為下降，致營業毛利亦相對提升至 228,039 仟元，毛利率達 27.04% 。 92

146

IC PBGA 年度因日本及韓國 基板同業 產品價格無法與台灣廠商競爭之下，陸續 PBGA BGA 退出 市場，加上 基板應用日益普及等因素影響，市場供給減少，需 求增加，故 PBGA 基板銷售量皆較 91 年度大幅增加，致營業收入亦大幅增加； IC 而在成本方面， 基板係屬資本密集產業，需投入大量資本支出購置機器設備， 致所需分攤固定資產之折舊費用較高， 92 年度因該公司所有產品產量由 91 年度 23,847 仟顆大幅成長至 154,299 仟顆，除因規格尺寸較小、單位用料較少之 CSP BGA 基板數量占產品組合比重提高，致整體 PBGA 基板單位成本較 91 年度下降 PBGA 外，亦因經濟規模發揮，每單位 基板產品分攤之直接人工及製造費用比率 PBGA PBGA 因此下降。綜上所述，因日本及韓國 基板廠商陸續退出 基板市場， 市場供給減少，客戶訂單轉向台灣基板廠商，加上資訊產品走向輕薄短小趨勢， CSP BGA 規格尺寸較小且毛利較高之 基板占產品組合比重提高，以及該公司產能 擴充及產能利用率大幅提升之助益影響，該年度營業毛利金額較 91 年度成長 172.28% 34.31% ，營業毛利率更高達 。

�Cavity-Down 基板

本公司 90~92 年度 Cavity-Down 基板之營業毛利 ( 損 ) 分別為 (73) 仟元、 29,191 仟元及 107,075 仟元，營業毛利率分別為 (9.69%) 、 31.65% 及 54.09% ， 90 年度因 尚處於產品認證及小量出貨階段，營業毛利為負數； 91 年度 EBGA 基板陸續接獲 EBGA 訂單之下，銷售數量成長，雖其中包括小尺寸規格 基板而使銷售單價略降， 惟製程改善良率提高，營業毛利及營業毛利率亦相對提升為 29,191 仟元及 31.65% ； 92 年度因具有高密度且較具高附加價值且單價較高之 LEBGA 基板獲客 戶青睞， LEBGA 基板出貨數量及所占比重均較上一年度提高， Cavity-Down BGA 基板之平均銷售單價較 91 年度提高，在平均單位成本方面，因經濟規模發揮，每 單位成本 Cavity-Down BGA 基板所需分攤之成本較上一年度下降影響， 92 年營業 毛利及毛利率分別成長至 107,075 仟元及 54.09% 。

�Flip Chip 基板

本公司 91~92 年度之 Flip Chip 基板之營業毛利分別為 5,477 仟元及 82,373 仟 元，營業毛利率分別為 79.69% 及 73.40% ， Flip Chip 基板為目前 IC 基板中具最高 效能之技術，且目前 BT Base 之 Flip Chip 基板多用於較高階繪圖晶片卡、晶片組 及可程式邏輯元件等等，在技術上具有一定之難度，故 Flip Chip 基板產品毛利亦 高於一般 BGA 基板，而該公司於 91 年起 Flip Chip 基板經數家國際網路通訊大廠 認證後，逐漸進入量產出貨階段，為國內第一家 BT Base Flip Chip 基板量產廠商， 91 年度毛利達 79.69% ， 92 年度該公司亦陸續量產大尺寸且單價高之 Flip Chip 基 板，致 92 年度 Flip Chip 基板營業毛利金額較 91 年度呈倍數成長，惟因大尺寸 Flip Chip 基板所採用之材料成本較高，致 92 年度 Flip Chip 基板營業毛利率較上一年 度略為下降。

綜上所述，本公司 90~92 年度營業毛利係隨產品品質漸獲客戶認同，營業規

147

模逐步擴增之下，呈逐年成長之趨勢，毛利率亦因產品組合改變而逐年提升，其 變化情形尚稱合理。

  • (3) 營業費用及營業利益 ( 損失 ) 變化原因及其合理性說明

% 單位：新台幣仟元；

年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 占營業收入
淨額比重		 金額 占營業收入
淨額比重		 金額 占營業收入
淨額比重
推銷費用 5,819 4.99 27,281
2.80		 71,425 3.21
管理及總務費用 74,200 63.58 60,014
6.15		 78,951
3.55
研究發展費用 62,982
53.97		 88,587 9.08 136,394
6.14
營業費用合計 143,001
122.54
175,882
18.03		 286,770 12.90
營業利益(損失) (124,381) (106.58) 113,204
11.60
596,041
26.87

資料來源：本公司 90~92 年度經會計師查核簽證之財務報告

本公司 90~92 年度營業費用分別為 143,001 仟元、 175,882 仟元及 286,770 仟元， 營業利益 ( 損失 ) 分別為 (124,381) 仟元、 113,204 仟元及 596,041 仟元，主要係本公司 於 90 年 5 月開始正式量產，於營運開始前因其致力於招募員工及準備營業活動等必 要支出， 90 年度管理及總務費用金額高達 74,200 仟元，且因 90 年度尚未達經濟規 模，故 90 年度產生營業損失 124,381 仟元； 91 年度及 92 年度營業費用分別較上一 年度增加 22.99% 及 63.05% ，除 91 年度已進入正式營運階段，相關創業期間準備營 運活動所產生之費用減少，致管理及總務費用較 90 年度下降外， 91 年度及 92 年度 營業所需之推銷費用及為持續維持技術領先優勢產生之研發費用均較上一年度增 加，因此， 91 年度及 92 年度在經濟規模發揮及營業毛利成長率大幅高於營業費用 成長幅度之下，營業利益呈大幅成長趨勢，其變化情形尚稱合理。

(4) 營業外收支及稅前純益 ( 損 ) 變化原因及其合理性說明

% 單位：新台幣仟元；

年度
項目		 年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 占營業收入
淨額比重		 金額 占營業收入
淨額比重		 金額 占營業收入
淨額比重
營
業
外
收
入		 利息收入 21,077 18.06 2,994
0.31
1,224
0.06
採權益法認列之投資收益 － － 1,510 0.15 5,532
0.25
處分固定資產利益 － － 2,690 0.28 － －
處分投資利益 3,018 2.59 1,411
0.15		 2.771
0.12
兌換利益 2,547 2.18 － － － －
其他收入 831
0.71
6,966		 0.71
24,044
1.08
合 計 27,473 23.54
15,571
1.60		 33,571
1.51
營
業
外
支
出		 利息支出 474
0.41
6,414
0.66		 10,725 0.48
投資損失 7,733 6.63 － － － －
存貨盤損 － － 1,242
0.13		 717 0.03
兌換損失 － － 5,520 0.56 13,109 0.59
存貨跌價及報廢損失 13,213 11.32
576		 0.06 12,908 0.58

148

合 計 21,420 18.36 13,752
1.41
37,459		 1.68
稅前純益(損)
 (118,328)
 (101.40)
 115,023
11.79
592,153
26.64

資料來源：本公司 90~92 年度經會計師查核簽證之財務報告

本公司 90 ∼ 92 年度營業外收入分別為 27,473 仟元、 15,571 仟元及 33,571 仟元， 90 年度營業外收入主要係因增資股款孳息； 91 年營業外收入較 90 年度減少 11,902 仟元，主要係因該公司為擴充廠房及機器設備，以現金及銀行存款部位陸續投入， 致利息收入金額較上期減少所致； 92 年度主要係本期轉投資美國子公司之投資收益 成長 4,022 仟元，加上本期出售廢料及經濟部專案研發計劃補助之其他收入較上期 增加 17,078 仟元，致全年營業外收入金額較 91 年度增加。

本公司 90 ∼ 92 年度營業外支出分別為 21,420 仟元、 13,752 仟元及 37,459 仟元， 90 年度主要係產製新產品之製程調整過程中產生之存貨報廢損失較多，及投資成立 美國子公司初期產生之投資損失達 7,733 仟元所致； 91 年度營業外支出則在美國子 公司轉虧為盈及存貨報廢損失減少之下，較 90 年度下降 35.80% ； 92 年度營業外支出 主要係因該公司銷貨收入之主要計價貨幣美元大幅貶值，兌換損失增加 7,589 仟元， 其次，為因應下游資訊產品日新月異並趨於多樣化，產品生命週期縮短，以較保守穩 健方式認列存貨跌價及報廢損失，加上 92 年度營業規模大幅成長，庫存水位相對增 加，致該年度存貨跌價及報廢損失較 91 年度增加 12,332 仟元，又加上長期借款產生 之利息費用較上期增加 4,311 仟元，致 92 年度營業外支出較 91 年度增加增加 23,707 仟元。

在稅前純益 ( 損 ) 方面， 90 ∼ 92 年度分別為 (118,328) 仟元、 115,023 仟元及 592,153 仟元，由於該公司於 90 年 5 月開始正式量產，尚未達經濟規模，故 90 年度營業利益 及稅前純益均呈現負數； 91 年度及 92 年度則因營業規模及營業利益大幅攀升，致稅 前純益大幅成長，其變化情形尚稱合理。

綜上所述，景碩科技自 89 年成立以來，即以高附加價值產品切入市場為發展策 略，提供客戶產品開發之技術服務以建立長期合作關係，以技術引導市場策略持續 開拓客源，提供全球知名晶片設計客戶及國際級封裝大廠專業技術支援及優良穩定 產品，滿足客戶所需，致本公司 90~92 年度營業收入均呈逐年成長之趨勢，營業毛利 率亦因以產銷高階產品為主，營業規模大幅成長之下，均能維持一定水準以上，加 上相關費用控制得宜，其業績變化情形尚屬合理 。

149

( 二 ) 九十三年度財務預測編製基本假設合理性及達成可能性之評估：

景碩科技 93 年度財務預測係由本公司各部門依據其年度營業計劃，並參酌公司以往 年度之營運實績、成本結構及各項銷管費用支出情形，且考量公司發展方向及與同業競 爭優勢等因素編製而成。業經致遠會計師事務所洪茂益、張志銘會計師依照「財務預測 核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，於 93 年 1 月 28 日 核閱完竣，惟因 93 年上半年度半導體景氣逐漸復甦， PBGA 基板市場需求明提升，新客 戶亦陸續增加及產能利用率提升之下，營業收入及營業毛利均較原財務預測預估數提 高，因此於 93 年 6 月 18 日經會計師核閱更新 93 年度財務預測，並預估 93 年度營業收 入目標為 5,089,180 仟元，較 92 年度增加 2,865,934 仟元，成長幅度為 128.91% ，營業利 益及稅前純益目標各為 1,659,032 仟元及 1,640,322 仟元，分別較 92 年度成長 178.34% 及 177.01% 。茲就本公司 93 年度財務預測達成可能性評估如下：

% 單位：仟元；

單位：仟元；% 單位：仟元；%
年度
項目		 92年度實際數
(經會計師查核簽證數)		 93年度財務預測(更新後)
(經會計師核閱)
93年上半年度
(經會計師核閱)
金額 ％ 金額 ％ 金額 達成率(%)
營
業
收
入		 2,223,246
100.00
5,089,180
100.00		 2,363,929
46.45
營
業
成
本		 1,340,435
60.29
2,984,417
58.64		 1,330,455
44.58
營
業
毛
利		 882,811
39.71
2,104,763
41.36		 1,033,474
49.10
營
業
費
用		 286,770
12.90
445,731
8.76
189,321
42.47
營
業
利
益		 596,041
26.81
1,659,032
32.60
844,153
50.88
營業外收入 33,571
1.51
39,073
0.77
19,185
49.10
營業外支出 37,459
1.68
57,783
1.14
7,418
12.84
稅
前
純
益
 592,153
26.64
1,640,322
32.23
855,920
52.18

資料來源：本公司 92 年度經會計師簽證之財務報告、 93 年度經會計師核閱更新之財務 預測及 93 年上半年度經會計師核閱之財務報告。

1. 編製財務預測基本假設之合理性評估

(1) 營業收入

IC 本公司主要業務係生產半導體 基板，在參酌市場現況、過去營運經驗及未來接 單情形下，預測 93 年度營業收入為 5,089,180 仟元，較 92 年度增加 2,865,934 仟元， 成長比率為 128.91% ，茲分析如下。

� 參酌市場現況

IC IC 從需求面來看，本公司所產製之 基板係為 封裝之主要材料，其下游主要 PDA 係應用於高階網路設備、無線網路、 、行動電話、消費性數位電子產品、遊戲 機等產品之高階可程式邏輯晶片 (PLD 或 FPGA) 、繪圖晶片卡、無線網卡、記憶卡等 產品。

150

IC 全球 基板市場規模

: 單位 百萬美元

==> picture [438 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004(e)
----- End of picture text -----

2004 資料來源：工研院 年

依工研院 (2004 年 ) 統計資料顯示，全球 IC 基板市場規模將由 2003 年 39.3 億美 2004 47.2 20% 元成長至 年 億美元，成長率高達 ，加上資訊電子產品對輕、薄、短、 小、功能強、散熱佳及效能好之趨勢，由原本 QFP 改採 PBGA 基板，原採用低階 PBGA PBGA IC 基板者改採用功能較強之高階 基板者將大幅成長，而定位為高階 基 板專業製造商之景碩科技將因此受惠，另外，在 AMD 、 Intel 、 Motorola 、 TI 、 Analog Device ATi Altera Xilinx PMC-Sierra IC IDM 、 、 、 、 等 設計及 國際大廠之產品紛紛採 取覆晶封裝之下，預計採用 Flip Chip 基板作為封裝材料者將大為增加，依工研院 (2004 年 ) 估計全球 Flip Chip BGA 基板產量將由 2001 年約 1.05 億顆成長至 2006 年 約 8 億顆，並日漸普及，而本公司為國內第一家 BT Base Flip Chip BGA 基板量產廠 BT Base Leadfree Green 商，以 其較佳產品信賴度，加上無鉛製程（ ）與環保材料（ material ）發展的趨勢， BT Base Flip Chip BGA 基板提供高速運算且具良好的可靠度 之產品所需，並獲國際網通大廠青睞，因此未來在覆晶基板需求大幅成長之下，本 公司將可因其領先之技術獲取更多訂單。

從供給面來看，因台灣半導體產業結構完整、生產彈性佳及交期快等優勢競爭 影響，自 92 年起日本及韓國已陸續退出 PBGA 基板市場，目前全球 PBGA 基板之 供應已陸續轉向以台灣廠商為主，依工研院 (2004 年 ) 估計 2004 年台灣 IC 基板產值 將達新台幣 289 億元，較 2003 年成長 32% 以上，加上 93 年度本公司將適度擴充產 能以滿足訂單所需，客源及產品持續拓展之下，預計將對 93 年度營業收入有所提升。 � 參考過去營運經驗及未來接單情形

依工研院統計資料顯示， 91 、 92 及 93 年度全球 IC 基板市場產值預估成長率分 別為 14.63% 、 20% 及 20% ，台灣地區 IC 基板市場產值成長率則約為 19.05% 、 24.57% 及 32.57% ，而本公司於 90 年正式營運量產以來，營收規模均呈逐年成長趨勢， 91 及 92 年度營業收入成長幅度分別為 735.95% 及 127.89% ，均較全球市場及台灣地區

151

成長表現高，顯示本公司以優越之技術服務及穩定之產品品質已榮獲眾多國際級晶 片設計客戶及封裝大廠之認同，且優於全球 IC 基板廠商之平均表現，此外，因 92 年度市場產能已處於供不應求之狀況，本公司 92 年第四季之單月營業收入已超過 3 億元，且預計將於 93 年度編列資本支出預算，進行產能擴充，進一步滿足客戶所需。 因此，經參酌 93 年上半年度營收表現、客戶訂單需求狀況及過去二年每年成長率均 高於整體市場表現之下，本公司預估 93 年度營業收入將達 5,089,180 仟元，應尚稱 合理。

PBGA 從各產品別之營業收入觀之，整體 方面，預估在消費性電子產品輕薄短 CSP BGA 小趨勢下，加上對客戶未來產品需求之預估，預計規格尺寸較小 基板及運 用於記憶卡之小尺寸 MCM BGA 基板之銷售數量將較 92 年度大幅成長，並考量 93 年上半年度整體 PBGA 基板之實際營收情形，預估 93 年度整體 PBGA 基板銷售金 額將較 92 年度呈大幅成長； Cavity down BGA 基板方面，預估 93 年度因客戶訂單 趨穩，且依 93 年上半年度之營收表現推估，其達成可能性尚屬可期；此外，預估 Flip Chip 基板將因晶片設計公司在產品設計高效能要求下，應用範疇日益廣泛，銷 售數量將持續成長，此外因市場競爭激烈，並為促使晶片設計客戶產品升級採用 Flip Chip 設計，故預估 93 年度 Flip Chip 基板價格將較 92 年度有大幅下降之趨勢，預估 93 年度平均銷售單價將較 92 年度下降，本公司以其領先國內同業之技術優勢下， 以本公司 93 年上半年度 Flip Chip 基板營收表現及未來接單情形，其預測數之達成 尚屬可期。

因此，基於上述假設基礎，在市場景氣揚升、需求成長、訂單供給轉向台灣、 本公司產能適度擴充及過去二年每年成長率均高於整體市場表現之下，本公司以其 領先國內同業之製程技術及穩定之產品品質，預估 93 年度將可達營業收入 5,089,180 仟元，其銷售金額之預估應屬合理。

(2) 營業成本及營業毛利

本公司 93 年度之營業成本之原料採購價格係參考 92 年度實際平均進貨價格及市 場趨勢訂定，直接人工係依 92 年度之實際薪資加預計年終獎金及預計增加員工人數之 薪資估算而得，製造費用係依歷史資料、預計資本支出產生之折舊費用及 93 年度預計 生產數量估計，預計 93 年度因營業額之成長，預估其營業成本隨之增加為 2,984,417 仟元，並較 92 年度增加 1,643,982 仟元。

依產品別營業毛利變化觀之，在 PBGA 基板方面，本公司預估 93 年度受消費性 PBGA CSP BGA MCM 電子產品輕薄短小之趨勢影響， 基板中規格尺寸較小 基板及 BGA 基板預計占 93 年度銷售數量比重將較 92 年度提高，而因尺寸小，單位售價較低， 預計 93 年度整體 PBGA 基板單位售價將較 92 年度下降，另外並預估大尺寸且毛利較 高之 MCM 基板因市場已趨於成熟，銷貨數量比重將較 92 年度下降，故預估 93 年度 整體 PBGA 基板毛利率將由 92 年度 34.31% 略為下降；在 Cavity down BGA 基板方面，

152

因產品已漸進入成熟期，預估 93 年度平均單位售價將較 92 年度下降，惟將考量在產 能利用及經濟規模持續成長之下，預估平均單位成本應可較 92 年度下降，預估毛利率 應可維持與 92 年度相去不遠；而 Flip Chip 基板方面，預估將在市場競爭之下，營業 毛利率將較 92 年度下滑。

綜上所述，本公司 93 年度預估營業毛利為 2,104,763 仟元，較 92 年度增加 1,221,952 仟元，營業毛利率則因產品組合不同將由 39.71% 成長至 41.35% ，其編製之假設基礎 應屬合理。

(3) 營業費用及營業利益

本公司營業費用分為行銷費用、管理費用及研發費用， 93 年度各項營業費用之預 估係依據營業計劃及產品研發策略等因素，並參酌過去實際經驗加以估算。 93 年度預 估營業費用為 445,731 仟元，較 92 年度增加 158,961 仟元，其增加原因主要係 92 年度 隨本公司營業收入成長，因應營運所需增加之推銷費用 ( 如薪資支出、旅費、佣金支出、 樣品費等 ) 及管理費用 ( 如：薪資支出、折舊、水電瓦斯費 ) 亦相對成長，另於 93 年度研 發費用較 92 年度增加 85,871 仟元，主要係研發人員薪資支出、折舊、測試耗材費、 IC 測試費及委託測試費用將隨研發人數擴增及預計持續投入研發各種 基板之技術開 發及產製技術提升所致，其編製之假設基礎應屬合理。

(4) 營業外收支及稅前純益

本公司預估 93 年度營業外收入及營業外支出分別為 39,073 仟元及 57,783 仟元， 營業外收入主要係來自認列轉投資公司 KINSUS (USA) 之投資收益、工業局業界開發 產業技術專案補助收入及出售廢料收入，營業外支出則主要係依美元及日幣變動所預 估之兌換損失、利息支出及存貨跌價損失等，故其營業外收支之預估應屬合理，此外， 本公司由於預估 93 年度營業收入呈成長之勢，且營業毛利率亦增加，故預估 93 年度 稅前純益較 92 年度增加 994,439 仟元。

整體而言，本公司 93 年度之財務預測各項基本假設已適度考量該行業之市場需求 及其未來成長性，並由其管理階層依過去業績情況及經驗編製而成，其編制基礎尚稱 合理。

2. 財務預測達成可行性之評估

% 單位：仟元；

單位：仟元；% 單位：仟元；%
年度
項目		 93 年度預測數(更新後) 93 年度上半年度實際數
金額 ％ 金額 達成率(%)
營
業
收
入		 5,089,180
100.00
2,363,929
46.45
營
業
成
本		 2,984,417
58.64
1,330,455
44.58
營
業
毛
利		 2,104,763
41.36
1,033,474
49.10
營
業
費
用		 445,731
8.76
189,321
42.47
營
業
利
益		 1,659,032
32.60
844,153
50.88

153

年度
項目		 93 年度預測數(更新後) 93 年度預測數(更新後) 93 年度上半年度實際數 93 年度上半年度實際數
金額 ％ 金額 達成率(%)
營
業
外
收
入		 39,073
0.77
19,185
49.10
營
業
外
支
出		 57,783
1.14
7,418
12.84
稅
前
純
益		 1,640,322
32.23
855,920
52.18

資料來源： 93 年度經會計師核閱更新之財務預測及 93 年上半年度經會計師核閱之財務報告

(1) 營業收入

本公司預估 93 年度營業收入為 5,089,180 仟元，較 92 年度 2,223,246 仟元成長 128.91% ，就其達成可能性而言，本公司 93 年上半年度營業收入 2,363,929 仟元已達 全年預測數之 46.45% ，主要係因網路通訊及記憶卡市場需求增加， Cavity down BGA CSP BGA 基板及 基板出貨數量高於預期，加上適時購入機器設備滿足訂單需求所 致，故以目前本公司營業收入達成情形來看， 93 年度預估之營業收入達成可行性尚 屬可期。

(2) 營業成本及營業毛利

本公司預估 93 年度營業成本及營業毛利分別為 2,984,417 仟元及 2,104,763 仟 元，較 92 年度成長 122.65% 及 138.42% ，從 93 年上半年度觀之，因網路通訊及記 憶卡市場需求增加， Cavity down BGA 基板及 CSP BGA 基板等高於財測預估平均毛 利之產品比重提高，致 93 年上半年度營業成本及營業毛利分別達 1,330,455 仟元及 1,033,474 仟元，毛利率達 43.72% ，高於全年財務預測預估毛利率水準，且 93 年上 半年度營業毛利與全年度預估數 2,104,763 仟元相較，達成率為 49.10% ，達成情形 尚屬良好，預估本公司 93 年度財務預測之營業毛利達成尚屬可期。

(3) 營業費用及營業利益

本公司預估 93 年度營業費用及營業利益分別為 445,731 仟元及 1,659,032 仟元， 較 92 年度增加 158,961 仟元及 1,062,991 仟元，以 93 年上半年度營業費用及營業利 益實際金額分別為 189,321 仟元及 844,153 仟元而言，達成全年度預估營業費用及營 業利益之 42.47 及 50.88% ，其達成情形良好，故由 93 年上半年度營業利益達成情形 來看，其全年營業利益目標之達成尚屬可期。

(4) 營業外收支

本公司預估 93 年度營業外收入及營業外支出分別為 19,185 仟元及 7,418 仟元， 截至 93 年上半年度止，其全年預測之達成率分別為 49.10% 及 12.84% ，其中營業外 收入達成率與預測數相較相去不遠，而營業外支出低於預期之主要原因係 93 年上半 年度受美元匯率影響不大，匯兌損失較低所致，惟其所占金額不高，對本公司財務 預測達成影響不大。

(5) 稅前純益

本公司 93 年上半年度稅前純益為 855,920 仟元，已達全年度預測之 52.18 ﹪，

154

故本公司 93 年全年稅前純益之達成應尚屬可期。

綜上所述，本公司預計 93 年度在產業景氣回春、市場強勁需求、日本及韓國 IC 基板同業陸續退出市場使供給減少及本公司適時擴產以滿足訂單所需等因素影響 下，本公司 93 年度財務預測之達成應屬可期。

3. 未來發展性

(1)IC 基板產業未來成長性

BGA 基板主要可作為晶片組、繪圖卡、記憶體、微處理器之載體，提供晶片保護 IC 及電路傳輸之媒介，為 封裝之主要材料，應用範圍舉凡個人電腦、伺服器、手機、 PDA .. 筆記型電腦、 、遊戲機 等等，加上各種消費性電子產品不斷推陳出新，新產品需 求不斷增加，資訊電子產品逐漸走向輕、薄、短、小、功能強、散熱佳及效能好之趨 勢，原本 QFP 將改採效能較高之 PBGA 基板，以及原採用低階 PBGA 基板者將改採 PBGA PBGA 用功能較強之高階 基板將大幅成長，而 基板廠商將因此受惠，根據市調 機構 Electronic Trend Publication(2003) 預估， 2004 年度全球封裝市場總營收將達 167.5 億美元，較 2003 年成長約 12.44% ，並推測 2007 年全球封裝市場產品總營收將達 195.57 億美元，其中尤以 BGA 及 CSP 之年複合成長率最高，分別為 13.39% 及 17.58% ，因此 BGA -IC 封裝製程之主要材料 基板將隨全球封裝市場成長而因此獲益。

AMD 此外，過去數年間，眾多國際大廠陸續採用覆晶基板作為封裝材料，包括 、 Intel 、 Motorola 將其運用於 CPU 及晶片組， TI 、 Motorola 、 Analog Device 等公司用於 數位訊號處理器 (DSP) 、 ATi 之繪圖晶片、 Altera 及 Xilinx 之可程式邏輯元件 (PLD) 、 PMC-Sierra 之網路晶片等，在應用範圍日益廣泛之下，覆晶基板之成長亦應屬可期， 依據工研院資料 (2003/5) 顯示，預估 Flip Chip BGA 基板生產量將從 2001 年 1.05 億顆 成長至 2006 年約 7.9 億顆，成長幅度超過 700% ，故預計採用 Flip Chip BGA 基板作為 封裝材料者將大為增加，其產業未來成長性可期。

(2) 本公司之競爭利基

本公司業績成長之主要競爭利基可歸納為下列幾點：

� 經驗豐富之經營團隊

IC 基板之產業周期與半導體封裝產業連動性高，其製程技術近似印刷電路板 (PCB) 業，故 IC 基板產業之人才通常需具備上述經驗，而景碩科技之技術團隊主要 PCB 自國內專業研究機構及知名業界如工研院、半導體外商公司及 產業等相關領域 6 IC 延攬，平均有 年以上之 基板製作經驗，如再加上印刷電路板產業的工作資歷， 10 整體平均年資超過 年以上，擁有此一經驗豐富之技術團隊，係其業績成長之主要 動能。

� IC 自行開發之優質技術，提供各種多樣化 基板

IC 由於 基板製作之關鍵因素在於細線路之要求、鑽孔孔徑、精密的層間對位能

155

力、精密成孔、電鍍能力及凸塊 (Bump) 能力等，當製程能力越高，即表示技術能力 IC 越好，本公司擁有具豐富經驗之優秀 基板研發團隊，自行研發出無導線鍍金技術 (Bussless Plating) 、選擇性鍍金製程 (Selective gold plating) 、超薄堆疊及細線路製程技 IC 術，領先國內 基板同業，並運用各項製程技術積極發展各種高階封裝基板，如無 PBGA CSP BGA MCM BGA EBGA LEBGA 導線 基板、 基板、 基板、 基板、 基板及 目前最先進之 Flip Chip BGA 基板，以使產品達細線化、微孔化、多引腳化目的， 滿足客戶多樣化需求，並藉由提供高階產品技術服務，強化公司之獲利能力。

� 以高附加價值產品切入市場為發展策略

IC 本公司以領先國內 基板同業之技術，透過與晶片設計客戶共同設計開發新產 IC 品之合作模式，獲取客戶對景碩科技產品技術及品質之認同，並以高階利基型 基 板切入市場，提升市場知名度，進而拓展客源，提高產品市占率。在 Flip Chip BGA 基板方面，在產品特性逐步朝具高腳化及高效能之趨使下， Flip Chip 封裝及 Flip Chip BGA 基板之採用勢必成為未來發展趨勢，而本公司在 Flip Chip BGA 基板之技術及 生產方面領先國內業界，並率先採用 BT(BT resin) 基板為增層基材之 Flip Chip BGA 基板，目前已獲國際網路通訊大廠認證量產，有別於業界所使用之 Ajinomoto Build-up Film(ABF) 為基材設計，且因 BT Base 之 Flip Chip BGA 基板在整體產品效 能表現上優於 ABF 為基材產品，故目前於此高階 Flip Chip BGA 基板之供應已有所 展獲。

  • 先進之全自動化生產製造設備

本公司目前業已建構專業之全製程工程 (Full Process Workshop) ，可提供客戶線 路設計、光罩製作、基板生產到自動電性檢測之全製程服務，以滿足客戶一次購足 之需要，搭配中央自動化倉儲系統及模組化製造流程，以增加生產流程應用之彈性， 充分利用公司資源，另外，本公司目前發展 BT Base 之 Flip Chip BGA 基板其製程所 BGA 需之部分機器可與目前 基板設備共用，對於未來機器設備之資本支出將較採用 ABF 為基材之同業需另行購置專屬設備而言，本公司亦較具成本競爭優勢。

� 完善的企業資源規劃 (ERP) 系統

本公司採用全球知名軟體大廠 ORACLE 之企業資源規劃 (ERP) 系統，構建企業各 種交易循環之網路化工程，充分掌握公司各項資源之需求及運用情形，不僅可藉此精 簡人員配置及支出，降低營運成本，提升整體營運效率，此外，客戶更可透過網際網 路進入本公司之電腦系統自行查詢相關即時資訊，建立與客戶間良好互動關係，即時 滿足客戶需求，強化競爭能力。

4. 綜合結論

景碩科技以其經驗豐富之經營團隊、先進之全自動化生產製造設備、自行開發之優質 技術、完善的企業資源規劃 (ERP) 系統及穩健之財務結構等競爭利基，以及台灣 IC 基板廠 商擁有台灣半導體產業結構完整、生產彈性佳、交期快、成本控制能力佳等優點，加上日

156

IC 本及韓國 基板同業陸續退出市場，市場供給減少，以及資訊產品輕、薄、短、小、功 BGA 能強及效能好等產品升級及替代效應發酵影響， 基板市場需求日益增溫之下，景碩 科技 93 年度預測之業績及獲利成長應屬可期。

  • ( 三 ) 九十二年度員工紅利一三 O 、 OOO 仟元，若列為費用支出，其對九十二年度每股盈餘之影 響：

若員工紅利九十二年度實際數及九十三年度預計分派數採費用化入帳，其對淨利及每股盈 餘影響計算如下：

如下：
九十二年度實際數 九十三年度預測數
稅後淨利 570,165 仟元 1,564,604 仟元
員工紅利 130,000 仟元 140,814 仟元
加權平均股數 200,000 仟股 222,000 仟股
每股盈餘 2.85 元 7.05 元

考慮員工紅利費用化之擬制性資料其影響計算如下：

九十二年度實際數 九十三年度預測數
稅後淨利 440,165 仟元 1,564,604 仟元
稀釋程度 22.80% 9.00%
每股盈餘 2.22 元 6.41 元
稀釋程度 22.80% 9.00%

22.80% 九十二年度稀釋程度雖達 ，惟九十三年度依景碩科技九十三年四月十六日股東會通 過之公司章程計算，其影響程度已下降至 9.00% 。

157

景碩科技股份有限公司 內部控制聲明書

日期： 93 年 1 月 29 日

本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下：

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建 立此一制度。其目的係在對營

運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成，提供合理的確保。

  • 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認， 本公司採取更正之行動。

  • 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部 控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係 1 2

  • 為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： ‧控制環境， ‧風險評 3 4 5

  • 估， ‧控制作業， ‧資訊及溝通， ‧監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。

  • 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行之有效性。

  • 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效 果及效率、財務報導之可靠性及相關法律之遵循有關的內部控制等之設計及執行係 屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

  • 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

  • 七、本聲明書業經本公司民國九十三年一月二十九日董事會通過，出席董事八人中，無 人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

景碩科技股份有限公司 董事長：童子賢 總經理：郭明棟

158

景碩科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：九十三年一月二十九日

本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下：

  • 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業 已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

  • 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性 可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司 即採取更正之行動。

  • 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理 準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依 1. 2. 3.

  • 管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 控制環境， 風險評估， 控 4. 5.

  • 制作業， 資訊之溝通，及 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處 理準則」之規定。

  • 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

  • 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之監理 ) ， 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之導循有關 的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

  • 六、為因應上市申請之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市 作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報表之可靠性及與保障 資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前 項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙理及報告可靠性 之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處 分之重大缺失。

  • 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條 及第一百七十四條等之法律責任。

  • 八、本聲明書業經本公司民國九十三年一月二十九日董事會通過，出席董事八人中，無人持 反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

公司名稱：景碩科技股份有限公司 董 事 長：童 子 賢

總 經 理：郭 明 棟

159

內部控制制度審查報告書

報告日期：民國九十三年一月二十九日

後附景碩科技股份有限公司民國九十三年一月二十九日謂其與財務報導有關及與保障資 產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度，於民國九 十二年一月一日至九十二年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以 審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)訂頒 「公開發行公司建 立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度 之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人 之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故景碩科技股份有限公司上述內部控制制度可 能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度 亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，景碩科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產 不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國九十二年一月一日至 九十二年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 87 65315 查核簽證文號：( )台財證(六)第 號 ( 91 )台財證(六)第 144183 號

會計師

160

聲 明 書

依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」，華碩電腦 ( 股 ) 公 司、 KINSUS CORPORATION 、 ASUS COMPUTER INTERNATIONAL 、宇碩科技 ( 股 ) 公司、 明碩 ( 股 ) 公司、崇碩科技 ( 股 ) 公司、 ASUS INTERNATIONAL LTD 、 ASUSTEK HOLDINGS LIMITED 、威碩電腦 ( 股 ) 公司、 ASUS COMPUTER Gmbh 、 ASUS HOLLAND B.V. 、 ASUS AUSTRIA Gmbh 、華毓投資 ( 股 ) 公司 ( 有 ) 公司、華瑋投資 ( 股 ) 公司 ( 有 ) 公司、華旭投資 ( 股 ) 公司 ( 有 ) 公司、翔威國際 ( 股 ) 公司、華琦電子工業 ( 股 ) 公司、智翎 ( 股 ) 公司、華碩聯合科技 ( 股 ) 公司、 華毓電腦 ( 香港 )( 有 ) 公司、 ASUSPOWER CORPORATION 、鈺碩科技 ( 股 ) 公司、 ASUS JAPAN INC. 、 ASUS TECHNOLOGY SERVICE INC. 、 ASUS FRANCE SARL 、 ASUS(UK) LTD 、 ASUS MEXICO S.A. DE C.V. 、 ASUS COMPUTER CORPORATION 、華擎科技 ( 股 ) 公司、兆碩通訊 ( 股 ) ASUS HOLLAND HOLDING B.V. ASUA CZECH S.R.O. DEEP DELIGHT LTD 公司、 、 、 、 CASETEK HOLDINGS LIMITED COTEK HOLDINGS LIMITED BOARDTEK HOLDINGS 、 、 LIMITED SOUTH TEC ASIA LIMITED EAST TEC ASIA LIMITED CENTRAL TEC ASIA 、 、 、 LIMITED MAGNIFICENT BRIGHTNESS LIMITED STRONG CHOICE GROUP LIMITED 、 、 、 WEST TEC ASIA LIMITED 、凱碩電腦 ( 蘇州 )( 有 ) 公司、康碩電子 ( 蘇州 ) ( 有 ) 公司、百碩電腦 ( 蘇 州 ) ( 有 ) 公司、華捷聯合科技 ( 廣州 )( 有 ) 公司、華捷聯合信息 ( 上海 )( 有 ) 公司、上海華維電腦 ( 有 ) 公司、名碩電腦 ( 蘇州 )( 有 ) 公司、系碩電腦 ( 蘇州 )( 有 ) 公司、華鼎科技 ( 蘇州 ) ( 有 ) 公司、 SHINEWAVE USA INC. 、 STRATEGY TECHNOLOGY CO., LTD 、 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD 、 LEADER INSIGHT HOLDINGS LTD(BVI) 、 ASIAROCK EUROPE B.V. I.O 、 CALROCK HOLDINGS INC. FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD ASROCK AMERICA INC. 、 、 、華維 投資有限公司、凱琳投資有限公司、晶聯電子 ( 股 ) 公司為本公司之集團企業，本公司與上述 公司間之財務業務往來無非常規交易情形，日後若有往來，必無非常規交易。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司

負責人：童 子 賢

中 華 民 國 久 十 三 年 二 月 十 七 日

161

聲 明 書

依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」，本公司為景碩科技股份 有限公司之集團企業，本公司與景碩科技股份有限公司間之財務業務往來無非常規交易情 形，亦無有財務業務無法獨立劃分之情事。

特此聲明

公司名稱： KINSUS Corp.

負責人：

中 華 民 國 九 十 三 年 二 月 十 七 日

162

聲 明 書

依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項 第三款具體認定標準，日月光半導體製造股份有限公司及矽品精密工業股份有 限公司為本公司之特定公司，本公司與日月光半導體製造股份有限公司及矽品 精密工業股份有限公司之財務業務往來無非常規交易情形，亦無有財務業務無 法獨立劃分之情事。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司 負責人：童 子 賢

中 華 民 國 九 十 三 年 二 月 十 七 日

163

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

  • ( 一 ) 最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議 166 180

  • 文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：請參閱第 頁至第 頁。

文（含章程新 舊條文對照表及盈餘分配表）：請參閱第166頁至第180頁。
董事會日期 重 要 決 議
91.02.08 承認九十年度財務報表
91.08.20 1.通過現金增資發行新股案。
2.通過依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」規定，訂定內
部控制制度，含內部稽核實施細則。
3.通過選定五年免稅案。
91.09.13 通過訂定本公司九十一年現金增資認股基準日、停止過戶期間及原股
東和員工繳款期間案。
91.11.07 1.通過『公司章程』修訂。
2.通過經理人、主辦會計及稽核人員任用。
92.04.28 1.通過九十一年度財務報表。
2.通過九十一年度盈餘分配案。
3.通過訂定『股利政策』。
4.通過增修章程案。
92.7.25 1.通過全面改選董事、監察人案。
2.通過擇期申請登錄興櫃案。
3.通過『公司章程』修訂。
4.通過改任內部稽核人員。
92.8.26 通過選任董事長案。
92.9.15 通過擇期申請上市案。
92.10.20 通過補選一席獨立董事。
93.01.29 1.通過九十二年度財務報表。
2.通過九十二年度盈餘分配案。
3.通過修訂本公司章程案。
4.通過九十二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案。
5.通過修訂本公司章程案。
6.通過九十三年度財務預測。
7.通過為本公司董事、監察人購買責任保險。
8.承認九十二年度『內部控制制度聲明書』。

164

9.承認委託會計師執行內部控制制度專案審查之『內部控制制度聲明
書』。
10.通過訂定九十三年度股東會開會日期及相關事宜。
93.06.07 1.通過九十二年度盈餘分配案除權除息基準日。
2.通過「公司章程」修訂。
93.06.23 通過九十三年度更新財務預測。
93.08.11 通過九十三年上半年度財務報表。

  • ( 二 ) 取得或處分資產處理程序（含從事衍生性商品交易處理程序）：請參閱第 181 頁至第 193 頁。

  • ( 三 ) 資金貸與作業程序：請參閱第 194 頁至第 196 頁。

  • ( 四 ) 背書保證作業程序：請參閱第 197 頁至第 199 頁。

  • ( 五 ) 長短期投資管理辦法：請參閱第 200 頁至第 202 頁。

  • ( 六 ) 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序：請參閱第 203 頁至第 204 頁。

  • ( 七 ) 為因應景氣變動並健全公司財務結構，上市公司宜採取平衡股利政策，申請公司應增 加揭露其未來股利發放政策之事宜，暨未來何時辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作 用之影響事項。

  • 15 股利政策及其對獲利能力稀釋作用之影響：請參閱第 頁。

  • 本公司未來短期內並無增資計劃。

( 八 ) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及相關法規

  • ( 一 ) 公司章程：請參閱第 205 頁至第 208 頁。

  • ( 二 ) 相關法規：請參閱第 209 頁至第 212 頁。

165

景碩科技股份有限公司九十一年度股東常會議事錄

時間：民國九十一年五月十五日下午二點。 地點：本公司會議室。

出席股東：出席股東連同委託代理人所代表之股份計壹億柒仟貳佰參拾玖萬柒仟股，佔本公 司己發行股份總數壹億玖仟萬股之百分之玖拾點柒肆，主席宣佈開會。 主席：童 子 賢 紀錄：陳 杰 聰 主席致詞：（略）。 壹、報告事項：

( 一 ) 營業報告。（附營業報告書）。

( 二 ) 監察人查核報告。

貳、討論及通過事項：

( 一 ) 承認九十年度財務報表案。董事會提。

  • 說 明：本公司九十年度決算書表業經致遠會計師事務所查核完竣，出具無保留意 見之「會計師查核報告」，並經監察人查核完竣，出具「監察人審查報告」。 是否承認，敬請 公決。 附資產負債表。

  • 損益表。

股東權益變動表。 現金流量表。

主要財產之財產目錄。 

  - 決 議：經主席徵詢全體出席股東無議照案承認通過。

  • ( 二 ) 本公司擬於九十一年上半年度向證券暨期貨管理委員會申請補辦股票公開發行。董 事會提。

    • 說 明：本公司因營業之需要擬向證券暨期貨管理委員會申請補辦股票公開發行。 是否同意，敬請 公決。

    • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無議照案承認通過。

  • ( 三 ) 本公司各項制度及辦法案。董事會提。

  • 說 明：本公司因營業之需要訂定資金貸與他人作業程序、取得或處分資產處理程 序、背書保證作業程序、從事衍生性商品交易處理程序等，俾便遵循。是 否同意，敬請 公決。 

     - 附 １．資金貸與他人作業程序。

  • ２．取得或處分資產處理程序。

  • ３．背書保證作業程序。

  • ４．從事衍生性商品交易處理程序。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無議照案承認通過。 參、臨時動議：無。 肆、散會。

166

景碩科技股份有限公司九十一年度臨時股東會議事錄

  • 一、時 間：民國九十一年六月十八日 下午 二 點

  • 二、地 點：本公司第一會議室

  • 三、出席股東：出席股東連同委託代理人所代表之股份計壹億貳仟參佰參拾柒萬伍仟股，佔 本公司己發行股份總數壹億玖仟萬股之 64.93% ，主席宣佈開會。

  • 四、主 席：童子賢 紀 錄：陳杰聰

  • 五、主席致詞：（略）。

  • 六、報告事項：（略）。

  • 七、討論事項：

  • （一）擇定五年免稅案。

    • 說 明：本公司利用八十九年度公司設立及現金增資購置機器設備，擬依促進產 業升級條例第八條之一規定適用連續五年免徵營利事業所得稅案，可否 提請公決。

決 議：經主席徵詢全體出股東無議照案通過。

  • 八、臨時動議：無。

  • 九、散會。

167

景碩科技股份有限公司九十二年度股東常會議事錄

時間：民國九十二年六月二十八日下午三時正

地點：本公司餐廳

出席股數：出席股東連同委託代理人所代表之股份計壹億捌仟伍佰貳拾玖萬肆仟股，佔本公 司已發行股份總數貳億股之百分之玖拾貳點陸伍，主席宣佈開會。

列席：致遠會計師事務所 洪茂益 會計師

主席：董事長 童子賢 紀錄：陳杰聰

主席宣佈開會：報告出席股東連同代表股份總額，已達法定數額，謹宣佈開會。 主席致詞：（略）

  • 一、報告事項：（一）九十一年度營業報告書。（請參閱附件一）

  • （二）監察人審查九十一年度決算報告書。（請參閱附件二）

二、承認事項：

第一案

  • 案 由：本公司九十一年度決算表冊案。提請 承認。 ( 董事會提 )

  • 說 明： ( 一 ) 本公司九十一年度決算表冊包括營業報告書、財務報表，其中財務報表業經 致遠會計師事務所洪茂益會計師及張志銘會計師查核完竣，並出具無保留意 見之「會計師查核報告」，並經監察人審查完竣，出具「監察人審查報告」。 提請 承認。

  • ( 二 ) 致遠會計師事務所查核報告書、財務報表，請參閱附件三。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

  • 案 由：本公司九十一年度虧損撥補案。提請 承認。 ( 董事會提 )

  • 說 明：本公司截至 91 年 12 月 31 日，稅後可分配盈餘 91 年度新台幣 126,403 仟元， 先彌補以前年度虧損新台幣 125,468 仟元，彌補虧損後可分配盈餘為新台幣 935 仟元，請參閱附件四。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

168

三、討論事項：

第一案

  • 案 由：擬修訂本公司章程部份條文案。提請 承認。 ( 董事會提 )

  • 說 明：為配合相關法令修改及公司營運所需，擬修改本公司公司章程，茲擬具公司章 程修正前、後條文對照表，提請 決議。請參閱附件五。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第二案

  • 案 由：製訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 決議。 ( 董事會提 )

  • 說 明：擬依證券交易法第三十六條及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十 日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定及實際作業需求，製訂本公司 「取得或處分資產處理程序」，請參閱附錄六。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第三案

  • 案 由：製訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。 ( 董事會提 )

  • 說 明：擬依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一 ○一六一九一九號函規定，製訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，請參 閱附錄七。。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第四案

  • 案 由：擬改選董事及監察人（含獨立董事及獨立監察人）案。 ( 董事會提 )

  • 說 明：本公司現任董事及監察人任期至九十二年八月三十一日止，擬於本次股東會進 行總辭及全面改選。其中選任董事九席（含獨立董事三席）及監察人三席（含 獨立監察人二席），敬請 選舉。

  • 001 002

  • 決 議：股東戶號 號董事華毓投資有限公司提議，股東戶號 號董事華瑋投資有 003

  • 限公司及股東戶號 號董事華旭投資有限公司附議，本次全面改選董監（含 獨立董監）案，因獨立董事及獨立監察人人選尚未擇定，故建議於原任董事及 監察人任期期滿前召開臨時股東會，屆時全面改選董事及監察人（含獨立董事 及獨立監察人）。

經主席徵詢全體出席股東無異議通過新案。

第五案

  • 案 由：訂定本公司董事及監察人選舉辦法，提請 決議。 ( 董事會提 )

169

  • 說 明：為配合公司法第一九二條及二一六條之修訂，擬訂訂本公司「董事及監察人選 舉辦法」，請參閱附件八。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  • 第六案

  • 案 由：訂定本公司股東會議事規則，提請 決議。 ( 董事會提 )

  • 說 明：為配合公司法第一八二條之一，擬訂定本公司股東會議事規則，請參閱附件九。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、散會。

170

景碩科技股份有限公司 九十一年度盈虧撥補表

: 單位 新台幣仟元

單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元
項 目 金 額
小 計 合 計
九十一年度稅後淨利
彌補累積虧損
八十九年度虧損
九十年度虧損
減:處份固定資產稅後利益轉列資本公積
本期可分配盈餘
本期分配項目
提撥法定盈餘公積10％
截至九十一年度未分配盈餘		 (7,140)
(118,328)
(94)
841		 126,403
(125,468)
935
(94)
841
負責人:
經理人:
主辦會計:

171

景碩科技股份有限公司 公司章程條文修正對照表

景碩科技股份有限公司 公司章程條文修正對照表
修正前 修正後
總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組
織之，定名為景碩科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01080電子零組件製造業
二、F119010電子材料批發業
三、F219010電子材料零售業
四、I103010企業經營管理顧問業
第三條：本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時
得經董事會之決議在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八
條規定。
股份
第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元
整，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾
元，分次發行；設立發行壹億貳仟萬股，
計新台幣壹拾貳億元整；未發行股份由董
事會決議後發行之。
第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事
三人以上簽名蓋章，再經主管機關或其核
定之發行登記機構簽證後發行之。
第七條：股票如有遺失，應即向本司申請掛失，並
於五日內依法向管轄法院聲請公示催
告，並經除權判決確定後，檢具上項有關
證明向本公司申請補發新股票。
第八條：每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時
會開會前十五日內，或本公司決定分派股
息及紅利或其他利益之基準日前五日
內，停止股票過戶。		 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組
織之，定名為景碩科技股份有限公司。
( 英文名稱為
KINSUS
INTERCONNECT
TECHNOLOGY CORP.
)
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01080電子零組件製造業
二、F119010電子材料批發業
三、F219010電子材料零售業
四、I103010企業經營管理顧問業
第三條：本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時
得經董事會之決議在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八
條規定。

股份
第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元
整，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾
元，分次發行；設立發行壹億貳仟萬股，
計新台幣壹拾貳億元整；未發行股份由董
事會決議後發行之。
第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事
三人以上簽名或
蓋章，再經主管機關或其
核定之發行登記機構簽證後發行之。本公
司公開發行股票後，得免印製股票
第七條：股票如有遺失，應即向本司申請掛失，並
於五日內依法向管轄法院聲請公示催
告，並經除權判決確定後，檢具上項有關
證明向本公司申請補發新股票。
第八條：每屆股東常會開會前六十日
，股東臨時會
開會前三十日
，或本公司決定分派股息及
紅利或其他利益之基準日前五日內，停止
股票過戶。

172

修正前 修正後 修正後
第三章 股東會
第九條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由
董事會召集之。
二、股東臨時會，除公司法另有規定外，
必要時由董事會或監察人依法召集
之。
第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長
請假或因故不能行使職權時，指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由董
事互推一人代理之。
第十一條：股東常會之召集，應於二十日前，股東
臨時會之召集，應於十日前，將開會之
日期地點及召集事由通知各股東。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公
司印發之委託書載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。
第十三條：股東之表決權，定為每股一權，但一股
東持有已發行股份總數百分之三以上
者，其超過部份之表決權按百分之九十
九計算。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，
應有代表已發行股份總數過半股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意
行之。		 第三章 股東會
第九條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計
年度終結後六個
月內，由董事會召開
之。
二、股東臨時會，除相關法令
另有規定
外，必要依法
時召集之。
第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長
請假或因故不能行使職權時，指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由董
事互推一人代理之；由董事會以外之其他
召集權人召集，主席由該召集權人擔任，
召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十一條：股東常會之召集，應於三十
日前，股東
臨時會之召集，應於十五
日前，將開會
之日期地點及召集事由通知各股東。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公
司印發之委託書載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。
第十三條：本公司股東每股有一表決權。

第十四條：股東會之決議，除相關法令
另有規定
外，應有代表已發行股份總數過半股東
之出席，以出席股東表決權過半數之同
意行之。但有左列情事其表決權應有已
發行股份總數三分之二股東之親自或
代理出席，以出席股東表決權過半數之
同意行之。
1.購買或合併國內外其他企業。
2.解散或清算、分割。
代理出席，以出席股東表決權過半數之
同意行之。
1.購買或合併國內外其他企業。
2.解散或清算、分割。

173

修正前 修正後 修正後
第四章 董事、監察人及經理人
第十五條：本公司設董事五人，監察人二人，任期
三年，由股東會就有行為能力之股東中
選任之，連選得連任。		 第四章 董事、監察人及經理人
第十五條：本公司設董事五至九
人，監察人二至三
人，任期三年，由股東會就有行為能力
之人
中選任之，連選得連任。本公司公
開發行股票後，其全體董事及監察人合
計持股比例，依證券管理機關之規定
。		 二至三
計持股比例，依證券管理機關之規定
。
第十六條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具預算、決算及財務報告
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案
三、提出資本增減之議案
四、編定重要章則及公司組織規程
五、委任及解任本公司之總經理及主要
經理人
六、分支機構之設置及裁撤
七、編定預算及決算
八、其他依公司法或股東會決議與之職
權
第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，
及出席董事過半數之同意互選一人為
董事長。董事長對外代表公司。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，每三個月
由董事長召集之。董事會之決議，除公
司法另有規定外，應有過半數董事之出
席，以出席董事過半數之同意行之。
第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因
故不能行使職權時，由董事長指定董事
一人代理之，董事長未指定代理人者，
由董事互推一人代理之。董事應親自出
席董事會，董事因故不能出席者，得委
託其他董事代理之，前述代理人以受一
人之委託為限。		 第十六條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具預算、決算及財務報告
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案
三、提出資本增減之議案
四、編定重要章則及公司組織規程
五、委任及解任本公司之總經理及主要
經理人
六、分支機構之設置及裁撤
七、編定預算及決算
八、其他依公司法或股東會決議與之職
權

第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，
及出席董事過半數之同意互選一人為
董事長。董事長對外代表公司。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，每三個月
由董事長召集之。董事會之決議，除公
司法另有規定外，應有過半數董事之出
席，以出席董事過半數之同意行之。
第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故
不能行使職權時，由董事長指定董事一人
代理之，董事長未指定代理人者，由董事
互推一人代理之。董事應親自出席董事
會，董事因故不能出席者，得委託其他董
事代理之，董事會開會時，如以視訊會議
為之，其董事以視訊參與會議者，視為親
自出席。董事委託其他董事代理出席董事
會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍
。
前項代理人，以受一人之委託為限。
自出席。董事委託其他董事代理出席董事
會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍
。
前項代理人，以受一人之委託為限。

174

修正前 修正後
第二十條：監察人之職權如左：
一、查核公司財務狀況
二、查核公司帳目表冊及文件
三、公司業務情形之查詢
四、審核預算及決算
五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核
六、其他公司法賦與之職權
第二十一條：總經理應依照董事會決議，主持公司
業務。
第五章 會計
第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月
三十一日止。每屆年度終了應辦理決
算。
第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規
定，於每營業年度終了，由董事會造
具下列各項表冊，於股東會開會三十
日前交監察人查核，並由監察人出具
報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書
二、資產負債表
三、主要財產之財產目錄
四、損益表
五、股東權益變動表
六、現金流量表
七、盈餘分派或虧損彌補之議案
第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘時，應先
彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次
就其餘額，提列百分之十為法定盈餘
公積，如尚有盈餘依左列比例分配
之：
一、員工紅利百分之六。
二、董監事酬勞百分之一。
餘由董事會擬具分配議案，報請股東
會決議之。		 第二十條：監察人之職權如左：
一、查核公司財務狀況
二、查核公司帳目表冊及文件
三、公司業務情形之查詢
四、審核預算及決算
五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核
六、其他公司法賦與之職權
第二十一條：本公司設總經理一人，其委任、解任
及報酬依照公司法第二十九條定辦
理
。總經理應依照董事會決議，主持
公司業務。
第五章 會計
第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月
三十一日止。每屆年度終了應辦理決
算。
第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規
定，於每會計
年度終了，由董事會造
具下列各項表冊，於股東會開會三十
日前交監察人查核，並由監察人出具
報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘時，應先
彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次
就其餘額，提列百分之十為法定盈餘
公積，如尚有盈餘依左列比例分配
之：
一、員工紅利百分之六。
二、董監事酬勞百分之一。
餘由董事會擬具分配議案，報請股東
會決議之。

175

修正前 修正後 修正後
本公司所處產業環境多變，企業生命
週期正值成長階段，為考量長期財務
規劃及滿足股東對現金流入之需
要，每年發放之現金股利不得低於現
金及股票股利合計數之百分之十。
第六章 附則
第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額
百分之四十以上，其授權董事會執
行。
第二十六條：本公司組織章程及辦事細則另訂之。		 第六章 附則
第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額
百分之四十以上，其授權董事會執
行。
第二十六條：本公司組織規章
及辦事細則由董事會
另訂之。
第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規
定辦理之。
第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同
意於民國八十九年九月一日訂立。		 第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規
定辦理之。
第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同
意於民國八十九年九月一日訂立。第
一次修正於民國九十一年十一月一
日。第二次修正於民國九十二年六月
二十八日

176

景碩科技股份有限公司九十二年度第一次股東臨時會議事錄

時間：民國九十二年八月二十六日下午二時正

地點：本公司會議室

出席股數：出席股東連同委託代理人所代表之股份計壹億捌仟伍佰貳拾玖萬肆仟股，佔本公 司已發行股份總數貳億股之百分之玖拾貳點陸伍，主席宣佈開會。

主席：董事長 童子賢 紀錄：陳杰聰 主席宣佈開會：報告出席股東連同代表股份總額，已達法定數額，謹宣佈開會。 主席致詞：（略）

報告事項：（略）

討論事項：

第一案

  • 案 由：擬修訂本公司章程部份條文案。提請 承認。 ( 董事會提 )

  • 說 明：為配合公司營運所需，擬修改本公司公司章程，茲擬具公司章程修正前、後條 文對照表，提請 決議。請參閱附件一。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第二案

  • 案 由：擬改選董事及監察人（含獨立董事及獨立監察人）案。 ( 董事會提 )

  • 說 明：本公司現任董事及監察人任期至九十二年八月三十一日止，依公司法及本公司 章程規定，應於本年度改選，應選董事九席（含獨立董事三席）及監察人三席 （含獨立監察人二席），任期三年，自九十二年九月一日起至九十五年八月三 十一日止，敬請 選舉。

選舉結果：依法當選之董事、監察人及其得票權數如下：

177

董事

戶號 身分證字號 姓名 得票權數
華瑋投資有限公司
002 16441411 代表人：童子賢 199,810,000
華毓投資有限公司
001 16434734 代表人：徐世昌 187,175,400
華旭投資有限公司
003 16441480 代表人：沈振來 189,810,000
中華國際創業投資股份
004 16837785 有限公司 191,200,000
代表人：張景溢
009 A100416536 郭明棟 185,481,000
011 A203789350 魯靖 178,469,600
009 A100416536
 郭明棟
 185,481,000
011 A203789350 魯靖 178,469,600
獨立董事
戶號 身分證字號 姓名 得票權數
F101003592 陳進財 168,278,000
A202139543 高一華 168,278,000
K121100845 黃春寶 163,278,000
監察人
戶號 身分證字號 姓名 得票權數
華瑋投資有限公司
002 16441411 代表人：魏杏娟 202,846,000
獨立監察人
戶號 身分證字號 姓名 得票權數
A222036758 吳薌薌 177,542,000
J100515149 鄭中人 163,872,000

散會。

178

景碩科技股份有限公司 公司章程條文修正對照表

景碩科技股份有限公司 公司章程條文修正對照表
修正前 修正後
第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘時，應先
彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次
就其餘額，提列百分之十為法定盈餘
公積，如尚有盈餘依左列比例分配
之：
一、員工紅利百分之六。
二、董監事酬勞百分之一。
餘由董事會擬具分配議案，報請股東
會決議之。
本公司所處產業環境多變，企業生命
週期正值成長階段，為考量長期財務
規劃及滿足股東對現金流入之需
要，每年發放之現金股利不得低於現
金及股票股利合計數之百分之十
第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同
意於民國八十九年九月一日訂立。第
一次修正於民國九十二年六月二十
八日。		 第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘時，應先
彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次
就其餘額，提列百分之十為法定盈餘
公積，如尚有盈餘依左列比例分配
之：
一、員工紅利不低於百分之六。
二、董監事酬勞百分之一。
餘由董事會擬具分配議案，報請股東
會決議之。
本公司所處產業環境多變，企業生命
週期正值成長階段，為考量長期財務
規劃及滿足股東對現金流入之需
要，每年發放之現金股利不得低於現
金及股票股利合計數之百分之十
第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同
意於民國八十九年九月一日訂立。第
一次修正於民國九十二年六月二十
八日。第二次修正於民國九十二年八
月二十六日。

179

景碩科技股份有限公司九十二年度第二次股東臨時會議事錄

時間：民國九十二年十二月五日上午十時正

地點：桃園縣新屋鄉中華路 1245 號 ( 本公司會議室 )

出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股份計壹億捌仟零伍拾伍萬貳仟股，佔本公司已 發行股份總數貳億股之百分之玖拾點貳柒。

主席：董事長 童子賢 紀錄：陳杰聰

主席宣佈開會：報告出席股東連同代表股份總額，已達法定數額，謹宣佈開會。 主席致詞：（略）

一、選舉事項：

第一案

案 由：補選一席獨立董事案。提請 選舉。 ( 董事會提 )

說 明：

本公司獨立董事高一華小姐因個人因素辭任獨立董事職務。

補選之獨立董事自選舉後立即就任補足原任期，任期為 92 年 12 月 5 日至 95 年 8 月 31 日止。 敬請 選舉。

選舉結果：依法當選之獨立董事其得票權數如下：

獨立董事

戶 號 身分證字號 姓 名
 得 票 權 數
Y100050411 高 明 志 180,552,000

二、其他議案及臨時動議：無。

三、散會。

180

景碩科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨 管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一 O 五 號函「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

  • 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

  • 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

  • 三、會員證。

  • 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

  • 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  • 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

  • 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定 者。

  • 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 者。

181

  • 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告 部份免再計入。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

  • 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

( 一 ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

  • ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百二十。 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

  • 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣 壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

182

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告 （估 價報告應行記載事項詳如附件一） ，並符合下列規定：

  • ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

  • 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由總經理核可並於 事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益 或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始 得為之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出 長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬 元者，另須提董事會通過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位

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負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

取得或處分私募有價證券。

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得不動產之處理程序

  • 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得為之：

  • ( 一 ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 依本條第三項第 ( 一 ) 款至 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

  • ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

  • ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

  • ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，

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並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

    • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

    • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  3. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

  4. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  5. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  6. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  7. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

  8. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  9. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  10. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  11. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

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第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 一 ) 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序

取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者， 應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬 元者，另須提經董事會通過後始得為之。

取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣 貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。

( 三 ) 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告

  1. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分會員證或無形資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類

  1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 。

  2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

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本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 ( 三 ) 權責劃分

  1. 財務部門

  2. (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員應每一週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

    • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

  3. (2) 會計人員

    • A. 執行交易確認。

    • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D. 會計帳務處理。

    • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  4. (3) 交割人員 : 執行交割任務。

  5. (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
財會主管 US$0.5M 以下 US$1.5M 以下(含)
總
經
理		 US$0.5M-2M(含) US$5M 以下(含)
董
事
長		 US$2M 以上 US$10M 以下(含)

  • B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

  • C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • 稽核部門

  • 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺 失時向以書面通知各監察人。

  • 續效評估

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(1) 避險性交易

  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

  • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

  • (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

  1. 契約總額及損失上限之訂定

  2. (1) 契約總額

    • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性 交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。

  • B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報總經理核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2) 損失上限之訂定

  • A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

  • B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為 上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經 埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

  • C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

  • D. 30 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 萬 元。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 : 風險管理，依下列原則進行

  • (1) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  • (2) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • (3) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但總經理核准者則不在此限。

  • ( 二 ) 市場風險管理 :

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以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。 ( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上 軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

( 五 ) 作業風險管理

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈經總經理 ( 董事會 授權之高階主管人員 ) 核閱。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免務用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

  • ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

  • ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 會備查。 ( 本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發 行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項 )

四、定期評估方式

  • ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

  • 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

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  • ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  • ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • ( 一 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

  • ( 一 ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份

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受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  7. ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  8. 違約之處理。

  9. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  10. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

  11. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  12. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  13. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

  14. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

  15. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

  • 一、應公告申報項目及公告申報標準

( 一 ) 向關係人取得不動產。

( 二 ) 從事大陸地區投資。

  • ( 三 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

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  • ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

  • ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。

    1. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

    2. 買賣附買回、賣回條件之債券。

    3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    4. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    5. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • ( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

    1. 每筆交易金額。

    2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

  • 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

  • ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。

  • ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

  • ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

  • 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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四、公告格式

本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項 與內容之公告格式如附件三。

取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件 四。

非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之 一。

從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時 亦同。

  • 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

  • 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。

  • 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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景碩科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

  • 第一條：本作業程序依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下稱證期會 ) 有關規定訂定 之。

第二條：本公司之貸與對象為以下兩者：

  • ( 一 ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

  • ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較 長者為準 ) 之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

  • 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

( 一 ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 本公司資金貸與他人之總額度除依政府相關規定外，以本公司淨值百分之二十為 限。其中對個別對象若為關係企業或子公司貸與額度以不超過本公司可貸資金總額 度之百分之五十。與本公司有業務往來之公司或行號等非關係企業貸與額度以不超 過雙方間業務往來金額或本公司可貸資金總額之百分之十之孰低者為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：資金融通期限及計息方式

  • ( 一 ) 期限：每筆資金貸款期限自貸與日起最長不超過一年

  • ( 二 ) 利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則。

  • ( 三 ) 如遇特殊情形者經董事會同意後，得依實際狀況需要予以調整。

第六條：審查程序

( 一 ) 申請

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度，並建立『資金貸與備查簿』，詳細記載資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期、資金貸與他人之必要性及合理性、資金貸與 對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔

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保品及擔保品之評估價值相關資訊。

( 二 ) 徵信及風險評估

本公司依據其出具之『融資申請書』，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬徵信報告。 ( 三 ) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

( 四 ) 授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理，但貸與金額在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事長核准後先行辦理 貸款，再提董事會追認之。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條：本公司若因情事變更 ( 如原符合資金貸與限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致貸與 金額超限之情形 ) ，致貸與金額超限時，應訂定改善計畫並送各監察人以資控管。 第九條：凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

  • 第十條：本公司之子公司如擬將資金貸與他人者，除貸與總額度以本公司淨值百分之二十為 限外，其餘依本作業程序辦理，如有特殊情形須放寬第四條貸與額度或第五條融通 期限及計息方式時，須經本公司董事會核准。

第十一條：罰則

本公司員工承辦資金貸與作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

  • 第十一條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討

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論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

本辦法訂於中華民國九十二年六月二十八日。

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景碩科技股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：本作業程序依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下稱證期會 ) 有關規定訂定 之。

第二條：適用範圍

本公司對外辦理背書保證，應依本『背書保證作業程序』 ( 以下簡稱本程序 ) 辦理。 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

( 一 ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序之規定辦理。

第三條：本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務往來之公司。

二、本公司之子公司。

  • 三、本公司之母公司。

本作業程序所稱之子公司及母公司係依依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第四條：背書保證之限額

本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。 本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十為限。若係屬與本公司有業務往來之公司其背書保證額度以不超過雙方間業務往 來金額或本公司對外背書保證總額度之百分之十之孰低者為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：印鑑章使用及保管程序

本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑章外，以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

本公司之票據印鑑章、公司印章及票據應指派專人保管，並依公司規定之程序鈴印 或簽發票據。

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前項印章之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若對國外公司保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第六條：背書保證審查程序

( 一 ) 申請

本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之『背書保證申請書』為依據，並 建立『背書保證備查簿』，詳細列載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及 風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品 及擔保品之評估價值等事項。

( 二 ) 徵信及風險評估

本公司依據其出具之『背書保證申請書』，由財務處就背書保證對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查並評估背書保證之必 要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 三 ) 核決權限

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄，必要時應取 得擔保品。原則應先經董事會決議通過後始得為之，但為配合時效需要，由董事 會授權董事長在前條限額事會內先行決行，事後再報經最近期董事會追認，已設 置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。並報股東會備查。

本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序前條所訂額度之必要時，應經 董事會決議通過並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正本程序，提請股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 消除超限部分。若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄

本公司背書保證之對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背書保金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應 於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

第七條：本公司若因情事變更 ( 如原符合資金貸與限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致貸與 金額超限之情形 ) ，致背書報證金額超限時，應訂定改善計畫並送各監察人以資控管。 第八條：公司資訊申報程序

凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

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  • 第九條：本公司之國內子公司其背書保證作業程序比照本公司之規定辦理，海外子公司依其 本國法之規定辦理。

  • 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有主管機關規訂之各項應公 告申報之事項，由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨 值比例計算之。

第十條：罰則

本公司員工承辦資金貸與作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

  • 第十一條：本程序於經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

本辦法訂於中華民國九十二年六月二十八日。

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景碩科技股份有限公司 長短期投資管理辦法

壹、目的

  • 一、對轉投資事業之篩選及處分，提供相關資訊，俾適時管理本公司對外投資事業之規 範。

  • 二、經執行投資後，掌握各投資事業現況，並要求定期提供相關資訊，俾適時管理與評 估本公司對外投資效益。

  • 貳、說明

  • 一、本公司對外投資及其處分暨投資其他事業之管理均悉依本規範之規定。 二、本公司轉投資事業由總經理室統籌管理，其應行辦理之各項事宜，由總經理室指定 人員或協調相關單位辦理之。

  • 三、對外投資之核准或處分，必需由主辦單位提出投資或處分之評估報告，並作成建議， 依本公司「取得或處分資產處理程序」逐級呈核辦理。

  • 四、本公司之投資事業，應於執行投資後三個月內由主辦單位要求被投資事業提出下列 文件：

    1. 變更登記核准函、變更登記事項卡及營利事業登記證。

    2. 公司章程。

    3. 董事會及股東會議記錄。

    4. 財務報表。

  • 五、被投資事業依法令規定需經會計師查核者，應委託合格之會計師簽證，並將副本及 有關資料送本公司參考。

  • 六、本公司對轉投資事業之管理，依持有股權百分比，區分為下列三種：

    1. 本公司之子公司 ( 所稱之子公司及母公司係依依財團法人中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 ) ，本公司按下列原則管理： (1) 組織：

      • 董事及監察人：各子公司董事會人數，依當地法令規定設立，董事及監察人 並由本公司董事會委派取得適當席次，改任亦同。

      • 管理階層及重要經理人：其經營者由本公司任命，其一級主管（總經理）需 經本公司之同意後任命之。

      • (2) 業務管理 :

      • 經營策略：子公司之整體經營策略，應由本公司同意後訂定之，其整體經營 策略若有重大變更或改變時亦同。

      • 經營督導：本公司經營管理當局認為各子公司有應興革事宜時，得指派人經 常性督導各該公司之營運；另得視需要要求子公司參與本公司例 行性會議、特定會議等重大經營活動。

      • 子公司之定位：本公司與子公司間之業務交易往來，應與各子公司間交易往 來情形訂定業務區隔、訂單接洽、備料方式、存貨配置、應 收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。

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(3) 財務及業務資訊管理

為監督子公司之各項財務資訊之管理，應定期或不定期取得下列資訊及資料：

  • 15

  • 月結管理報表：每月 日前提出上月之財務報表，包括營運報告、產銷量月 報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應 收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資 金貸與他人及背書保證月報表，如有異常並提出分析報告。

  • 12

  • 預算管理：該公司需配合本公司預算編製之時程，於每年 月底前出具下一 年度之預算資料。

  • 財務報表查核：簽證會計師之委任，需經本公司同意後為之。

  • 重大資本支出計劃及轉投資：涉及大金額財務支出、資產購置或轉投資計劃， 應提出效益評估分析，經各子公司董事會核准 之。

4 （ ）稽核事項：

  • 本公司稽核計劃之執行

本公司內部稽核實施細則應應將各子公司納入內部稽核範圍，稽核人員並視 需要，排定稽核行程，赴各子公司進行稽核事宜，並將其發現及建議於陳核 於稽核報告，通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已 及時採取適當之改善措施。

  • 子公司內部稽核之執行

本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽 核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法，並定期或不定期取 得個子公司之專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控 制制度缺失及異常事項改善情形之內部稽核執行相關資料，並陸續追縱之。 5 （ ）資訊公開及申報

子公司若有依證期會所規定應為公告或申報之其他足以影響公司權益及證券 價格之重大事項，亦應於事實發生時立即向本公司報告。

  1. 本公司持有超過百分之二十未達百分之五十之已發行有表決權股份總數或資本總 額之被投資公司，本公司要求該被投資公司定期提供結算報表作為報告、分析之 用，必要時得請求該公司說明疑義。另，上開公司應於本公司編製財務預測 ( 算 ) 時， 依本公司指定之時程提供該公司翌年之「預測 ( 算 ) 財務報表」供本公司使用。

  2. 本公司持有未滿百分之二十已發行有表決權股份總數或資本總額之被投資公司，本 公司要求該被投資公司提供年度之財務報表，以作為決策之依據。

  3. 七、本公司若參加被投資事業之代表（以下簡稱代表），該代表由本公司董事會決定。 八、本公司委派之代表 ( 如董事、監察人及管理階層 ) 除依相關法令、章程、合約資料等行

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使職權外，並應恪守本公司之指示，善盡職責，以達成投資之目的為任務。在職期 間及卸職後，均應行保密。

  • 九、本公司委派之代表於參加投資事業之董事會議或股東會議後，應將決議內容呈報本 公司董事長。

  • 十、本公司委派之代表對於投資事業有關下列重大事項之處理，應於該投資事業決定之 前，備妥相關資料，加註意見後，呈報本公司總經理或董事長核定，並依核決權限 之規定辦理：

  • 公司章程或協議書之增訂、變更。

  • 事業計畫。

  • 年度預算及決議。

  • 重要合約之簽定。

  • 重要人員之任免。

  • 舉借債務或債務承諾。

  • 資金貸與他人及背書保證。

  • 有價證券及衍生性金融商品之投資。

  • 重大財產變動。

  • 十一、本公司長、短期投資之額度設限如下：

  • 本公司及綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之公司，各自對單一上市、櫃公司之投 資淨額，不得超過各公司最近期財務報表淨值之百分之十。

  • 本公司及綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之公司，合計對單一上市、櫃公司之投 資持股，不得超過該單一上市、櫃公司已發行股份總數之百分之十。

  • 本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之公司，合計對本公司之投資持股，不得 超過本公司已發行股份總數之百分之十。

  • 十二、總經理室應於本公司每年董事會時報告被投資事業之經營績效，必要時得邀子公 司之總經理或高階主管蒞會報告。報告內容如下：

  • 經營方針與經營計劃。

  • 過去決議事項執行成果之追蹤。

  • 前年經營狀況及重要事項之研討。

  • 經營心得之報告。

  • 十三、本規範經董事會核定後實施，修改時亦同；若本公司股票已在台灣證券交易所股 份有限公司交易時，並報台灣證券交易所股份有限公司備查。

  • 十四、本辦法訂於中華民國九十二年一月三十日。

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景碩科技股份有限公司 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序

  • 第 一 條：為使本公司對集團企業、特定公司及關係人交易作業程序有所規範，特訂本作業 程序規定之。

  • 第 二 條：凡本公司與集團企業、特定公司或關係人之間的交易及其他商業行為皆屬之。

  • 第 三 條：本文所稱之集團企業及特定公司定義如下列，所稱母公司、子公司、聯屬公司關 係人之定義，悉依財務會計準則第六條之公報規定。

  • 一、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之集團企業：

  • ( 一 ) 與本公司屬母公司、子公司及聯屬公司關係者。

  • ( 二 ) 本公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數 或資本總額；或他公司與其關係人總計持有本公司超過半數之已發行有 表決權股份總數或資本總額者。

  • ( 三 ) 本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直 接或間接控制本公司之人事、財務或業務經營者。

  • ( 四 ) 本公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分 之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

  • ( 五 ) 對本公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有本公司超過 半數之已發行有表決權股份者；或本公司與其關係人總計持有本公司採 權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。

  • ( 六 ) 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以 上為相同之股東持有或出資者。

  • ( 七 ) 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計 算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

  • 二、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：

  • ( 一 ) 持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。

  • ( 二 ) 該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計 持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上 之往來記錄者。上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用 他人名義持有者在內。

  • ( 三 ) 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。

  • ( 四 ) 本公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以者，且為製造產品 所不可缺乏關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上 者 ) ，其數量或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

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三、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人：

( 一 ) 本公司採權益法評價之被投資公司。

  • ( 二 ) 對本公司之投資採權益法評價之投資公司。

  • ( 三 ) 本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人。

  • ( 四 ) 受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。

  • ( 五 ) 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門 主管。

  • ( 六 ) 本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

  • ( 七 ) 本公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。雖具有前項各款情形之一， 但能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限。

  • 第 四 條：集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公司或關係人間資源 或義務之移轉，不論有無對價之給付均屬之。

  • 第 五 條：本公司與集團企業、特定公司或關係人之交易，包括：

( 一 ) 進貨。

( 二 ) 銷貨。

  • ( 三 ) 財產交易及長期股權投資。

  • ( 四 ) 資金融通。

( 五 ) 背書保證。

  • 第 六 條：財務部門應將關係人交易，就下列事項，定期統計彙整並呈報總經理及董事長：

  • ( 一 ) 關係人名稱

( 二 ) 與關係之關係

( 三 ) 交易內容及其價格與付款條件

  • 第 七 條：本公司集團企業、特定公司或關係人之間有關資產或長期股權投資等交易時，依 本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

  • 第 八 條：本公司集團企業、特定公司或關係人之間有資金融通時，依本公司「資金貸與他 人作業程序」辦理。

  • 第 九 條：本公司集團企業、特定公司或關係人之間背書保證時，依本公司「背書保證辦法」 辦理。

  • 第 十 條：本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有重大交易，除一般進銷貨交易事項 外，應先報請董事會核准。如有必要時，董事長得先裁決於事後再報請董事會追 認。

第十一條：本作業程序經董事會通過後施行，修正時亦同。 第十二條：本程序訂立於中華民國九十二年一月卅日。

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景碩科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為景碩科技股份有限公司。

( 英文名稱為 KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如左：

CC01080 電子零組件製造業

F119010 電子材料批發業

F219010 電子材料零售業

I103010 企業經營管理顧問業

第三條：本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定。

第二章 股份

  • 第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾捌億捌仟萬元整，分為貳億捌仟捌佰萬股，每股 新台幣壹拾元，分次發行；設立發行壹億貳仟萬股，計新台幣壹拾貳億元整；未發 行股份由董事會決議後發行之。

  • 第六條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。

  • 第七條：股票如有遺失，應即向本司申請掛失，並於五日內依法向管轄法院聲請公示催告， 並經除權判決確定後，檢具上項有關證明向本公司申請補發新股票。

  • 第八條：每屆股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日，或本公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分左列兩種：

一、股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之。 二、股東臨時會，除相關法令另有規定外，必要依法時召集之。

第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一

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人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十一條：股東常會之召集，應於 三十 日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期地點及召集事由通知各股東。

  • 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

第十三條：本公司股東每股有一表決權。

  • 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股 份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1. 購買或合併國內外其他企業。

2. 解散或清算、分割。

第四章 董事、監察人及經理人

第十五條：本公司設董事五至 九 人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人 中選任之，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持 股比例，依證券管理機關之規定。

第十六條：董事會由董事組織之，其職權如左：

造具預算、決算及財務報告

提出盈餘分派或虧損彌補之議案

提出資本增減之議案

編定重要章則及公司組織規程

委任及解任本公司之總經理及主要經理人

分支機構之設置及裁撤

編定預算及決算

其他依公司法或股東會決議與之職權

  • 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

第十八條：董事會除公司法另有規定外，每三個月由董事長召集之。董事會之決議，除公司

206

法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董 事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，董事會開會時，如以視訊會議為之，其 董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於 每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

第二十條：監察人之職權如左：

查核公司財務狀況

查核公司帳目表冊及文件

公司業務情形之查詢

審核預算及決算

盈餘分配或虧損彌補議案之查核

其他公司法賦與之職權

第二十一條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。總 經理應依照董事會決議，主持公司業務。

第五章 會計

第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

  • 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下 列各項表冊，於股東會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提 交股東常會請求承認之。

  • 一、營業報告書

  • 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘時，應先彌補以前年度虧損及繳納所得稅，次就其 餘額，提列百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘依左列比例分配之： 一、員工紅利百分之十。

二、董監事酬勞百分之一。

餘由董事會擬具分配議案，報請股東會決議之。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量長期財務規劃 及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利不得低於現金及股票股利

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合計數之百分之十。

第六章 附則

第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 第二十六條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。 第二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。

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有 關 法 規

1. 證券交易法

  • 第 二十 條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿 之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受 之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

  • 第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募集人交付公開說明書，違反前項之規定者， 對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

  • 第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之 人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶 賠償責任。

  • 一、發行人及其負責人。

  • 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽名，以證實其所載內容之全部或一部 者。

  • 三、該有價證券之證券承銷商。

  • 四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽 章，以證實其所載內容之全部或一部或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分， 如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或 對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任，前項第四款之人， 如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

  • 第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管 機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，其 除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理。

  • 一、於每年營業年度終了後二個月內，公告並申報會計師查核簽證、董事會通 過及監察人承認之財務報告。

  • 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱 之財務報告。

  • 三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申 報：

  • 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不 一致者。

  • 二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

209

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管 機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買 賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處 所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人 行使。

第三十七條

  • 第 二 項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕 重，為下列處分： 

     - 一、警告。

 - 二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

 - 三、撒銷簽證之核准。

  • 第 三 項：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債 權人之查閱或抄錄。

  • 第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。 第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

    • 一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請 事項為虛偽之記載者。

    • 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

    • 三、發行人或其負責人、職員有三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責 事由者。

    • 四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或 第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他 參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

    • 五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業， 於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務 報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

    • 六、就發行人或某種有價證券之交易、依據不實之資料，作投資上之判斷，而 以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

    • 七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時， 為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

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  • 第一百七十四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下 罰金。

  • 一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之 申請事項為虛偽之記載者。

  • 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

  • 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二 項免責事由者。

  • 四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商業同業公會、證券交 易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、 文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

  • 五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事 業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳 票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

  • 六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上判斷， 而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

  • 七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件 時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

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2. 會計師法

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

  • 一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

  • 二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

  • 三、對公告公開發行股票或公司債之財務報告，為不實之簽證者。

  • 四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。 五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

  • 第 四十 條：會計師懲戒處分如下：

  • 一、警告。

  • 二、申誡。

  • 三、停止執行業務二月以上、二年以下。

  • 四、除名。

  • 第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得 列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。 前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報財 政部交付懲戒。

3. 公司法

  • 第二七三條：公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所 認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：

  • 第 二 項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號 及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知 到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但 營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，免予公 告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理 機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽 記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

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景碩科技股份有限公司 股票初次申請上市 證券承銷商評估報告

富邦綜合證券股份有限公司 元富證券股份有限公司

中 華 民 國 九 十 三

年 二

月 十 七 日

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目 錄

頁次

..........................................................................................................................216 壹、評估報告總評 ..............................................................................................................216 一、簡述評估之過程 ..................................................................................216 二、評估該公司申請股票上市之目的 ..........................................................217 三、簡述重要之有利及不利因素以及綜合具體結論 ..................................................................................................................................220 貳、產業狀況 ..........................................................................................................................220 一、行業概況 ..........................................................................................................................223 二、行業分析 ..........................................................................................................................232 三、市場分析 ..................................................................................................................................238 參、業務狀況 ..........................................................................................................................238 一、營業概況 ..........................................................................................................................243 二、生產概況 ..........................................................................................................................262 三、存貨概況 ..................................................................................................................264 四、固定資產概況 ..........................................................265 五、最近五年度之業績及申請年度之盈利計畫概況 ..............................................................................................276 六、公司短期及長期計畫概況 肆、財務狀況 ..................................................................................................................................279 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未 上櫃、未上市同業財務比率之比較分析 ......................................................................279 ..........................................................284 二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品之情形， ..................................................................................286 並評估其對公司財務狀況之影響 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前 財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困 ..............................................................................................................................287 難情事 五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計 ..............................287 畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之執行情形 ......................288 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 七、轉投資事業 ......................................................................................................................289 八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交 易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其有無異常 ..................292 九、說明該公司自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師簽証之原 因，並評估目前簽証會計師之獨立性暨其是否依照「一般公認審計準則」及 「會計師查核簽證財務報表規則」辦理。 ..................................................................293 十、匯率變動情形 ..................................................................................................................293 十一、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽 會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報 告之影響表示意見 ..........................................................................................................295

214

十二、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額。 ..........295 十三、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理。 ......................................295 十四、公司於申請上市會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發行附認股 權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債 ( 含募集發行及私募 ) 者，應列明該等案件之發行價格、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認 購對象，並評估其合理性；暨上開價格與上市承銷參考價格之差異、差異原 因及其合理性。 ..............................................................................................................295 伍、股權移轉情形 ..........................................................................................................................296 ..............................................................................303 陸、評估公司內部控制制度及輔導改善情形 柒、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報 .............................303 應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見。 ..............................................................................304 捌、說明對公司公開說明書編製之審查意見 ......................304 玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書 拾、評估公司所編製之股東集中保管明細表是否符合「臺灣證券交易所股份有限公司 .................................................................................305 有價證券上市審查準則」第十條規定 拾壹、評估是否有「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」 有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 ( 附 件二 ) ........................................................................................................................................305 ......................................................306 拾貳、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 拾參、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券 主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股 .........317 票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ..............................................................................................................317 拾肆、其他補充說明事項 ..................................................................................318 附件一、對公司內部控制制度之評估意見 附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各 .............................................................323 款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見 附件二之一、依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第 .............331 一項第三款「財務或業務未能與他人獨立劃分」之審查認定標準評估如下：

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壹、評估報告總評

一、簡述評估之過程

本證券承銷商於民國 91 年 7 月與景碩科技股份有限公司 ( 以下簡稱景碩科技或 該公司 ) 簽訂上市輔導契約，隨即成立專案小組，依據「台灣證券交易所股份有限 公司有價證券上市審查準則」等相關法規，針對該公司之上市案提出輔導股票上市 計劃，並對該公司之產業狀況、業務狀況、財務狀況、內部管理及未來發展等相關 事項進行規劃、輔導與評估。

於評估過程中，本證券承銷商與該公司之上市小組成員及管理階層保持密切聯 繫，至該公司實地評估查訪，以瞭解該公司整體運作，並定期或不定期舉行會議， 就輔導過程中所見問題與相關人員討論且提出改善建議。茲將本證券承銷商於輔導 過程中採行之評估方法分述如下：

  • ( 一 ) 定期與該公司管理階層及相關部門主管和有關人員共同研討公司成長之歷 程、目前營業現況、未來市場競爭狀況及發展遠景。

  • ( 二 ) 核閱該公司之書面會計、管理和稽核制度，以瞭解其內容之完備性，並實地抽 查制度之遵行情形，此外並參閱該公司簽證會計師之查核工作底稿，瞭解會計 師對該公司內部控制之查核過程及評估結果。

  • ( 三 ) 核閱該公司財務預測編製作業程序，並與該公司財務、會計及其他相關部門主 管洽談，以瞭解該公司預測之編製及實際執行情形。

  • ( 四 ) 實地參觀該公司工廠生產流程及工廠管理作業瞭解其銷售及管理情形。

  • ( 五 ) 參閱最近三年度經會計師簽證之財務報告，就有關資料內容之確認逐點向該公 司主管人員詢問瞭解。

  • ( 六 ) 依據證期會頒佈之「公開說明書應行記載事項準則」及台灣證券交易所頒佈之 「初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」審查該公司編製之 公開說明書，以確定其內容確實已依該項準則編製完成。

  • ( 七 ) 蒐集相關產業之資訊，並由本證券承銷商分析評估該公司所處行業之現況及展 望。

  • ( 八 ) 根據「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，逐項 進行客觀之評估，並編製證券承銷商工作底稿及撰寫評估報告。

綜言之，本證券承銷商於評估過程中，力求以客觀、誠信及充分揭露之原則撰 寫本評估報告，期能善盡證券承銷商評估之責，以為社會大眾投資之參考。 二、評估該公司申請股票上市之目的

216

景碩科技創立於民國 89 年 9 月，為國內半導體積體電路基板之製造銷售領導 廠商；為擴展公司業務範圍，提昇未來長期發展實力，景碩科技申請股票上市之目 的主要可歸納成下列數點：

( 一 ) 網羅優秀人才，凝聚員工向心力

藉由股票上市，可加速提昇該公司在產業之知名度及財務、業務之透明 化，對優秀人才招募將有相當的助益；專業人力加入可強化經營陣容，因應該 公司營運成長所需，並透過員工分享公司成長利潤之方式，凝聚員工對公司之 向心力。

( 二 ) 提昇公司形象，增進業務推展

由於法令規定股票上市公司須充分揭露公司各項資訊，將可增加外界對該 公司業績、獲利能力、經營概況等之瞭解，使該公司之形象及知名度得以大為 提昇，有利業務之推廣。

( 三 ) 強化經營體質，維持永續經營，追求穩定成長

藉由申請股票上市之準備過程，可加強財務、業務資訊之正確合理化，落 實內控、內稽及各項制度之推動，以提昇無形的管理效率，並可因接受主管機 關及大眾之監督，加強經營管理，在永續經營之目標下，追求穩定成長。

( 四 ) 便利長期資金籌措、降低資金成本有助於公司長期發展

景碩科技為業務拓展及提昇營運績效，需不斷研發以強化其市場競爭力， 然新產品開發、生產效能提昇及拓展與建立行銷通路均需仰賴營運資金的挹 注；因此，透過股票上市，可增加其籌措資金之管道，使公司得以取得較低成 本之資金推展各項營運目標，對公司未來的長遠規劃及發展具備相當助益，使 其落實企業永續經營之目標。

三、簡述重要之有利及不利因素以及綜合具體結論

( 一 ) 有利因素

  • 1.IDM 廠產能之釋放給予系統晶片組廠商，帶給國內系統晶片組廠商與封裝廠

  • 商更大的發揮空間與無限商機。且封裝技術朝高腳數、窄腳距化及體積輕、 BGA

  • 薄、短、小發展， 基板產品符合半導體產業趨勢。

  • Motorola 景碩科技的技術團隊主要由研究機構及知名業界如工研院、 及耀文 等相關領域中延攬，所生產之產品不論品質與生產技術皆符合國際標準，且 各封裝測試廠商為降低生產成本，採用國內廠商產製基板已成趨勢，有助於 未來之發展。

  • 專業之全製程工程 (Full Process Workshop) ，可提供客戶線路設計、光罩製作、 基板生產到自動電性檢測之全製程服務以滿足客戶一次購足之需要。

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  1. IC PBGA 日本及韓國 基板同業陸續退出 基板市場，造成眾多國際封裝廠及 IC 設計客戶紛紛將訂單移轉至台灣廠商，加上景碩科技在產品技術上之領先

優勢，將有助未來業績之成長

  1. 產品升級產生之替代效應逐漸發酵下，在電子資訊產品及消費性電子產品陸 續朝輕、薄、短、小、功能強、效能好等要求已成為必然之趨勢，以往採用 QFP 封裝之產品，在縮小面積、高腳數、高效能、低干擾、散熱好等等因素 BGA BGA

之驅使之下，已陸續改採 基板作為主要封裝載體，故有利於 基板 之專業製造商景碩科技未來之發展。

( 二 ) 不利因素

  1. BGA 由於 基板及封裝技術隨著晶片設計公司的產品變化，故其生命週期短。 BGA

因此每當晶片設計公司的產品規格改變時， 基板之設計及封裝技術就需 配合市場需求規格加以調整。

  • IC IDM

  • 因應對策：積極參與 設計公司及 客戶新產品共同設計開發，掌握市 場產品未來發展動向，另一面亦可藉由提供技術服務爭取新產品 訂單，再者，該公司與工研院合作開發下一世代之新產品，以搶 得市場先機，以技術領先優勢，滿足客戶需要。

  • BT Mitsubishi Mitsubishi 由於 基板為 專利材料，若 發生產能緊縮的情形，可 能影響產品出貨情形，造成客源流失。

  • BT

  • 因應對策：除與現有 基板生產商繼續維持良好的關係外，為避免供貨來 源過於集中，對使用相關替代品開發測試不遺餘力，以維持主要 原料之供應穩定 ( 如 Toshiba 、 Hitachi 等材料 ) 。

  • 該公司之財務結構、償債能力及獲利能力雖有逐年改善之情形，但因應未來 不斷地擴充及新技術之研發，公司資金之籌措仍需加強。

  • 因應對策：該公司將藉由資本市場來籌措資金，增加公司籌資管道，提升公 司之財務結構、償債能力及獲利能力。

( 三 ) 綜合具體結論

景碩科技自民國 89 年成立迄今，在經營團隊之領導下，營業額均逐年增 加，並累積豐富研發及生產經驗，於 90 年取得 QS-9000 及 ISO-14000 之品質 認證，並與國際知名半導體封裝廠及 IC 設計公司 ( 如： Amkor 、日月光、矽品、 華泰、 ATI 、 nVidia 、 Altera 及 Xilinx…..) 建立長期良好合作關係，足見景碩科 技產品品質已達國際水準，並獲得業界之肯定。此外，該公司現階段及未來仍 持續致力於新產品及製造技術之研發，以提昇其競爭力，並積極拓展海內、外 市場，使企業永續經營及持續成長。

218

綜上所述，經本證券承銷商於輔導期間除對景碩科技財務、業務、內部控 制制度進行瞭解外，並依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查 準則」規定之各項相關條款評估，認為該公司已符合股票申請上市標準。若景 碩科技能經由上市之路，藉由資本市場募集長期發展所需資金，提高公司知名 度、廣納優良人才，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有助益。

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貳、產業狀況

一、行業概況

  • ( 一 ) 行業別及公司所營業務之主要內容、主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功 能及其營業比重，並以主要產 ( 商 ) 品或服務項目區分行業別

1. 行業別

該公司主要係從事積體電路 (IC) 用球型柵狀陣列基板 (Ball Grid Array Substrate ；簡稱 BGA 基板 ) 之製造與銷售業務，依行政院主計處編印之「中 華民國行業標準分類」，該公司係屬電子零組件製造業。

2. 公司所營業務之主要內容

依據該公司經濟部公司執照及營利事業登記證上記載，其所營業務之主 要內容為：

  • (1) 電子零組件製造業 ( 印刷電路板鑽孔加工、高密度基板、增層式基板、 BGA 基板、 CSP 基板、 TCP 基板及先進積體電路封裝 (Flip Chip 、 MCM 、 CSP 、 BGA 、 PGA 、凸板封裝 )) 。

  • (2) 電子材料批發業。

  • (3) 電子材料零售業。

  • (4) 企業經營管理顧問業。

3. 主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重

  • (1) 主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功能

該公司目前以產製並銷售基板為主。茲將其主要產品之重要用途與功 能敘述如下：

主要產品 重要用途與功能
BGA基板 提供IC封裝業用之BGA基板，主要係應用於個人電腦、工作
站、或無線通信等眾多產品之中央處理器(CPU)、晶片組(CHIP
SET)、特定用途積體電路(ASIC)、多媒體及繪圖晶片之封裝。
資料來源：景碩科技提供

220

(2) 主要產 ( 商 ) 品或服務項目之營業比重

(2)主要產(商)品或服務項目之營業比重 (2)主要產(商)品或服務項目之營業比重 (2)主要產(商)品或服務項目之營業比重 (2)主要產(商)品或服務項目之營業比重 (2)主要產(商)品或服務項目之營業比重 (2)主要產(商)品或服務項目之營業比重 (2)主要產(商)品或服務項目之營業比重
單位：新台幣仟元
年度
種類		 90 年度 91 年度 92 年度
銷貨收
入淨額		 ％ 銷貨收
入淨額		 ％ 銷貨收入
淨額		 ％
球型柵狀陣列基板(BGA 基板) 108,772 93.20 942,400 96.60 2,119,861 95.35
勞
務
收
入		 － － 25,077
2.57
67,725
3.05
其
他		 7,931
6.80
8,104
0.83
35,660
1.60
營
業
收
入
淨
額		 116,703 100.00 975,581 100.00 2,223,246 100.00

資料來源：景碩科技提供

4. 以主要產 ( 商 ) 品或服務項目區分行業別

該公司主要係從事積體電路 (IC) 用 BGA 基板之製造與銷售業務，依行政 院主計處編印之「中華民國行業標準分類」分類方式與該公司執照及營利事 業登記證上所登記之營業項目，該公司係屬電子零組件製造業。

( 二 ) 最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類
年度		 已上櫃公司 已上市公司 其他 合計
91 年度 2 6 7 15
92 年度 3 6 6 15

資料來源：台灣電路板協會及同業之公開說明書，富邦證券整理。

( 三 ) 該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本

1. 特有之循環性或季節性需求

� 是 否

BGA IC 積體電路封裝用 基板係 封裝中提供晶片對外電路的連接，屬封 IC 裝業之基本零件，故受 工業景氣循環影響，惟其所受影響較晶圓製造廠所 IC 面臨衝擊較小，且隨著國內資訊電子工業發展，帶動 需求量持續成長，促 IC BGA 使更多廠商投入晶圓製造行列，因此對下游 封裝業及 基板業者而 言，市場需求亦呈同步提昇，受景氣影響則較輕微。另由於每年第四季為歐 BGA 美地區銷售個人電腦旺季，相對的 基板需求亦較暢旺，而每年二∼四 月因農曆年間工作天數減少及春節過後消費性需求降低，影響產量較為明顯。

221

2. 可替代性產 ( 商 ) 品或勞務項目

� 是 否

BGA IC 封裝一般用於封裝高腳數或高效能之 ，如晶片組、繪圖晶片、 ASIC 3C 、微處理器等，在資訊及 相關終端產品，強調人性化及個人化的趨 勢下，封裝應用需要較大面積，傳統封裝技術以打線 (Wire Bond) 為主的方 BGA CSP 式，已不能滿足未來技術需求，當中最具成長潛力的封裝型態 及 ， IC IC 其皆須使用 封裝基板做為承載介面，而 封裝基板未來發展方向亦著重 於不同封裝型態基板及規格之改良，目前並無可替代性之產品或勞務。

  1. � 其他因素 是 否

BGA 目前 基板之產銷量除略受季節性需求外，尚無其他影響該行業營 業收入及成本之重要因素。

  • ( 四 ) 公司是否參加有關該行業之團體組織機構

� 是 否

該公司參加之團體組織機構如下所列：

該公司參加之團體組織機構如下所列：
團體組織機構名稱 參加年度
台灣區電機電子工業同業公會 89
台灣電路板協會 90

資料來源：景碩科技提供

  • ( 五 ) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

  • 該公司之目的事業中央主管機關：經濟部工業局。

  • 影響該行業之重要法律與相關規章如下所列：公司法、勞動基準法、證券交 易法、促進產業升級條例、公平交易法、所得稅法、營業稅法、勞工安全衛 生法、關稅法、廢棄物清理法、商標法及專利法。

  • ( 六 ) 評估該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊 是否依其法令辦理 該公司自民國 91 年 6 月 10 日獲准股票公開發行以來，對於應公開之資訊

  • 業已依照公開發行公司資訊公開相關法令辦理公告或申報事宜。

222

二、行業分析

( 一 ) 產業現況及特性

1. 產業現況

該公司主要係從事各種 BGA 基板 ( 如 PBGA 、 MCM BGA 、 CSP BGA 、 EBGA 、 FCBGA 等 ) 之製造，所生產之 IC 基板主要提供半導體封裝廠作為晶 片封裝材料，隨著各項資訊產品之日新月異及逐漸走向輕薄短小之趨勢發 IC IC 展，同時為因應市場需求之變化， 封裝型態中所搭載之 基板的結構及 IC 材質亦隨之轉變，因此封裝市場的脈動密切地牽動著 基板之發展。

(1) 封裝市場現況

若依封裝晶片數目來區分可分為單晶片封裝 (Single Chip Packaging ； SCP) 與多晶片封裝 (Multichip Packaging ； MCP) ；依封裝使用材料來分則有 陶瓷 (ceramic) 及塑膠 (plastic) 兩種類型，其中陶瓷封裝具備有穩定且散熱性 較佳等優勢，而塑膠封裝則以自動化、低成本及薄形化取勝，故目前商業 應用上以塑膠封裝為主流。另外，以元件與電路板接合之封裝方式而言， 又區分為引腳插入型 (Pin-Through-Hole ； PTH) 及表面黏著型 (Surface Mount Technology ； SMT) 兩種封裝型態。

封裝技術的發展在 1980 年代以前，以引腳插入 (PTH) 的週邊封裝型態 為主，當時的主流產品為 DIP( 雙引腳插入型封裝； Dual In-Line Package) ， 隨後又有腳數較多的 PGA( 陣列腳位排列封裝； Pin Grid Array) 在市面上出 80 現。邁入 年代之後，由於電子產品在輕薄短小的要求聲浪下，表面黏 著技術 (SMT) 逐漸盛行，成為新寵。而在 SMT 封裝型態中，又衍生出 SOP( 小外型封裝； Small Out-Line Package) 、 SOJ( 小外型 J 腳封裝； Small Out-Line J-Lead) 、 PLCC( 有腳塑膠封裝晶片載體； Plastic Leaded Chip Carrier) 、 QFP( 方塊型扁平封裝體； Quad Flat Package) 等型態產品。進入 90 年代，在消費性產品與可攜式電子產品輕薄短小需求強力驅動下，強調 更小、更薄的 SSOP( 超小外型封裝 )/TSOP( 超薄小外型封裝 ) 、 TQFP( 超薄 方塊型扁平封裝體 )/FQFP( 細間距方塊型扁平封裝體 ) 蔚為主流。而在如晶 片組 (Chipset) 、繪圖卡 (Graphic) 等高階產品數量與設計複雜度的快速增加 之下，對封裝腳數與效能的要求也日益升高，因此自 1990 年代末期起， BGA 具備更高腳數並且效能更佳的 ，遂成為此類產品的主流封裝型態， 展望未來，以覆晶封裝 (Flip Chip) 技術取代傳統打線 (Wire Bonding) 技術的 封裝型態，將更能符合高階產品的高腳數與高效能特性需求，將成為下一 世代不可或缺的要角。

223

==> picture [336 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

高腳數 / 高效能特性驅動
1970s 1980s 1990s 2000s
PGA
DIP
QFP BG AMCP/SiP
LCC TQFP/
SOP FQF P
FBGA/CSP
S-CSP
SSOP/
TSOP
LLCC/
QFN
WLP
小型 /
低化
成
特本
性
驅
動
----- End of picture text -----

資料來源： IC Insights(2003)

根據 ITIS 預估， 2003 年度全球封裝市場總營收將達 148 億 9,900 萬美 元，較 2002 年全球封裝市場總營收 133 億 6,600 萬美元成長約 11.47% ， 並推測 2007 年全球封裝市場產品總營收將達 195 億 5,700 萬美元，其中尤 BGA CSP 2002 2007 以 及 年至 年之銷售數量年複合成長率最高，分別為 14.56% 26.46% BGA -IC 及 ，所以 封裝製程之主要材料 基板將隨全球封裝 市場成長而因此獲益。

全球封裝總營收分佈預測

單位：百萬美元

封裝型態 2002 2003(e) 2004(f) 2005(f) 2006(f) 2007(f) CAGR(%)
DIP 360
354
339
312
316
334
-1.49
SO 3,365
3,562
3,851
3,671
3,866
3,939
3.20
CC 265
281
310
297
313
332
4.61
QFP 2,794
2,882
3,092
2,980
3,252
3,527
4.77
FGA 2,465
2,756
30,15
2,895
3,126
3,299
6.00
BGA 3,022
3,670
4,415
4,287
5,021
5,665
13.39
CSP 1,095
1,394
1,730
1,858
2,118
2,461
17.58
合計 13,366
14,899
16,752
16,300
18,012
19,557
7.91

資料來源： Electronic Trend Publications (2003) ；工研院經資中心 ITIS 計畫整理

224

全球構裝型態數量分佈預測

單位：百萬顆

封裝型態 2002 2003(e) 2004(f) 2005(f) 2006(f) 2007(f) CAGR(%)
DIP 6,740
6,906
7,027
6,745
7,114
7,836
3.06
SO 48,132
53,740
62,017
63,237
69,298
75,205
9.34
CC 1,705
1,854
2,050
2,023
2,186
2,372
6.83
QFP 7,958
8,642
9,758
9,999
11,263
12,551
9.54
PGA 255
284
302
295
320
354
6.78
BGA 2,793
3,338
3,971
4,149
4,798
5,512
14.56
CSP 4,731
6,465
8,802
10,274
12,702
15,302
26.46
DCA 6,243
7,247
8,368
8,733
9,8347
11,051
12.10
合計 78,557
88,476
102,295
105,455
117,515
130,183
10.63

資料來源： Electronic Trend Publications (2003) ；工研院經資中心 ITIS 計畫整理

(2)IC 基板市場現況

封裝基板依材質大致可分為硬質封裝基板、增層封裝基板及軟質封裝 IC IC 基板， 封裝形態中所搭載之 基板主要為硬質封裝基板，其結構及材 質為因應市場需求之變化，逐漸由 QFP 改採 BGA 基板 ( 如 PBGA 、 EBGA 、 MCM BGA 及 CSP BGA 等 ) ，以具高密度線距、高頻、高輸出入閘道及微 型化等特性，甚至發展以增層封裝基板 ( 如 Flip Chip 、 Cavity Down) 做為封 ITIS 裝材料，以達更高效能及更高腳化之目的，而根據 統計資料顯示， 2003 2002 年全球硬質封裝基板及增層封裝基板銷售金額將較 年分別成長 9.1% 及 33.3% ，全球營收金額更達 14 億 3,200 萬美元及 22 億 8,900 萬美 2002 2006 20.8% 元，其中增層封裝基板 ∼ 年複合成長率更高達 。

==> picture [376 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

百萬美元
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
1999 2000 2001 2002(e) 2003(f) 2004(f) 2005(f) 2006(f)
硬質封裝基板 增層封裝基板 軟質封裝基板
----- End of picture text -----

資料來源 :Dataquest; 工研院經資中心 ITIS 計劃整理 (2002/09)

225

單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元 單位：百萬美元
2000 2001 2002(e) 2003(f) 2004(f) 2005(f) 2006(f)
2002-2006
CAGR(%)
硬質封裝基板 1,736 1,278 1,313 1,432 1,657 1,835 2,134
12.9
增層封裝基板 1,213 1,587 1,717 2,289 3,017 3,137 3,659 20.8
軟質封裝基板 855
675
752
847
943		 1,091 1,083
9.5
總
計		 3,804 3,540 3,782 4,568 5,617 6,063 6,876
16.1
單位：% 單位：% 單位：% 單位：% 單位：% 單位：% 單位：% 單位：%
2000 2001 2002(e) 2003(f) 2004(f) 2005(f) 2006(f)
硬質封裝基板成長值 65.5 -26.4 2.7 9.1
15.7		 10.7 16.3
增層封裝基板成長值 70.8
30.8		 8.2
33.3
31.8
4.0
16.6
軟質封裝基板成長值 37.7
-21.1		 11.4
12.6
11.3
15.7
-0.7
總
成
長
值		 59.8
-6.9		 6.8
20.8
23.0
7.9
13.4

資料來源 :Dataquest; 工研院經資中心 ITIS 計劃整理 (2002/09)

另外，近年來，眾多國際大廠 ( 如： AMD 、 Intel 、 Motorola 、 TI 、 Analog Device 、 ATI 、 Altera 、 Xilinx 、 PMC-Sierra 等 ) 為縮小 IC 封裝後之體積、 CPU 減少訊號延遲及雜訊產生之下，已紛紛採用覆晶技術作為 、晶片組、 DSP ASIC 、繪圖晶片、可程式邏輯元件、 晶片之封裝，因此，在覆晶技 術應用日益廣泛之下，依據 ITIS 資料顯示，生產量預估從 2001 年不到 1,000 百萬顆，成長至 2005 年時將超過 5,000 百萬顆，成長幅度超過 400% ，覆 晶基板未來之成長可期。

==> picture [389 x 165] intentionally omitted <==

資料來源： ETP ， Prismark ，工研院經資中心整理 (2002/07)

226

2. 產業特性

(1) 資本密集及技術密集

IC 基板產製過程中均以自動化機器生產為主，對於機器設備之資本支 IC 出需求較高，屬資本密集產業，另外，在 基板產製技術方面，則近似 PCB 產業，惟對於產品精密度的要求如細線路、對位精準度、凸塊技術與 PCB PCB 電鍍／塞孔能力均較 製造嚴格，故對於 業者或一般業者具有一 定之進入門檻，加上受產品生命週期短暫及產品功能要求日益精密影響， 擁有技術能力並能配合客戶開發新產品，即成競爭力強弱指標之一。

(2) 上下游關係緊密

由於封裝產品生命週期短，爭取產品進入市場的時間及維持自身產品 IC 良率與製程提升，便成為競爭力強弱之關鍵，因此，及早取得 設計客 戶與封裝廠 (Amkor 、日月光、矽品、華泰等 ) 之認證，並搶贏與最終使用 端 (End-user) 結合之先機，將是勝出之關鍵。

(3) 市場應用廣泛

BGA 基板主要可作為晶片組、繪圖卡、記憶體、微處理器之載體，提 供晶片保護及電路傳輸之媒介，應用範圍舉凡個人電腦、伺服器、手機、 PDA .. 筆記型電腦、 、遊戲機 等等，加上各種消費性電子產品不斷推陳出 新，新產品需求不斷增加，加上過去數年間，眾多國際大廠陸續採用覆晶 AMD Intel Motorola CPU 基板作為封裝材料，包括 、 、 運用於 及晶片組， TI 、 Motorola 、 Analog Device 等公司用於數位訊號處理器 (DSP) 、 ATI 之繪 圖晶片、 Altera 及 Xilinx 之可程式邏輯元件 (PLD) 、 PMC-Sierra 之網路晶 BGA 片等。顯見 基板已成為市場主流。

( 二 ) 該行業上、中、下游之關聯性

==> picture [319 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

電路設計IC設計 晶 片製造 BGA Substrate(如景碩、Fujitsu)製造
光 罩設計
晶 片封裝 封 裝測試
配 銷通路出售商 品 3C產品組裝
( 如聯強、神腦 ) (如華 碩、宏碁、N okia) 印刷 電路板 製造
----- End of picture text -----

227

  • ( 三 ) 就該行業營運風險及我國加入世界貿易組織 (WTO) 對景碩科技之影響加以分 析，暨評估其有無具體因應措施

  • 行業營運風險對該公司之影響暨其具體因應措施是否妥適

(1) 技術層次優劣之風險

隨著科技發展之日新月異，半導體封裝產品世代交替的腳步越來越 快，技術層次有無領先同業，係搶得市場先機之關鍵因素。

具體因應措施：

IC 在資訊產品之多樣化之下， 基板廠商必須隨時注意市場動向，不斷 投入研發工作，縮短研發時程，並提升技術水準。該公司未來將著重於更 高層次、高精密及高功能的封裝基板之研發與生產，如多層式增益性 (Multitier Enhance) 、高密度覆晶 (HDI Flip Chip) 、內嵌式被動元件 (Sip Embedded Component) 、射頻模組 / 藍芽 (RF Module ／ Blue Tooth) 等基板產 品，除提供先進製程技術及多樣化之產品需求，並提供性能佳且更具成本 效益之基板產品，以期能在技術上保持領先同業之優勢。

(2) 資本密集之風險

BGA 產品生產線以自動化之精密機械設備為主，故資金需求較一般 傳統產業為高。

具體因應措施：

在資金需求方面，該公司採多元化募集管道，除向銀行貸款、現金增 資外，並計劃申請上市向大眾募資，以期取得較低成本之資金，有效掌握 資金來源。

(3) 原料短缺之風險

IC BT BT 目前該公司 基板之主要原料之一為 基板，若 基板供給面發 生產能緊縮，可能影響產品出貨，造成客源流失之情形。

具體因應措施：

� 積極尋找基板原材料之來源

BT IC 由於 基板其優異的性質適合高功能電路板的要求，運用在 基 板產品之整體效能表現佳，故為基板原材料之最佳選擇，而目前市場上 以三菱瓦斯化學公司 (Mitsubishi Gas Chemical Co.,Ltd. ；簡稱三菱瓦斯 ) BT Intel IBM 所生產的 基板品質較為穩定，相繼獲得國際大廠 、 、 Motorola 、 AT ＆ T 及 Compaq 之認證，成為 PBGA 基板之制式材料，故 BT 85% 使三菱瓦斯成為目前 基板之主要供貨來源，市佔率高於 。然而

228

由於其利潤十分豐厚，故各國化工材料廠莫不積極投入開發並推廣自有 Hitachi Isola IBM 研發材料，如 、 及 等，故景碩科技除積極尋找其他基 板原材料之來源外，目前亦積極投入基板原材料之開發測試。

� 與基板原材料供應商保持良好關係

該產業為穩定貨源及確保原物料之品質，一旦經評等並試產後，多 不輕易更換供應商，且基於該產業之特性，基板材料選擇須由下游封裝 廠之品質認證通過，方可大量使用，故原材料之選擇性多受影響。由於 BT BT 三菱瓦斯所生產的 基板獲得國際大廠之認證，為目前市場上 基 板之主要供應商，景碩科技與其雖無簽訂長期供貨合約，惟截至目前為 止並無原料短缺或斷貨之情事發生，但仍積極與供應商維持長期合作之 關係，應可維持原料來源之穩定性。

  • (4) 同業與封裝廠之策略聯盟關係影響產品競爭力

該公司所屬產業與其下游封裝廠多具有策略聯盟關係，如日月宏和日 IC 月光及全懋和矽品，因此在 載板供應方面，日月光及矽品均以日月宏 及全懋為優先選擇對象，因此面對上下游策略聯盟之競爭，將不利景碩科 技長期訂單之掌握。 具體因應措施：

該公司著重各種先進製程技術的研發，如無導電線鍍金技術 (Bussless Plating) 、選擇性鍍金製程 (Selective gold plating) 及薄板製程技術的開發及 TFBGA EBGA LEBGA 量產。此外，積極發展各種高階的封裝基板，如 、 、 、 Build-up MCM 、 Buss-Less BGA 、 RF-Module 及 Flip Chip 等產品，其中如 Build-up MCM (Buss-Less) 為 ATI 及 nVIDIA 目前主力產品所使用，市場佔 有率已達 95% 以上；在 Flip Chip 的生產上，目前除日本 Ibiden 、 Fujitsu 及 Shinko BT 有能力供給外，以 基板作為產品增層基材設計者，國內幾乎未 有能真正達到量產之廠商，而該公司業已取得主要客戶 ( 如 Altera 、 Xilinx 、 ATI 、 Maxim 及 Asat) 之認證進入小量量產階段。由於該公司的市場策略著 重於先期產品之開發，走在業界之先端，以取得市場之主導權，並以區隔 市場為目標，避免流於削價競爭，故其目前雖未與下游封裝廠有策略聯盟 之關係，惟仍具市場競爭利基。

  1. 我國加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響暨其具體因應措施

對全球工業產品造成深遠影響的烏拉圭回合談判中，曾達成自 1995 年開 始以四年分五階段降低三分之一關稅之協議。此外，各主要工業國家於 1996 12 WTO 年 月 第一屆部長會議在新加坡召開期間，通過一項「資訊科技產品 貿易協定」，計劃在未來數年內將資訊、電子產品之關稅逐步調降為零。

229

WTO 我國自九十一年一月加入 後，會員國秉持互惠互利之立場，各會 員國間之關稅皆保持較低之水準，伴隨著市場之開放，將使得市場得以公平 競爭，因此，產品品質及售價高低將直接影響市場之競爭力。由於我國資訊 電子產業體系完整，產品主要以外銷為導向，國際化程度已高，且目前國內 進口稅率不高，未來即使依據「資訊科技產品貿易協定」逐漸降低產品進口 關稅，對國內資訊電子產業內需市場所造成之負面衝擊應屬有限；相反地， 對以出口為主且競爭力極強之我國資訊電子產業而言，隨著零關稅時代的來 臨，資訊產業的製造成本與流通售價可望下降，進而刺激市場消費，將有助 於我國資訊電子產品拓展外銷市場，得到出口方面的實質利益。

對該公司而言，其產品雖非直接出口，但最終產品絕大部份銷往國外， WTO 故若加入 將使下游產業銷貨量大增進而刺激上游產業蓬勃發展。另由 PBGA 於最終產品係銷往國外，對於封裝測試廠而言國外進口之 關稅為零， 採購原物料之成本無差異。故對於該公司而言，因關稅調降而造成國外同業 競爭之影響應屬有限。

由於加入世界貿易組織對整體資訊業具有正面效果，而封裝及測試業與 整體資訊業之互動關係密切，因此，整體而言，我國加入世界貿易組織將有 利於景碩科技未來之營運。

  • ( 四 ) 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1. 行業未來成長性

Electronic Trend Publication IC 2003 根據市調機構 統計，全球 封裝數目 年約 885 億顆，至 2007 年將增加至 1,301 億顆，而 CSP 、 BGA 與 PGA 等三 IC 101 212 類搭載 基板封裝的合計數量，則從 億顆提升至 億顆，年複合成長 率 (CAGR) 近 26% ，且 CSP 將成為三者中數量最大的封裝型式。

2. 發展趨勢

BGA CSP BGA CSP 封裝技術朝向 與 發展是明確的，而 與 的應用是朝 向高腳數、高集積化、體積縮小化的市場發展，由此可知，在高密度、高細 IC 線化的製程能力提升及預備，對於現有的 基板廠商與新進廠商而言是十分 重要的。

  1. 市場未來可能之供需情況

(1) 市場需求面

BGA(Ball Grid Array) 根據 Prismark 的定義其為球距 1.0 ∼ 1.27mm 之球 腳陣列體矩陣。 1987 年左右 Citizen 、 Motorola 、 Compaq 相繼加入開發 BGA 的行列。 1993 年 Motorola 將 BGA 應用在行動電話 (Compaq 也在同年應用 於工作站及 PC 方面 ) 之後，最近幾年更在 Intel 公司將其電腦晶片組

230

(Chip-set) 採用 BGA 封裝的推波助瀾下，加快了 BGA 封裝的擴展。 BGA 封裝技術克服導線架腳位數目、散熱及訊號干擾等問題，使得所能接合的 I ／ O 數大為提升，可輕易滿足高腳數 (300 以上 ) 之需求，故其可應用於資 I O Intel 訊產品、繪圖晶片、高功能遊戲機等需要高 ／ 傳輸的產品上。 看 中 BGA 的優點，自 1998 年開始以 BGA 封裝方式應用在 Mobile Pentium II Pentium III Pentium IV 850 BGA 、 、 及 晶片組等資訊產品，帶動 封裝的 潮流。

I O IC BGA 由於高 ／ 大型 的需求越來越多，封體底部全面陣列球式 自然比 QFP ， SMT 更方便，封裝良率及成本也相較更便宜，所以 BGA 市 場近年急遽成長。

2000~2004 BGA 年全球 載板市場之需求

單位：百萬美元

項目 CBGA 1MTBGA 2MTGA 2SPBGA CavityBGA FC BGA 合計
2000 年 305.5
53.9
16.7
565.3
439.4
812.2		 2193
2004 年 275
80.1
35
1009
507.4
3255		 5161.5
CAGR(%) -2.08
8.25
16.09
12.29
2.96
32		 18.27

Source ： Prismark(2001)

Prismark 2000 BGA 22 根據 的調查顯示， 年全球 載板產約 億美元， 2004 52 18.27% 預估至 年將成長至 億美元，平均年複合成長率達 ，其中 FC BGA 32% IC 又以高階的 最具成長性，年複合成長率高達 ，對於 載板 產業業者的發展空間而言也相當大。

(2) 市場供給面

塑膠球型柵狀陣列基板 (PBGA Substrates) 主要供貨原來是日本與韓 國，日系廠商以 JCI 、 Ibiden 、 Fujitsu 、 Shinko 等公司較著名，而韓系廠商 中以 Samsung 、 Hyundai 、 LG 等公司為主。

PBGA 封裝技術大量運用初期，業者預期市場非常大，因此台灣及 南韓的封裝業者均開出大量基板需求，日本與韓國為因應客戶需求，紛 紛擴大產能，但亞洲金融風暴發生後，南韓封裝廠擴廠幾呈停滯，對於 BGA 基板的需求頓時減少，造成日韓供應商出現庫存滯銷的現象，引發 殺價競爭的現象，因此 1998 年底基板價格單價跌幅達 50% 左右。產品的 殺價競爭，帶給初創時期的台灣廠商極大的壓力，同時也抑制了新的競 爭者進入。

231

IC 全球 載板生產比重

全球IC 載板生產比重
2001 年 2002 年
日本 74% 75%
台灣 10% 16%
韓國 6% 7%

資料來源：工研院經資中心 (2002)

PBGA 由於 技術的普及、基板價格的下降，加上今年半導體景氣好 BGA 轉，帶動 封裝基板的需求，供需逐漸平衡，價格已逐漸持穩。國內 廠商隨著生產規模的擴大，生產成本的降低，產品價格已逐漸取得競爭優 勢。加上國內半導體產業上下游結構完整之配合，除高階產品仍自日本進 口外，各大封裝廠已經採用國內廠商製造的基板。

在國際市場上，台灣廠商成本價格優勢競爭之下，日本目前已逐漸退 PBGA IC 出低階 市場，而僅專注於高階產品的市場，其次，全球 基板市 佔率居次及第三位者分別為為台灣及韓國，其中韓國則因地利之便於 TFT-LCD IC 2002 及記憶體相關應用之 基板方面占有一定之優勢，然而自 LG PBGA 年底韓國廠商 於宣布退出 市場之後，也意函著韓國在這個市場 競爭優勢不如台灣，台灣因有完整的半導體產業供應鏈，透過強化垂直整 1~2 合上下游資源的能力，降低成本及加快產品開發的腳步，將可在近 年 IC 內逐步取代日本成為全球最大之 基板生產國。

三、市場分析

( 一 ) 公司在同業間之地位

1. 行業排名分析

BGA 該公司為半導體 基板之專業製造廠商，所營之主要產品於國內上 BGA 市公司中有全懋，未上市櫃公司有日月宏、旭德及大祥等為 基板之專 BGA 業製造廠商，另有印刷電路版廠商跨足生產 基板者，如：華通、欣興、 BGA 耀文等；以產品比重為考量，故以專業半導體 基板製造廠商全懋、大 祥及旭德為同業採樣公司。該公司自 89 年成立以來，短短一年多即完成設廠 到正式量產，其經營團隊之實力及公司之產業競爭力均有目共賭，依中華徵 信所之統計資料顯示，其 91 年度以營收規模之行業排名如下：

232

單位：新台幣百萬元；人 單位：新台幣百萬元；人 單位：新台幣百萬元；人 單位：新台幣百萬元；人 單位：新台幣百萬元；人 單位：新台幣百萬元；人
項目
公司名稱		 製造業排名 營收淨額 稅前純益 員工人數 員工平均
營收貢獻
景碩 1,071
975
115
430
2.27
全懋 481
2,627		 (369) 1,444
1.82
大祥 2,098 270 (619) 400 0.68
旭德 1,374
690
(240)		 550
1.25

資料來源： 2002 年 TOP5000 台灣地區大型企業排名

2. 人力資源

該公司截至 92 年 12 月底之員工人數計有 739 人，具大專學歷以上者占 57.11% 員工總數之 ，整體人員素質尚稱完整，其分佈如下所列：

學歷 博士 碩士 大學(專) 高中 國中 合計
人數(人) 1 39 382 309 8 739
比率(%) 0.14 5.28 51.69 41.81 1.08 100

資料來源：景碩科技提供

該公司向來相當重視員工之在職訓練及福利措施，且積極招攬優秀人 才，提升客戶服務品質，並致力於勞資雙方之協調溝通，達勞資雙贏目標。 3. 相關機器設備

BGA BGA 該公司所生產之 基板係半導體 封裝型態中之關鍵零組件， IC 為 晶片對外連接之橋樑，其產品市場主要競爭利基係在於產品品質、產 品穩定度及產品之升級速度，景碩科技向來著重生產制度化之建立，其產 品在生產製程中均經過嚴格的品質管制及測試方可出貨，並以穩定的產品 品質獲取客戶長期良好的合作關係，藉以提升其產品競爭力，並確保該公 司在同業間的地位。該公司為確保產品品質得以有效控管，備置專業之全 製程工程 (Full Process Workshop) ，提供客戶線路設計、光罩製作、基板生產 到自動電性檢測之全製程服務，客戶可透過網際網路進入該公司之電腦系 統，自行查詢相關之即時資訊，建立與客戶間之良好互動關係，其主要生 產機器設備如下：

產機器設備如下： 產機器設備如下： 產機器設備如下： 產機器設備如下： 產機器設備如下：
92 年12 月31 日
機械設備名稱 主要用途 單位 數量 使用狀況
鋼板洗淨機 作表面前處理 SET 1 良好
水平棕化線 作棕化處理 SET 1 良好
黑化線 氧化作用 SET 1 良好
自動疊合迴流系統 自動化生產迴流 SET 1 良好
壓板機系統 壓板 SET 2 良好
鹼性蝕刻機 線路成形 SET 2 良好
顯影蝕刻剝膜機 PATTERN 成型 SET 1 良好
壓膜機 壓感光膜以進行曝光 SET 3 良好

233

機械設備名稱 主要用途 單位 數量 使用狀況
平行光自動曝光機 自動曝光 SET 5 良好
光學檢驗系統 自動光學檢驗 SET 3 良好
檢修系統 自動光學檢修 SET 3 良好
Final Inspection AOI 自動光學檢驗 SET 1 良好
成品光學檢測器 自動光學檢驗 SET 6 良好
成型尺寸測量儀 板子尺寸自動量測 SET 1 良好
壓合成型機 壓合成型 SET 1 良好
CCD 對位開槽機 對位開槽 SET 1 良好
雷射鑽孔機 自動雷射成孔 SET 5 良好
鑽孔機 自動化鑽孔 SET 15 良好
成型機 成型 SET 12 良好
濕膜化學前處理 清潔及微蝕粗化 SET 1 良好
D/F 磨刷前處理 清潔及粗化處理 SET 1 良好
濕膜自動曝光機 影像轉移 SET 4 良好
曝光機 曝光 SET 1 良好
除膠渣線 表面粗化處理 SET 1 良好
水平電鍍銅設備 供電鍍銅製程使用 SET 1 良好
水平PTH 設備 供PTH 製程生產使用 SET 2 良好
垂直連續電鍍銅設備 供電鍍銅製程使用 SET 2 良好

資料來源：景碩科技提供

  • ( 二 ) 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1. 新產品技術能力之提昇

近年來隨封裝技術朝高腳數、窄腳距化及體積輕、薄、短、小發展，故 不斷提昇新產品開發及製程改良等技術能力，產品及時升級因應未來市場 需求，實為此產業掌握最佳獲利契機的關鍵因素。該公司為達技術領先並 符合上下游大廠之品質要求，除自產業界延攬經驗豐富之研發人才，加強研 發團隊陣容，提昇產品研發能力，並透過與客戶共同設計開發製造方式 (Joint Design Manufacture;JDM) ，配合國際大廠及主要客戶設計生產各種 BGA 基板 產品，以維持競爭利基。

2. 產品品質與穩定度之維持

BGA 基板線路之設計及製造須因應晶片設計公司產品設計規格變化而 改變，隨市場多樣化需求，電子資訊產品應用之日新月異，產品生命週期日 益縮短，因此持續改善生產技術、提升產品品質與穩定度，即成為該行業競

234

BGA 爭力強弱之關鍵因素。由於該公司係定位於生產高階 基板之生產製造 為主，以高附加價值產品為主要銷售及生產策略，並透過全製程之自動化生 產設備及彈性生產規劃，利用加工中心模組化設計，除兼具大量及小量多樣 之生產需求外，並嚴格掌控產品品質，加上製程各階段之品質管控，提供客 戶良好之產品品質。

3. 產品之定位

IC 隨著 載板產業發展前景逐漸受到矚目，勢必吸引新競爭者加入生產行 列，而原有廠商則持擴增產能，逐漸壓縮廠商發展空間。另加以國內外半導 IC 體業者產能持續擴大，有效降低 製造成本，進而增加封裝關鍵零組件之降 價壓力。該公司為了區隔市場，著重各種先進製程、技術及先進產品的研發， 更與工研院合作開發新世代未來產品，掌握產品發展動態以避開低階產品的 IC 價格競爭。目前該公司 載板的各項產品已被客戶大量採用並已建立了相當 好的口碑，尤其是無電鍍導線產品在技術層次、生產良率及產品可靠度的表 BGA 現，更是其他競爭對手所不易取代的。該公司目前產製之高階 基板極 具有高度之競爭力，另在覆晶基板方面亦已量產，並領先國內同業。 ( 三 ) 影響公司未來發展之有利與不利因素，及其因應對策是否妥適

1. 有利因素

  • (1)IDM 廠產能之釋放給予系統晶片組廠商，帶給國內系統晶片組廠商與封裝 廠商更大的發揮空間與無限商機。且封裝技術朝高腳數、窄腳距化及體積 BGA

  • 輕、薄、短、小發展， 基板產品符合半導體產業趨勢。

  • (2) 景碩科技的技術團隊主要由研究機構及知名業界如工研院、 Motorola 及耀 文等相關領域中延攬，所生產之產品不論品質與生產技術皆符合國際標 準，且各封裝測試廠商為降低生產成本，採用國內廠商產製基板已成趨 勢，有助於未來之發展。

  • (3) 專業之全製程工程 (Full Process Workshop) ，可提供客戶線路設計、光罩製 作、基板生產到自動電性檢測之全製程服務以滿足客戶一次購足之需要。

2. 不利因素

  • (1) 由於 BGA 基板及封裝技術隨著晶片設計公司的產品變化，故其生命週期 BGA

  • 短。因此每當晶片設計公司的產品規格改變時， 基板之設計及封裝

235

技術就需配合市場需求規格加以調整。

因應對策：該公司為加強對市場趨勢之掌握，積極提升研發能力及強化多 層板與薄板之設計與生產能力。未來公司將配合封裝型態，開 發其所需覆晶式基板及增層式基板，搶得市場先機。

  • (2) 由於 BT 基板為 Mitsubishi 專利材料，若 Mitsubishi 發生產能緊縮的情形， 可能影響產品出貨情形，造成客源流失。

BT 因應對策：除與現有 基板生產商繼續維持良好的關係外，為避免供貨 來源過於集中，對使用相關替代品開發測試不遺餘力，以維持 主要原料之供應穩定 ( 如 Toshiba 、 Hitachi 等材料 ) 。

  • (3) 該公司之財務結構、償債能力及獲利能力雖有逐年改善之情形，但因應未 來不斷地擴充及新技術之研發，公司資金之籌措仍需加強。

因應對策：該公司將藉由資本市場來籌措資金，增加公司籌資管道，提升 公司之財務結構、償債能力及獲利能力。

( 四 ) 與同業之競爭力分析

1. 主要競爭對手名稱

JCI Ibiden Estern 主要競爭對手國外是日本與韓國，日系廠商以 、 、 、 Fujitsu 、 Shinko 等公司較著名，而韓系廠商中以 Samsung 、 LG 等公司為主。 台灣的生產競爭者除了全懋、旭德、大祥外，幾乎來自本土印刷電路板業者， 包括華通、耀文、欣興、佳鼎、楠梓電等。

2. 市場約略占有率

ITIS 2003 IC 16.1% 2003 根據 統計 年度台灣 基板之全球市佔率約為 ，以 IC 10% 年台灣各 基板廠商營收統計資料計算，其中景碩科技約佔 ，故景碩 1.61% 科技於全球之市場佔有率約為 。

3. 公司競爭之利基

(1) 陣容堅強之技術團隊

Motorola 該公司的技術團隊主要由研究機構及知名業界如工研院、 及 6 IC 耀文等相關領域延攬，平均有 年以上的 基板製作經驗，如再加上印 刷電路板 (PCB) 的工作經驗 (IC 基板之製程技術近似於 PCB 產業 ) ，整體平 10 均年資將超過 年以上，擁有此一經驗豐富之技術團隊係其他競爭者所 無法並駕其驅。

(2) 先進之全自動化生產製造設備

該公司目前業已建構專業之全製程工程 (Full Process Workshop) ，可提 供客戶線路設計、光罩製作、基板生產到自動電性檢測之全製程服務，以 滿足客戶一次購足之需要。

236

(3)e 化程度高

該公司採用全球知名軟體大廠 ORACLE 之 ERP( 企業資源規劃 ) 系 統，構建企業各種交易循環之網路化工程，充分掌握公司各項資源之需求 及運用情形，客戶可透過網際網路進入該公司之電腦系統自行查詢相關之 即時資訊，建立與客戶間之良好互動關係。

(4) 優質材料

未來在具高腳化及高效能產品特性趨使之下， Flip Chip 封裝及 Flip Chip BGA 基板之採用勢必成為未來發展趨勢，而該公司在 FCBGA 基板 BT FC 之生產方面領先業界率先採用以 基板作為 產品增層之基材，有別 於業界所使用之 Ajinomoto Build-up Film(ABF) 為基材設計，除 BT 基材在 ABF 產品之整體效能表現上優於 外，其未來在機器設備之資本支出亦較 ABF 為低，亦較具成本競爭優勢。

237

參、業務狀況

一、營業概況

( 一 ) 銷售或提供勞務對象之分析

  1. 列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷 比例

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 比率(%) 金額 比率(%) 金額 比率(%)
內 銷 110,430
94.62
939,660
96.32		 1,648,516
74.15
外
銷		 亞
洲		 1,234
1.06		 17,611
1.80		 150,408 6.77
美
洲		 5,039
4.32
18,310
1.88
423,407
19.04
歐
州		 － － － － 915
0.04
小
計		 6,273 5.38 35,921
3.68		 574,730 25.85
合 計 116,703
100.00
975,581
100.00		 2,223,246
100.00

資料來源：景碩科技提供

註：該公司成立於 89 年 9 月 11 日，自 90 年 5 月 6 日始正式營運。 IC 景碩科技主要產品為 基板，其用途係為半導體在封裝時提供晶片對外 IC IC 電路的連接，屬封裝業之主要材料，銷售對象主要為國內外 封裝廠、 IDM 設計公司及 公司等。

該公司於 89 年 9 月設立，截至 90 年 5 月屬創業期間，自 90 年 5 月開始 IC 有主要營業活動，該公司自成立以來，便積極爭取國內外各大 封裝廠之認 證， 91 年度 IC 基板之銷售因地利之便乃以國內之 IC 封裝廠為主； 92 年度因 IC 開發美國 設計客戶及亞洲封裝大廠成效彰顯，外銷金額及比重均較上一年 度增加。

  1. 最近三年度主要銷售對象 ( 年度前 10 名或占年度營業收入淨額 5% 以上者 ) 之 名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是 否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

238

單位：新台幣仟元； %

單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；%
排名 90年度 91年度 92年度
客戶名稱 金額 佔營業收入
淨額比例(%)
客戶名稱		 金額 佔營業收入
淨額比例(%)
客戶名稱		 金額 佔營業收入
淨額比例(%)
1 客戶A 54,755
46.92		 客戶B 529,389
54.26		 客戶A 742,573
33.40
2 客戶B 45,053
38.61		 客戶A 361,859
37.09		 客戶B 720,000
32.39
3 客戶M 7,517
6.44		 客戶E 36,187
3.72		 客戶C 228,785
10.29
4 客戶N 4,318
3.70		 客戶D 7,802
0.80		 客戶D 169,440
7.62
5 客戶L 871
0.75		 客戶F 6,652
0.68		 客戶E 101,187
4.55
6 客戶O 704
0.60		 客戶K 6,262
0.64		 客戶F 47,714
2.15
7 客戶E 647
0.55		 客戶I 4,994
0.51		 客戶G 39,024
1.76
8 客戶P 570
0.49		 客戶C 4,734
0.49		 客戶H 32,512
1.46
9 客戶Q 481
0.41		 客戶L 3,545
0.36		 客戶I 25,199
1.13
10 客戶C 417
0.36		 客戶H 1,917
0.20		 客戶J 24,439
1.10
小計 115,333
98.83		 小計 963,341
98.75		 小計 2,130,873
95.85
其他 1,370
1.17		 其他 12,240
1.25		 其他 92,373
4.15
合計 116,703
100.00		 合計 975,581
100.00		 合計 2,223,246
100.00

資料來源：景碩科技提供

景碩科技成立於 89 年 9 月 11 日、自 90 年 5 月 6 日正式營運，營業拓展 BGA 初期該公司即以經驗豐富之經營團隊，少量多樣及高附加價值之 基板 切入市場，並以 MCM( 多晶模組基板 ) 及 CSP 為市場拓展之主要產品，爭取 最終客戶 (Ended Customer) 訂單。 90 年度獲客戶指定售予客戶 A 、客戶 B 及 E A B 客戶 等國內大型封裝廠，其中客戶 及客戶 分別佔該年度營業收入淨額 的 46.92% 及 38.61% ，另外亦取得少數來自其他國內 IC 測試 ( 客戶 M 及客戶 Q) 及記憶體 ( 如客戶 N) 等公司之訂單，從而奠定公司發展之基石。

該公司主要產品 BGA 基板係 IC 封裝之主要原料， 91 年度在產品日漸獲 客戶認證及市場知名度提高之下，為積極拓展營業規模，除持續維持最終客 B A 戶關係外，該公司並與國內主要封裝廠如客戶 及客戶 等大廠維持良好合 作關係，進而爭取國內封裝廠少量多樣之高階基板訂單，致該公司來自國內 封裝大廠客戶 B 及客戶 A 之營業收入金額及比重均較 90 年度提高，分別占 該年度營業收入之 54.26% 及 37.09% ，另外，該公司亦積極致力於拓展 IC 設 計客戶、國際整合元件大廠 (IDM) 、國外封裝廠等新客源，如客戶 D 、客戶 F 、 客戶 C 、客戶 L 、客戶 H ，已有小量出貨，致該公司 91 年度營業收入淨額較 90 年度成長八倍以上，達到 975,581 仟元。

92 年度因日本及韓國 IC 基板同業陸續退出 PBGA 市場，且該公司之 Cavity down 及覆晶基板產品品質獲客戶青睞之下， 92 年度營收大幅成長， 並採取少量多樣以爭取國內封裝大廠高階利基型訂單，致 92 年度對客戶 A 及客戶 B 之銷貨金額較 91 年度大幅成長，分居第 1 及第 2 大客戶；另外該 公司在強力拓展客源，參與客戶新產品之共同開發，以技術服務維持與客戶

239

互信互賴之長期合作關係之下， 92 年度對國外 IC 設計公司客戶及封裝大廠 ( 如全球前五大 IC 設計公司客戶 D 、全球前十大客戶 N 及客戶 C 、客戶 F 及 客戶 L 等 ) 之銷貨收入均較上一年度明顯成長，所佔營收比重亦已相對提高， 使該公司主要銷售客戶比重降低，故其對該公司營運應無重大風險。

綜上所述，該公司於營運初期為保持與封裝廠之長期合作關係，並奠定 公司發展之基石，稍有銷貨集中之情事，惟此現象，係因最終客戶指定將該 公司基板售與特定封裝廠所致，且該行業產業集中度相對較高、上下游依存 度大之產業特性亦為導致銷貨客戶集中之原因之一。觀之該公司於 92 年度透 IC IDM 過積極爭取各國際級 設計客戶、 客戶及封裝廠商訂單，以拓展客源， 其主要銷售客戶之比重下降，已無對單一銷售客戶依存度過高之風險。

該公司自設立至今，成立時間僅四年餘，在初期係以高附加價值產品切 入市場及提供客戶產品開發之技術服務建立長期合作關係為發展策略，藉此 與客戶間形成相互合作之共同體，增加其依存度並建立業界之口碑及提升市 場知名度，目前除持續與既有客戶維持良好合作關係擴大訂單規模，並增加 對於新客戶之開發，以減少對主要客戶之依賴程度之外，亦積極投入產品功 能之改善及新產品之研究開發，以技術引導市場策略，綜上所述， 90~92 年 度對主要客戶銷售變化情形應無重大異常。

( 二 ) 產 ( 商 ) 品銷售或服務方式之分析

  1. 對客戶或提供勞務之方式 ( 指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄銷售或

其他方式銷售 ) 及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件

該公司生產之產品係屬於高科技產品，且產品皆因客戶要求之設計或規 格等而有不同，並非為標準型產品，故產品之銷售主要為由業務單位與客戶 直接洽談、銷售。該公司在客戶對產品品質有異議及抱怨時，由該公司業務 及品保部門與客戶溝通及瞭解原因，並針對品質問題做妥善處理，截至目前 為止並無發生重大客訴事件。

  1. 主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款

該公司係採訂單式生產，且其接受客戶訂單前，均需完成某些前置作業， 例如由研發處擬定產品規格及製程、品保處訂定品質檢定標準等，以確保雙 方之權益，經核閱該公司之業務訂單並無重大限制條款；另經檢視其與國外 銷售及代理契約，對於雙方所應承擔之義務皆有明確而合理之規定，並無重 大限制條款。

  1. 簡述該公司之徵信作業 ( 對客戶信用狀況之調查方式及授信區分 )

該公司對客戶之信用調查方式主要係由業務部門參考客戶之資本額、營 業額、財務狀況，與其他同業交易情況及與該公司交易往來等因素，經評估 及審核後給予授信額度，再依核決權限表規定之權責主管核准後，輸入電腦 便於日後管理及維護客戶基本資料。

  1. 最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比

240

率異常之原因

率異常之原因 率異常之原因 率異常之原因 率異常之原因 率異常之原因
單位：新台幣仟元；%
年度
項目		 90年度 91年度 92年度
銷貨折讓金額及佔銷貨總額之
百分比		 金
額		 629 2,498 8,533
百分比 0.53 0.25 0.37
銷貨退回金額及佔銷貨總額之
百分比		 金
額		 578 26,140 54,651
百分比 0.49 2.60 2.39
實際發生壞帳金額及佔年度應
收帳款及票據總額之百分比		 金
額		 － － －
百分比 － － －

資料來源：景碩科技提供

最近三年度之銷貨退回占銷貨總額比率分別為 0.49% 、 2.60% 及 2.39% ， IC 該公司因所生產之 基板係為晶片對外傳導之重要媒介，對品質之要求極 高，故於銷貨後客戶若發現該批產品中有一定比率之瑕疵品，均以整批退回 方式處理，故該行業之銷貨退回比率高於一般行業， 90 年度因尚處營運初 期，銷貨性質多屬為客戶樣品出貨，故甚少有銷貨退回的情形， 91 及 92 年 度因銷貨規模成長，銷貨退回金額佔銷貨總額的比率因此較 90 年度為高，惟 該公司之銷貨退回產品中並非全為瑕疵品，尚有部分可經重新品檢後再重新 出貨，經與同業之比率相較尚無重大異常之情形。在銷貨折讓方面，該公司 0.53% 0.25% 0.37% 最近三年度之銷貨折讓占銷貨總額比率分別為 、 及 ，比例 甚微，影響性低；此外，該公司最近三年度亦未發生實際壞帳之情事，足見 該公司對客戶之收款及徵信作業相當落實，故並無發生銷貨重大異常之情事。

  1. 最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情事。 ( 三 ) 產 ( 商 ) 品或勞務訂價過程

1. 負責產 ( 商 ) 品訂價決策人員之職位及決策過程

該公司產品價格之訂定係依據原料之供需狀況及參考市場行情後，由業 務單位主管提出，經總經理及相關人員於會議中討論，再由總經理核定後實 施。

2. 訂價策略與市場區隔

該公司訂價策略係考量生產成本、原料供需情況、同業競爭等情形，依 BGA 據市場行情決定，由於 基板產品之訂價對於市場變化以及同業售價水 準具有高度敏感性，該公司定期追蹤相關產業之景氣，以隨時掌握市場供需 BGA 狀況。在市場區隔方面，由於國內目前量產 基板之廠家並不多，而該 BGA 公司為國內 基板之專業製造商，目前致力於良率及產能利用率之提昇， 並提供快速之售後服務，以提高市場佔有率，短期內仍以國內封裝大廠為主 要客戶，但該公司目前已考量基於分散風險及提高利潤的理念，逐步規劃將

241

產品、區域及客戶作適當的分配。

3. 有無異常訂價之情形

該公司產品售價訂定係依成本與利潤等條件，參酌市價、原物料供需情 況及同業間競爭等因素訂定，且由相關人員討論後由總經理核定後實施，應 無異常訂價情形。

( 四 ) 最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析

1. 營業收入預測之編製情形

該公司之預算編製，係於每年年底由總經理與公司內各部門主管依經營 策略、考量外在環境變化、未來發展方向及競爭條件訂定經營目標，並參考 過去營業狀況、實際限制及未來產業發展狀況，擬定未來一年度之營運目標， 而後由各部門針對達成此一目標的假設下進行年度預算之編製，由管理部門 彙總整理。預算編製完成後由總經理提報董事會通過後實施，並由公司於每 月舉行定期追蹤預算執行情形，就其差異情形進行分析，作為檢討評估之參 考，並向董事會報告。

  1. 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因
最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因 最近三年度營業收入預測與執行後實際營業收入比較分析其差異原因
單位：仟元
年度
項目		 91 年度 92 年度
實際數 預算數 達成率 實際數 預算數 達成率
營業收入 975,581 1,100,203 88.67% 2,223,246 1,818,210 122.28%

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該公司自 91 年 6 月 10 日經證期會核准股票公開發行， 90 年度因尚於營 業拓展初期，且尚未公開發行，故未擬定年度預算，另將 91~92 年度預算及 其執行情形列示如上表， 91 及 92 年度實際營業收入與預算數比較，達成率 分別為 88.67% 及 122.28% ，其中 92 年度因日本及韓國同業陸續退出市場， 客戶紛紛將訂單轉到台灣廠商影響，故該年度營業收入達成率較預算數略為 超前，綜上所述，該公司最近二年度預算編制情形尚屬合理。

( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與同屬關係企業公司間業 務交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品 ( 指最 近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者 ) ，有無相互競爭 之情形

1. 與同屬關係企業間業務交易往來情形

該公司最近三年度及申請年度與同屬關係企業間，之業務交易往來金額 微小，且並未涉有非常規交易情事，其評估說明請詳「肆、財務狀況」之「八、 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交 易、資金融通、背書保證情形及其他交易事項」。

242

  1. 與同屬關係企業公司之主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度均占各該年度 營業收入 30% 以上者 ) ，有無相互競爭之情形

該公司最近三年度及申請年度與同屬關係企業公司之主要業務或產品 並無相互競爭之情形，其評估說明請詳「拾壹、評估是否符合特定行業或組 織型態公司之上市規定」之「二、集團企業應符合事項評估」。

  • ( 六 ) 申請公司如係資訊軟體業者，其業務穩定性之評估。

該公司非係資訊軟體業者，故不適用。

  • 二、生產概況

  • ( 一 ) 最近五年度公司產 ( 商 ) 品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產 銷量值變化之合理性

    1. 最近五年度主要產品或服務項目之產／銷值表

單位：新台幣仟元； %

單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；%
年度
產(商)品項目		 90 年度 91 年度 92 年度
產值 ％ 銷值 ％ 產值 ％ 銷值 ％ 產值 ％ 銷值 ％
PBGA 140,678 91.96 108,019 92.56 650,322 85.87 843,283 86.44 1,245,820 88.62 1,809,672 81.40
Cavity-down 11,679 7.63 753 0.64 92,180 12.17 92,244
9.46		 116,040 8.25 197,966 8.90
Flip Chip 628 0.41
－		 － 13,046 1.72
6,873		 0.70 43,979 3.13 112,223 5.05
其他(註2) － － 7,931
6.80
1,838
0.24		 33,181
3.40
－		 － 103,385 4.65
合計 152,985 100.00 116,703 100.00 757,386 100.00 975,581 100.00 1,405,839 100.00 2,223,246 100.00

資料來源：景碩科技提供

  • 註 1 ：該公司係自 90 年開始正式量產營運，故無 88~89 年度資料。

  • 註 2 ：其他項目之產值係產品產製過程產生之原物料及半成品報廢成本；其他項目之銷值係包括出售原料及線 路設計之勞務收入。

  • 註 3 ：上表所列產值係包括少部分製成品領出再投入生產及領出轉列其他費用科目等產值。

  • 最近五年度主要產品或服務項目之產／銷量表

單位：仟顆； %

單位：仟顆；% 單位：仟顆；% 單位：仟顆；% 單位：仟顆；%
年度
產(商)品項目		 90 年度
 91 年度 92 年度
產量 ％ 銷量 ％ 產量 ％ 銷量 ％ 產量 ％ 銷量 ％
PBGA 5,658 92.23 2,676 99.74 35,689 90.74 22,301 93.52 208,083 96.33 149,696 97.02
Cavity-down 162
2.64
7		 0.26 2,099 5.34 1,251
5.25		 2,998 1.39 2,110 1.36
Flip Chip 315 5.13 － － 1,542
3.92
295		 1.23 4,920 2.28 2,493 1.62
合計 6,135 100.00 2,683 100.00 39,330 100.00 23,847 100.00 216,001 100.00 154,299 100.00

資料來源：景碩科技提供

  • 註 1 ：該公司係自 90 年開始正式量產營運，故無 88~89 年度資料

  • 註 2 ：上表所列產值係包括少部分製成品領出再投入生產及領出轉列其他費用科目等產量。

243

3. 產銷量值變化之合理性

該公司係為 BGA 基板之專業製造廠商，成立於 89 年 9 月， 89 年 9 月至 90 年 5 月為該公司創業期間，故 88~89 年度未有產銷量值資料可供比較分 析， 90 年 5 月起該公司正式開始營運初期，即決定以高附加價值之 PBGA 基 板，如多晶模組基板 (MCM BGA) 及晶片尺寸大小基板 (CSP BGA) 為主要銷售 產品切入市場，故使 90 年度 PBGA 基板之銷值及銷量均達總銷量值九成以 IC BGA 上，另外亦積極參與下游 設計客戶新產品之開發，對其他各種 基板 ( 如 PBGA 、 EBGA 、 LBGA 及 Flip Chip 等 ) 進行送樣認證及小量試產，以爭 取長期合作機會； 91 年度由於 PBGA 及 Cavity Down BGA 等新產品陸續獲 得各國際大廠認證通過，並順利取得客戶訂單，加上增購機器設備產能即時 擴充，致 91 年度產銷量值均較 90 年度大幅成長，另外 FCBGA 基板則獲客 戶認證，小量出貨，產銷量值亦較上一年度成長； 92 年度因日本及韓國同業 PBGA 紛紛退出 市場，全球產能供應吃緊，其次在下游產品應用面上，因 QFP 封裝基板與 BGA 封裝價格相去不遠及產品效能要求日益提高等因素影 響，原以 QFP 封裝者，陸續改採 BGA 封裝，致整體 BGA 基板市場需求成 長，該公司亦因產品品質深獲客戶信賴， 92 年度 PBGA 基板產銷量值均較 91 年度呈倍數成長；在 Cavity Down BGA 基板方面，因接獲排名全球前五之 知名大 IC 設計客戶訂單持續成長，銷售量值亦相對成長；在 Flip Chip 基板 方面，因陸續接獲國際網路通訊客戶訂單，產銷量值較上期大幅成長。

另外，在最近三年度銷量占產量比率方面， 90 年度產量大幅高於銷量係 因營運初期多項產品處於認證及小量試產階段，良率尚未有效提升所致； 91 及 92 年度產量占銷量比率分別為 71.03% 及 75.14% ，主要係因電子資訊產品 CSP BGA 逐漸走向輕薄短小趨勢影響，規格尺寸較小之 基板占產品組合比 重提高，且邁入領先國內同業之超薄板 (0.126mm) 新製程初期接獲客戶認證出 貨，因一次產出數量較高，因製作難度較高，相對一次報廢之絕對數量亦較 多，致整體依產出數量 ( 顆 ) 計算銷量占產量之良率時稍有扭曲，惟 CSP 超薄 板之產出，乃該公司之利基產品且為勢之所趨，整體而言， 91 及 92 年度在 經濟規模效益陸續發揮之下，整體產量及產品良率已有明顯提升。 綜上所述，該公司最近 90 ∼ 92 年度產銷量值變化情形應尚屬合理。

( 二 ) 公司生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之政策

1. 生產產 ( 商 ) 品或提供勞務是否依據訂單

該公司所生產之產品，係參酌市場預估需求、客戶訂單數量、安全庫存 量及預計產能作為備料及安排生產計劃之依歸，生產政策採訂單式生產。

  1. 有無生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

該公司係依業務處提供之銷售預測及實際接單情形，由生管人員依生產 ERP 產能及製程時間排定當月及當週之生產排程計劃，並將該資料輸入 系統 中，知會各相關部門，即時更新生產進度。

244

  1. 有產 ( 商 ) 品或勞務之自行生產 ( 提供 ) 或外購案之選擇時，其決策過程、決策人 員及其職位

該公司生產之產品絕大多數係屬自行生產，僅有少部分製程 ( 如鑽孔、化 學鍍金及電鍍印金 ) 以委外方式為之，若因產製過程所需委外生產，則由生管 主管提出委外加工申請，經製造部門主管核准後，依該公司制訂之「供應商 管理作業程序」及「外包作業程序」辦理委外加工、委外加工廠商考核及其 品質之控制。

4. 有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司有增資擴展計劃時，由總經理及各部門主管討論後，經財務處衡 量年度資本支出計劃及規劃資金來源，經審慎考量各種資金支應來源之資金 成本、供應狀況後，擬定具體計劃內容，提請董事會通過決議後辦理之。

  1. 有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產政策為何

該公司尚無因產業特性使然而須定期歲修之必要，惟該公司為維護並確 保生產設備均能正常運作，平時即由使用部門針對生產設備實施定期保養或 不定期修護，以有效維持機器設備均能正常運作及確保產銷順暢。

  1. 若產業有淡旺季之分，說明生產政策如何調整

BGA 該公司生產 基板下游應用範疇廣泛，舉凡資訊、消費性電子及通 訊等相關資訊電子產品等，尚無明顯之淡旺季區別，惟受資訊產業之傳統旺 季均集中於第四季之影響，該公司第四季業績通常較其他季節為佳，而該公 ERP 司為因應此訂單需求之增加，係透過內部 系統即時掌握生產進度及客戶 交期，視接單及生產狀況以加強輪班制度或協調客戶交期方式因應之。

245

( 三 ) 機器設備及工廠使用概況

92 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元 92 年12 月31 日；單位：新台幣仟元
項目
工廠廠址		 工廠登記證 基地 建築物 員工
人數
(人)		 生產產品 機器設備概況
有 無 所有權 抵押
情形		 總面積
m2		 所有權 抵押
情形		 總面積
m2		 名稱 總金額 成本
(含重估增值)		 累積
折舊		 折舊後
淨額		 折舊方法 所有權 抵押或信
託佔有等
情
形		 目前產能／
正常產能
(
%
)
自有
%		 租賃
%		 自有
%		 租賃
%		 財務 稅務 自有
%		 租賃
%
桃園縣新屋鄉中
華路1245 號		 � － 100 － 中華
開發		 20,571
(註1)
100		 － 中華
開發		 24,423
739		 BGA
基板		 1,405,839
1,347,768		 284,083 1,063,685 直線 直線 100 － 中國國際
商業銀行
及中華開
發		 90%
(註)
桃園縣新屋鄉中
華路1245 之一號		 � － 100 － 4,303 100 － 4,136 100 －

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  • 註：該公司係產品之製造係採模組化生產，且產品均依各客戶設計之不同要求而生產，所需經過生產流程之各站別均有所不同，故無法精確計算實際產能利用率情形，惟經該公司 估計產能利用率約為 90% 。

( 四 ) 防治污染情形

1. 防治污染設備明細

防治污染設備明細 防治污染設備明細
92 年12 月31 日；單位:新台幣仟元
設備名稱 裝置完成日期 成本攤提及折舊之情形 重估增值
金額		 耐用年限 折舊年限 是否適用租稅
減免獎勵措施		 目前使
用情形
原始成本 累計折舊 折舊後淨值
廢水處理等設備 90.6~92.3 63,302
23,634
39,668
－		 3~25 3~25 ｖ 良好
樹脂塔星回收系統 90.4 230
118
112
－		 3 3 良好
集塵系統等設備 90.6~92.10 58,014
15,199		 42,815 － 3.83~8 3.83~8
ｖ		 良好
防治污染等設備 90.6~92.12 15,515
5,607
9,908
－		 4.17~5 4.17~5 ｖ 良好

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246

2. 目前使用成效

(1) 水污染方面

該公司設有完善廢水處理設施，對於生產過程中所產生之廢水均經處 理後排放之，每月聘請合格之專業環保工程公司進行檢測以符合主管機關 之廢水排放標準，另業經向桃園縣政府申報水污染防治措施計畫並經府環 水字第 356228 號函核准在案，並依法取得 90 府環水字第 384212 號廢 ( 污 ) 水排放許可證，符合相關法令之規定。

(2) 空氣污染方面

該公司設有多項廢氣集塵設備以收集過濾以避免生產過程產生之廢氣 造成空氣污染，並依空氣污染防制法之規定取得桃園縣政府 90 府環空字 第 417090 號之固定污染源設置許可證及府環空字第 0910507931 號操作許 可證，各項防制空氣污染設備之使用情形良好。

(3) 廢棄物處理方面

該公司依廢棄物清理法申報事業廢棄物清理計劃書，經主管機關桃環 廢字第 90007412 號核准在案，並與合格廢棄物處理廠商簽訂廢棄物處理 合約，其廢棄物污染防制之處理情形尚稱良好。

3. 最近三年度環保受罰情形及改善情形

經查核該公司 90~92 年度及 93 年截至目前為止之主管機關往來函文及相 關帳載資料，並函詢桃園縣政府環保局，該公司曾於 92 月 3 月 3 日因廢棄物 60 污染之申報內容誤植，遭環保局處以新台幣 仟元之罰鍰，惟該事項並未造 成相關廢棄物污染情事發生，且已繳清罰鍰，未有因此而受環保機關按日連 續處罰之情事，對該公司之營運亦未造成重大影響。由於係申報內容之疏失， 該公司仍與桃園縣政府環境保護局申訴中。除前所述外，該公司最近三年度 尚無產生環境污染而受罰之情事。

247

( 五 ) 各主要產品之成本分析

  1. 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額
主要產品 年度 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 % 金額 % 金額 %
PBGA 直接材料 16,172
16.75		 165,910
26.97		 411,615
34.62
直接人工 14,093
14.59
78,787
12.80		 134,787
11.34
製造費用 66,314
68.66		 370,547
60.23		 642,367
54.04
小
計		 96,580
100.00		 615,244
100.00		 1,188,769 100.00
Cavity-down 直接材料 115
13.92
10,570
16.76
22,044
24.25
直接人工 121
14.65
10,111
16.04
12,686
13.96
製造費用 590
71.43
42,372
67.20
56,161
61.79
小
計		 826
100.00
63,053
100.00
90,891		 100.00
Flip Chip 直接材料 － － 257
18.41
6,472
21.68
直接人工 － － 245
17.55
4,880
16.35
製造費用 － － 894
64.04
18,498
61.97
小
計		 － － 1,396
100.00
29,850		 100.00
合計 直接材料 15,611
16.03		 176,737
26.00		 440,131
33.61
直接人工 14,214
14.59
89,143
13.12		 152,353
11.63
製造費用 67,581
69.38		 413,813
60.88		 717,026
54.76
合
計		 97,406
100.00		 679,693
100.00		 1,309,510 100.00

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IC 基板係屬資本密集產業，需投入大量資本支出以購置機器設備，致所 需分攤固定資產之折舊費用較高，故使該公司 90~92 年度製造費用占單位製 造成本比重均在五成以上，其中， 90 年度因產量未達經濟規模，故直接人工 及製造費用所分攤之比率較高， 91 及 92 年度因陸續接獲客戶新產品訂單及 機器設備即時擴充，產量大幅成長，直接材料、直接人工及製造費用金額均 較上期成長，經濟規模發揮之下，每單位產品分攤之直接人工及製造費用比 率因此下降。

248

2. 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

(1) 最近三年度前十大供應商名稱

單位：新台幣仟元； %

單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；% 單位：新台幣仟元；%
年度
排名		 90 年度 91 年度 92 年度
供應商名稱 原料名稱 金額 占年度
進貨%		 供應商名稱 原料名稱 金額 占年度
進貨%
供應商名稱		 原料名稱 金額 占年度
進貨%
1 A 基材及膠片 21,104
25.03
A		 基材及膠片 123,519 31.33
A		 基材及膠片 294,144 33.32
2 L 金氰化鉀 11,614
13.77
B		 金氰化鉀 83,580 21.20
B		 金氰化鉀及金鹽 257,760 29.19
3 C 鑽頭及銑刀 6,268
7.26
C		 鑽頭及銑刀 44,661 11.33
C		 鑽頭及銑刀 81,548
9.24
4 K 銑刀 5,185
6.15
K		 銑刀 15,050
3.82
D		 油墨 22,614
2.56
5 G 化學藥品 3,761
4.46
G		 化學藥品 9,788
2.48
E		 乾膜及基板 18,095
2.05
6 B 金氰化鉀 3,310
3.93
D		 油墨 9,521
2.41
F		 銅片及油墨 16,533
1.87
7 H 陶磁磨刷輪 3,208
3.80
E		 乾膜 7,373
1.87
G		 化學藥品 16,288
1.84
8 M 陶磁磨刷輪 2,355
2.79
L		 金氰化鉀 6,850
1.74
H		 陶磁磨刷輪 14,466
1.64
9 J 化學藥品及其他 2,087
2.47
F		 油墨、銅片及基材 6,533
1.66
I		 乾膜 12,024
1.36
10 D 油墨 1,585
1.88
M		 陶磁磨刷輪 5,003
1.27
J		 化學藥品及其他 11,102
1.26
其他 23,852
28.28		 其他 82,376 20.89 其他 138,341 15.67
合計 84,329 100.00
合計		 394,254 100.00
合計		 882,915 100.00

資料來源：景碩科技提供

249

IC IC 該公司為 基板之專業製造廠商， 基板之主要原料係包括金氰化 鉀、基材、膠片、銅片、鑽頭、銑刀、乾膜及化學藥品等，該公司自 90 年 5 月始進入試產營運， 90 年度因尚處於營運初期，總進料金額僅 84,329 仟元， 91 年度於陸續接獲訂單及產能擴充效益發揮之下，營收規模大幅 成長，各項原料進貨金額亦較 90 年度大幅增加， 92 年度因市場知名度持 續提高、積極開拓客源及市場需求成長之下，因應業績逐漸增溫，採購金 額持續攀升。

IC 在各項主要原料供應廠商方面，因 基板為晶片對外訊息傳遞之重要 橋樑，因此客戶對產品品質要求嚴格，且因認證期間較長且產品生命週期 1~2 不長，一經認證通過即不易更換其主要原料，故僅以主要 家供應廠商 為主要供貨來源，故茲將 90~92 年度主要供應廠商變化之情形說明如下：

� 基材

IC A BT A 目前該公司所採用之 基板多以 生產之 基板為主，因 為 BT 早期投入 基板生產並獲眾多國際大廠品質認證廠商，且為目前多數 國際大廠所指定使用，故為景碩科技基材之主要來源， 90~92 年間伴隨 著景碩科技產量倍數成長之下，來自 A 之進貨金額亦自 90 年 10,484 仟 元成長至 91 年 71,701 仟元， 92 年 189,605 仟元，另外為因應部分客戶 要求，該公司於 92 年度向 N 購入基材作為試產之用，以求降低基板成 F 本及尋求基板之多元供應來源，其他亦有向進口貿易商 採購銅片基材 E 及 採購少量之特殊基材。

� 金氰化鉀

主要供應來源係以 L 及 B 為主，自 91 年度起，一方面因產量大幅 B 成長，另一方面由於 所生產之金氰化鉀較符合該公司產品品質所需， 故 91 及 92 年度該公司對 B 採購金氰化鉀金額即隨營運規模擴大而呈現 L 大幅成長，該公司對 之採購金額因此相對下降。

� 膠片

A 膠片亦因客戶指定及產品品質等因素，係以 為該公司之主要供應 廠商。

� 鑽頭及銑刀

該公司於 90~91 年間為求產品品質穩定，銑刀之採購係以日本廠商 K 為主，後來因國內廠商之產品品質提升，該公司為降低採購成本，即 就近轉向國內供應商 C 採購，故自 91 年起對 K 採購比率陸續下降，因此 92 年度 K 更退居景碩科技前十大供應商之列，取而代之供應商 C ，更因景 碩科技 91 年度及 92 年度產量持續上揚，加上所採購之鑽頭，致景碩科 C 技對 之採購金額呈逐年成長之趨勢。

� 化學藥品

250

該公司所採購之化學藥品係包括電鍍光澤劑、電鍍添加劑、電鍍輔 … 助劑、硫酸鎳、氯化鎳、棕化藥水 等，係為生產流程所須之化學藥品， 其中係以向 G 採購電鍍所需之化學藥品所占金額較高，其 90 年、 91 年 及 92 年度採購金額亦隨產量增加而相對成長。

� 其他

D F D 在油墨供應方面，主要來自 及 ，該公司因應產量成長，對 之 採購亦相對增加， 91 年度及 92 年度分居該公司供應廠商排行之第六大 及第四大；在銅片方面， 90 年主要係向 O 及 P 採購， 91 年因 P 結束營 F O 業，另因 所提供之銅片交期速度較 具彈性，符合該公司所需，故於 91 年度起向 F 採購， F 因同時供應該公司油墨及銅片等材料，躋身 92 年度 第六大供應商；乾膜供應商係以 E 及 I 為主，最近三年度採購金額均隨產 量增加而成長，分別為 92 年度第五及第九大供應商；陶瓷磨刷輪主要係 由 H 及 M 供應， 91 及 92 年度因該公司產能持續成長，採購量因此隨之 增加， 91 年分居採購金額之第十一及第十二大供應商， 92 年度因 H 為 該產品之台灣代理商，為強化長期供應合作關係，對其採購增加，躍居 該公司 92 年度第八大供應商。

綜上所述，該公司最近三年度供應商變化情形尚無重大異常。

(2) 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形

最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形
單位：新台幣元
年度
原料名稱		 單位 90年度 91年度 92年度
金氰化鉀 g 207.49
237.28
275.38
基材 pnl 176.97
250.89
251.67
膠片 pnl 91.18
93.94
96.71
銅片 pnl 99.10
137.26
166.88
鑽頭 支 37.20
30.60
25.77
銑刀 支 83.90
56.75
31.37

資料來源：景碩科技提供

該公司產品主要原料包括金氰化鉀、基材、膠片、銅片、鑽頭及銑刀 等，在金氰化鉀及銅片方面， 91 年度受國際貴金屬 ( 黃金及銅 ) 價格攀升影 響，金氰化鉀、基材及銅片等含有金及銅等金屬之主要原料單價亦隨之上 揚，加上 91 年度因製程轉換改採大尺寸之基材、膠片及銅片，致採購平 均單價亦較 90 年度為高，此外，基材及膠片主要係從日本進口，採日幣 計價之原料，在日幣大幅升值之下，平均採購單價較 90 年度上升。 92 年 度因受美伊戰事及全球恐怖分子活動頻傳影響，國際貴金屬價格持續攀 FC BGA 升，金氰化鉀及銅片之採購單價隨之上漲，另外因 基板新產品採 用膠片成本單價較高，致 92 年度膠片原料單位成本上揚；在鑽頭方面， 由於 91 年及 92 年度，因採購量逐年增加，平均採購價格呈緩步下降之趨

251

勢。在銑刀方面，因於 91 年度因國內銑刀品質水準日益提升，轉由國內 廠商供應，加上採購量增加，以量制價影響下，採購單價逐漸下降。 綜上所述，該公司 90~92 年度主要原料單位價格變動情形應屬合理。

3. 供貨來源穩定性之評估

BGA 該公司所生產之 基板主要原料係包括金氰化鉀、基材、膠片及銅片 等等，主要係因產品原料一經認證或確認產品品質後，多不輕易變更供料廠 商，並以建立長期合作為目標，供貨來源尚稱穩定，截至目前為止尚無供貨 中斷、短缺或過度集中之情事。

  1. 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，評估 其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理： 該公司並非建設公司申請股票上市，故不適用。

( 六 ) 最近三年度人力資源之分析

  1. 最近三年度薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％
直
接
人
工		 23,772
27.41
96,977		 50.17 162,497 50.99
間
接
人
工		 16,015 18.46 38,644
19.99		 74,605 23.41
銷
管
費
用		 31,632
36.47		 31,599 16.34
42,850		 13.45
研
發
費
用		 15,317 17.66 26,091
13.50		 38,714
12.15
合
計		 86,736
100.00
193,311
100.00
318,666
100.00

資料來源：景碩科技提供

  1. 最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數， 截至申請上市時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、 生產線上員工及一般職員，說明評估離職率之變化情形

(1) 員工變化情形

單位：人

單位：人
年度
人數		 90年度 91年度 92年度
期
初
員
工
人
數		 38
237
430
本
期
新
進
人
數		 208
258
392
本
期
離
職
人
數		 9 65 83
退休及資遣人數 － － －
期
末
員
工
人
數		 237
430
739
期 直
接
人
工		 121
259		 524

252

人數 年度 90年度 91年度 92年度
末
員
工		 間
接
人
工		 58
91
100
管
理
人
員		 58 80 115
平均年齡( 歲) 29
29
28
平均服務年資( 年) 0.6
1.03
1.22

資料來源：景碩科技提供

(2) 離職率之變化情形

離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形 離職率之變化情形
單位：人；%
人員類別
年度		 經理人 生產線上員工 一般職員 合計
離職
人員		 離職率
(%)		 離職
人員		 離職率
(%)		 離職
人員		 離職率
(%)		 離職
人員		 總人數 離職率
(%)
90 年度 1
0.41
3		 1.22
5		 2.03 9 237 3.66
91 年度 － － 46 9.29 19 3.84
65		 430 13.13
92 年度 － － 69
8.40
14
1.70
83
739		 10.10
  • 資料來源：景碩科技提供 註：離職率＝離職人數／ ( 期末人數＋離職人數 )

該公司 90~92 年度離職率分別為 3.66% 、 13.13% 及 10.10% ，離職員工 係以生產線人員為主，其離職原因主要係基於個人職業生涯規劃考量，該 公司員工多能認同公司經營理念及未來發展潛力，且勞資關係尚稱和諧， 最近三年度亦未曾發生勞資爭議之情事。綜而言之，該公司員工離職情形 對其營運並無重大不利影響。

3. 員工學歷之分析

單位：人； %

員工學歷之分析 員工學歷之分析 單位：人；% 單位：人；%
年度
學歷		 90 年度 91 年度 92 年度
人數 ％ 人數 ％ 人數 ％
學歷
分佈		 博
士		 － － － － 1
0.14
碩
士		 17
7.17
25
5.81
39
5.28
大
專		 169
71.31
247
57.44
382
51.69
高
中		 47
19.83
156
36.28
309
41.81
高中以下 4
1.69
2
0.47
8
1.08
合計 237
100.00
430
100.00
739
100.00

資料來源：景碩科技提供 註：人數係當年度年底在職人員

  1. 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等

該公司截至目前為止並無工會組織之設立；而職工福利委員會業經 90 年 5 月 17 日 90 府勞福字第 093131 號函准予備查，且該公司自設立以來，即已

253

積極推動各項禮金 ( 年節、員工生日、婚喪喜慶 ) 、急難救助、社團聯誼活動等 員工福利措施，故勞資關係尚稱和諧；另該公司勞工退休準備金監督委員會 則於 90 年 7 月 4 日依 90 府勞動字第 126197 號函准予備查，負責退休準備金 2% 之管理；另該公司訂有勞工退休辦法，並依實付員工薪資總額之 按月提撥 退休金儲存於中央信託局勞工退休金專戶中。

  1. 最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

該公司重視員工之各項福利，並遵照勞基法各項相關規定辦理員工作業事 宜，且最近三年度尚未有發生勞資糾紛或違反勞基法規定而受罰之情事。

6. 勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司員工之勞工保險係依據勞工保險條例規定辦理，並按實際薪資投 保，尚無違反勞基法之情事。

  1. 最近三年度依主要產 ( 商 ) 品別區分，其每人 ( 以期末編制內在職人員為準 ) 每年 生產量值表

單位：仟個；仟元；人

產品別 年度 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
產量 產值 產量 產值 產量 產值
PBGA 直接人員 平均量值 46
1,163
138
2,511
397
2,378
人
數		 121 259 524
直接及
間接人員		 平均量值 23
594
83
1,512
282
1,686
人
數		 237 430 739
Cavity-down 直接人員
 平均量值 1
97
8
356
6
221
人
數		 121 259 524
直接及間
接人員		 平均量值 1
49
5
214
4
157
人
數		 237 430 739
Flip Chip 直接人員 平均量值 3
5
6
50
9
84
人
數		 121 259 524
直接及間
接人員		 平均量值
 1
3
4
30
7
60
人
數		 237 430 739

資料來源：景碩科技提供

( 七 ) 研究發展狀況

  1. 有無研發部門，其組織、人員學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度 研發費用 ( 含占營業總額之比例 ) 及研發成果

(1) 研發部門組織

景碩科技係於民國 89 年成立研發處，目前研發處編制為開發部、設

254

計部、產品部及設備工程部等四個部門，其各部門職掌分述如下：

� 開發部

技術研究發展方針與計劃之釐定、新物料之引進、技術資料之蒐集、 新物料規範審理及新製程設備之規劃與推動。

  • 設計部

產品佈線設計規範訂定、承製客戶產品設計與製作及製程能力之分 析與應用。

  • 產品部

產品製作流程之設計、產品工程變更之管理、客戶規格之分析、解 釋與審查、電腦輔助製造系統之應用及產品趨勢之研究。

  • 設備工程部

新設備工程之週邊設備之配置與改善，如水、電力、廢水、空污設 備等。

  • (2) 研發部門人員學歷分佈、平均年資及流動情形

  • 研發人員學歷分佈

該公司自 89 年成立以來，及以先進技術領先同業滿足客戶需求為宗 旨，陸續增加及強化研發團隊陣容，研發人員自 90 年 24 人截至 92 年 12 54 1 5 月底止已增加為 人，其中具博士學歷者有 人，碩士學歷者有 人，大學及碩士以上學歷者占研發團隊總人數之七成以上，顯示該公司 研發團隊陣容堅強。

研發團隊陣容堅強。 研發團隊陣容堅強。 研發團隊陣容堅強。 研發團隊陣容堅強。 研發團隊陣容堅強。 研發團隊陣容堅強。 研發團隊陣容堅強。
單位：人；%
年度
學歷		 90 年度 91 年度 92 年度
人數 ％ 人數 ％ 人數 ％
博士 － － － － 1
1.85
碩士 2
8.33
6
13.95
5
9.26
大學 20
83.34
29
67.44
35
64.82
大專 2
8.33
8
18.61
13
24.07
合計 24
100.00
43
100.00
54
100.00

資料來源：景碩科技提供

255

� 研發人員之平均服務年資及流動情形

該公司自 89 年成立後，即以良好工作環境及員工福利制度，不斷自 業界吸納經驗豐富之優秀人才，截至 92 年 12 月底止，該公司研發處人 員達 54 人，平均服務年資為 1.51 年， 90~92 年度離職率分別為 7.69% 、 0% 5.26% 及 ，離職率尚低，顯示該公司研發團隊穩定性高。

單位：人；年； %

項目
年度		 期末研發人員人數 平均服務年資 離職人數 流動率(%)
90 年 24 0.86 2 7.69
91 年 43 2.28 0 0.00
92 年 54 1.51 3 5.26

資料來源：景碩科技提供

(3) 最近三年度研發費用

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 90年度 91年度 92年度
研
發
費
用		 62,982
88,587		 136,394
營
業
收
入
淨
額		 116,703 975,581
2,223,246
研發費用所占比例(%) 53.97
9.08
6.13

資料來源：景碩科技提供

該公司最近三年度研發費用分別為 62,982 仟元、 88,587 仟元及 136,394 仟元，呈逐年上升趨勢，主要係因該公司積極延欖優秀研發人才，持續投 IC 入各種 基板功能之提昇，從研發費用近年成長幅度觀之，該公司對研 究發展、提昇產品技術之重視。

(4) 最近三年度研究發展成果

該公司 90 ∼ 92 年度開發成功之技術或產品列示如下：

  • 成功開發量產板 I/O(BALL COUNT) 數達 1,000 以上之塑膠球型柵狀陣列 (Plastic Ball Grid Array ； PBGA) 基板。

  • 成功開發量產可載數個 IC 之多晶模組 (Muti-chip-Module ； MCMBGA) 基 板。

  • 成功開發 3D 封裝 0.12mm 之晶片尺寸大小型用 (Chip Scale Package ； CSP) 基板。

  • 成功開發高散熱型 (8 瓦 ) 凹槽向下 (Cavity Down) 基板及散熱增益型基板 (Thermal Enhanced-BGA ； TEBGA) 。

256

  • 成功開發高腳數、高效能之 BT Base 覆晶式基板 (Flip Chip Substrates) 之 製造。

  • 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司技術來源主要係整合既有資源及人才自行開發而來，並積極配合 客戶所需共同開發各項新製程及產品，截至目前為止並無應行支付技術報酬 金或權利金之情事。

3. 未來研發工作之發展方向

該公司自成立以來皆秉持「滿足客戶，追求卓越」的理念，朝向「技術 引導市場」的研發方向，以「超越競爭者，拉開領先差距」來提高獲利，「掌 握市場趨勢，研發新世代產品」為產品目標，茲將未來計畫開發之產品或產 品功能之提升列示如下：

  • (1) 高 Tg 玻纖加強基材細線路製作研究

  • (2) 填孔電鍍製程研發

  • (3) 環保材料及製程研發

  • (4) 開發 150 um Bump pitch Flip Chip

  • (5) 超薄板 paper thin substrate 之研發量產

  • (6) 內嵌式被動元件 (System in Package Embedded Component) 材料製程之研發

  • 目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、 商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

(1) 該公司已登記取得之專利權

申請地 專利名稱 專利權號 期間
中華民國 一種微距覆晶載板的結構及其製造方法 發明第147892 號 90/12/1~109/12/5
中華民國 一種雷射鑽孔加強散熱式晶片嵌入朝下球型
陣列載板結構及製造方法		 發明第174565號 92/3/11~109/12/28
中華民國 利用疊構式光阻影像移轉之封裝用載板製程 發明第179631 號 92/6/21~111/4/9
中華民國 一種半導體載板雙面封裝之製造方法 發明第184221 號 92/8/1~111/6/18
中華民國 一種雙面封裝之多晶及覆晶載板 發明第184573 號 92/8/11~111/6/18

資料來源：景碩科技提供

(2) 該公司已登記取得之商標權

商標名稱 指定使用商品 註冊號數 期間
KINSUS TECH及圖(彩 商標法施行細則第49條第九類 第00998193號 91/5/16~101/5/15

257

色 )

資料來源：景碩科技提供

該公司於研發設計產品及申請專利前均已針對是否侵害他人專利權、 商標權或著作權等情事特別著重；截至目前為止，該公司主要產品均屬自 行研發設計，尚無涉及違反專利權、商標權或著作權之情事。

  1. 列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司主要產品之研發技術來源主要係由研發處自行開發，目前除與下 表所列之經濟部、工研院、威譜通訊及科盛等公司合作進行「新世代有機基 板暨藍芽模組量測委託開發」外，尚無與他公司簽訂技術合作契約。

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條件
經濟部業界開
發產業技術計
劃補助契約書		 經濟部
技術處		 92. 1. 1~93. 9.30 藍芽有機基板材料技術開發與應用 無
委託開發契約 工研院 92. 1.20~94.9.30 新世代有機基板暨藍芽模組量測委託開發 無
業界開發產業
技術計劃合作
計劃書		 聯致科技
耀郡科技
介面光電		 除計劃申請未經
經濟部補助或簽
訂補助契約後解
除或終止外，非
經經濟部同意不
得中止		 藍芽有機基板材料技術開發與應用
景碩科技：基板與模組製程/設計與測試
耀郡科技：模組組裝與薄膜技術
介面光電：植入式高分子厚膜材料開發
聯致科技：藍芽模組用基板材料開發		 無
開發委託合約 威譜通訊 92. 1. 1~93.9.30 藍芽模組基板及模組電性設計開發 無
開發委託合約 科盛 92. 1. 1~93.9.30 電子熱傳與應力分析技術在植入被動元件
基板設計之應用		 無

資料來源：景碩科技提供

  1. 科技事業申請上市者，應另就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提 升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開 發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可 能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估

  2. (1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

  3. 技術層次及技術來源

IC 該公司成立之初即網羅具 基板製造及研發豐富經驗之產業精英 加入，並在經營團隊齊心努力之下陸續取得技術專利及提出多項專利申 PBGA CSP MCM BGA LEBGA EBGA SBGA FC BGA 請，並推出 、 、 、 、 、 及 FC BGA 等產品，經國際級大廠認證通過，在 方面，更為國內第一家採 BT Base IC 基材通過客戶產品認證並達量產出貨之專業 基板廠商。

258

� 智慧財產權之確保

該公司為確保智慧財產權遭他人竊取或冒用，除訂有專利管理辦法 適時提出專利申請保障公司權益外，並制訂智慧財產獎勵辦法以鼓勵公 司員工積極研發新產品及技術，此外於員工聘僱時以工作規則及員工保 密同意書規範，避免研發成果及業務機密外洩，故該公司對於智慧財產 權之確保勘稱允當。

  • 技術之提升

該公司向來秉持「滿足客戶，追求卓越」為宗旨，更期以技術領導 市場之研發方向為目標，故不斷參與客戶產品先期設計，了解市場動向 及技術發展趨勢，此外，該公司並與工研院合作專案開發新世代產品 ( 如 藍芽模組基板及植入式元件材料開發 ) ，以取得先進技術，拉大技術領先 差距。

  • (2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性

� 主要產品之競爭優勢

該公司係應用各種領先製程技術，如無導線鍍金技術 (Bussless Plating) 、選擇性鍍金製程 (Selective gold plating) 、超薄堆疊及細線路製程 技術，積極發展各種高階封裝基板，以使產品達細線化、微孔化、多引 腳化目的，茲就目前主要產品之競爭優勢列示如下：

A. PBGA 在 基板方面

PBGA Buss BGA Non-Buss 該公司所生產之 基板種類繁多，包括 、 BGA MCM BGA CSP BGA MCM BGA 、 、 等，其中 基板已獲全球繪 nVidia Ati 圖晶片前二大廠商 及 認證採用，占有國內九成以上市場， 在 CSP 方面，目前已成功開發出記憶卡用之超薄堆疊 (Paper Thin) 規格 (0.12mm) 基板領先國內同業。

B. 在 Cavity Down 基板方面

該公司目前已經客戶認證及量產之凹槽向下型 (Cavity Down) 基板 計有 LEBGA 、 EBGA 及 SBGA 等產品，因具高散熱性 (8 瓦 ) ，優於國 內同業。

C. 在 Flip Chip 基板方面

以 BT 為產品核心之全球 Flip Chip 基板市場目前係以日本廠商為 主要供應來源，如： Ibiden 、 Fujitsu 及 Shinko 等，而景碩科技目前所 生產 BT Base 之 Flip Chip BGA 基板已獲客戶認證通過，並有已達量 產出貨，領先國內同業，而在產品交期彈性及製造成本管理優勢之下， 預計未來將可與日本廠商並駕齊驅。

259

� 主要產品之生命週期

BGA IC 該公司所產製之 基板係主要應用於繪圖晶片、無線網路 MP3 卡、數位相機、記憶卡、筆記型電腦、遊戲機、 、晶片組、高階網 … 路晶片、可程式邏輯元件 等等，下游應用範圍廣泛，因此產品生命週 期亦受下游產品發展生命週期影響而或長或短，因此，景碩科技更積極 研發各種製程技術，切入各種高階製程產品提早進入市場以延長產品生 命週期。

� 主要產品之持績發展性

隨著各項資訊及通訊產品之日新月異及逐漸走向輕薄短小之趨勢發 展，自 1990 年代末期起，具備高腳數且效能更佳之 BGA 封裝，即成為 ITIS 2001~2006 BGA 市場主流，依據 預估， 年之 封裝市場之年複合成 長率將達 16.38% ，將呈穩定成長趨勢，另外，近年來眾多國際大廠 ( 如： AMD 、 Intel 、 Motorola 、 TI 、 Analog Device 、 ATi 、 Altera 、 Xilinx 、 PMC-Sierra 等 ) 為縮小 IC 封裝後之體積、減少訊號延遲及雜訊產生之下，已紛紛採 CPU DSP ASIC 用覆晶技術作為 、晶片組、 、繪圖晶片、可程式邏輯元件、 晶片之封裝，並以具高密度線距、高頻、高輸出入閘道及微型化等特性 之覆晶基板 (Flip Chip) 做為封裝材料，依據 ITIS 資料顯示，預估從 2001 年不到 1,000 百萬顆，成長至 2005 年時將超過 5,000 百萬顆，成長幅度 400% 超過 ，覆晶基板未來之成長可期。

  • (3) 新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營 收效益預測達成可能性

  • 新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本

該公司未來新產品研究開發計劃及預計生產時程列示如下：

項目 預計生產時程
1.0.12 mm之晶片尺寸大小型用(CSP)基板量產 93 年第二季
2.高散熱型(8 瓦)凹槽向下基板量產 93 年第二季
3.高密度BT base覆晶式基板FlipChip 之量產 93 年第一季
4.Hybrid Design Substrate之開發 93 年第四季
5.RF Module通訊載板之開發 93 年第四季
6.Low K wafer FCBGA之開發 94 年
7.內嵌式被動元件(System in Package - Embedded
Component)之製程研發		 94年

資料來源：景碩科技提供

該公司為執行上表所列計劃及相關費用支出，將於 93 年度將再投入 約 220,432 仟元之研發經費。

  • 新產品之市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

260

IC BGA 順應電子資訊產品輕、薄、短、小之發展潮流及 基板因應 BGA 用範疇廣泛之特性， 基板研究開發方向亦朝向高密度、多層化、薄 板化及小體積發展，並配合加強細線、對位精度、電鍍或塞孔製程能力、 高密度化等技術能力，以開發多功能性及高階之各類基板，因應下游客 戶來自各種應用層面之需求，而隨各種新產品之開發及量產，對於景碩 科技之未來營收成長將有正面助益。

261

  • (4) 研究發展之內部控制暨保全措施

� 產品技術之確保

該公司研發人員於到職時均有簽署保密合約，明定員工在職期間作 業成果之一切權利係屬公司所有，並要求員工不得洩露技術及業務機 密，藉以保障公司產品之權利。

� 技術文件之保存

該公司對於研究發展之內部控制訂有書面研發循環及相關技術規 範，對於研發成果均有完整且標準化之記載，並依文件管理辦法妥善保 存。

三、存貨概況

  • ( 一 ) 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司係採訂單式生產，為即時反應市場之需求變化，除與下游客戶維 持密切之合作關係外，生管人員依據業務處提供之銷售預測計劃、生產計劃 ERP 以及原物料採購前置期，計算應有之原物料備料水位，並定期檢視 系統 之即時庫存情形，據以決定採購時點，其決策過程係經權責主管核准。另外， 在製成品方面，因該公司之銷貨型態主要係採訂單式生產，尚無安全存量之 考量。

  • ( 二 ) 最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過 時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其 提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

單位：新台幣仟元； %

項目/年度 90 年 91 年 92 年
原
料		 11,109 22,387 54,910
物
料		 10,269 7,742
22,723
在
製
品		 12,886 23,558 80,381
製
成
品		 11,065 30,586 46,125
期末存貨毛額( B ) 45,329 84,273 204,139
備抵存貨跌價損失(A) 2,993 3,570 16,478
期
末
存
貨
淨
額		 42,336 80,703 187,661
比率(C)＝(A)／(B) 6.60%
4.24%
8.07%

資料來源：景碩科技最近三年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司於 89 年成立，自 90 年 5 月起正式進入送樣及小量試產，並於 90 年 第四季接獲客戶訂單開始出貨，故 90~92 年度隨業績大幅成長存貨庫存水位亦 相對成長。

262

該公司存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均 法計算，期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，餘採總額比較之成本與 市價孰低法評價，其中原料及物料重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現 價值為市價。

該公司 90~92 年度之備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 2,993 仟元、 3,570 仟元及 16,478 仟元，占期末存貨毛額之比率分別為 6.60% 、 4.24% 及 8.07% ；當期提列之存貨呆滯及跌價損失金額分別為 13,213 仟元、 576 仟元及 12,908 仟元，占各該年度營業收入淨額比例分別為 11.32% 、 0.06% 及 0.6% ， 主要係 90 年度該公司試產及未達經濟規模產生之報廢損失較高所致， 91 及 92 年度隨營業規模持續成長，生產良率提高及產量增加之下，存貨呆滯及跌價損 失金額亦趨下降。

  • ( 三 ) 最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比並說明 其是否合理

單位：新台幣仟元； %

項目／年度 90 年度 91 年度 92 年度
存貨盤盈(虧)金額(1) 0 (1,242) (717)
期末存貨淨額(2) 42,336 80,703 187,661
(1)／(2)比率 0
(1.54)		 (0.38)

資料來源：景碩科技提供

該公司係以全自動化倉儲管理系統即時掌控存貨數量，存貨控管情形良 好， 90~92 年度盤盈虧金額微小，尚無重大異常。 ( 四 ) 存貨之倉儲及安全管理情形

1. 存貨之投保金額及其投保金額是否允當

單位：新台幣仟元； %

年度 期末存貨淨額 存貨投保金額 投保比率
92.12.31 187,661 140,000 74.60%

資料來源：景碩科技提供

該公司存貨安全控管情形良好，且該公司截至 92 年底之投保比率為 74.60% ，尚可保障存貨之安全。該公司目前處於成長期故存貨金額大幅增加， 該公司將隨存貨增加而增加保險金額。

2. 盤點措施及其執行情形

該公司對存貨採定期與不定期盤點措施，不定期盤點係由倉管部門人員 實地抽盤；定期盤點則由財務部門擬定盤點計劃後，會同各相關部門每半年 實施一次全面盤點，並於年度終了時配合會計師進行抽盤查核，以確保存貨 數量之正確及安全；經取得該公司之存貨盤點計劃、盤點記錄及盤盈虧記錄， 該公司之存貨盤點措施確實依其相關辦法執行，尚無重大異常。

263

3. 存貨管理及防竊措施

該公司之存貨係由資材部指派專人負責管理，存貨入出庫均依據表單控 管，且須經相關主管簽核以嚴格控管存貨；此外，其他部門人員非經資材部 門主管同意不得任意進出倉庫，以維護倉庫安全，倉管人員於離開時即予以 上鎖，並聘用警衛保全人員嚴格管控存貨安全，故該公司存貨管理及防竊措 施尚稱良好。

四、固定資產概況

( 一 ) 有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司訂有「固定資產管理辦法」，各項固定資產皆由資產管理單位統一 編列財產編號，並以標籤浮貼於各該固定資產上，以利日後盤點、查核及管理 維護。

( 二 ) 有無固定盤點計劃及其執行情形

該公司固定資產盤點係依「固定資產管理辦法」辦理，製造處資材部每年 視管理之需要作定期或不定期盤點，並於每年年底由管理部門及使用保管單位 會同會計師進行全面性之實地盤點，盤點前擬訂「盤點計劃」及通知各受盤單 位，盤點結束後，由會計處依盤點結果及盤點清冊差異比較，經相關主管簽核 後據以入帳，其執行情形尚稱良好。

( 三 ) 閒置資產相關資料及預計處理計劃

該公司於 89 年 10 月及 92 年 10 月購入土地，金額分別為 603 仟元及 23,415 仟元，因購入時之地目為農地，無法以該公司之名義登記，故暫以該公司董事 長童子賢名義辦理登記，並將上述土地設定權利予景碩科技作為資產保全之措 施，未來擬以該土地植草綠化，以為員工休憩之用。

( 四 ) 購買成本居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累 積折舊及折舊後的金額等

購置成本 ( 含重估增值 ) 居前五名之機器設備

92 年 12 月 31 日；單位：新台幣元

設備名稱 購買
日期		 原始成本 重估增
值金額		 累計折舊 折舊後
淨額		 折舊
方法		 使用
情形
鑽孔成型機 91.07 135,388,161
－		 28,951,005 106,437,156 直線法 良好
曝光機 91.03 88,795,823 － 14,030,239 74,765,584 直線法 良好
電鍍線 92.06 69,736,775 － 8,748,595 60,988,180 直線法 良好
水平電鍍銅設備 90.12 60,293,000 － 17,226,570 43,066,430 直線法 良好
壓板機系統 90.07 50,373,454
－		 15,216,979
35,156,475		 直線法 良好

資料來源：景碩科技提供

264

  • ( 五 ) 最近三年度重要不動產交易情形 ( 交易金額達實收資本額 10% 或一億元以上者 ) 是否依相關規定辦理其對公司營運之影響

10% 1 該公司最近三年度並無重要之不動產交易，其金額達實收資本額 或 億元以上之情事。

( 六 ) 最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

該公司固定資產及投保金額如下表所示。

92 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

92年12 月31日；單位：新台幣仟元
固定資產淨額 投保金額 投保比率%
1,570,534 1,839,643 117.13

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：固定資產淨額 ( 扣除土地、未完工程及預付設備款 )

117.13% 該公司投保金額與固定資產淨額之比約 ，應足以保障該公司固定 資產之安全，故投保情形尚稱允當。

五、最近五年度之業績及申請年度之盈利計畫概況

( 一 ) 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 89 年度 89 年度 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度 93 年度(預測) 93 年度(預測)
金額 ％ 金額 ％ 金額 金額 金額 ％ 金額 ％
營
業
收
入		 － － 116,703 100.00 975,581 100.00 2,223,246 100.00 4,393,317 100.00
營
業
成
本		 － － 98,083
84.04		 686,495 70.37 1,340,435
60.29		 2,752,895
62.66
營
業
毛
利		 － － 18,620
15.96		 289,086 29.63
882,811
39.71		 1,640,422
37.34
營
業
費
用		 17,820
－		 143,001 122.54 175,882 18.03
286,770
12.90
459,980
10.47
營業利益( 損失) (17,820)
－		 (124,381) (106.58) 113,204 11.60
596,041
26.81		 1,180,442
26.87
營業外收入 12,566
－		 27,473
23.54
15,571
1.60
33,571
1.51
39,419
0.90
營業外支出 1,886
－		 21,420
18.36
13,752
1.41
37,459
1.68
37,550
0.86
稅前純益( 損) (7,140)
－		 (118,328) (101.40) 115,023 11.79
592,153
26.64		 1,182,311
26.91
所得稅利益(費用) － － － － 11,380
1.17
(21,988)		 (0.99) (67,968)
(1.55)
稅
後
純
益		 (7,140)
－		 (118,328) (101.40) 126,403 12.96
570,165
25.65		 1,114,343
25.36
期末資本額 1,300,000 1,900,000 2,000,000 2,000,000 2,220,000
每股稅後純益
( 元) ( 註
1 )		 (0.06) (0.67) 0.66 2.85 5.02

資料來源： 89 ∼ 92 年度經會計師查核簽證之財務報告及 93 年度經會計師核閱之財務預測 註 1 ：每股稅後純益係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎 註 2 ：該公司係成立於 89 年 9 月，故無 88 年度資料

265

1.89 ∼ 92 年度業績變化情形

(1) 營業收入

景碩科技自 89 年 9 月成立以來，即積極延攬業界優秀人才投入廠房及 生產設備之整建，並以小量送樣認證方式爭取客戶訂單，故 89 年度尚無 實際營業收入產生，於 90 年 5 月開始正式量產銷售。 90 年度因產品尚處 於客戶認證階段及其年度營業期間僅八個月，致營業收入僅 116,703 仟元； 91 年度因多項產品皆獲客戶認證通過且陸續接獲客戶訂單，營業收入較 90 年度呈倍數成長； 92 年起因位居全球 IC 基板第三大供應國之韓國廠商 PBGA 陸續退出 市場，訂單陸續移轉至台灣，加上景碩科技持續拓展國外 封裝廠 (Amkor Tec 、 ASAT) 及 IC 設計客戶 ( 如 Xilinx 、 ST Assembly) 策略有 所進展之下， 92 年度營收較 91 年度大幅成長 127.89% ，達 2,223,246 仟元。

(2) 營業成本及營業毛利

該公司自 90 年 5 月開始正式量產出貨以來，營業成本自 90 年度 98,083 仟元成長至 92 年度 1,340,435 仟元，主要係隨營業收入相對成長所致。 在營業毛利方面， 90~92 年度分別為 18,620 仟元、 289,086 仟元及 882,811 仟元，毛利率分別為 15.96% 、 29.63% 及 39.71% ，主要係 91 年度 及 92 年度在經濟規模發揮之下，產能及營收均呈現大幅成長，營業毛利 及營業毛利率亦因此大幅提升。

(3) 營業費用及營業利益 ( 損失 )

該公司 89-91 年度營業費用分別為 17,820 仟元、 143,001 仟元及 175,882 仟元，營業利益 ( 損失 ) 分別為 (17,820) 仟元、 (124,381) 仟元及 113,204 仟元， 主要係該公司於 90 年 5 月開始正式量產， 90 年度尚未達經濟規模，故使 89 及 90 年度皆產生營業損失； 91 年度及 92 年度隨營業規模持續成長之 下，營業毛利分別成長 1,452.56% 及 205.38% ，營業費用分別較 90 年度及 91 年度分別增加 22.99% 及 63.05% ，主要係營業所需之推銷費用及為持續 維持技術領先優勢產生之研發費用增加所致，因此， 91 年度及 92 年度在 經濟規模發揮及營業毛利成長率大幅高於營業費用成長幅度之下，營業利 益呈大幅成長趨勢。

(4) 營業外收支及稅前純益 ( 損 )

該公司 89 ∼ 92 年度營業外收入分別為 12,566 仟元、 27,473 仟元、 15,571 仟元及 33,571 仟元， 90 年度營業外收入主要係因增資股款孳息，致利息收 入較 89 年度增加； 91 年營業外收入較 90 年度減少 11,902 仟元，主要係因 該公司為擴充廠房及機器設備，以現有現金及銀行存款部位陸續投入，致利 息收入金額較上期減少所致； 92 年度主要係本期轉投資美國子公司之投資 收益成長 4,022 仟元，加上本期出售廢料及經濟部專案研發計劃補助之其他 收入較上期增加 17,078 仟元，致全年營業外收入金額較 91 年度增加。

266

該公司 89 ∼ 92 年度營業外支出分別為 1,886 仟元、 21,420 仟元、 13,752 仟元及 37,459 仟元， 90 年度較 89 年度增加 19,534 仟元，主要係產製新產 品增加，製程調整過程中產生之存貨報廢損失較多及投資成立美國子公司 初期產生之投資損失達 7,733 仟元所致； 91 年度營業外支出則在美國子公 司轉虧為盈及存貨報廢損失減少之下，較 90 年度下降 35.80% ； 92 年度營 業外支出較 91 年度增加，主要係該公司銷貨之主要計價貨幣美元大幅貶 值，兌換損失增加 7,589 仟元，以及長期借款產生之利息費用較上期增加 4,311 仟元所致。

在稅前純益 ( 損 ) 方面， 89 ∼ 92 年度分別為 (7,140) 仟元、 (118,328) 仟元、 115,023 仟元及 592,153 仟元，由於該公司於 90 年 5 月開始正式量產，營收 尚未達經濟規模，故使 89 及 90 年度營業利益及稅前純益均呈現負數； 91 年度及 92 年度則因營業規模及營業利益大幅攀升，致稅前純益大幅成長。

2. 申請年度業績變化情形

請參見參、業務狀況、五、 ( 五 ) 之說明。

( 二 ) 列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元； %

分析項目 年度
公司名稱		 90年度 91年度 92年度
營業收入 景碩 116,703 975,581
2,223,246
全懋 2,073,107 2,627,691 4,445,369(註1)
大祥 190,046 270,733 (註2)
旭德 269,937 690,225
營業毛利
(損失)		 景碩 18,620 289,086 882,811
全懋 292,010 79,507 1,095,561(註1)
大祥 (340,172) (346,013) (註2)
旭德 (215,242) (105,206)
營業利益
(損失)		 景碩 (124,381) 113,204
596,041
全懋 65,256
(244,586)		 518,732(註1)
大祥 (450,536) (462,084) (註2)
旭德 (292,414) (192,678)

資料來源：各公司經會計師簽證之財務報告

  • 註 1 ：全懋因 92 年度經會計師簽證之財務報告截至目前為止尚未公告，故以其公告之 自結損益數字列示。

  • 註 2 ：同業採樣公司因 92 年度財務報告截至目前為止尚未公告，故未列示。

BGA 景碩科技為積體電路用 基板之專業製造及銷售廠商，目前國內已上 BGA 櫃、上市公司中僅全懋為 基板之專業製造廠商，公開發行公司中有大祥 PCB BGA 及旭德，另外有生產 廠商跨足生產 基板者，如：華通、欣興及南亞 PCB 電路板等公司，其中華通、欣興及南亞電路板等公司因其營業比重係以

267

為大宗，故以全懋、大祥及旭德三家作為比較分析之對象，茲就該公司與全懋、 大祥及旭德等公司之最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如 下：

1. 營業收入

景碩科技成立於 89 年 9 月，於 90 年 5 月開始量產出貨，因成立期間尚 短，最近三年度營收規模雖不及其他同業，惟因該公司不斷與客戶合作推出 BGA 新產品，加上持續改良製程提升製造技術，並以產銷高階 基板為目標， 積極拓展行銷通路，致 91 年度營業收入較 90 年度成長 735.95% ，營業收入 成長比率優於全懋、大祥及旭德等同業， 92 年度因韓國及日本 IC 基板業者 PBGA BGA 陸續退出 市場，加上下游產品為提高產品效能紛紛改採用 基板 作為 IC 載體，故使景碩科技 92 年度營業收入達 2,223,246 仟元，較 91 年度 成長 127.89% ，營業收入成長率優於全懋。

2. 營業毛利

景碩科技自 89 年 9 月成立以來，即以高階 BGA 基板產品為主要市場， 90 年度因尚於業務拓展及產品陸續推出供客戶認證階段，故營業毛利為 15.96% ， 91 年度因產銷量較 90 年度大幅成長，經濟規模效益發揮下，營業 毛利率高達 29.63% ，相較於同業因市場景氣不佳，均以低價爭取訂單之下， 該公司之營業毛利均高於同業水準； 92 年由於日韓廠商退出 IC 基板市場， PBGA 市場供給減少，加上下游產品應用範圍擴大，需求增加，致 產品單 價上揚，另因該公司產能適時提升，故使該年度毛利率大幅提升至 39.71% ， 營業毛利率優於全懋。

3. 營業利益

景碩科技 89~92 年度之營業利益主要係隨營業毛利之成長呈正向變 動，除 89 及 90 年度因尚處創業初期，營業利益呈現負數之外， 91~92 年度 隨營業規模成長，營業利益率因此逐漸上揚， 91 年及 92 年度分別達 11.60% 26.81% 及 ，優於同業表現。

268

  • ( 三 ) 列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、 銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

  • 最近五年度主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 年度
項目		 90 年 90 年 91 年 91 年 92 年 92 年
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％
營業收入 PBGA 108,019
92.56		 843,283
86.44		 1,809,672
81.40
Cavity-Down 753
0.64
92,244
9.46
197,966
8.90
FlipChip － － 6,873
0.70
112,223
5.05
其他 7,931
6.80
33,181
3.40
103,385
4.65
合計 116,703
100.00		 975,581
100.00		 2,223,246 100.00
營業成本 PBGA 96,580 98.47 615,244
89.62		 1,188,769 88.68
Cavity-Down 826 0.84
63,053		 9.18 90,891
6.78
Flip Chip － － 1,396 0.20 29,850 2.23
其他 677 0.69 6,802
1.00		 30,925 2.31
合計 98,083 100.00 686,495 100.00 1,340,435 100.00
營業毛利
(損)		 PBGA 11,439
61.43		 228,039
78.88
620,903
70.33
Cavity-Down (73) (0.40) 29,191
10.10
107,075
12.13
FlipChip － － 5,477
1.89
82,372
9.33
其他 7,254
38.97
26,379
9.13
72,461
8.21
合計 18,620
100.00		 289,086
100.00
882,811		 100.00

資料來源：景碩科技提供 註 1 ：該公司係於 90 年 5 月開始正式營運量產，故無 88 年度及 89 年度資料 註 2 ：營業收入之其他係包括出售原料收入及線路設計之勞務收入等

IC PBGA 該公司係為專業 基板製造廠商，其主要產品包括 基板、 Cavity-Down 基板及 Flip Chip 基板等，茲就各項產品之營業收入、營業成本 及營業毛利之變化說明如下：

(1)PBGA 基板

景碩科技 90 、 91 及 92 年度 PBGA 基板之營業收入分別為 108,019 仟 元、 843,283 仟元及 1,809,672 仟元，營業毛利分別為 11,439 仟元、 228,039 仟元及 620,903 仟元。 90 年度於正式營運初期，為爭取客戶訂單並提高市 場知名度，採取與客戶共同開發高階產品，以產品品質獲取客戶長期合作 機會為目標，並以 PBGA 基板中之多晶模組基板 (MCM) 及晶片尺寸大小基 板 (CSP) 為切入市場之主要產品，並成功接獲客戶訂單，促使正式營運第一 年 PBGA 基板之營業收入金額達 108,019 仟元， 91 年度更在下游需求持續 暢旺， MCM 基板及 CSP 基板出貨量持續攀升之下，致 91 年度來自 PBGA 基板之營業收入達 843,283 仟元，營業毛利亦相對提升至 228,039 仟元，

269

營業毛利達 27.04% ； 92 年度因日本及韓國 IC 基板同業 PBGA 產品價格無 PBGA 法與台灣廠商競爭之下，陸續退出 市場，致市場產能減少，銷售價 格略為攀升，另因該公司訂單量及產能利用率大幅提升，該年度營業收入 34.31% 及營業毛利均呈倍數成長，營業毛利率更高達 。

(2)Cavity-Down 基板

景碩科技 90 、 91 及 92 年度 Cavity-Down 基板產品之營業收入分別為 753 仟元、 92,244 仟元及 197,966 仟元，營業毛利 ( 損 ) 分別為 (73) 仟元、 29,191 仟元及 107,075 仟元。 90 年度因 Cavity-Down 基板尚處於小量試產階段， 製程良率及產能規模尚未有效發揮，故使營業毛利呈現負數， 91 年度因製 程改善良率提高，加上銷售數量規模增加，營業毛利及營業毛利率亦相對 提升為 29,191 仟元及 31.64% ； 92 年度因利基型高附加價值之新產品訂單 增加及整體產能利用率有效提升，致 92 年營業毛利及毛利率分別成長至 107,075 仟元及 54.09% 。

(3)Flip Chip 基板

為因應資訊及消費性電子市場應用產品日趨輕薄短小趨勢，封裝形態 亦將由 BGA 封裝朝向高 I/O 、細間距等特性之覆晶封裝 (Flip Chip) 發展， 而景碩科技已於 91 年成功開發出 Flip Chip 基板，並通過國際大廠認證通 過， 91 及 92 年度營業收入分別為 6,873 仟元及 112,223 仟元，其中 91 年 度尚為送樣及小量出貨階段， 92 年度起接獲客戶訂單量穩定，且該公司積 極致力於高階 BT Base 之 Flip Chip 之產品研究開發，有別於國內其他廠 商，又因產能利用率提高，致 Flip Chip 基板營業毛利亦較上一年度成長。

  1. 申請年度主要產品別營業收入、營業成本及營業毛利之變化

    • 請參見參、業務狀況、五、 ( 五 ) 之說明。

  2. ( 四 ) 最近三年度營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並 敘明是否合理

  3. 最近三年度營業收入或毛利率變動情形如下：

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 變動率(%) 金額 變動率(%) 金額 變動率(%)
營
業
收
入		 116,703 ─ 975,581
735.95		 2,223,246 127.89
營業毛利率(%) 15.96
─		 29.63
85.65
39.71
34.02

資料來源： 90 ∼ 92 年度經會計師查核簽證之財務報表。

由上表得知，該公司 91 年度營業收入及營業毛利率較 90 年度之變動率 分別為 735.95% 及 85.65% ， 92 年度營業收入及營業毛利率較 91 年度之變動 率分別為 127.89% 及 34.02% ，其變動比率均超過 20% ，故就 90 及 91 年度、 91 及 92 年度各項產品別之價量變動情形作價量分析。

270

2.90 ∼ 91 年度各項產品別之價量分析

單位：新台幣仟元

主要產品 分析項目 分析項目 分析項目 90∼91 90∼91 年度
PBGA
基板		 營業收入差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨收入		 792,110
(6,822)
(50,024)
735,264
營業成本差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨成本		 708,225
(22,748)
(166,813)
518,664
營業毛利變動金額 216,600
Cavity-Down
基板		 營業收入差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨收入		 139,420
(258)
(47,671)
91,491
營業成本差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨成本		 153,033
(488)
(90,318)
62,227
營業毛利變動金額 29,264

  • 註 1 ： P′ 、 Q′ 為 91 年度單價、數量； P 、 Q 為 90 年度單價、數量。

  • 註 2 ： Flip Chip 基板係自 91 年度起開始量產， 90 年度並無產製，故不列入比較。

  • 註 3 ：營業收入之其他係出售原料收入及設計線路收入等，其計量單位不相同，故 無法作成價量分析。

(1)PBGA 基板

90 年度因以 MCM 基板及 CSP 基板切入市場策略奏效，市場知名度 亦有所提升，帶動各項 PBGA 基板之銷售， 91 年度銷售數量較 90 年度大 幅增加 733.37% ，產生有利量差 792,110 仟元，而在銷售單價方面，因產 品價格競爭激烈，產品問市一段時間後，因產品進入成熟期後客戶要求降 價因素影響下，平均銷售單價較 90 年度下降 6.32% ，造成不利價差 6,822 仟元；另外在營業成本方面，因製程良率提高及生產數量增加之下，單位 成本下降，產生有利價差 22,748 仟元及不利量差 708,225 仟元；整體而言， PBGA 該公司 基板受銷售數量增加、製程良率及生產規模經濟發揮之下， 增加 216,600 仟元之營業毛利。

271

(2)Cavity-Down 基板

該公司 91 年度 Cavity-Down 基板相關產品因陸續獲得客戶認證，並 進入量產收成期，出貨量及生產量均較 90 年度提升，致產生銷售收入有 利量差 139,420 仟元及營業成本不利量差 153,033 仟元，另因 91 年度具量 產規模後單位售價及單位成本均較 90 年度下降，並產生營業收入不利價 差 258 仟元及營業成本有利量差 488 仟元，整體毛利亦較 90 年度增加 29,264 仟元。

3.91 ∼ 92 年度各項產品別之價量分析

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
主要產品 分析項目 91∼92 年度
PBGA
基板		 營業收入差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨收入		 4,817,167
(573,682)
(3,277,096)
966,389
營業成本差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨成本		 3,514,521
(438,144)
(2,502,853)
573,524
營業毛利變動金額 392,865
Cavity-Down
基板		 營業收入差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨收入		 63,320
25,143
17,259
105,722		 63,320
25,143
17,259
營業成本差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨成本		 43,282
(9,158)
(6,286)
27,838
營業毛利變動金額 77,884
Flip Chip
基板		 營業收入差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨收入		 51,303
6,385
47,662
105,350		 51,303
6,385
47,662

272

主要產品 分析項目 分析項目 分析項目 91∼92 年度 91∼92 年度
營業成本差異分析
P(Q′－Q)
Q(P′－P)
(P′－P)(Q′－Q)
P′Q′－PQ		 量
差
價
差
組合差異

銷貨成本		 10,418
2,131
15,906
28,455
營業毛利變動金額 76,895

  • 註 1 ：Ｐ ′ 、Ｑ ′ 為 92 年度單價、數量；Ｐ、Ｑ為 91 年度單價、數量。

  • 註 2 ：營業收入之其他係出售原料收入及設計線路收入等，其計量單位不相同，故 無法作成價量分析。

(1)PBGA 基板

92 年度因日韓 IC 基板廠商陸續退出 PBGA 基板市場及 BGA 基板日 益普及之影響， 92 年度銷售金額及數量分別較 91 年度大幅成長 114.60% 及 571.25% ，其中有以 PBGA 基板中之晶片大小尺寸 (CSP) 基板銷售數量呈 現大幅成長，占所有 PBGA 基板銷售數量比重亦較 91 年度提高，產生營 業收入有利量差 4,817,167 仟元及營業成本不利量差 3,514,521 仟元，而在 銷售單價方面，因市場 IC 基板需求成長，該公司 92 年度各種 PBGA 基板 CSP 產品平均售價微幅上漲，惟因所占比重較高之 平均銷售單價相對低於 其他 PBGA 基板產品，故使該公司 92 年度平均銷售單價較 91 年度下降， 造成營業收入不利價差 573,682 仟元；另外在平均單位成本方面，因低單 CSP PBGA 價之 占整體 基板比重提高之下，平均單位成本相對下降，產生 有利價差 438,144 仟元；整體而言，該公司 PBGA 基板因受惠於國外同業 退出市場及產業景氣好轉，銷售單價上揚、銷售數量增加之下， 92 年營業 毛利較 91 年度增加 392,865 仟元。

(2)Cavity-Down 基板

該公司 92 年度 Cavity-Down 基板因持續拓展利基性高附加價值產品 訂單，致平均售價及出貨量均呈上揚趨勢，產生銷售收入有利量差 63,320 仟元及有利價差 25,143 仟元。

在營業成本方面，因產量及產能利用率提高，產生營業成本不利量差 43,282 仟元及有利價差 9,158 仟元，因此整體毛利亦較 91 年度增加 77,884 仟元。

(3)Flip Chip 基板

該公司 92 年度 Flip Chip 基板新產品因陸續獲得客戶認證，並進入量 產，銷售量較 91 年度大幅成長 746.46% ，致產生營業收入有利量差 51,303

273

仟元及有利價差 6,385 仟元，營業成本不利量差 10,418 仟元，另因 92 年 度 Flip Chip 基板所生產之高階利基型產品之材料成本較高，致平均單位成 本較高，產生營業成本不利價差為 2,131 仟元，綜上所述，整體毛利亦較 91 年度增加 76,895 仟元。

( 五 ) 申請年度財務預測達成可能性之評估 ( 若申請時已逾年度終結九個月者，應對次 一年度之財務預測一併評估；審查期間跨越九月以後者，亦應對次一年度之財 務預測補充評估 )

單位：仟元； %

單位：仟元；% 單位：仟元；%
年度
項目		 92年度實際數
(經會計師查核簽證數)		 93年度財務預測
(經會計師核閱)		 93年度1月自結數
金額 ％ 金額 ％ 金額 達成率(%)
營業收入 2,223,246
100.00		 4,393,317
100.00
342,229
7.79
營業成本 1,340,435
60.29		 2,752,895
62.66
179,909
6.54
營業毛利 882,811
39.71		 1,640,422
37.34
162,320
9.90
營業費用 286,770
12.90
459,980
10.47
24,017
5.22
營業利益 596,041
26.81		 1,180,442
26.87
138,303
11.72
營業外收入 33,571
1.51
39,419
0.90
733
1.86
營業外支出 37,459
1.68
37,550
0.86
6,133
16.33
稅前純益 592,153
26.64		 1,182,311
26.91
132,903
11.24

資料來源：該公司 92 年度經會計師簽證之財務報告、 93 年度經會計師核閱之財務預測及 該公司 93 年 1 月所提供之自結數

景碩科技 93 年度財務預測係由該公司各部門依據其年度營業計劃，並參 酌公司以往年度之營運實績、成本結構及各項銷管費用支出情形，且考量公司 發展方向及與同業競爭優勢等因素編製而成。業經致遠會計師事務所洪茂益、 張志銘會計師依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」，採用必要核 閱程序，包括對基本假設及預測編製及表達之評估，於 93 年 1 月 28 日核閱完 竣。該公司預估 93 年度營業收入目標為 4,393,317 仟元，較 92 年度增加 2,170,071 仟元，成長幅度為 97.61% ，營業利益及稅前純益目標各為 1,180,442 仟元及 1,182,311 仟元，分別較 92 年度成長 98.05% 及 99.66% 。茲就該公司 93 年度財務預測達成可行性評估如下：

1. 營業收入

IC 該公司主要業務係生產半導體 基板，在參酌過去營運經驗、市場現況 及未來接單情形下，預測 93 年度營業收入為 4,393,317 仟元，較 92 年度增加 2,170,071 仟元，成長比率為 97.61% ，從需求面來看，該公司所產製之 IC 基 IC 板係為 封裝之主要材料，其下游主要係應用於高階網路設備、無線網路、 PDA 、行動電話、消費性數位電子產品、遊戲機等產品之高階可程式邏輯晶 片 (PLD 或 FPGA) 、繪圖晶片卡、無線網卡、記憶卡等產品，以 2003 年 Electronic

274

Trend Publication 統計資料顯示，預估 93 年全球半導體 BGA 封裝產品總營業 20% 收入將有 以上之成長率，加上資訊電子產品對輕、薄、短、小、功能強、 散熱佳及效能好之趨勢，由原本 QFP 改採 PBGA 基板，原採用低階 PBGA PBGA IC 基板者改採用功能較強之高階 基板者將大幅成長，而定位為高階 AMD Intel Motorola 基板專業製造商之景碩科技將因此受惠，另外，在 、 、 、 TI 、 Analog Device 、 ATi 、 Altera 、 Xilinx 、 PMC-Sierra 等 IC 設計及 IDM 國際 大廠之產品紛紛採取覆晶封裝之下，預計採用 Flip Chip 基板作為封裝材料者 BT Base 將大為增加，而該公司為國內第一家 覆晶基板量產廠商，因此未來 在覆晶基板需求大幅成長之下，該公司將可因其領先之技術獲取更多訂單； 從供給面來看，自 92 年起日本及韓國已陸續退出 PBGA 基板市場，目前全 球 PBGA 基板之供應係轉向以台灣廠商為主，在 Flip Chip 基板方面，景碩科 技為台灣 BT Base 覆晶基板之領先廠商，加上 93 年度將適度擴充產能以滿足 訂單所需，因此，基於上述假設基礎，在市場景氣揚升、需求成長之下，該 公司預計 93 年度將可達營業收入 4,393,317 仟元。截至 93 年 1 月止該公司自 行結算營業收入 342,229 仟元已達預算數之 7.79% ，與其 1 月預算數相較已達 117.92% 。綜上所述，該公司 93 年度預估之營業收入係因應市場需求及預計 產能供給情形所編製，其達成可行性應屬可期。

2. 營業成本及營業毛利

該公司預計 93 年度因營業額之成長，其營業成本隨之增加為 2,752,895 仟元，較 92 年度增加 1,412,460 仟元，而其營業成本率較 92 年度增加 2.37% ， 主要係因該公司預估 93 年度在消費性電子產品輕薄短小之趨勢影響，毛利較 低之 PBGA 基板之產銷比重較 92 年度提高，且預估 Flip Chip 基板將因產品 應用日益廣泛，銷售單價將略為下降，因此該公司營業毛利預估 93 年度為 1,640,422 仟元，較 92 年度增加 757,611 仟元，營業毛利率則因產品組合不同 將由 39.71% 略為下降至 37.34% 。該公司截至 93 年 1 月底止營業毛利為 162,320 仟元，與全年度預估營業毛利 1,640,422 仟元相較，達成率為 9.90% ， 達成情形尚屬良好，預估該公司全年度之營業毛利達成應屬可期。

3. 營業費用及營業利益

該公司營業費用分為行銷費用、管理費用及研發費用， 93 年度各項營業 費用之預估係依據營業計劃及產品研發策略等因素，並參酌過去實際經驗加 以估算。 93 年度預估營業費用為 459,980 仟元，較 92 年度增加 173,210 仟元， 其增加原因主要係 92 年度隨該公司營業收入成長，因應營運所需增加之推銷 費用 ( 如薪資支出、旅費、佣金支出、樣品費等 ) 及管理費用 ( 如：薪資支出、 折舊、水電瓦斯費 ) 亦相對成長，另於 93 年度研發費用較 92 年度增加 84,038 仟元，主要係研發人員薪資支出、折舊、測試耗材費、測試費及委託測試費 IC 用將隨研發人數擴增及預計持續投入研發各種 基板之技術開發及產製技 術提升所致。

該公司預估 93 年度營業利益為 1,180,442 仟元，較 92 年度增加 584,401

275

仟元，截至 93 年 1 月底止營業利益為 138,303 仟元，達成全年度預算數之 11.72% 1 171.82% ，與其 月預算數相較已達 ，經參酌該公司業已接單狀況及正 接洽中之訂單顯示，其 93 年度達成預估之營業利益目標應屬可期。

4. 營業外收支及稅前純益

該公司預估 93 年度營業外收入及營業外支出分別為 39,419 仟元及 37,550 仟元，營業外收入主要係來自出售廢料收入、認列轉投資公司 KINSUS (USA) 之投資收益及工業局業界開發產業技術專案補助收入，營業外支出則 主要係依美元及日幣變動所預估之兌換損失、利息支出及存貨跌價損失等， 故其營業外收支之預估應屬合理。

另該公司由於預估 93 年度營業收入呈成長之勢，且營業毛利金額亦增 加，故預估 93 年度稅前純益較 92 年度增加 590,158 仟元。截至 93 年 1 月底 止，該公司稅前純益為 132,903 仟元，達全年度預測之 11.24 ﹪，與其 1 月預 算數相較已達 163.48% ，故該公司 93 年度稅前純益之達成應屬可期。

整體而言，該公司 93 年度之財務預測係由其管理階層依過去業績情況並 參考未來營運計劃，並考量市場需求編製而成；由於該公司最近年度預算執 行情形良好，該公司預計 93 年度在市場強勁需求、日本及韓國 IC 基板同業 IC IDM 陸續退出市場、 設計與 客戶產品持續拓展及產業景氣回春等因素影 響之下，該公司 93 年度財務預測之達成可行性應屬可期。

( 六 ) 申請年度 ( 或次一年度 ) 財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋 之程度

該公司業於 93 年 1 月 29 日經董事會通過辦理盈餘暨員工紅利轉增資 220,000 仟元 ( 其中包括股票股利 110,000 仟元及員工紅利轉增資 110,000 仟 元 ) ，其增資後實收資本額由 2,000,000 仟元增加為 2,220,000 仟元，前述增資案 已納入該公司 93 年財務預測假設中，並擬於 93 年 4 月 16 日召開股東會討論 並決議之。依該公司所預估之 93 年度營業利益及稅前純益分別為 1,180,442 仟 元及 1,182,311 仟元，依其 93 年加權平均流通在外股數計算，預估其 93 年每 股稅後純益為 5.02 元， 92 年度經追溯調整後之每股稅後純益為 2.57 元，相較 於 93 年度每股稅後純益仍呈成長，顯見其經營管理績效良好，故該項增資對 其獲利能力之稀釋效果仍屬有限。

六、公司短期及長期計畫概況

( 一 ) 短期計畫

1. 行銷策略

  • (1) 加強維繫與既有客戶之合作關係，隨時掌握最新巿場狀況及客戶需求。

  • (2) 強化研發技術能力，縮短設計時程，適時推出新產品，滿足客戶需求。

  • (3) 持續推動 QS9000 品保認證系統，確保產品品質，並透過國際世界大廠認

276

證，建立全球品質形象。

2. 生產策略

因應日益擴大之營運規模，致力於生產製程改善，並著重設備之改良與 保養維修，以提高生產力及降低生產成本。

3. 產品發展方向

  • (1) 提升研發能力，積極投入產品之研發與設計，縮短產品開發時程，降低開 發成本，並持續進行品質提升工作。

  • (2) 持續加強研究發展以掌握巿場脈動，並維持技術發展能力之領先。

4. 營運規模及財務配合

  • (1) 持續機器設備之擴充與研發技術之投入，擴大公司營運規模。

  • (2) 全力推動公司邁入資本巿場，以期建立健全與完整之籌資管道，並與金融 機構建立密切合作之互惠關係，尋求長期低利率借款資金，以充份供應公 司業務發展所需之資金。

( 二 ) 長期計畫

1. 行銷策略

  • (1) 長期培育行銷專業人才，蒐集同業及未來發展趨勢等資訊，掌握競爭者及 新進者脈動，洞悉巿場先機廣佈據點，逐步提高巿場佔有率。

  • (2) 和先進晶片開發設計公司保持夥伴關係，隨時掌握巿場動態，提早製程及 產品研究開發維持公司競爭力。

2. 生產策略

  • (1) 持續不斷地提高生產品質、技術能力、產品良率及降低生產成本。

  • (2) 積極投資自動化生產設備，引進專業人才與先進之生產技術、提升製程效 率，達到提高公司獲利能力之目標。

3. 產品發展方向

  • (1) 結合國內協力廠商研發聯盟，積極研發整合產品，創造產品高附加價值。

  • (2) 技術難度極高之領域，採技術引進與國際合作，或委託國內、外研究機構 研發計劃方式進行，降低風險，縮短時程，節省研發人力，提升研發技能。

4. 營運規模及財務配合

277

  • (1) 培育經營實力，迅速擴大營運規模，朝向產品多元化發展之目標邁進。

  • (2) 隨公司業務不斷擴展，未來行銷及生產據點將廣佈全球，積極建立全球營 運管理及研發中心。

  • (3) 為擴展公司營運規模，籌措中長期資金，厚植長期發展實力。

278

肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、 未上市同業財務比率之比較分析

( 一 ) 選擇採樣公司之理由

BGA 景碩科技係主要從事積體電路用之 基板之製造及銷售業務，目前國 BGA 內已上市公司之全懋及已公開發行之大祥及旭德為專業半導體 基板製造 廠商，營業內容與該公司相似，故依此三家作為比較分析之對象。

( 二 ) 景碩科技與同業之財務比率比較分析如下：

1. 財務結構

該公司 90 ∼ 92 年度負債比率分別為 13.04% 、 23.53% 及 28.63% ，係因該 公司於 89 年度成立， 90 年 5 月始正式營運量產並陸續購入機器設備， 91 年 度及 92 年度以舉借長期借款支應持續購入之機器設備及擴建廠房，致 91 年 度及 92 年度負債比率均較 90 年度上升，惟與同業相較均優於三家採樣公司 及同業水準。

IC 在長期資金占固定資產比率方面，因該公司所生產之 基板生產製程係 以自動化機器設備為主， 90 年度至 92 年度陸續購入生產所需之機器設備， 91 年度因辦理一億元現金增資及舉借長期借款支應持續增購之固定資產，長 期資金占固定資產比率較 90 年度略為上升至 122.80% ； 92 年因該年度之獲利 大幅增加及舉借長期借款支應持續增購之固定資產，長期資金占固定資產比 率較 91 年度略為下降至 121.85% ，相較於同業，均優於三家採樣公司。

綜上所述，景碩科技最近三年度負債比率均較同業為低，且長期資金占 100% 固定資產比率皆大於 ，整體而言，該公司財務結構尚屬健全。

2. 償債能力

該公司 90 ∼ 92 年度流動比率分別為 215.41% 、 210.94% 及 161.03% ， 速動比率為 195.85% 、 186.05% 及 135.00% ， 91 年度至 92 年度主要係因營 業規模擴大，應收及應付款項均較 90 年度增加，惟流動資產增加幅度略低 於流動負債，故使流動比率及速動比率略為下降，與同業相較均優於三家採 樣公司及同業水準。

另在利息保障倍數方面，因該公司 90 年度尚處於營運初期，產量未達 經濟規模，尚無獲利，且 90 年度之利息支出亦僅 474 仟元，故使利息保障 倍數為 (248.64) 倍， 91 年度及 92 年度則在規模經濟發揮、獲利貢獻之下， 利息保障倍數增加為 18.93 倍及 56.21 倍，優於三家採樣公司。

整體觀之，該公司之償債能力尚屬良好。

3. 經營能力

該公司係自 90 年 5 月起正式量產出貨， 90 年度實際營業期間僅約八個

279

月，且處於業務初步推展及產品認證階段，僅有少量訂單及營收情形下， 90 3.12 4.33 年度之應收款項週轉率及存貨週轉率分別為 次及 次，略低於其他 採樣公司， 91 年度在營業收入大幅成長之下，應收款項週轉率提高至 5.47 次，優於同業水準，且 91 年度存貨週轉率亦受營業規模大幅成長影響，提 高至 10.59 次，僅略低於旭德，仍優於全懋及大祥；惟 92 年度第四季之營 收大幅成長，致 92 年底之應收帳款亦大幅成長，故應收款項週轉率略為下 降至 4.66 次，且 92 年度存貨週轉率亦受第四季營業規模大幅成長之影響， 期末存貨較 91 年增加，故存貨週轉率略為下降至 9.30 次。

在固定資產週轉率及總資產週轉率方面， 90 年度分別為 0.12 次及 0.07 次， 91 年度分別為 0.58 次及 0.42 次， 92 年度分別為 1.06 次及 0.71 次， 90 年度主要係機器設備未全數建置完成，產能未達經濟規模，致固定資產週轉 率及總資產週轉率略低於其他採樣公司， 91 年度因機器設備陸續建置完成 及業績大幅成長之下，固定資產週轉率及總資產週轉率雙雙較 90 年度成 長，並優於三家採樣公司及同業水準。 92 年度因營業收入較 91 年度大幅增 加，固定資產週轉率及總資產週轉率均較 91 年度成長，整體觀之，該公司 經營管理能力尚屬良好

4. 獲利能力

該公司 90 年度因尚處於創業階段及營運初期，獲利能力尚未完全顯現， 故各項獲利指標尚不及採樣公司， 91 年隨營業規模擴增之下，獲利能力大幅 提升，股東權益報酬率、營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本 額比率均由虧轉盈， 91 年度純益率 12.96% ，每股盈餘 0.66 元，與同業相較， 各項獲利指標均優於三家採樣公司。 92 年度純益率更高達 25.65% ，每股盈 2.85 餘 元，整體觀之，該公司之獲利能力尚屬良好。

5. 現金流量

該公司 90~92 年度之各項現金流量指標方面，該公司自 89 年成立以來， 積極進行廠房及機器設備之建置， 90 年度該公司在陸續擴增產能及業務拓展 之下， 90 年度營業活動淨現金流量均呈現淨流出情形； 91 及 92 年度因營收 成長，獲利挹注，營業活動淨現金流入大於現金流出，現金流量比率上升達 25.63% 78.38% 3.71% 18.17% 及 ，現金再投資比率上升達 及 ，優於同業水準。

6. 槓桿度

在營運槓桿度方面，該公司 90 ∼ 92 年度分別為 0.64 倍、 2.46 倍及 1.36 倍，因 90 年度尚屬營業初期，營業利益及營業收入扣除變動成本均為負數， 故其營運槓桿度均小於 1 ， 91 年度因營業收入大幅成長，致 91 年度營運槓桿 度較 90 年度增加為 2.46 倍， 92 年度因營業利益較 91 年度大幅成長，致 92 年度營運槓桿度較 91 年度減少為 1.36 倍，優於同業水準。

在財務槓桿度方面，因該公司 90 年度營業利益為負數，故該比率不適用 於同業比較分析，此外， 91 及 92 年度則因營業利益大幅成長及長短期借款 1.06 1.02 利息增加之下，財務槓桿度為 倍及 倍，優於同業水準。

280

整體觀之，該公司營運風險之控管尚屬得宜。

分析項目 年度
公司名稱		 90年 91年 92年
財
務
結
構
(%)		 負債占資產比率 景
碩		 13.04
23.53
28.63
全
懋		 22.67
38.71
－
大
祥		 60.96 54.91
－
旭
德		 34.46
44.45
－
同
業		 50.50
46.30
－
長期資金
占固定資產比率		 景
碩		 118.42
122.80		 121.85
全
懋		 116.96
112.55
－
大
祥		 73.77
85.52
－
旭
德		 135.33 122.60 －
同
業		 123.00
149.48
－
償
債
能
力		 流動比率
(%)		 景
碩		 215.41
210.94
161.03
全
懋		 174.74
140.19
－
大
祥		 24.92
42.76
－
旭
德		 178.91
107.95
－
同
業		 131.70
155.6
－
償
債
能
力		 速動比率
(%)		 景
碩		 195.85
186.05
135.00
全
懋		 136.30
108.56
－
大
祥		 14.95
26.46
－
旭
德		 156.86
88.74
－
同
業		 98.90
112.40
－
利息保障倍數
(倍)		 景
碩		 (248.64) 18.93 56.21
全
懋		 3.13
(4.61)
－
大
祥		 (7.09)
(10.53)
－
旭
德		 (5.98) (6.03) －
同
業		 16.19
18.89
－
經
營
能
力
(次)		 應收款項週轉率 景
碩		 3.12
5.47
4.66
全
懋		 5.77 4.04
－
大
祥		 3.85
3.85
－
旭
德		 3.27
3.65
－
同
業		 2.60 4.80 －
存貨週轉率 景
碩		 4.33
10.59
9.30
全
懋		 5.84
8.25
－
大
祥		 4.80 3.74
－
旭
德		 8.00
10.69
－
同
業		 8.20 9.60 －

281

分析項目 年度
公司名稱		 90年 91年 92年
固定資產週轉率 景
碩		 0.12
0.58
1.06
全
懋		 0.53 0.47 －
大
祥		 0.11
0.17
－
旭
德		 0.17
0.44
－
同
業		 1.60 2.50 －
總資產週轉率 景
碩		 0.07
0.42
0.71
全
懋		 0.35
0.35
－
大
祥		 0.10 0.16 －
旭
德		 0.11
0.28
－
同
業		 0.70
0.80
－
獲
利
能
力
(%)		 股東權益報酬率 景
碩		 (7.71) 6.66 24.72
全
懋		 0.85
(7.20)
－
大
祥		 (52.23)
(82.38)
－
旭
德		 (16.50)
(15.90)
－
同
業		 1.50
2.00
－
獲
利
能
力
(%)		 營業利益(損失)
占實收資本額比率		 景
碩		 (6.55)
5.66
29.80
全
懋		 1.69
(6.32)
－
大
祥		 (35.76)
(21.39)
－
旭
德		 (13.54)
(8.92)
－
同
業		 － － －
稅前純益(損)
占實收資本額比率		 景
碩		 (6.23)
5.75
29.61
全
懋		 1.59
(9.55)
－
大
祥		 (41.30) (28.66) －
旭
德		 (15.22)
(11.10)
－
同
業		 － － －
純益率 景
碩		 (101.40) 12.96 25.65
全
懋		 1.91
(14.06)
－
大
祥		 (273.82)
(228.68)
－
旭
德		 (108.44)
(34.73)
－
同
業		 (2.60)
2.10
－
每股稅後盈餘
(元)		 景
碩		 (0.67)
0.66
2.85
全
懋		 0.11
(0.98)
－
大
祥		 (6.05)
(4.10)
－
旭
德		 (1.36)
(1.11)
－
同
業		 － － －
現 現金流量比率 景
碩		 － 25.63
78.38

282

分析項目 年度
公司名稱		 90年 91年 92年
金
流
量
(%)
(註)		 全
懋		 23.55
－		 －
大
祥		 － － －
旭
德		 － － －
同
業		 35.70
32.70
－
現金流量允當比率 景
碩		 － － 19.69
全
懋		 16.08
14.07
－
大
祥		 － － －
旭
德		 － － －
同
業		 － － －
現金再投資比率 景
碩		 － 3.71
18.17
全
懋		 3.36
－		 －
大
祥		 － － －
旭
德		 － － －
同
業		 13.70
7.80
－
槓
桿
度		 營運槓桿度 景
碩		 0.64
2.46
1.36
全
懋		 6.46
－		 －
大
祥		 － － －
旭
德		 － － －
同
業		 － － －
財務槓桿度 景
碩		 － 1.06
1.02
全
懋		 1.80 0.79 －
大
祥		 － － －
旭
德		 0.86
0.85
－
同
業		 － － －

資料來源： 1.90 ∼ 92 年度會計師查核簽證之財務報告。

  1. 同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心「中華民國台灣地區主要行業財務 比率」印刷電路板製造業資料。

  2. 註：營業活動之現金流量係淨現金流入數，故凡淨現金流出者，則不適用之。

( 三 ) 科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨 值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上 之可能性

該公司係以科技事業申請股票上市，該公司 92 年底之淨值為 2,591,674 仟 元，占 92 年底實收資本額 2,000,000 仟元之 129.58% ，已達實收資本額 2/3 以上。 另依會計師核閱之 93 年財務預測觀之， 93 年底之淨值為 3,570,886 仟元，占 92 年底實收資本額 2,220,000 仟元之 160.85% ，已達實收資本額 2/3 以上。

283

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形

列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形 列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形
單位：新台幣元
年度 89 90 91
帳
列
所
得		 (7,139,711)
(118,327,983)
115,022,447
調
整
金
額		 1,973,610
9,399,632
8,351,695
全年所得額申報數 (5,166,101)
(108,928,351)
123,374,142
課稅所得額申報數 (5,166,101)
(111,946,220)
4,851,294
核
定
所
得		 (5,166,101)
(111,946,220)
尚待核定

資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

( 一 ) 景碩科技 89 年度帳列所得與申報所得額之差異說明：

(一)景碩科 (一)景碩科 技89年度帳列所得與申報所得額之差異說明： 技89年度帳列所得與申報所得額之差異說明： 技89年度帳列所得與申報所得額之差異說明： 技89年度帳列所得與申報所得額之差異說明：
單位：新台幣元
調整項目 帳列數 課稅所得調整數 申報數 差異說明
調減 調增
營業費用
交際費
非營業支出
投資損失
調整合計數
 87,552
1,886,058



87,552
1,886,058
1,973,610
0

0

 係本期交際費超限，予以帳外調整減列交際費87,552元。
係本期依權益法認列之投資損失，因屬未實現性質，故
予帳外調整減列投資損失1,886,058元。
合計調增所得1,973,610 元。
資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

284

( 二 ) 景碩科技 90 年度帳列所得與申報所得額之差異說明：

單位：新台幣元

單位：新台幣元
調整項目 帳列數 課稅所得調整數 申報數 差異說明
調減 調增
製造費用
職工福利
營業費用
伙食費
職工福利
研究費-伙食費
研究費-職工福利
非營業收入
利息收入
兌換盈益
非營業支出
投資損失
其他損失
調整合計數		 726,871
1,255,285
243,427
707,342
125,026
21,076,657
5,137,977
7,732,647
13,212,958






3,815,929




3,815,929		 660,000
1,255,285
110,000
334,506
113,333
16,418


7,732,647
2,993,372
13,215,561
66,871

0

133,427

372,836

11,693
21,093,075
1,322,048

0
10,219,586

 係本期按設立實收資本額提撥職工福利並認列為
當期費用，因稅法規定應分五年分別攤提，故予
帳外調整減列製造費用-職工福利660,000元。
係本期伙食費超限，故予以帳外調整減列營業費
用-伙食費1,255,285元。
係本期按設立實收資本額提撥職工福利並認列為
當期費用，因稅法規定應分五年分別攤提，故予
帳外調整減列營業費用-職工福利110,000元。
係本期伙食費超過限額標準，故予以帳外調整減
列研究費-伙食費334,506元。
係本期按設立實收資本額提撥職工福利並認列為
當期費用，因稅法規定應分五年分別攤提，故予
帳外調整減列研究費-職工福利113,333元。
係帳載利息收入經核與扣繳憑單調節後，依法調
整增列利息收入16,418元。
係本年度外幣債權債務依一般公認會計原則重評
價，因屬未實現性質，故予帳外調整減列兌換盈
益3,815,929元。
係本期依權益法認列之投資損失，因屬未實現性
質，故予帳外調整減列投資損失7,732,647元。
係本期存貨跌價損失提列數，因屬未實現性質，
故予帳外調整減列其他損失2,993,372元。
合計調增所得9,399,632 元。

資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

285

( 三 ) 景碩科技 91 年度帳列所得與申報所得額之差異說明：

單位：新台幣元

單位：新台幣元
調整項目 帳列數 課稅所得調整數 申報數 差異說明
調減 調增
製造費用
伙食費
職工福利
營業費用
薪資支出
各項耗竭及攤提
伙食費
職工福利
非營業收入
投資收入
利息收入
兌換盈益
非營業支出
兌換虧損
其他損失
調整合計數		 9,163,614
1,455,623
31,598,684
3,193,666
999,044
158,480
1,509,663
2,994,450
14,454,572
19,974,390
576,195

180,000




20,000
1,509,663




1,709,663		 3,235,174

1,642,558
521,334
359,464


14,756
3,406,369
305,508
576,195
10,061,358
5,928,440
1,635,623

29,956,126

2,672,332

639,580
178,480
0

3,009,206

17,860,941

19,668,882

0

 係本期伙食費超限，故予帳外調整減列製
造費用-伙食費3,235,174元。
係90年度按設立實收資本額提撥職工福
利並認列為當期費用，因稅法規定應分五
年分別攤提，故予帳外剔除，於往後五年
度追認攤提，本期攤提數為200,000元(製
造費用180,000元及營業費用20,000
元)，此即課稅所得調增數。
係本期退休金費用提列數大於可提列限
額，故將超限部分予以剔除。
係開辦費已依新發佈之財務會計準則第
十九號公報全數認列為當期費用，惟申報
時需按稅法規定分五年度攤銷，故本期應
剔除待以後年度追認之攤提數。
係本期伙食費超限，故予以帳外調整減列
營業費用-伙食費359,464元。
差異說明詳製造費用-職工福利。
係本期依權益法認列之投資收入，因屬未
實現性質，故予帳外調整減列投資收入
1,509,663元。
係帳載利息收入經核與扣繳憑單調節
後，依法調整增列利息收入14,756元。
係上年度外幣債權債務依一般公認會計
原則重評價，於本年度已實現，故予帳外
調整增列3,815,929元，本年度外幣債權
依一般公認會計原則重評價，因尚未實
現，故予帳外調整減除409,560元。
係本年度外幣債權依一般公認會計原則
重評價，因尚未實現，故予帳外調整減除
305,508元。
係本期存貨跌價損失提列數，因屬未實現
性質，故予帳外調整減列其他損失
576,195元。
合計調增所得8,351,695 元。

資料來源：會計師稅務簽證查核報告書

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品之情形，並評估 其對公司財務狀況之影響

( 一 ) 背書保證事項

該公司 90 ∼ 92 年度並未有為他人背書保證之情事。

286

( 二 ) 重大承諾事項

該公司 90-92 年底止已開立尚未使用之信用狀金額列示如下：

該公司90-92年底止已開立尚未使用之信用狀金額列示如下： 該公司90-92年底止已開立尚未使用之信用狀金額列示如下： 該公司90-92年底止已開立尚未使用之信用狀金額列示如下： 該公司90-92年底止已開立尚未使用之信用狀金額列示如下：
單位：仟元
幣別 90 年底 91 年底 92 年底
美金 462 892 1,445
日圓 88,750 48,336 465,731
馬克 12 12 12
瑞士法郎 3 168 228
歐元 - - 206

該公司上述承諾事項均為業務發展所衍生之承諾事項，對其財務狀況尚無 重大影響。

( 三 ) 資金貸與他人情形

該公司 92 年 6 月 28 日經股東會通過修訂「資金貸與他人作業程序」，惟 其最近三年度並未有資金貸與他人之情事。

( 四 ) 衍生性商品

該公司 90~92 年度並無操作衍生性商品交易之情事。

  • 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、 業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

該公司自 89 年成立以來未曾發行公司債。其所舉借之長期借款，均能如期還 本付息。另核閱其借款契約，並未有對景碩科技財務、業務或其他事項有重大限制 之條款，且該公司最近三年度並無發生財務週轉困難之情事。

  • 五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計畫及前 各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之執行情形

該公司自 89 年 9 月 11 日成立，設立時資本額為新台幣 12 億元，申請上市會 計年度及其最近三年度並未發行公司債。另該公司於 89 年 12 月、 90 年 4 月及 91 年 9 月共辦理三次現金增資，發行金額分別為 100,000 仟元、 600,000 仟元及 120,000 仟元，截至目前為止皆已執行完畢。以下列示其最近一次辦理之現金增資案募集與 執行情形如下：

( 一 ) 計劃內容

  1. 增資核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 9 月 11 日 (91) 台財 證 ( 一 ) 字第 0910149830 號函。

  2. 所需資金總額：新台幣 120,000 仟元。

  3. 資金來源：現金增資 10,000 仟股，每股發行價格為新台幣 12 元，總募集金

287

額為新台幣 120,000 仟元。

4. 計劃項目及資金運用進度：

計劃項目及資金運用進度： 計劃項目及資金運用進度： 計劃項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
計劃項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度
91 年度
擴建廠房及購置機器設備 91/12/31 120,000 120,000

資料來源：景碩科技提供

( 二 ) 執行情形

該公司本次現增計劃於 91 年 9 月 11 日取得財政部證券暨期貨管理委員會 現金增資申報生效函，所有資金已於 91 年 11 月 4 日募資完畢，並於 92 年第 一季執行完畢。

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
計劃項目 執行狀況 截至92 年第一季
擴建廠房及購置機器設備 支用金額 預定 120,000
實際 120,000
執行進度
(%)		 預定 100%
實際 100%

資料來源：景碩科技提供

( 三 ) 效益評估

該公司現金增資募集完成後即投入擴建廠房及購置機器設備，致營業收 入、營業毛利及營業淨利 ( 損 ) 由 91 年之 975,581 仟元、 289,086 仟元及 113,204 仟元，大幅提升至 92 年之 2,223,246 仟元、 882,811 仟元及 596,041 仟元，增加 金額達 1,247,665 仟元、 593,725 仟元及 482,837 仟元，增加比例達 128% 、 205% 及 427% ，顯示該公司 92 年度之營業收入、營業毛利及營業淨利均大幅提升， 故本次現金增資之效益應已顯現。

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

IC 該公司為因應未來 基板市場需求增加，擬擴大產能，以爭取未來市場佔有 率之提昇，預計於 93 年 1-12 月投入新台幣 1,407,000 仟元，資金來源係以自有資 金及銀行借款支應。

該公司之資金運用計劃及進度如下列所示，預計擴充現有產能，在設備陸續採 買，校驗及試車後加入生產，預計 93 年度之營收將較 92 年度大幅成長至 43 億。

288

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計劃項目 第一季 第二季 第三季 第四季 合計
購置設備 139,200 249,000 225,850 241,300 855,350
新建廠房及其他 23,000 70,000 240,000 218,650 551,650
合計 162,200
319,000
465,850
459,950
1,407,000

資料來源：景碩科技提供

該公司因生產量逐年增加，營運規模日趨成長，每月預估淨現金流入之自有資 金加上銀行借款額度尚足以因應擴廠所需之資金。該公司廠區內仍留有擴建預定 地，因此土地取得尚無問題。且該公司成立迄今，擁有擴建廠房及購買機器設備之 經驗，擴建計劃應屬可行。

七、轉投資事業

( 一 ) 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 以上或帳面金額 或原始投資金額達新台幣五千萬元以上 ) 最近年度之營運及獲利情形、最近三 年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲利匯回金 額 ) ，若有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性， 若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發 行人之影響

1. 轉投資事業概況

單位：除另予註明外均係新台幣仟元及仟股

轉投資
事業名稱		 主要經營事業 投資
年度		 每股
面額
(元)		 原始投資 原始投資 原始投資 92.12.31帳面價值 92.12.31帳面價值 92.12.31帳面價值 會計處
理方式
股數 金額 持股
比例		 股數 帳列
金額		 持股
比例
KINSUS CORP.
(USA)
基板設計、擬定市場策略
分析及顧客開發、新產品
技術研發、產品顧問		 89及90 USD1 500 16,241
(USD500)

100%
500		 14,238 100% 權益法

資料來源：景碩科技提供

13 該公司之公司章程第二十五條明訂其轉投資總額不受公司法第 條規 定不得超過實收資本額 40% 之限制，截至 92 年 12 月 31 日止，該公司原始投 資金額為 16,241 仟元，佔 92 年底實收資本額 2,000,000 仟元之比率為 0.81% ， 13 並無違反公司章程，亦無違反公司法第 條轉投資比率不得超過公司實收資 40% 本額 之規定。

289

2. 重要轉投資事業投資過程

該公司 89 年 9 月 15 日董事會通過於美國加州地區轉投資成立 KINSUS CORP.(USA) ，目的係作為海外市場產品技術服務及支援中心，分別於 89 年 10 月 13 日及民國 90 年 3 月 26 日匯出美金 100,000 及 400,000 元 ( 折合新台幣 3,131 仟元及 13,110 仟元 ) 投資 KINSUS CORP.(USA) ，共計取得 500,000 股， USD1 100% 每股面額 元，持股比率 ，是項投資案業奉經濟部投資審議委員會 核准在案。

3. 重要轉投資事業股權變動情形

(1) 股東組成及持股情形

股東組成及持股情形
轉投資事業 主要股東 持股數(股) 持股比例
KINSUS CORP.(USA) 景碩科技股份有限公司 500,000 100.00%

資料來源：景碩科技提供

(2) 股權變動情形

股權變動情形
單位：股
轉投資事業名稱 投資年度 變動原因 增減股數 價格(元) 餘額股數
KINSUS CORP.
(USA)		 89.10 原始投資 100,000 USD 100,000 100,000
90.03 新增 400,000 USD 400,000 500,000

資料來源：景碩科技提供

4. 對轉投資事業之管理政策

景碩科技對轉投資事業在經營管理上有明確的策略及具體規範以達控管 目的，該公司訂有長短期投資管理辦法，其中亦包含對子公司的監理。此外， 15 轉投資企業應於每月 日以前，提供上一月份之財務報表送交該公司，以利 轉投資事業之管理。

  1. 最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
公司名稱 年度 投資損益情形 股利分配情形
KINSUS CORP.(USA) 90 (7,733)
－
91 1,510 －
92 5,532 －

資料來源：景碩科技提供

6. 轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

景碩科技並未向轉投資事業收取技術報酬金之情形。

290

7. 重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利成長性

  • (1) 轉投資事業營運近況及獲利成長性

單位：美金元

單位：美金元 單位：美金元 單位：美金元
公司名稱
項目		 KINSUS CORP.(USA)(註)
90 年度 91 年度 92 年度
營業收入(淨額) 21,582.95
425,359.00
596,187.39
營業利益(損失) (250,793.11)
45,960.28
174,974.20
稅前純益(損失) (243,602.29)
48,467.12
177,174.22

註：該公司係於 89 年 10 月 13 日由景碩科技投資設立 資料來源：景碩科技提供

(2) 財務報告之簽證會計師及其查核意見

該子公司實收資本額未達新台幣三仟萬元，且營業收入未達新台幣五 10% 仟萬元或達景碩科技營業收入 以上之會計師財務報表查核簽證標 準，故其財務報表未經會計師查核簽證。

(3) 持股及股權淨值變化情形

單位：美金元 單位：美金元 單位：美金元 單位：美金元 單位：美金元 單位：美金元
轉投資事業 90.12.31 91.12.31 92.12.31
持股
比例		 股權淨值 持股
比例		 股權淨值 持股
比例		 股權淨值
KINSUS CORP.(USA)
100%		 214,067.78 100% 257,724.90 100% 418,489.12

資料來源：景碩科技提供

  • (4) 轉投資事業對公司財務、業務之影響

截至目前為止，景碩科技之轉投資事業並未發生財務週轉困難情事。 以下就其轉投資事業對景碩科技財務、業務影響說明如下：

設立 KINSUS CORP.(USA) 主要目的為海外市場產品技術服務及支援 中心。 89 年 10 月設立 KINSUS CORP.(USA) 開始營運後，初期因尚屬創業 期間，故其獲利能力尚未能具體顯現，之後由於海外市場銷售之佈建漸次 完成，營運規模日益成長，因此 KINSUS CORP.(USA) 提供景碩科技海外 客戶之技術及服務支援陸續增加，營業收入亦由 90 年度 22 仟美元成長至 91 年度的 425 仟美元及 92 年度的 596 仟美元。綜上所述，該轉投資事業 尚不致對景碩科技之財務、業務有重大影響。

( 二 ) 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度 認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響 該公司目前並未有已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情事。

291

( 三 ) 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度 20 實收資本額 ﹪以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明 該公司目前並無尚未完成之投資案。

  • 八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金 融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其有無異常

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱 與景碩科技之關係
華碩電腦股份有限公司 該公司法人董事之母公司
KINSUS Corp.(USA) 該公司之子公司

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

1. 銷貨

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
關係人名稱 90 年度 91 年度 92 年度
金額 占該科
目比率		 金額 占該科
目比率		 金額 占該科
目比率
華碩電腦股份有限公司 570
0.49
－		 － － －

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

華碩公司為專業主機板及筆記型電腦之製造與銷售廠商，華碩公司 IC BGA 為進行主機板之研發測試向景碩科技購入 基板。該公司銷售予上 述關係人之產品售價，與一般客戶之價格相當，對關係人之交易條件係 60 為月結 天收款，由於此筆交易屬急單且量小，雙方議定之付款條件較 景碩科技之一般付款天數略長，因金額不大且經查核其期後付款情形， 尚無重大異常。

2. 佣金支出

單位：新台幣仟元； %

關係人名稱 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 占該科
目比率		 金額 占該科
目比率		 金額 占該科
目比率
KINSUS Corp.(USA) － － 14,119 99.97 20,516 52.34

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

  • (1) 交易之必要性

100% 該公司為爭取海外業務及就近提供海外客戶即時服務，成立 持 股之 KINSUS Corp.(USA) ，委託其就近處理海外業務及客戶服務事宜，並 支付佣金予 KINSUS Corp.(USA) 。

292

(2) 交易條件及價格之合理性

該公司支付給 KINSUS Corp.(USA) 的佣金分為設計佣金及出貨佣金兩 種性質，設計佣金的支付方式係以每一個設計案支付美金一定金額，目前 的交易對象僅有 KINSUS Corp.(USA) ，而出貨佣金的支付方式係以每個月 銷貨收入的一定比例支付，支付比例與一般交易對象相當。該公司佣金支 30-60 付之交易條件約為月結 天付款，經檢視與關係人之交易條件，尚無 重大異常。

3. - 應付款項 應付費用

單位：新台幣仟元； %

關係人名稱 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 占該科
目比率		 金額 占該科
目比率		 金額 占該科
目比率
KINSUS Corp.(USA) － － 2,111 3.52 1,987 1.27

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

  • 30

  • 上述應付款項係因佣金支出而產生之應付費用，交易條件為月結 天付

  • 款，尚無重大異常情事。

  • 九、說明該公司自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師簽証之原因，並評

估目前簽証會計師之獨立性暨其是否依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽 證財務報表規則」辦理。

該公司於民國 91 年 6 月辦理公開發行後，其財務報告係由致遠會計師事務所 洪茂益會計師及張志銘會計師簽證，截至評估日止，尚未連續滿五年，故無上述此 款情形之適用。而該公司目前簽證會計師係已依照「一般公認審計準則」及「會計 師查核簽證財務報表規則」辦理。

十、匯率變動情形

( 一 ) 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

最近三年度內外銷之金額及占銷貨淨額比率

單位：新台幣仟元； %

年度
項目		 90 年度 90 年度 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度
金額 比率(%) 金額 比率(%) 金額 比率(%)
內銷 110,430
94.62
939,660
96.32		 1,468,516
74.15
外銷 6,273
5.38
35,921
3.68
574,730
25.85
合計 116,703
100.00
975,581
100.00		 2,223,246
100.00

資料來源：景碩科技提供

  • 註：該公司成立於 89 年 9 月 11 日，自 90 年 5 月 6 日始正式營運。 BGA

  • 景碩科技主要產品為 基板，其用途係為半導體在封裝時提供晶片對 IC

  • 外電路的連接，屬封裝業之基本原料，銷售對象主要為國內外 封裝廠。

293

該公司於 89 年 9 月設立，截至 90 年 5 月屬創業期間，自 90 年 5 月始有 IC 主要營業活動，該公司自成立以來，便積極爭取國內外各大 封裝廠之認證， 該公司 BGA 基板之銷售係以國內之 IC 封裝廠為主， 92 年度因開發美國 IC 設計客戶及亞洲封裝大廠成效彰顯，外銷金額及比重均較 91 年度增加。

BT 該公司生產過程中所需之主要原料 基板係以向日本廠商購買為主，另 有部分機器設備需向國外廠家採買，因此匯率波動對以外幣交易之前述採購 行為亦會產生匯兌損益。該公司為規避匯率變動風險，除於進銷貨時儘以台 幣收付，並積極擴展國外客戶，經由原幣相互沖抵產生之避險效果，以降低 匯率變動對其營收及獲利之影響。

  • ( 二 ) 說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

1. 最近三年度匯兌損益情形

最近三年度匯兌損益情形 最近三年度匯兌損益情形 最近三年度匯兌損益情形 最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元
年度
項目		 90年度 91年度 92年度
兌
換
(
損
)
益
淨
額		 2,547
(5,520)
(13,109)
營
業
收
入
淨
額		 116,703
975,581
2,223,246
本
期
損
益		 (118,328)
126,403
570,165
兌換損益／營業收入淨額(%) 2.18
(0.57)
(0.59)
兌換損益／本期損益(%) (2.15) (4.37) (2.30)

資料來源：景碩科技經會計師查核簽證之財務報告

註：該公司成立於 89 年 9 月 11 日，自 90 年 5 月 6 日始正式營運。 該公司設立於 89 年 9 月，於 90 年 5 月開始試產銷售，故 90 及 91 年營 業收入顯見偏低，且正處於建廠期間，必須從國外大量進口機器設備及原料， 再加上 91 年上半年美元大幅升值，故 91 年度之兌換損益較高，但整體觀之 兌換損益淨額佔營業收入及本期損益比重並不高，足以顯示該公司在匯率波 動之因應上已漸具成效。

2. 該公司因應匯率變動之具體措施

  • (1) 蒐集並注意有關匯率變化資訊，充分掌握匯率走勢，以決定適時轉換台幣 之時點或保留外匯。

  • (2) 不定期檢討匯率變動之影響，增加強勢貨幣之資產部位 ( 如應收帳款、銀行 存款 ) 及增加弱勢貨幣之負債部位 ( 如應付款項、銀行借款 ) 。

  • (3) 與銀行簽訂 L/C 借款合約，以避免短期大量支付外幣所造成之匯兌損失。

  • (4) 在業務報價時，將匯率變動影響因素一併考量，以確保公司利潤。 綜上所述，該公司因應匯率變動之能力尚屬適當。

294

  • 十一、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師 就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表 示意見

該公司非屬公營事業，不適用本項評估。

  • 十二、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額。 該公司非屬金融事業，不適用本項評估。

  • 十三、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理。

該公司已依財政部證券暨期貨管理委員會八十九年元月三日 ( 八九 ) 台財證 ( 一 ) 字第 100116 號函暨八十九年二月一日 ( 八九 ) 台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函之規 定訂定股利政策，並經股東會通過辦理。

  • 十四、公司於申請上市會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發行附認股權特別 股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債 ( 含募集發行及私募 ) 者，應列 明該等案件之發行價格、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認購對象，並評 估其合理性；暨上開價格與上市承銷參考價格之差異、差異原因及其合理性。

該公司 92 年度及 93 年截至目前並未辦理現金增資或發行附認股權特別股、 可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債 ( 含募集發行及私募 ) ，故不適用本 項評估。

295

伍、股權移轉情形

  • 一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人 ( 符合主管機關九十二年三月二十七日台財證三字第０九二００００一三０一號令所 訂範圍者 ) 或持股 10% 以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格及對象；另列明申請上市會計年度及其最近一年度已登錄為證 券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買 賣申請公司發行之股票情事者，但因辦理台灣證券交易所有價證券上市審查準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限 ( 一 ) 最近三年度及申請年度董事、監察人及經理人或持股 10% 以上股東股權變動表

93 年 1 月 31 日；單位：股

職稱
 姓名
 當選日期 現任或
解任
 89.12.31
持股數		 90年度

 90年度

 91年度

 91年度

 92年度

 92年度

 93 年截至1 月31 日止
持股變動
 93 年截至1 月31 日止
持股變動
 93.1.31
持股數
現金增資
認股數		 一般交易
現金增資
認股數
 一般
交易
 現金增資
認股數
一般交易
現金增資
認股數
 一般交易
董事及監察人
華瑋投資(有)公司
 92/09/01 現任
 30,000,000 9,232,000 － －
 －
 －
 －
 －
 －
 39,232,000
董事
 華毓投資(有)公司
 92/09/01 現任
 22,500,000 9,036,000 6,875,000
－
 －
 －
 －
 －
 －
 38,411,000
董事
 華旭投資(有)公司
 92/09/01
 現任
 30,000,000 9,232,000 － －
 －
 －
 －
 －
 －
 39,232,000
董事(註1)
 中華國際創業投資(股)公司
92/09/01 現任
 4,873,000 1,245,000 382,000 － － －
 － －
 －
 6,500,000
董事兼總經理
郭明棟
 92/09/01 現任
 601,000 1,200,000 (600,000) 100,000 800,000
－
 294,000
－
 －
 2,395,000
董事兼經理人
魯靖
 92/09/01 現任
 600,000
1,200,000
(600,000)
 400,000
 －
 －
 (20,000)
 －
 －
 1,580,000
獨立董事
 陳進財
 92/08/26 現任
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
獨立董事
 高明志
 92/12/05 現任
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
獨立董事
 黃春寶
 92/08/26 現任
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
獨立監察人
 吳薌薌
 92/08/26 現任
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
獨立監察人
 鄭中人
 92/08/26
 現任
 － － － － － － －
 －
 － －
10%大股東
 國際前瞻創業投資(股)公司
89/09/11 解任
 15,000,000 3,825,000 1,175,000 (註2)
經理人
 許聖賢
 89/09/11 現任
 421,000 840,000 (420,000) 380,000 －
 －
 20,000 －
 －
 1,241,000
經理人
 張謙為
 89/09/11 現任
 480,000
960,000		 (480,000) 320,000
－
 －
 (20,000) －
 －
 1,260,000
經理人
 黃勝川
 89/09/11 現任
 330,000 660,000 (330,000) 220,000 －
 －
 15,000 －
 －
 895,000
經理人
 李國安
 89/09/11 現任
 300,000 600,000 (300,000) 250,000 － －
 (45,000) －
 －
 805,000
經理人
 陳河旭
 89/09/11 現任
 300,000
600,000		 (300,000) 250,000 40,000
－
 (125,000)
 －
 －
 765,000
經理人
 陳杰聰
 89/09/11 現任
 180,000 360,000 (180,000) 170,000 100,000
 －
 －
 －
 －
 630,000
經理人
 曹健
 89/09/19 現任
 180,000
 360,000
(180,000) 120,000 － －
 － －
 －
 480,000
經理人
 林智維
 90/03/01 現任
 －
 －
 160,000
40,000
 200,000
－
 100,000
－
 －
 500,000
經理人
 穆顯爵
 92/03/17 現任
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 200,000
 －
 －
 200,000
經理人
 鄞盟松
 92/12/01 現任
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
 －
經理人
 林宗漢
 93/01/02 現任 － － － － － － － － － －

資料來源：景碩科技提供

  • 註 1 ：中華國際創業投資 ( 股 ) 公司原擔任該公司一席董事及一席監察人，其中監察人席次於 92/8/26 董監改選後解任。

  • 註 2 ：國際前瞻創業投資 ( 股 ) 公司原為該公司持股超過 10% 之大股東，於 91 年 11 月現金增資後持股未超過 10% ，故不具大股東身份。

296

( 二 ) 景碩科技已依規定發行股票，並符合公司法第 162 條應載明事項規定。

( 三 ) 最近三年度及申請年度該公司董事、監察人、經理人及持股 10% 以上之股東股 權移轉之對象、目的及移轉價格之合理性

單位：股／元

單位：股／元
出售
日期		 出讓人 受讓人 與受讓人
關係		 移轉
股數		 交易
價格		 淨值
(註1)		 移轉目的
職稱 名稱
90.3.22 總經理兼董事 郭明棟 華毓投資(股)公司 同為景碩
科技董事		 600,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 魯靖 華毓投資(股)公司 無 600,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 許聖賢 華毓投資(股)公司 無 420,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 張謙為 華毓投資(股)公司 無 480,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 黃勝川 華毓投資(股)公司 無 330,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 李國安 華毓投資(股)公司 無 300,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 陳河旭 華毓投資(股)公司 無 300,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 陳杰聰 華毓投資(股)公司、廣達創
投、中華國際創投及張興雲		 無 180,000 20 9.90 個人理財規劃
90.3.22 經理人 曹健 廣達創投 無 180,000 20 9.90 個人理財規劃
92.5.22 總經理兼董事 郭明棟 吳建忠 無 102,000 10.357 10.29 個人理財規劃
92.8.21 總經理兼董事 郭明棟 富邦證券 無 200,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.8.21 經理人 魯靖 富邦證券 無 120,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.8.21 經理人 許聖賢 富邦證券 無 50,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.8.21 經理人 張謙為 富邦證券 無 50,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.8.21 經理人 黃勝川 富邦證券 無 35,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.8.21 經理人 李國安 富邦證券 無 35,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.8.21 經理人 陳河旭 富邦證券 無 35,000 30 10.87 興櫃推薦券商認購
92.11.4 經理人 張謙為 不特定人(註2) 無 40,000 (註2) 12.11 個人理財規劃
92.11.3 經理人 李國安 無 60,000 12.11 個人理財規劃
92.11.3 經理人 陳河旭 無 140,000 12.11 個人理財規劃

資料來源：景碩科技提供

註 1 ：係該公司交易日前一個月之每股淨值。

註 2 ：依證交法第二十二條之二規定於興櫃市場出售予不特定人，故其價格係由興櫃電腦系統撮合成交。

(1)90 年 3 月 22 日

該公司總經理及相關經理人等基於個人理財規劃因素，移轉予該公司 董事華毓投資 ( 有 ) 公司、中華國際創業投資 ( 股 ) 公司及廣達創業投資 ( 股 ) 公 20 司，交易價格為 元，轉讓價格係考量當時市場狀況，並經買賣雙方合 議訂定，轉讓價格尚稱合理。

(2)92 年度

297

�92 年 5 月 22 日

該公司總經理郭明棟為提高新進員工之向心力，於 92 年 5 月 22 日 102 10.357 移轉 仟股予新進員工，交易價格為 元，轉讓價格係考量景碩 科技 92 年 4 月底之每股淨值決定，其轉讓價格尚稱合理。

  • �92 年 8 月 21 日

該公司總經理及相關經理人等係依財團法人櫃檯買賣中心證券商營 業處所買賣興櫃股票審查準則規定，依法提撥股票供推薦券商富邦綜合 證券 ( 股 ) 公司認購，交易價格為 30 元，轉讓價格係考量景碩科技之淨值、 收益率及未來發展情形後訂定，其轉讓價格尚稱合理。

  • �92 年 11 月 3~4 日

該公司經理人張謙為、陳河旭及李國安等因個人理財規劃所需，於 興櫃市場轉讓景碩科技股票予不特定人，其轉讓價格經興櫃市場電腦撮 合成交，尚無重大異常情事。

( 四 ) 董監持股成數

景碩科技截至 93 年 1 月底止之實收資本額為新台幣 2,000,000 仟元，其全 體董事及監察人持有記名股票之股份總額分別為 127,350 仟股及 39,232 仟股， 占已發行股份數之 63.68% 及 19.62% ，符合「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」相關規定。

( 五 ) 另列明申請上市會計年度及其最近一年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股 票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之 股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者，但因辦理台 灣證券交易所有價證券上市審查準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由 者，不在此限

該公司現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東於 92 年 9 月 1 日股票於興櫃市場掛牌以來，截至目前為止，尚無未於興櫃股票市場 買賣該公司股票之情事。

298

  • 10%

  • 二、最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股超過 以上股東認購現金 增資股份情形

該公司為配合公司未來營運規模之擴充，為廣納產業界優秀人才，於 90 年及 91 年度辦理現金增資時，董事、監察人及持股超過 10% 以上股東分別放棄現金增 資可認股數 13,458 仟股及 6,790 仟股，主要係供員工認購，並藉此提高員工士氣、 凝聚員工向心力；另各次現金增資所有認購不足之部份，則由該公司授權董事長洽 特定人認足，符合證券交易法第二十二條之二之規定由對公司財務、業務有充分了 解，具有資力且非應公開招募而認購等條件之特定人認購，尚無重大異常情事。

單位：股

單位：股 單位：股 單位：股
職稱 姓名 90 年度 91 年度 92 年度
可認股數 實認股數 放棄股數 可認股數 實認股數 放棄股數 可認股數 實認股數 放棄股數
董事及監察人 華瑋投資(有)公司 12,462,000 9,232,000 3,230,000 1,858,000 － 1,858,000 － － －
董事 華毓投資(有)公司 12,202,000 9,036,000 3,166,000 1,819,000 － 1,819,000 － － －
董事 華旭投資(有)公司 12,462,000 9,232,000 3,230,000 1,858,000 － 1,858,000 － － －
董事(註1) 中華國際創業投
資(股)公司		 2,183,000 1,245,000
938,000		 308,000
－		 308,000
－		 － －
董事兼總經理 郭明棟 800,000 1,200,000 － 56,000 100,000 － － － －
10%大股東
(註2)		 國際前瞻創業投
資(股)公司		 6,719,000 3,825,000 2,894,000 947,000
－		 947,000
－		 － －
經理人 魯靖 800,000 1,200,000 － 56,000 400,000 － － － －
經理人 許聖賢 600,000 840,000 － 40,000 380,000 － － － －
經理人 張謙為 600,000 960,000 － 45,000 320,000 － － － －
經理人 黃勝川 300,000 660,000 － 31,000 220,000 － － － －
經理人 李國安 300,000 600,000 － 28,000 250,000 － － － －
經理人 陳河旭 300,000 600,000 － 30,000 250,000 － － － －
經理人 陳杰聰 300,000 360,000 － 21,000 170,000 － － － －
經理人 曹健 － 360,000 － 17,000 120,000 － － － －
經理人 林智維 － － － 17,000 40,000 － － － －
合計 50,028,000 39,350,000 13,458,000 7,131,000 2,250,000 6,790,000
－		 － －

資料來源：景碩科技提供

註 1 ：中華國際創業投資 ( 股 ) 公司原擔任該公司一席董事及一席監察人，其中監察人席次於 92/8/26 董監改選後解任。

  • 註 2 ：國際前瞻創業投資 ( 股 ) 公司原為該公司持股超過 10% 之大股東，於 91 年 11 月現金增資後持股未超過 10% ，故不 具大股東身份。

299

三、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形

單位：新台幣元；股； %

年度
項目		 年度
項目		 年度
項目		 90年度
(91 年度分配)		 91年度
(92 年度分配)		 92年度
(93 年度分配) (註)
每
股
股
利		 現
金
股
利		 總
額		 － － 110,000,000
每
股		 － － 0.55
盈餘轉增資配股 總
額		 － － 110,000,000
每
股		 － － 0.55
資本公積轉增資配股 總
額		 － － －
每
股		 － － －
合
計		 總
額		 － － 220,000,000
每
股		 － － 1.10
員
工
紅
利		 股票(元) － － 110,000,000
現
金		 － － 20,000,000
現金增資股數及金額 股
數		 60,000,000 10,000,000 －
金
額		 600,000,000
100,000,000
－
員工承購現金增資股數、
金額及占增資總額之比例		 股
數		 6,000,000 1,000,000 －
金
額		 60,000,000
10,000,000
－
比例(%) 10%
10%
－

資料來源：景碩科技提供

  • 註： 92 年度盈餘分派業經 93 年 1 月 29 日董事會決議通過擬配發股息每仟股 550 元及股票股 利 55 股，另發放員工紅利 130,000 仟元，其中以 110,000 仟元轉增資發行新股 11,000 仟 股及配發現金 20,000 仟元，惟該項盈餘分派案尚需經股東會通過後執行之。

    • ( 一 ) 該公司最近三年度之股利分派及員工承購現金增資股份作業悉依該公司之公司 章程、股東會決議及相關法令規定辦理。

    • ( 二 ) 該公司最近三年度間，分別於 90 年及 91 年度辦理二次現金增資，發行 60,000 仟股及 10,000 仟股，每股面額 10 元，悉依公司法第 267 條規定，經股東會及 董事會決議分別保留各次發行股份總額之 10% 供員工認購， 90 年及 91 年度二 100%

    • 次現金增資，可認現金增資之員工均 全數認購。

  • 5%

  • 四、科技事業申請股票上市者，應另列明其參與經營決策之董事、監察人、持股 以 上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資 歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移 轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未 來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施

300

  • ( 一 ) 該公司並無以專利權或專門技術出資之股東，其參與經營決策之董事、監察人、 持股 5% 以上股東計有華毓投資 ( 有 ) 公司、華瑋投資 ( 有 ) 公司、華旭投資 ( 有 ) 公 司、中華國際創業投資 ( 股 ) 公司、郭明棟、魯靖、國際前瞻創業投資 ( 股 ) 公司及 年興紡織 ( 股 ) 公司，而掌握生產技術與技術開發之經理人計有郭明棟、魯靖、 許聖賢、張謙為、黃勝川、穆顯爵、鄞盟松及林宗漢等人，茲就上述人員之資 歷列表說明如下：

93 年 1 月 31 日

9 3年1月31日
職稱 姓名 學歷 經歷 服務年資 持股比率(%)
董事長 華瑋投資(有)公司 － － － 19.62
董事 華毓投資(有)公司 － － － 19.21
董事 華旭投資(有)公司 － － － 19.62
董事 中華國際創業投
資(股)公司		 － － － 3.25
董事兼總經理 郭明棟 台北工專電機工程科 台灣電視公司
台灣美國無限電公司
詮腦電子
耀文電子總經理		 3.4年 1.20
董事兼
執行副總經理		 魯靖 美國University of
Iowa工業工程碩士		 新興電子公司
安培電子公司
中山科學研究院
神基科技(股)公司
耀文電子副總經理		 3.4年 0.79
5%以上股東 國際前瞻創業投
資(股)公司		 － － － 10.00
5%以上股東 年興紡織(股)公司 － － － 6.00
製造處副總經理 許聖賢 台北工專電子工程科 台灣美國無限電公司
源興科技副總經理
志合電腦
耀文電子副總經理		 3.4年 0.62
研發處副總經理 張謙為 中央大學機械系 中華貿易
國勝公司
華通電腦
亞智科技
耀文電子研發協理		 3.4年 0.63
製造處協理 黃勝川 台灣工業技術學院機
械系		 華通電腦
耀文電子研發經理		 3.4年 0.45
研發處協理 穆顯爵 清華大學物理系碩士 摩托羅拉QEM主管
全新光電行銷經理		 0.9年 0.10
研發處特別助理 鄞盟松 清華大學化工博士 鉿泰塑膠合金研究員
工研院化工所經理		 0.2年 －
製造處特別助理 林宗漢 台灣工業技術學院工
管系		 和友貿易業務經理
耀文電子資深主任		 0.1年 －

資料來源：景碩科技提供

301

( 二 ) 最近三年度及申請年度內持股 5% 以上之股東及掌握生產技術及技術開發經理 人等股權移轉變化情形及持股比例

93 年 1 月 31 日；單位：股

職稱 姓名 89.12.31
持股數(註)		 90年度 90年度 91年度 91年度 92年度 92年度 截至93年1月31
日止持股變動		 截至93年1月31
日止持股變動		 93.1.31
持股數
現金增資
認股數		 一般交易 現金增資
認股數		 一般
交易		 現金增資
認股數		 一般
交易		 現金增資
認股數		 一般
交易
董
事		 華瑋投資(有)公司 30,000,000 9,232,000
－		 － － － － － － 39,232,000
董
事		 華毓投資(有)公司 22,500,000 9,036,000 6,875,000
－		 － － － － － 38,411,000
董
事		 華旭投資(有)公司 30,000,000 9,232,000
－		 － － － － － － 39,232,000
董
事		 中華國際創業投
資(股)公司		 4,873,000 1,245,000
382,000
－		 － － － － － 6,500,000
總經理兼董事 郭明棟 601,000 1,200,000 (600,000) 100,000 800,000
－		 294,000
－		 － 2,395,000
董事兼經理人 魯靖 600,000 1,200,000 (600,000) 400,000
－		 － (20,000) － － 1,580,000
5 % 大股東 國際前瞻創業投
資(股)公司		 15,000,000 3,825,000 1,175,000
－		 － － － － － 20,000,000
5 % 大股東 年興紡織 9,000,000 2,295,000
705,000
－		 － － － － － 12,000,000
經
理
人		 許聖賢 421,000
840,000		 (420,000) 380,000
－		 － 20,000
－		 － 1,241,000
經
理
人		 張謙為 480,000
960,000		 (480,000) 320,000
－		 － (20,000) － － 1,260,000
經
理
人		 黃勝川 330,000
660,000		 (330,000) 220,000
－		 － 15,000
－		 － 895,000
經
理
人		 穆顯爵 － － － － － － 200,000
－		 － 200,000
經
理
人		 鄞盟松 － － － － － － － － － －
經
理
人		 林宗漢 － － － － － － － － － －

資料來源：景碩科技提供 註：該公司成立於 89 年 9 月 11 日

截至 93 年 1 月底止，該公司持股 5% 以上之股東及掌握生產技術與技術開 發之經理人總計持有 162,946 仟股，占發行總股數之 81.47% ，顯示該公司之經 營團隊充分掌握公司整體發展之決定權，對於未來公司發展方向及業務推動將 有所助益。

( 三 ) 該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施

該公司自 89 年度成立以來，該公司即以「滿足客戶，追求卓越」之經營理 念，並朝技術引導市場為研發方向，自產業界及學術界各方延攬優秀人才，研 發人員亦自 89 年底 8 人成長至 92 年底 54 人，透過整個研發團隊之合作，以求 新產品之開創及技術之持續精進，並即透過內部控制制度之實施，以妥善保存 研發成果，另外，藉由該公司完善的福利制度、員工分紅制度、各種績效及研 發獎勵措施，增加員工向心力，以降低未來若有特定人員未能繼續參與公司經 營之影響性。

302

陸、評估公司內部控制制度及輔導改善情形

列明對公司內部控制制度 ( 含內部會計制度、內部管理制度及內部稽核制度 ) 之評估 意見 ( 附件一 ) ，並針對會計師審查報告所列缺失，評估改善情形。 一、內部會計制度

該公司訂有書面之會計制度，供該公司處理各項會計交易事項，經查核該公司 會計制度係依照一般公認會計原則、商業會計法、公司法及「證券發行人財務報告 編製準則」編製，該公司目前已依所訂會計制度執行，故該公司之會計制度應能達 成保護資產安全並適時提供正確、完整之會計資訊。

二、內部管理制度

該公司之組織結構依生產、業務及管理等不同功能劃分，並訂有明確之部門職 掌，權責劃分清楚，對交易事項之授權、核准亦有明確規範，並有專人負責執行及 紀錄工作，以防止弊端發生，對於提高經營效率及加強內部控制之效能應頗有助益。 三、內部稽核制度

該公司所設立之稽核部門直接隸屬於總經理，地位超然獨立，並訂有內部稽核 制度，擬定年度稽核計劃，期使內部稽核發揮查核及評估各部門執行指定職能之效 率，並就查核結果提供建設性之意見，以便提供管理階層進一步改善營運效果及效 率之參考。

四、針對會計師審查報告所列缺失，評估改善情形

經取得該公司經會計師出具無保留意見 ( 一 ) 之內控專案審查報告，並經本證券 承銷商於輔導期間係依據該公司訂定之內部控制制度、各項相關辦法、抽核內控作 業及相關表單，該公司內部控制制度執行情形尚無重大異常，故其內部控制制度尚 稱良好。

  • 柒、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公 司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見。

該公司已指定專人負責公司財務、業務資料之蒐集及揭露的工作，且業已建立發言 人制度。經查閱該公司申請上市之公開說明書，已依相關規定揭露公司治理執行情形之 資訊，尚無重大異常之情事，且該公司亦將依「公開發行公司年報應行記載事項準則」 所定公司治理資訊揭露事項進行年報之編製。

303

捌、說明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司之公開說明書之編製係依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項 準則」及依「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開說明書應行記 載事項要點」有關規定編製。

  • 玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法內容共七章 49 條，其中第二章獨占、結合、聯合行為 ( 第 10 條、 第 13 條及第 14 條 ) 和第三章不公平競爭 ( 第 18 條至 24 條 ) 為主要規範章節條文。經 景碩科技洽請葉秀山法律事務所葉秀山律師評估，認為公平交易法諸規範行為之實 施，對該公司業務經營並不致產生影響，另該公司各項業務經營亦遵循相關法令之 規定，是以該公司之因應措施應屬適當，茲摘錄其評估意見如下：

( 一 ) 獨占

IC 景碩科技為產製 基板相關產品之專業製造廠商。經查此一業務領域， 於我國係屬處於完全競爭之狀態，是景碩科技非公平交易委員會公告之獨占事 業，公平交易法關於獨占之規定，對景碩科技之業務經營應無不利之影響。

( 二 ) 結合

景碩科技目前並無任何公平交易法所定之結合行為，目前亦無與他事業為 結合行為之計畫，日後如有必要與其他事業結合，亦必遵守公平交易法及相關 法令規定辦理，是公平交易法關於結合之規定，對景碩科技之業務經營應無不 利影響。

( 三 ) 聯合

景碩科技目前並未與有交易競爭關係之他事業間，以契約、協議或其他方 式之合意共同決定商品或服務之價格或限制其他交易條件，相互約束事業活動 之行為，經查景碩科技提供曾經締結或目前仍存續有效之契約內容約定，景碩 公司並無違反公平交易法關於聯合行為規定之情事。

( 四 ) 不公平競爭

景碩科技從無任何公平交易法所定之不公平競爭行為，亦不曾受不公平競 爭行為之指摘；且景碩科技經營策略與方針，向以提高專業能力，產品品質與 良善服務來保持競爭優勢，即以公平競爭取得業務訂單為經營策略，從而，公 平交易法關於不公平競爭之規定，對景碩科技之業務經營應無不利之影響。

304

( 五 ) 多層次傳銷

景碩科技經營之主要業務內容，無論就商品性質或售後服務言之，皆須具 有相當程度之專業能力，始克勝任，是基本上不適合以多層次傳銷行為，作為 經營方式，是景碩科技並無公平交易法上之多層次傳銷行為，亦無此計畫，公 平交易法上之多層次傳銷規定，與景碩科技並無關連。

綜上，依據律師出具之法律意見書，景碩科技目前所營業務行為並無違反 公平交易法之虞。

156 二、有無證交法第 條第一項第一款、第二款所列情事

依據葉秀山法律事務所葉秀山律師出具之法律意見書及該公司出具之聲明 156 書，景碩科技目前並無發生證交法第 條第一項第一款、第二款所列之情事。 三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

依據葉秀山法律事務所葉秀山律師所出具之法律意見書及該公司出具之聲明 書，景碩科技目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

四、公司董事、監察人、總經理及持股百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫 屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大 影響者

依據葉秀山法律事務所葉秀山律師之法律意見書及該公司董事、監察人、總經 理及持股百分之十以上之大股東與從屬公司出具之聲明書，該公司董事、監察人、 總經理及持股百分之十以上之大股東與從屬公司，目前並無尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者。

  • 拾、評估公司所編製之股東集中保管明細表是否符合「臺灣證券交易所股份有 限公司有價證券上市審查準則」第十條規定

依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定以科技事業 5% 申請股票上市之發行公司，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額 之股東，均應 依規定提撥一定比例送交集中保管。該公司依上述規定編制之預計股票集中保管明細 5% 表，經本承銷商評估尚屬符合，且該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額 之股東業已出具「股票集中保管承諾書」，承諾依上述規定提撥持股送交集中保管。

  • 拾壹、評估是否有「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充 規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標 準審查意見 ( 附件二 )

詳附件二。

305

拾貳、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

該公司非證券、金融及保險業亦無營建部門或營建收入，因此並不適用證券業、 金融業、保險業及建設公司等特定行業或組織型態公司申請股票上市之相關規定，依 「有價證券上市審查準則暨其補充規定」有關集團企業中之發行公司申請股票上市之 相關規定，逐項評估如下：

一、審查是否具有「集團企業」之情形

依據「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，「集團企業」係指 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之發行公司彼此間具 有控制或從屬關係之企業個體。

306

( 一 ) 具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。

認定標準 符合集團企業標準之公司 評估說明
1.屬於母公司、子公司及聯屬
公司關係者。		 (1)母公司
華碩電腦
(2)子公司
KINSUS CORPORATION(USA)
(3)聯屬公司
ASUS COMPUTER INTERNATIONAL、宇
碩科技(股)公司、明碩科技(股)公司、崇碩
科技(股)公司、ASUS INTERNATIONAL
LTD、ASUSTEK HOLDINGS LIMITED、威
碩電腦(股)公司、ASUS COMPUTER
Gmbh、ASUS HOLLAND B.V.、ASUS
AUSTRIA Gmbh、華毓投資(有)公司、華瑋
投資(有)公司、華旭投資(有)公司、ASUS
CHANNEL、翔威國際(股)公司、華琦電子
工業(股)公司、智翎(股)公司、華碩聯合科
技(股)公司、華毓電腦(香港)(有)公司、
ASUSPOWER CORPORATION、鈺碩科技
(股)公司、ASUS JAPAN INC.、ASUS
TECHNOLOGY SERVICE INC.、ASUS
FRANCE SARL、ASUS(UK) LTD、ASUS
MEXICO S.A. DE C.V.、ASUS COMPUTER
CORPORATION、華擎科技(股)公司、兆碩
通訊(股)公司、ASUS HOLLAND HOLDING
B.V.、ASUA CZECH S.R.O.、DEEP
DELIGHT LTD、CASETEK HOLDINGS
LIMITED、COTEK HOLDINGS LIMITED、
BOARDTEK HOLDINGS LIMITED、
SOUTH TEC ASIA LIMITED、EAST TEC
ASIA LIMITED、CENTRAL TEC ASIA
LIMITED、MAGNIFICENT BRIGHTNESS
LIMITED、STRONG CHOICE GROUP
LIMITED、WEST TEC ASIA LIMITED、凱
碩電腦(蘇州)(有)公司、康碩電子(蘇州) (有)
公司、百碩電腦(蘇州) (有)公司、華捷聯合
科技(廣州)(有)公司、華捷聯合信息(上
海)(有)公司、上海華維電腦(有)公司、名碩
電腦(蘇州)(有)公司、系碩電腦(蘇州)(有)公
司、華鼎科技(蘇州)(有)公司、SHINEWAVE
USA INC.、STRATEGY TECHNOLOGY
CO., LTD、ASIAROCK TECHNOLOGY
LTD、LEADER INSIGHT HOLDINGS
LTD(BVI)、ASIAROCK EUROPE B.V. I.O、
CALROCK HOLDINGS INC.、FIRSTPLACE
INTERNATIONAL LTD、ASROCK
AMERICA INC.





(1)母公司
經查閱之股東名冊，並無持有該
公司股份超過50%以上之法人
股東，惟因華碩電腦100%轉投
資之子公司華毓投資(有)公司、
華瑋投資(有)公司及華旭投資
(有)公司合計持有景碩科技發行
總股數之58.45%，超過50%，
故華碩電腦為景碩科技之母公
司。
(2)子公司
經查閱景碩科技92年度經會計
師查核簽證之財務報表及93年
截至目前為止之自結報表，景碩
科技轉投資持有KINSUS
CORPORATION(USA)100%股
權，故KINSUS CORPORATION
(USA)為景碩科技之子公司。
(3)聯屬公司
經查閱景碩科技之母公司華碩
電腦之轉投資明細等相關資
料，屬於其直接或間接持有之聯
屬公司計有左列58家公司。
綜上所述，與景碩科技屬於母
公司、子公司及聯屬公司關係者計
有60家。

307

認定標準 符合集團企業標準之公司 評估說明
2.申請公司與其關係人總計
持有他公司超過半數之已
發行有表決權股份總數或
資本總額；或他公司與其
關係人總計持有申請公司
超過半數之已發行有表決
權股份總數或資本總額
者。		 華碩電腦、KINSUS CORPORATION(USA)、
ASUS COMPUTER INTERNATIONAL、宇碩科
技(股)公司、明碩科技(股)公司、崇碩科技(股)
公司、ASUS INTERNATIONAL LTD、
ASUSTEK HOLDINGS LIMITED、威碩電腦
(股)公司、ASUS COMPUTER Gmbh、ASUS
HOLLAND B.V.、ASUS AUSTRIA Gmbh、華
毓投資(有)公司、華瑋投資(有)公司、華旭投資
(有)公司、ASUS CHANNEL、翔威國際(股)公
司、華琦電子工業(股)公司、智翎(股)公司、華
碩聯合科技(股)公司、華毓電腦(香港)(有)公
司、ASUSPOWER CORPORATION、鈺碩科技
(股)公司、ASUS JAPAN INC.、ASUS
TECHNOLOGY SERVICE INC.、ASUS
FRANCE SARL、ASUS(UK) LTD、ASUS
MEXICO S.A. DE C.V.、ASUS COMPUTER
CORPORATION、華擎科技(股)公司、兆碩通
訊(股)公司、ASUS HOLLAND HOLDING
B.V.、ASUA CZECH S.R.O.、DEEP DELIGHT
LTD、CASETEK HOLDINGS LIMITED、
COTEK HOLDINGS LIMITED、BOARDTEK
HOLDINGS LIMITED、SOUTH TEC ASIA
LIMITED、EAST TEC ASIA LIMITED、
CENTRAL TEC ASIA LIMITED、
MAGNIFICENT BRIGHTNESS LIMITED、
STRONG CHOICE GROUP LIMITED、WEST
TEC ASIA LIMITED、凱碩電腦(蘇州)(有)公
司、康碩電子(蘇州) (有)公司、百碩電腦(蘇州)
(有)公司、華捷聯合科技(廣州)(有)公司、華捷
聯合信息(上海)(有)公司、上海華維電腦(有)公
司、名碩電腦(蘇州)(有)公司、系碩電腦(蘇
州)(有)公司、華鼎科技(蘇州)(有)公司、
SHINEWAVE USA INC.、STRATEGY
TECHNOLOGY CO., LTD、ASIAROCK
TECHNOLOGY LTD、LEADER INSIGHT
HOLDINGS LTD(BVI)、ASIAROCK EUROPE
B.V. I.O、CALROCK HOLDINGS INC.、
FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD、
ASROCK AMERICA INC.、華維投資(有)公
司、凱琳投資(有)公司、晶聯電子(股)公司

經核閱該公司關係人名單及其與關
係人轉投資之相關資料，景碩科技
與其關係人合計持有他公司股權或
投資額超過半數者，有左列63家公
司符合，另並無他公司與其關係人
總計持有申請公司超過半數之已發
行有表決權股份總數或資本總額
者。

308

認定標準 符合集團企業標準之公司 評估說明
3.申請公司直接或間接控制
他公司之人事、財務或業務
經營者；或他公司直接或間
接控制申請公司之人事、財
務或業務經營者。所稱直接
或間接控制其人事、財務或
業務經營係指符合下列情
事之一者：
(1)取得對方過半數之董事
席位者。
(2)指派人員獲聘為對方總
經理者。
(3)依合資經營契約規定擁
有對方經營權者。
(4)為對方資金融通金額達
對方總資產之三分之
一以上者。
(5)為對方背書保證金額達
對方總資產之三分之
一以上者。		 KINSUS CORPORATION(USA) 經詢問景碩科技之經營階層，並取
得董監名單、董事會議事錄及轉投
資明細 等資料，KINSUS
CORPORATION(USA)為景碩科技
100%轉投資之子公司，故為可直接
或間接控制其人事、財務或業務經
營者。
4.申請公司與他公司相互投
資各達對方有表決權之股
份總數或資本總額三分之
一以上者，並互可直接或
間接控制對方之人事、財
務或業務經營者。		 無 經核景碩科技之長期投資明細及股
東名冊，並無左列相互投資之情
事。

309

( 二 ) 申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從 屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

認定標準 符合集團企業標準之公司 評估說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總
經理合計有半數以上相同者。
其計算方式係包括該等人員之配偶、子
女及具二親等以內之親屬關係者在內。		 無 經查閱景碩科技及其關係人之董
監名冊，並無與景碩科技董事、
監察人及總經理合計有半數以上
相同之公司。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權
之股份總數或資本總額，均有半數以上
為相同之股東持有或出資者。		 華琦電子工業(股)公司、智
翎(股)公司、華碩聯合科技
(股)公司、ASUSPOWER
Corporation及鈺碩科技
(股)公司等		 經查閱景碩科技之股東名冊、及
華毓投資(有)公司、華瑋投資(有)
公司及華旭投資(有)公司之轉投
資明細，其符合有半數以上為相
同之股東持有或出資者，詳如左
列。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公
司與其之關係人總計持有申請公司超
過半數之已發行有表決權股份者；或申
請公司與其關係人總計持有申請公司
採權益法評價之他投資公司超過半數
之已發行有表決權股份者。		 華碩電腦及KINSUS
CORPORATION(USA)		 經查閱景碩科技之股東名冊及轉
投資明細資料，符合左列規定者
有華碩電腦及KINSUS
CORPORATION(USA)。

綜合上述之查核，截至目前為止，本承銷商依據「有價證券上市審查準 則補充規定」第六條之規定具體評估後，與景碩科技同屬集團企業之公司為 華碩電腦 ( 股 ) 公司、 KINSUS CORPORATION(USA) 、 ASUS COMPUTER INTERNATIONAL 、宇碩科技 ( 股 ) 公司、明碩科技 ( 股 ) 公司、崇碩科技 ( 股 ) ASUS INTERNATIONAL LTD ASUSTEK HOLDINGS LIMITED 公司、 、 、威 碩電腦 ( 股 ) 公司、 ASUS COMPUTER Gmbh 、 ASUS HOLLAND B.V. 、 ASUS AUSTRIA Gmbh 、華毓投資 ( 有 ) 公司、華瑋投資 ( 有 ) 公司、華旭投資 ( 有 ) 公 司、 ASUS CHANNEL 、翔威國際 ( 股 ) 公司、華琦電子工業 ( 股 ) 公司、智翎 ( 股 ) 公司、華碩聯合科技 ( 股 ) 公司、華毓電腦 ( 香港 )( 有 ) 公司、 ASUSPOWER CORPORATION 、鈺碩科技 ( 股 ) 公司、 ASUS JAPAN INC. 、 ASUS TECHNOLOGY SERVICE INC. 、 ASUS FRANCE SARL 、 ASUS(UK) LTD 、 ASUS MEXICO S.A. DE C.V. ASUS COMPUTER CORPORATION 、 、華擎科 技 ( 股 ) 公司、兆碩通訊 ( 股 ) 公司、 ASUS HOLLAND HOLDING B.V. 、 ASUA CZECH S.R.O. DEEP DELIGHT LTD CASETEK HOLDINGS LIMITED 、 、 、 COTEK HOLDINGS LIMITED BOARDTEK HOLDINGS LIMITED SOUTH 、 、 TEC ASIA LIMITED EAST TEC ASIA LIMITED CENTRAL TEC ASIA 、 、 LIMITED MAGNIFICENT BRIGHTNESS LIMITED STRONG CHOICE 、 、 GROUP LIMITED 、 WEST TEC ASIA LIMITED 、凱碩電腦 ( 蘇州 )( 有 ) 公司、

310

康碩電子 ( 蘇州 ) ( 有 ) 公司、百碩電腦 ( 蘇州 ) ( 有 ) 公司、華捷聯合科技 ( 廣州 )( 有 ) 公司、華捷聯合信息 ( 上海 )( 有 ) 公司、上海華維電腦 ( 有 ) 公司、名碩電腦 ( 蘇 州 )( 有 ) 公司、系碩電腦 ( 蘇州 )( 有 ) 公司、華鼎科技 ( 蘇州 )( 有 ) 公司、 SHINEWAVE USA INC. 、 STRATEGY TECHNOLOGY CO., LTD 、 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD LEADER INSIGHT HOLDINGS 、 LTD(BVI) 、 ASIAROCK EUROPE B.V. I.O 、 CALROCK HOLDINGS INC. 、 FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD ASROCK AMERICA INC. 、 、華維投 資 ( 有 ) 公司、凱琳投資 ( 有 ) 公司、晶聯電子 ( 股 ) 公司等 63 家。

二、集團企業中之發行公司申請股票上市之評估

依據「有價證券上市審查準則」第十八條之規定，集團企業中之發行公司申 請股票上市應符合下列七項條件：

集團企業應符合條件 是否符合左列情事 符合情形
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，除
係依第五條及第六條規定上市者外，其
獲利能力於申請上市會計年度及其最近
一個會計年度均能符合第四條所訂上市
規定條件。		 不適用 經上述認定，景碩科技之集團企業中符
合左列條件者計有華碩電腦一家，惟其
92年度及截至93年1月底止與景碩科
技間並無進銷貨往來情形，故不適用。
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除
係屬公營事業之上櫃公司外，其獲利能
力於申請上市會計年度及其最近一個會
計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之
規定條件。		 不適用 景碩科技之集團企業中並無已上櫃公
司，故不適用。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業
務或主要商品，無相互競爭之情形。		 是 該公司係為專業IC基板生產廠商，全
球知名同業有全懋、日月宏、大祥、旭
德、華通、欣興、南亞電路板、JCI、
IBIDEN、SHIKO、FUJITSU、EASTERN
等，另經查同屬集團企業各公司之營業
項目，詳下所列附表，並無與景碩科技
具相互競爭之情事。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務
往來者，除各應就相互間之財務業務相
關作業規章訂定具體書面制度，並經董
事會通過外，應各出具書面聲明或承諾
無非常規交易情事；無業務往來者，應
由申請公司出具書面，承諾日後有往來
時必無非常規交易之情事。		 是 景碩科技與同屬集團企業公司間有業
務往來為KINSUS CORPORATION
(USA)，其相關作業已訂定「特定公司、
集團企業及關係人間交易作業程序」等
相關辦法，且經董事會及股東會通過，
並由景碩科技及KINSUS
CORPORATION(USA)各出具無非常
規交易情事之聲明書。無業務往來者，
亦由景碩科技出具無非常規交易之聲
明書承諾日後有往來時必無非常規交

311

集團企業應符合條件 是否符合左列情事 符合情形
易之情事。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其
他同業比較應無重大異常現象。		 是 景碩科技之財務業務狀況及前述之作
業辦法與其他同業相較並無異常之情
事。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具
有獨立行銷之開發潛力。		 不適用 該公司92年度及截至93年1月底止並
無銷售予集團企業公司之情事，故不適
用。
7.申請上市會計年度及其最近二個會計年
度之進貨或營業收入金額來自集團企業
公司未超過百分之五十。但對於來自
母、子公司之進貨或營業收入金額，或
依據公司法、企業併購法辦理分割者，
不適用之。		 是 景碩科技91、92年度及截至93年1月
底止，並無來自集團企業之進貨或營業
收入。
前項第一、二款規定，對於該期間內雙
方公司之進銷貨往來金額未達申請公司
進銷貨總金額百分之十，或依據公司
法、企業併購法辦理分割，其辦理分割
之上市公司及分割受讓公司相互間進銷
貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨
總金額百分之卅者，不適用之。
第一項第一、二及七款之規定情形，如
係基於行業特性、市場供需狀況、政府
政策或其他合理原因所造成者，得不適
用之。

312

附表、景碩科技之集團企業之主要業務

序號 公司名稱 主要業務 序號 公司名稱 主要業務
1 華碩電腦(股)公司 主機板、介面卡、筆記型電腦等電腦設備
之產製及銷售		 33 ASUS CZECH S.R.O. 電子產品安裝、維修及銷售業務等
2 KINSUS CORPORATION(USA) 基板設計、擬定市場策略分析及顧客開
發、新產品技術研發及產品顧問		 34 DEEP DELIGHT LTD 一般投資及買賣業務
3 ASUS COMPUTER
INTERNATIONAL		 華碩電腦之北美地區銷
售維修服務中心		 35 CASETEK HOLDINGS LIMITED 一般投資及買賣業務
4 宇碩科技(股)公司 電腦通訊產品之設計及銷售 36 COTEK HOLDINGS LIMITED 一般投資及買賣業務
5 明碩科技(股)公司 電腦元件研發及設計 37 BOARDTEK HOLDINGS
LIMITED		 一般投資及買賣業務
6 崇碩科技(股)公司 電腦產品設計、製造、加工及銷售等 38 SOUTH TEC ASIA LIMITED 一般投資及買賣業務
7 ASUS INTERNATIONAL LTD 一般投資 39 EAST TEC ASIA LIMITED 一般投資及買賣業務
8 ASUSTEK HOLDINGS
LIMITED		 一般投資 40 CENTRAL TEC ASIA LIMITED 一般投資及買賣業務
9 威碩電腦(股)公司 電器及電腦設備等製造、批發、零售及電
子資訊供應之批發等		 41 MAGNIFICENT BRIGHTNESS
LIMITED		 一般投資及買賣業務
10 ASUS COMPUTER Gmbh 華碩電腦之德國地區銷售維修服務中心 42 STRONG CHOICE GROUP
LIMITED		 一般投資及買賣業務
11 ASUS HOLLAND B.V. 華碩電腦之歐洲地區銷售維修服務中心 43 WEST TEC ASIA LIMITED 一般投資及買賣業務
12 ASUS AUSTRIA Gmbh 華碩電腦之奧地利地區銷售維修服務中
心		 44 凱碩電腦(蘇州)(有)公司 從事生產、研發和銷售電腦及應用系
統和相關零部件並提供售後服務
13 華毓投資(有)公司 一般投資 45 康碩電子(蘇州) (有)公司 研究、生產銷售新型電子元器件、接
插件和相配套精密模具以及相關產
品，並提供技術和售後服務
14 華瑋投資(有)公司 一般投資 46 百碩電腦(蘇州) (有)公司 研發、生產銷售新型精密電子元器
件、線路板及相關產品，並提供售後
服務

313

序號 公司名稱 主要業務 序號 公司名稱 主要業務
15 華旭投資(有)公司 一般投資 47 華捷聯合科技(廣州)(有)公司 銷售計算機主板、主機、品牌機、筆
記本電腦、服務器，計算機週邊設備
及相關軟件，並提供售後服務
16 ASUS CHANNAL 一般投資 48 華捷聯合信息(上海)(有)公司 銷售電腦主機板、筆記本電腦、服務
器、中型主機及電腦週邊設備等產品
17 翔威國際(股)公司 資訊軟體開發 49 上海華維電腦(有)公司 維修電腦、新型電子元器件及相關產
品，並提供售後服務
18 華琦電子工業(股)公司 電子零組件及工業用塑膠、電子材料之批
發等		 50 名碩電腦(蘇州)(有)公司 生產、研發及銷售電源供應器等新型
電子元器件，並提供售後服務
19 智翎(股)公司 電腦機殼、零組件及各種電子產品設計、
製造、加工及銷售業務等		 51 系碩電腦(蘇州)(有)公司 生產、研發及銷售電腦機殼等相關產
品，並提供售後服務
20 華碩聯合科技(股)公司 電器、電信器材、資訊軟體、電子材料事
務性機器設備等之買賣		 52 華鼎科技(蘇州)(有)公司 研究開發電腦系統、筆記型電腦、附
加卡、光驅及電源供應器、ADSL、
Cable Modem等技術相關申試及自行
研發成果之轉讓
21 華毓電腦(香港)(有)公司 一般買賣業務 53 SHINEWAVE INTERNATIONAL
INC.		 資料軟體及處理服務業、翻譯、打字、
技術服務及諮詢顧問業務等
22 ASUSPOWER CORPORATION 一般投資及買賣業務 54 STRATEGY TECHNOLOGY CO.,
LTD		 一般投資及買賣業務
23 鈺碩科技(股)公司 電子零組件之製造、電子材料之批發及零
售等		 55 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD 資料儲存及處理設備製造、電腦設備
安裝、電子材料批發、國際貿易、資
訊軟體服務及電子資訊供應服務業等
24 ASUS JAPAN INC. 華碩電腦之日本地區銷售修服務中心 56 LEADER INSIGHT HOLDINGS
LTD(BVI)		 一般投資及買賣業務
25 ASUS TECHNOLOGY
SERVICE INC.		 華碩電腦之北美地區銷售維修服務中心 57 ASIAROCK EUROPE B.V. I.O 資料儲存及電子材料銷售、國際貿易
等
26 ASUS FRANCE SARL 華碩電腦之法國地區銷售維修服務中心 58 CALROCK HOLDINGS INC. 一般投資及買賣業務

314

序號 公司名稱 主要業務 序號 公司名稱 主要業務
27 ASUS(UK) LTD 華碩電腦之英國地區銷售維修服務中心 59 FIRSTPLACE INTERNATIONAL
LTD(BVI)		 一般投資及買賣業務
28 ASUS MEXICO S.A. DE C.V. 華碩電腦之墨西哥地區銷售維修服務中
心		 60 ASROCK AMERICA INC. 一般投資及買賣業務
29 ASUS COMPUTER
CORPORATION		 一般投資及買賣業務 61 華維投資(有)公司 一般投資業
30 華擎科技(股)公司 資料儲存及處理設備、有線無線通信機械
器材製造、電腦設備電子材料安裝批發等		 62 凱琳投資(有)公司 一般投資業
31 兆碩通訊(股)公司 電信管制射頻器材製造業及輸入業、電信器材批
發及零售業		 63 晶聯電子(股)公司 積體電路及其元件、組件以及資料儲
存及處理設備之測試
32 ASUS HOLLAND HOLDING
B.V.		 一般投資業

315

  • 三、屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規 定，但不能符合下列各款情事，該公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市
集團企業應符合條件 是否符合左列情事 符合情形
1.應檢具母公司與其所有子公司依母公
司所在地會計原則編製之合併財務報
表，並應由中華民國會計師就中華民
國與母公司所屬國所適用會計原則之
差異及其對財務報告之影響表示意
見。		 是 經取具景碩科技之母公司華碩
電腦依證交法規定公告之最近
期合併財務報表，經依中華民國
一般公認會計原則編製，並經會
計師出具無保留意見，故並無因
適用會計原則之差異而須由會
計師表示意見之情事。
2.依前款檢送之合併財務報表核計，最
近一個會計年度之股東權益總額應達
新台幣十億元以上；且最近二個會計
年度之營業利益及稅前純益占股東權
益總額之比率，均應達百分之三以
上，但申請公司係依第五條、第六條
或第六條之一規定申請上市，或於申
請上市會計年度及其最近一個會計年
度內與其母公司間之進銷貨往來金額
未達其進銷貨總金額百分之十者，於
上開獲利能力之比率得不適用之。		 是 華碩電腦目前實收股本為
22,817,400仟元，經取具前述合
併報表計算，其股東權益總額已
逾新台幣10億元以上，且景碩
科技92年度及93年1月與母公
司並無進銷貨往來之情事，故不
適用左列規定。
3.母公司及其聯屬公司，以及其公司之
董事、監察人、代表人，暨持有公司
股份超過股份總額百分之十之股東，
與其關係人總計持有該申請公司之股
份不得超過發行總額之百分之七十，
超過者，應再另行提出一定比率之股
份，併同辦理上市前之股票公開銷
售，使其降至百分之七十以下。		 是 截至93年1月底止，該公司之
母公司及其聯屬公司，以及其公
司之董事、監察人、代表人，暨
持有公司股份超過股份總額百
分之十之股東，與其關係人總計
持有該公司之股份未逾發行總
額70%，故符合左列規定。
4.其獨立董事人數應至少三人、獨立監
察人人數應至少二人。		 是 該公司目前已選任三席獨立董
事及二席獨立監察人，故符合左
列規定。
5.於申請上市會計年度及其最近一個會
計年度來自母公司之營業收入不超過
百分之五十，主要原料或主要商品或
總進貨金額，不超過百分之七十。但
基於行業特性、市場供需狀況、政府
政策或其他合理原因者，不在此限。		 是 該公司92年度及截至93年1月
底止並無來自母公司之營業收
入。

316

  • 拾參、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報 經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說 明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦 應加以更新說明與評估

截至評估日止，該公司並無重大應評估之期後事項。

拾肆、其他補充說明事項

無。

317

附件一、對公司內部控制制度之評估意見

是 否 補充說明
一、內部控制制度之設計
(一)公司是否以書面訂定內部控制制度，
含內部稽核實施細則，並經董事會通
過。		 �
 ˍ
 該公司於91年6月10日經證期會(91)台財證
(一)字第0910130052號函核准為公開發行公
司後，已於91年8月20日將書面內部控制制
度，含內部稽核實施細則提報董事會通過。
(二)公司已設置獨立董事者，依前項規定
將內部控制制度提報董事會討論
時，是否充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會紀錄。		 �
 ˍ
該公司已選任獨立董事，並充分考量其獨立董
事之意見，將其同意或反對之明確意見列入董
事會議記錄。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包含下
列交易循環之控制作業(請列舉；以製
造業銷貨及收款循環為例，是否包括
訂單處理、授信管理、運送貨品、開
立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、
開出帳單、執行與記錄現金收入等)：
所列舉交易循環之控制作業是否足以
應付公司日常交易之需要，且涵蓋所
有營運活動。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包
括對各種交易循環類型之控制作業
外，是否尚包括下列控制作業：
1.印鑑使用管理。
2.票據領用管理。
3.預算管理。
4.財產管理。
5.背書保證、負債承諾及或有事項管
理。
6.職務授權及代理人制度。
7.資金貸與他人之管理。
8.財務及非財務資訊管理。
9.對子公司之管理。		 �

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 該公司訂定之書面內部控制制度已包含左列
交易循環之控制作業，經評估應足以應付公司
日常交易之需要，且涵蓋所有營運活動。
該公司訂定之書面內部控制制度除包括對各
種交易循環類型之控制作業外，尚訂有各項管
理控制制度。
詳「印鑑管理辦法」。
詳「票據管理辦法」。
詳「預算作業管理辦法」。
詳「固定資產管理辦法」及「取得或處分資產
處理程序」。
詳「背書保證作業程序」及「負債承諾及或有
事項管理辦法」。
詳「授權管理辦法」及「職務代理人管理辦
法」。
詳「資金貸與他人作業程序」。
詳「電子計算機處理循環」。
詳「長短期投資管理辦法」。

318

是 否 補充說明
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其
內部控制制度，除資訊部門與使用者
部門應明確劃分權責外，是否包括下
列控制作業，是否符合公司之需要
1.資訊處理部門之功能及職責劃分。
2.系統開發及程式修改之控制。
3.編製系統文書之控制。
4.程式及資料之存取控制。
5.資料輸出入之控制。
6.資料處理之控制。
7.檔案及設備之安全控制。
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維
護之控制。
9.系統復原計畫制度及測試程序之控制。
10.資通安全檢查之控制。
11.向財政部證券暨期貨管理委員會
指定網站進行公開資訊申報相關作
業之控制。		 �

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ˍ		 該公司部分作業已使用電腦化資訊系統，在內
部控制制度中訂有電子計算機處理循環，平時
由該公司資訊部門統籌及規劃全公司電腦系
統之建置與維護，及電子資訊之安全與系統整
合，由使用單位從事應用系統資料之輸出入、
更正及審核，故權責區分尚明確適宜，並符合
公司目前業務及管理之需要。
(六)內部稽核作業
1.公司內部稽核實施細則是否包括下
列項目，是否符合公司之需要。
(1)對內部控制制度進行檢查、評
估，以衡量現行政策、程序之有
效性及遵循程度，及其對各項營
運活動之影響。
(2)釐定稽核項目、時間及程序(方
法)。
2.公司是否設置隸屬於董事會或由總
經理直接指揮之之內部稽核單位。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需
要及其他有關法令之規定，配置適任
及適當人數之專任內部稽核人員。		 �

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ˍ

ˍ
 該公司之內部稽核實施細則係針對內部控制
制度之各執行作業加以擬定查核規範，據以判
斷現行決策對營運效率之影響。
該公司內部稽核實施細則係依內部控制制度
各種交易循環作業所訂，內容包括稽核目
的、週期、程序(方法)及稽核重點，並於每年
12月底前訂定次年度之年度稽核計劃據以實
施稽核作業。
該公司稽核單位直接隸屬於總經理管轄，應已
具備超然獨立地位。
該公司目前設有專任內部稽核人員一人，依其
營運規模尚屬適當。
(七)公司現有之書面內部控制制度其設計
是否已考量下列各組成要素
1.控制環境
2.風險評估		 �

�
 ˍ
ˍ		 該公司設計內部控制制度，已考量左列各組成
要素，作為有效性之判斷依據。

319

是 否 補充說明 補充說明
3.控制作業
4.資訊及溝通
5.監督		 �

�

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 ˍ
ˍ
ˍ
(八)公司建立之內部控制制度及其設計是
否能合理確保下列事項
1.董事會及管理階層知悉營運之效果
及效率目標達成之程度
2.財務報導係屬可靠
3.已遵循相關法令		 �

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ˍ

ˍ
 該公司內部控制制度及其設計，業已包含將內
部控制制度執行情形、內部控制自行檢查結
果，及影響公司重大營運事項之資料，送達董
事會及管理階層。故其設計已合理確保董事會
及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成
之程度。
該公司內控制度之設計，業已考量合理確保交
易之真實性及財務資料之正確性，故其設計應
可合理確保財務報導之可靠。
該公司之內部控制制度業已遵循相關法令設
計及訂定。
二、內部控制制度之執行
(一)輔導期間是否深入評估公司內部控制
制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等
事項之評估)是否健全及有效運作。		 �
 ˍ
 經本證券承銷商於輔導期間深入評估該公司
內部控制制度，並未發現有虛增盈餘及虛購發
票等情事，且其制度應屬健全且能有效運作。
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控
制制度其執行之有效性如何？
1.第一項之(三)所列舉交易循環之控
制作業，其執行是否有效。
2.第一項之(四)所列之控制作業其執
行是否有效。
3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系
統處理之控制作業，其執行是否有
效。
4.第一項之(六)所列之內部稽核作
業，其執行是否有效。
(1)請編造內部稽核人員名冊		 �

�

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ˍ
 該公司運作各項作業時，均依其內部控制制度
之規定執行，其執行應屬有效。
該公司已依該相關規定辦理，其執行應屬有
效。
依內部控制制度之「電子計算機循環之內控制
度」，尚屬有效執行。
經本承銷商深入評估，該公司之內部稽核作業
之執行，尚無重大缺失。
姓名 到公司任職年月 任本公司稽核人員年月 學歷 主要經歷
林東樂 92 年4 月21 日 92 年7 月25 日 淡江大學國際企業經營學系 資誠會計師事務所
(2)公司內部稽核人員是否持續進修
並參加財政部證券暨期貨管理委
員會指定機構所舉辦之內部稽核
講習，且講習內容與進修時數均
符合規定。		 �
 ˍ
 該公司之內部稽核人員任職以來已參加中華
民國證券暨期貨市埸發展基金會所舉辦之「企
業內控內稽制度進階研習班」計14小時，並
取得結業證書。

320

是 否 補充說明
(3)公司內部稽核主管之任免，是否
經董事會同意，並於董事會通過
之次月十日前以網際網路資訊系
統申報財政部證券暨期貨管理委
員備查。
(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度
稽核計劃，包括每月應稽核之項
目，據以檢查公司之內部控制制
度，並將下列重大財務業務行為
之控制作業，列為每年年度稽核
計劃之稽核項目：
A.取得或處分資產
B.從事衍生性商品交易
C.資金貸與他人及為他人背書
或提供保證
(5)是否編製工作底稿併同相關資料
等，作成稽核報告備供查核。(稽
核報告、工作底稿及相關資料至
少應保存三年。)
(6)公司內部稽核人員所發現之內部
控制缺失及異常事項，是否加以
追縱，定期作成追蹤報告，以確
定相關單位業已及時採取適當之
改善措施，並列為各部門績效考
核之重要項目。
(7)公司之稽核報告及追蹤報告於陳
核後，是否於稽核項目完成之次
月底前交付監察人查閱。
(8)公司內部稽核人員如發現重大違
規情事或公司有受重大損害之虞
時，是否立即作成報告陳核，並
通知監察人。		 �

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 該公司配置內部稽核人員一名，已於92年7
月25日於董事會通過稽核人員之任用，並已
依規定以網際網路資訊系統申報財政部證券
暨期貨管理委員會備查。
該公司已依規定擬訂年度稽核計畫，據以檢查
及評估公司之內部控制制度，並將左列重大財
務業務行為之控制作業列為每年年度稽核計
劃之稽核項目。
該公司內部稽核部門均依擬定之年度稽核計
劃查核，並編製工作底稿併同相關資料等，作
成稽核報告備供查核。而其工作底稿及相關資
料均已妥善保存。
公司內部稽核人員發現之內部控制缺失及異
常事項，均加以追蹤，並定期作成追蹤改善報
告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善
措施。
公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報告於
呈核後，均交付公司監察人查閱。
公司內部稽核人員尚未發現重大違規情事。
(三)自行檢查作業
1.公司是否於內部控制制度訂定自行
檢查作業之程序及方法，其檢查之
範圍，並已涵蓋公司各類內部控制
制度之設計及執行。		 �
 ˍ
 該公司已制定「內部控制自行檢查作業」，其
檢查之範圍，並已依內部控制制度所訂定之自
行檢查作業之程序及方法辦理。

321

是 否 補充說明
2.公司是否先督促其內部各單位及子
公司定期自行檢查，再由內部稽核
單位覆核各單位及子公司之自行
檢查報告。
3.前項自行檢查是否做成工作底稿
(併同相關資料至少保存三年)。
4.公司在申請上市時，是否已作成表
示設計及執行均有效之內部控制
制度聲明書。
5.前項聲明書涵蓋期間，如送件日期
在二至四月者，為申請前一年一月
一日至十二月三十一日，送件日期
在五至七月者，為申請前一年四月
一日至申請當年三月三十一日，送
件日期在八至十月者，為申請前一
年七月一日至申請當年六月三十
日，送件日期在十一月至次年一月
者，為申請前一年十月一日至申請
當年九月三十日。		 �

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 該公司係已督促其內部各單位及子公司定期
自行檢查，並再由內部稽核單位及子公司覆核
各單位之自行檢查報告。
前項自行檢查作業已做成工作底稿，並完整保
存。
該公司於申請上市時，已於92年1月29日作
成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。
該公司於93年2月申請上市，其內部控制聲
明書所涵蓋之期間為92年1月1日至92年12
月31日，符合左述規定。
(四)公司內部控制制度之執行是否能合理
確保下列事項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果
及效率目標達成之程度
2.財務報導係屬可靠
3.已遵循相關法令		 �

�

�
 ˍ

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ˍ
 該公司之書面內部控制之制度設計及執行應
能合理確保董事會及管理階層知悉營運之效
果及效率目標達成之程度。
該公司內部控制之執行能合理地記載其交易
事項，應能合理確保財務報導之可靠性。
該公司之內部控制制度已依相關法令訂定並
有效執行，故尚無重大缺失。
三、摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計
師專案審查報告是否符合相關規定之意
見：依會計師意見，景碩科技股份有限公
司與財務報導有關及與保障資產安全(使
資產不致在未經授權情況下取得、使用及
處分)有關之內部控制制度於民國92年1
月1日至92年12月31日為有效之聲明，
依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部
控制制度處理準則」之內部控制判斷項目
判斷，在重大性方面，係屬允當。		 �
 ˍ
 會計師依「依公開發行公司建立內部控制制度
處理準則」及「一般公認審計準則」規定進行
審查，並出具無保留意見(一)之專案審查報
告，經本承銷商覆核相關作業內容，該專案審
查報告應符合相關之規定。

322

附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第 一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
一、遇有證券交易法第156條第一項第
一、二款所列情事，或其行為有虛
偽不實或違法情事，足以影響其上
市後之證券價格，而及於市場秩序
或損害公益之虞者。
(一)發行該有價證券之公司遇有
訴訟事件或非訟事件，其結
果足使公司解散或變動其組
織、資本、業務計劃、財務
狀況或停頓生產，而有影響
市場秩序或損害公益之虞
者。
(二)發行該有價證券之公司，遇有
重大災害，簽訂重要契約，
發生特殊事故，改變業務計
劃之重要內容，或退票，其
結果足使公司之財務狀況有
顯著重大之變更，而有影響
市場秩序或損害公益之虞
者。
(三)發行該有價證券公司之行
為，有虛偽不實或違法情
事，足以影響其證券價格，
而及於市場秩序或損害公益
之虞者。		 1.經查閱該公司董事會、股東會會議記錄、公開
說明書與主管機關往來函件及經會計師查核
簽證之財務報告，並取得該公司出具之聲明書
及詢問管理階層，該公司並無訴訟或非訟事
件，其結果足使公司解散或變動其組織、資
本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影
響市場秩序或損害公益之虞者。
2.經查閱該公司董事會、股東會會議記錄、經會
計師查核簽證之財務報告、營業費用及營業外
收支等科目之明細帳、重要契約、投保明細及
保險費明細，並向財團法人金融聯合徵信中心
查詢該公司之退票記錄及取得該公司出具之
聲明書，該公司並無因遇有重大災害，簽訂重
要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要
內容或退票，其結果足使公司財務狀況有顯著
重大改變而影響市場秩序或損害公益之虞之
情事。
3.經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及
董事會、股東會會議記錄等資料，並取得該公
司出具之聲明書，該公司並無虛偽不實或違法
情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序
或損害公益之虞者。		 是
二、吸收合併他公司尚未屆滿一完整會
計年度者。但存續公司及被合併公
司合併前之獲利能力均符合上市
規定條件者，不在此限。		 經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、公
開說明書、董事會暨股東會會議記錄、變更事項
登記卡等資料，該公司自成立迄今並無吸收合併
他公司之情事。		 是

323

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
三、財務或業務未能與他人獨立劃分
者。		 1.經取得該公司股東名冊、92年度及93年1月
主要進銷貨廠商明細資料，並依上市審查準則
第十條第一項補充規「特定公司」之認定標準
檢視後，符合該公司之特定公司條件者有日月
光及矽品等2家。經評估該公司與特定公司間
之經營、財務及業務關係，並無違反本款規定
之情事。
2.經核該公司經會計師查核簽證之92年度財務
報告及92年度、93年度截至1月底止之相關
帳載科目明細帳，該公司並無資金來自非金融
機構之情形。
3.經核閱該公司現行有效契約，其合約內容對該
公司營運並無重大限制或顯不合理之條款。
4.經核閱該公司之銀行借款合約，該公司與他人
並無共同使用貸款額度而無法明確劃分之情
事。
上述評估請詳附件二之一之說明。		 是
四、有足以影響公司財務、業務正常營
運之重大勞資糾紛或污染環境情
事，尚未改善者。
(一)足以影響公司財務業務正常營
運之重大勞資糾紛
1.發生重大勞資爭議者。
2.未依法提撥職工福利金，組
織職工福利委員會者；或未
依法按月提撥勞工退休準備
金專戶儲存者。
3.因安全衛生設施不良而發生
重大職業災害；或違反勞工
安全衛生法被處以部分或全
部停工者；或設置危險性機
械、設備未檢查合格者。但
經申請由檢查機構複查合格
者，不在此限。		 (一)所稱「重大勞資糾紛」之評估：
1.經核閱該公司公開說明書、年報及經會計師查
核簽證之財務報告，經實地訪問該公司員工得
知，該公司並無發生重大之職業災害、罷工或
重大勞資爭議之情事。
2.經取得該公司職工福利委員會設立核准函及會
議記錄，並檢視其福利金提撥情形，尚無發現
重大異常情事；另取得核准該公司退休基金提
撥備查函，並檢視其退休金提撥情形，並無發
現重大異常。
3.經函詢行政院勞工委員會北區勞動檢查所，並
核閱該公司與勞工安全、保險及其他主管機關
之往來函文及該公司最近三年度之營業外收
支相關科目明細帳，並無發現有因違反職業災
害或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部
停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格
之情事。		 是

324

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
4.積欠勞工保險保費及滯納
金，經依法追訴仍未繳納者。
(二)足以影響公司財務業務正常營
運之重大環境污染
1.依法令應取得污染設置、操
作或排放許可證而未取得
者。
2.曾因環境污染，於申請上市
會計年度或最近二會計年
度，各該年度經環保機關按
日連續處罰者或經限期改
善，而未完成改善者。
3.有公害糾紛事件而無有效污
染設備，或未能提供污染防
治設備之正常運轉及定期檢
修紀錄者。
4.有環境污染情事，經有關機
關命令停工、停業、歇業或
撤銷污染相關許可證者。
5.廢棄物任意棄置或未依相關
規定貯存、清除、處理或於
處理過程中造成環境重大污
染，因而致人於死或致重傷
或危害人體健康導致疾病
者。
6.經中央主管機關指定公告之
事業，其土地因污染土壤或
地下水而被公告為控制場址
或整治場址者。		 4.經函詢勞工保險局，並抽核該公司繳納勞保費
之相關憑證，該公司均按月依規定繳納，並無
發現有積欠勞工保險保費及滯納金之情事。
(二)所稱「重大環境污染」之評估：
1.經查核該公司已依空氣污染防治法、水污染防
治法及廢棄物清理法等相關規定取得各項污
染設置、排放及操作許可證或委託專業合格廠
商處理，尚無重大異常之情事。
2.經函詢桃園縣政府環保局，並查閱該公司與相
關主管機關往來函文及經會計師查核簽證之
財務報告等資料，該公司自89年成立至今未
有因污染事件遭環保機關處以按日連續處罰
或經限期改善，而未完成改善之情事。
3.經函詢桃園縣政府環保局，並查閱該公司與相
關主管機關往來函文及經會計師查核簽證之
財務報告等資料，並未發現該公司有公害糾紛
事件而無有效污染設備，或未能提供污染防治
設備之正常運轉及定期檢修紀錄者之情事。
4.經函詢桃園縣政府環保局，並查閱該公司與相
關主管機關往來函文及經會計師查核簽證之
財務報告等資料，並無發現該公司有環境污染
情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤
銷污染相關許可證之情事。
5.經函詢桃園縣政府環保局，並查閱相關資料，
該公司於92月3月3日因廢棄物污染之申報內
容誤植，遭環保局處以新台幣60仟元之罰鍰，
惟該事項並未造成相關廢棄物污染情事發生，且
已繳清罰鍰，未有因此而受環保機關按日連續處
罰之情事，對該公司之營運亦未造成重大影響。
由於係申報內容之疏失，該公司仍與桃園縣政府
環境保護局申訴中。除前所述外，該公司已依相
關規定貯存、清除及處理廢棄物，並無造成環
境重大污染、或因而致人於死或致重傷或危害
人體健康導致疾病之情事。
6.該公司並非經中央主管機關指定公告之事業，
亦無土地因污染土壤或地下水而被公告為控
制場址或整治場址之情事。

325

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
7.法人有製造、加工或輸入偽
禁環境用藥情事，其負責人
經判刑確定者		 7.經詢問該公司相關人員，該公司並無製造、加
工或輸入偽禁環境用藥，其負責人經判刑確定
之情事。
綜上評估，該公司尚無足以影響公司財務業
務正常營運之重大勞資糾紛或環境污染而未改
善之情事。
五、經發現有重大非常規交易，尚未改
善者。
(一)足以影響進銷貨交易之目的、
價格及條件，或其交易之發
生，或其交易之實質與形式，
或其交易之處理程序，與一般
正常交易顯不相當或顯欠合理
者。
(二)依主管機關訂頒「公開發行公司
取得或處分資產處理準則」，應
行公告及申報之取得或處分資
產交易行為，未能合理證明其
內部決定過程之合法性，或其
交易之必要性，或其有關報表
揭露之充分性，暨價格與款項
收付情形之合理性者。
(三)以簽約日為計算基準，其最近
五年內買賣不動產有下列情形
之一者：
1.向關係人購買不動產，具有
主管機關所訂頒「買賣不動
產涉有非常規交易之認定標
準」之情事者。
2.出售不動產予關係人，其按
主管機關所訂頒「公開發行
公司向關係人購買不動產處
理要點」之買賣不動產涉有
非常規交易之認定標準所列
方法，設算或評估不動產成
本結果，均較實際交易價格
為高者。		 (一)經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報
告，並抽核銷貨交易相關憑證，該公司尚無
因銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易
之發生，或其交易之實質與形式，或其交易
之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯
欠合理之情事。
(二)該公司自公開發行以來之取得或處分資產情
事，係依其「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」辦理，其決定過程、交易之必要
性或其報表揭露之充分性暨價格與款項收
付情形，尚無重大異常之情事。
(三)經查閱該公司經會計師簽證之財務報告，並
取得其不動產買賣契約及所有權狀等相關
資料，該公司自成立以來尚無向關係人購買
不動產或出售不動產予關係人之情事。		 是

326

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
3.向關係人買賣不動產，收付
款條件明顯異於一般交易，
而未有適當理由者。
4.申請公司所買賣土地與關係
人於相近時期買賣鄰近土
地，價格有明顯差異而未有
適當理由者。
5.最近五個會計年度末一季銷
貨或租賃不動產予關係人所
產生之營業收入，逾年度營
業收入百分之二十，而未有
適當理由者。
6.向非關係人買賣不動產，有
其他資料顯示買賣不動產交
易明顯異於一般交易而無適
當理由者。
(四)非因公司間業務交易行為有融
通資金之必要，而仍有資金貸
與他人者。		 (四)經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告
及截至目前為止之董事會議記錄，該公司並
未有非因公司間業務交易行為有融通資金
之必要，而仍有資金貸與他人之情事。
六、申請上市年度已辦理及辦理中之增
資發行新股併入年度決算實收資本
額計算，其不符合上市規定條件者。		 該公司已取具科技事業及產品開發成功且具市
場性之明確意見書申請股票上市，故可排除獲利
能力之規定。		 不適用
七、有無息或低於通常利率水準之非金
融機構借款，經設算利息支出
後，其不符合上市規定條件者。		 經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，截
至目前並未有以無息或低於通常利率水準向非
金融機構借款之情事。		 是
八、有迄未有效執行書面會計制度、內
部控制制度、內部稽核制度，或不
依有關法令及一般公認會計原則編
製財務報告等情事，情節重大者。
(一)不依有關法令及一般公認會計
原則編製財務報告		 1.經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之
財務報告，瞭解其均依有關法令及一般公認會
計原則編製，並經會計師出具無保留意見之查
核報告書，另查閱該公司與主管機關往來文
件，並無經主管機關函示應改進而未改進之情
事，且借閱會計師查核工作底稿，尚無發現有
重大缺失，致影響財務報告允當表達之情事。		 是

327

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
(二)迄未有效執行書面會計制度、
內部控制制度、內部稽核制度		 1.經取具該公司之書面會計制度，瞭解該公司已
依「證券發行人財務報告編製準則」之規定編
製其書面會計制度。
2.經查核該公司已依規定建立書面內部控制及內
部稽核制度，經抽核該公司內部控制制度實際
執行情形及覆核內部稽核報告及工作底稿，且
取得會計師出具之無保留意見(一)之內部控制
制度審查報告，尚無發現該公司有重大缺失而
尚未改善之情事。
綜上所述，該公司已依相關法令及一般公認會計
原則編制財務報告，並已健全建立內部控制制
度、內部稽核制度及會計制度，且尚有效執行。
九、所營事業嚴重衰退者。 1.該公司92年度之營業收入、營業利益及稅前純
益分別為2,223,246仟元、596,041仟元及
592,153仟元與同業(全懋、大祥及旭德)比較，
並未有嚴重衰退之情事。
2.該公司最近三年度(90~92)營業收入分別為
116,703仟元、975,581仟元及2,223,246仟元，
營業利益(損失)分別為(124,381)仟元、113,204
仟元及596,041仟元，稅前純益分別為
(118,328)仟元、115,023仟元及592,153仟元，
並未有連續負成長之情事。
3.該公司最近三年度(90~92年)現金增資股本合
計為700,000仟元，未逾10億元，另該公司目
前股本為20億元，與前第四個會計年度終了
日之股本相較未達200%，且最近三年度(90~92
年)之每股盈餘(虧損)分別為(0.67)元、0.66元及
2.85元，未呈逐年下降之現象。
4.該公司之營收及獲利呈逐年成長趨勢，且產品
行銷各地並獲得多項專利，足見其產品品質及
研發能力受高度肯定。此外，該公司已申請高
科技事業及產品開發成功且具市場性之明確
意見書，並取得工業局核准函，故其產品及技
術應無過時之問題。
綜上評估，該公司並無重大衰退之情形。

328

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
十、申請公司於五年內或其現任董事、
監察人、總經理或實質負責人於最
近三年內，有違反誠信原則之行為
者。		 1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢票據記
錄，並取得聲明書，該公司及其董事、監察人
及總經理或實質負責人均非為拒絕往來戶，且
無因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據
而發生存款不足退票列入記錄未經註銷之情
事。
2.經查核相關帳證，並取得聲明書，該公司及其
董事、監察人及總經理或實質負責人並無向金
融機構貸款有逾期還款之情形。
3.經函詢相關主管機關，該公司及其董事、監察
人及總經理或實質負責人並無違反勞動基準法
或稅捐稽徵法經法院判決有罪確定之情事。
4.該公司及其董事、監察人及總經理或實質負責
人尚無違反申請上市時所出具聲明書之聲明事
項之情事。
5.經查閱該公司年報、財務報告、公開說明書、
股東會議記錄、董事會議記錄及文件收發記
錄，並取得聲明書，並未發現該公司有其他重
大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，
而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之
情事。
6.經查閱該公司年報、財務報告、公開說明書、
股東會議記錄、董事會議記錄及文件收發記
錄，並取得聲明書，並未發現該公司董事、監
察人及總經理或實質負責人有觸犯貪污、瀆
職、詐欺、背信、侵佔罪，經法院判決有期徒
刑以上之刑之行為，亦無經營其他公司涉及惡
性倒閉等不良經營行為或其他重大違反法令
或誠實信用原則之行為。
綜上所述，該公司及申請時之董事、監察人及總
經理或實質負責人於最近三年度內，並無違反誠
信原則之行為。		 是

329

項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 是否適
宜上市		 備註
十一、董事、監察人及持股超過其股份
總額百分之十之股東，於上市
會計年度及其最近一個會計年
度內，有大量之股權移轉情形
者。		 該公司之董事、監察人及持股超過其股份總額
10%之股東，包括該等人員之配偶、未成年子女
及利用他人名義持有者，於92年度及93年截至
目前為止合計移轉股數為102仟股，占已發行股
份總額之0.05%，未逾10%，故無大量股權移轉
之情事。		 是
十二、申請公司之董事會成員少於五
人，或獨立董事人數少於二
人；監察人少於三人，或獨立
監察人人數少於一人；或最近
一年內其董事會、監察人有無
法獨立執行其職務者。另所選
任獨立董事及獨立監察人，其
中各至少一人須為會計或財務
專業人士。		 1.經取得該公司最近一次變更登記事項卡，截至
目前為止，該公司設有九席董事及三席監察
人，符合左列規定。
2.經取得董監獨立性聲明書、獨立董監之上課證
明文件及獨立董監資歷資料，其中獨立董事計
有陳進財、高明志及黃春寶三席，獨立監察人
計有吳薌薌及鄭中人二席，並各有一位具會計
或財務背景之專業人士，符合獨立董監之認定
標準。
3.經取得各董事與監察人之親屬表及持股聲明
書，該董事成員中僅董事華毓投資(有)公司、
華瑋投資(有)公司、華旭(有)公司彼此互為關係
人，占現任董事席次九分之三，未逾董事總數
三分之二；另現任監察人有二席彼此間具獨立
標準，因此，該公司之董事會及監察人應符合
獨立執行其職務之規定。		 是
十三、申請公司於申請上市會計年度及
其最近一個會計年度已登錄為
證券商營業處所買賣興櫃股
票，於掛牌日起，其現任董事、
監察人及持股超過其發行股份
總額百分之十之股東，有未於興
櫃股票市場，而買賣申請公司發
行之股票情事者。但因辦理本準
則第十一條之承銷事宜或有其
他正當事由者，不在此限。		 經查詢公開資訊觀測站現任董事、監察人及持股
超過其發行股份總額百分之十之股東申報資
料，並詢問該公司財務部股務處理人員，自該公
司92年9月1日於興櫃股票市場掛牌買賣之日
起，截至目前為止，其現任董事、監察人及持股
超過其發行股份總額百分之十之股東，並無於興
櫃股票市場外買賣該公司股票之情事。		 是
十四、其他因事業範圍、性質或特殊狀
況，本公司認為不宜上市者。		 該公司尚無其他因事業範圍、性質、或特殊狀況
而有不宜上市之情事。		 是

330

附件二之一、依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 九條第一項第三款「財務或業務未能與他人獨立劃分」之審查認 定標準評估如下：

  • ( 一 ) 特定公司認定：特定公司或機構，係指於申請上市會計年度及其上一會計年度 內，具有下列情形之一者：

  • 持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。

  • 經核閱景碩科技股東名冊，未有持有該公司已發行股份總額百分之二十

  • 以上，未超過百分之五十者。

  • 該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有 申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來 記錄者，上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持 有者在內。

經核閱景碩科技股東名冊及其法人股東之董事、監察人及持有股份超過 股份總額百分之十股東相關資料，尚無符合本款認定標準之特定公司。 3. 30% 申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達 以上者。

取得該公司 92 年度及 93 年截至 1 月底之主要銷售客戶名單，因產業特 30 性及市場供需特性之故，銷貨比重佔總營業收入逾 ﹪之客戶有日月光及矽 品等。

  1. 申請公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品 所不可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ) ，其 數量或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

經核閱景碩科技 92 年度及 93 年截至 1 月底之主要產品原料明細資料，並 無占總進貨金額達百分之三十以上之主要產品原料或占總營業收入百分之三 十以上之主要商品，尚無符合本款認定標準之特定公司。

綜合上述之查核，景碩科技之特定公司為日月光及矽品二家公司。 ( 二 ) 申請公司與特定公司間之經營、財務及業務關係應符合下列各項具體認定標準：

  1. 申請公司之董事及監察人應分別有二分之一以上為非特定公司或機構之代表 人、董事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總額百分之十之股東或該 特定公司或機構之關係人。但屬於母子公司關係者，不適用之。

經核閱並彙整景碩科技董事及監察人提供其擔任其他公司董事、監察人

331

之持股聲明書，景碩科技之董事及監察人均非為日月光及矽品之代表人、董 事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總額百分之十之股東或關係人。

  1. 申請公司應就與特定公司及其聯屬公司之財務業務相關作業，訂定具體書面 制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；另應由申請公司出具財 務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及聲明。

景碩科技已就特定公司及其聯屬公司之財務業務相關作業，訂定「特定 公司、關係人及集團企業交易作業辦法」，並經董事會通過實施。此外，景碩 科技亦已依規定出具書面聲明，承諾其與特定公司及其聯屬公司之財務業務 往來無非常規交易之情事。

  1. 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較，應無重大異常現象。

景碩科技之財務業務狀況及前述之「特定公司、關係人及集團企業交易 作業辦法」與其他同業比較，並無重大異常現象。

  1. 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之營業收入，來自特定公司或機 構及其聯屬公司者，不得超過百分之五十。但母公司與子公司間之營業收入 金額不計算在內。

經取得該公司 92 年度財務報告、 92 年度及 93 年截至 1 月底之主要銷售 客戶名單，景碩科技 92 年度及 93 年截至 1 月底來自特定公司日月光之營收 為 730,590 仟元及 68,919 仟元，分別佔總營業收入之比例為 32.86% 及 20.14% ，來自特定公司矽品之營業收入為 742,573 仟元及 144,472 仟元，分 33.40% 42.22% 50 別佔總營業收入之比例為 及 ，均未超過 ﹪。

  1. 於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之主要原料或主要商品或總進貨 金額，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，不得超過百分之七十，而有進 貨來源高度集中之風險之虞者。但母公司與子公司間之進貨金額不計算在內。

取得該公司 92 年度及 93 年截至 1 月底之廠商進貨明細，景碩科技並無 來自特定公司矽品及日月光之進貨，亦無進貨集中之情事。

      1. 上列第 及第 之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策 或其他合理原因所造成者，得不適用

不適用。

  1. 資金來源過度集中於非金融機構之評估

經核閱景碩科技 92 年度經會計師查核簽證之財務報表、 92 年度及 93 度 1 截至 月底止之相關科目明細帳，並未發現該公司有資金來自非金融機構之

332

情事。

  1. 申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利 影響之虞之查核

經核閱景碩科技現行有效之重要財務、業務契約，並未發現有對該公司 營運有重大限制或顯不合理，致生不利影響之虞之情事。

  1. 申請公司與他公司共同使用貸款額度而無法明確劃分者

經核閱景碩科技之銀行借款合約，並無與他公司共同使用貸款額度而無 法明確劃分之情事。

333

主辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

評估人簽章：郭 逸 立 陳 菁 芳 鄭 平 仁 何 佩 瑾 李 淑 瑜 林 昶 棟

單位主管簽章：葉 秀 惠 負責人： 葉 公 亮 評估報告日期：中華民國九十三年二月十七 日

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司承銷商評估報告使用 )

334

協 辦 承 銷 商 ：大華證券股份有限公司

負 責 人： 蕭 子 昂

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司股票上市證券承銷商評估報告使用 )

335

協 辦 承 銷 商 ：中信證券股份有限公司

負 責 人：王 慎

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司股票上市證券承銷商評估報告使用 )

336

協 辦 承 銷 商 ：元大京華證券股份有限公司

負 責 人：杜麗莊

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司股票上市證券承銷商評估報告使用 )

337

協 辦 承 銷 商 ：建華證券股份有限公司

負 責 人： 黃 敏 助

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司股票上市證券承銷商評估報告使用 )

338

協 辦 承 銷 商 ：寶來證券股份有限公司

負 責 人：白 文 正

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司股票上市證券承銷商評估報告使用 )

339

協 辦 承 銷 商 ：玉山綜合證券

負 責 人：蔡飛龍

( 註：本用印僅限於景碩科技股份有限公司股票上市證券承銷商評估報告使用 )

340

景碩科技股份有限公司 股票承銷價格計算書

一、說明：

  • ( 一 ) 景碩科技股份有限公司 ( 以下簡稱景碩科技或該公司 ) 目前實收資本額為新台幣 2,220,000 仟元整，分為 222,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整。

  • ( 二 ) 該公司係以科技事業申請股票上市，其記名股東人數已超過 1,000 人，其中持有股份 1,000 股至 50,000 股之股東人數亦已超過 500 人，業已符合前股權分散標準，依台灣 證券交易所股份有限公司 91.2.7(91) 台證上字第 002715 號函規定，爰擬提出 20,000 仟股，惟扣除興櫃推薦券商自行認購 650 仟股後，計 19,350 仟股，委託證券承銷商 辦理股票上市前公開承銷。

二、該公司財務資料

( 一 ) 最近二年度及申請上市年度之每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項目
年度		 每股
稅後純益
(註1)		 每股股利(註2) 期末股本
(仟元)		 考慮股本增加
稀釋效果(註3)
盈餘
配股		 資本公積
配股		 現金
股利		 每股稅後
純益		 每股股利
(註4)
91 年 0.66 － － － 2,000,000 0.57 －
92 年 2.85 0.55 － 0.55 2,000,000 2.57 0.99
93 年(預估) 7.05 1.75 － 1.75 2,220,000 7.05 3.50
三年平均 3.52 0.77 － 0.77 － 3.40 1.50

資料來源： 91 及 92 年度經會計師簽證之財務報告及 93 年度公司經會計師核閱更新之財務預測 註 1 ：每股稅後純益係依當年度流通在外加權平均股數計算。

  • 註 2 ： 93 年每股股利係該公司經營階層之預估數。

  • 註 3 ：稀釋後之每股稅後純益及股利，係依擬申請上市時流通在外股數 222,000 仟股追溯調整 計算。

  • 註 4 ：每股股利之計算係依「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」之規定，不包括資本 公積配股股利，且不超過當年度每股稅後純益扣除法定盈餘公積、員工紅利、董監酬勞 及特別盈餘公積後之餘額。

( 二 ) 該公司截至 93 年 6 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益

說明 金額或股數
93 年6 月30 日帳面股東權益 3,263,840 仟元
申請上市時流通在外股數 222,000 仟股
每股淨值(元／股)
 14.70 元

資料來源： 93 年上半年度經會計師簽證之財務報表

341

( 三 ) 該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

簡明資產負債表 簡明資產負債表 簡明資產負債表 簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
項目 年度



 90 年度 91 年度 92 年度
流
動
資
產






 485,068 760,717 1,230,335
基
金
及
長
期
投
資



 7,482
8,940		 14,238
固
定
資
產



 1,533,852
1,859,213		 2,351,673
無
形
資
產



 1,580 2,004
－
其
他
資
產



 13,593 12,923 35,211
流
動
負
債



 225,183 360,631
764,027
長
期
負
債



 41,000
 261,423

 273,952
其
他
負
債

 － － 1,804
股
本



 1,900,000
 2,000,000
 2,000,000
資
本
公
積



 － 20,000 20,000
保
留
盈
餘



 (125,468) 935 571,100
資
產
總
額



 2,041,575 2,643,797 3,631,457
負
債
總
額





 266,183 622,054
1,039,783
股
東
權
益
總
額		 1,775,392
2,021,743
2,591,674
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
簡明損益表
單位：新台幣仟元
項目 年度 90 年度 91 年度 92 年度
營
業
收
入		 116,703 975,581
2,223,246
營
業
成
本		 98,083 686,495 1,340,435
營
業
毛
利		 18,620 289,086 882,811
營
業
費
用		 143,001
175,882
286,770
營
業
利
益		 (124,381) 113,204
596,041
營
業
外
收
入		 27,473 15,571
33,571
營
業
外
支
出		 21,420 13,752
37,459
稅
前
純
益		 (118,328) 115,023 592,153
所得稅利益( 費用) － 11,380 (21,988)
稅
後
純
益		 (118,328) 126,403 570,165
每股稅後純益(元)(註1) (0.67) 0.66 2.85
每股稅後純益(元)(註2)
 (0.53)
 0.57
2.57

2. 簡明損益表

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 註 1 ：每股稅後純益係以當年度流通在外加權平均股數計算

  • 註 2 ：以擬上市掛牌股數 222,000 仟股追溯調整計算

342

三、該公司 93 年度財務預測

單位：仟元； %

單位：仟元；% 單位：仟元；%
年度
項目		 93 年度預測數(更新後) 93 年1~6 月實際數
金額 ％ 金額 達成率(%)
營
業
收
入		 5,089,180
100.00
2,363,929
46.45
營
業
成
本		 2,984,417
58.64
1,330,455
44.58
營
業
毛
利		 2,104,763
41.36
1,033,474
49.10
營
業
費
用		 445,731
8.76
189,321
42.47
營
業
利
益		 1,659,032
32.60
844,153
50.88
營
業
外
收
入		 39,073
0.77
19,185
49.10
營
業
外
支
出		 57,783
1.14
7,418
12.84
稅
前
純
益		 1,640,322
32.23
855,920
52.18

資料來源： 93 年度經會計師核閱更新之財務預測及 93 年上半年度經會計師簽證之財務報告

93 依據該公司經會計師核閱更新之 年財務預測，該公司預估營業收入、 營業毛利、營業利益及稅前純益分別為 5,089,180 仟元、 2,104,763 仟元、 1,659,032 仟元及 1,640,322 仟元，該公司 93 年 1~6 月之營業收入、營業毛利、 46.45% 49.10% 50.88% 營業利益及稅前純益已分別達成全年財測之 、 、 及 52.18% ，達成情形良好。該公司財務預測係考量外在環境及未來接單情形所 93 擬定，在客觀環境無重大變動下， 年度財務預測之達成應屬可期。

四、承銷價格之計算與說明

( 一 ) 市場慣用之承銷價格之計算與說明

  • 依據財政部證券暨期貨管理委員會 81.2.12(81) 台財證 ( 一 ) 第 00240 號函示「股

  • 票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」之規定，計算方式說明如下： A 項：三年度平均每股稅後純益 × 上市股票及上櫃股票之平均本益比較低 40%

  • 者 ×

  • B 項：三年度平均每股股利 ÷ 上市股票或上櫃股票類之平均股利率 ( 視 A 項 之選擇而定 ) × 20%

  • C 20% 項：最近期經會計師簽證財務資料之每股淨值 ×

  • D 20% 項：當年度預估股利 ÷ 金融機構一年期定期存款利率 ×

( 二 ) 計算數值說明

1. 採樣公司之選取

IC IC 景碩科技公司主要從事 基板之製造及銷售，台灣地區 基板主要生 產廠商有全懋、大祥、旭德、華通、欣興及南亞電路板等，因大祥及旭德為

343

未上市 ( 櫃 ) 公司，最近三年度均為虧損且尚無明確市價，無本益比資料供參 考，另南亞電路板公司因所生產之 IC 基板比重不高，依台財證 ( 一 ) 第 0024 號 函「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」第七條規定，故以全懋、華 通及欣興為景碩科技之同業採樣公司，經比較採樣公司與台灣證券交易所發 佈最近期 (93 年 8 月 ) 上市股票之平均本益比分別為 18.53 倍及 13.18 倍，股利 率 2.99% 及 4.63% ，由於採樣公司之平均本益比超過台灣證券交易所上市股票 之平均本益比，故擬採用台灣證券交易所發佈最近期 (93 年 8 月 ) 上市股票之 13.18 4.63% 平均本益比分別為 倍及股利率為 為計算基礎。

  1. 依景碩科技 91 、 92 年度經會計師查核簽證之財務資料及經會計師核閱更新之 93 年財務預測，並考量每年每股股利不含資本公積配股，且不超過當年度每股 稅後純益扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積、員工紅利及董監事酬勞數額之規 定，復經以擬上市股數 222,000 仟股調整後，所計算之平均每股稅後純益及每 3.40 1.50

股股利分別為 元及 元。

  1. 截至 93 年 6 月 30 日止，經會計師簽證財務報表之淨值為 3,263,840 仟元，以 擬上市掛牌股數 222,000 仟股計算，每股淨值 14.70 元。

  2. 該公司預估 93 年度配發股利 3.50 元。

  3. 金融機構一年定期存款以 1.40% 作為計算基礎 ( 利率為台灣銀行 93 年 9 月 8 日 之公告利率 ) 。

  4. 承銷參考價格計算如下：

P=(3.40 × 13.18 × 40%) ＋ (1.50/4.63% × 20%) ＋ (14.70 × 20%) ＋ (3.50/1.4% × 20%) =17.92+6.48+2.94+50.00

=77.34

五、實際承銷發行價格

根據上述參考價格，並參酌該公司經營績效、獲利情形、市場競爭力與未來發展潛 力，再考量集中市場近期大盤表現、興櫃市場價格及投資人之風險等，依詢價圈購彙總 65 情形本證券承銷商與景碩科技議訂之承銷價格訂為新台幣 元整。

344

附表一、採樣公司最近三年度之平均本益比及平均股利率

單位：元 /%

單位：元/%
公司 年度 每股均價(1) 稅後EPS(2) 本益比(1)/(2) 每股股利(3) 股利率
(3)/(1)
全懋
(2446)		 90 15.34
0.11
139.45(註1)
－		 －
91 18.16
(0.98)
(註1)
－		 －
92 19.05
1.03
18.50
0.60
3.15
平均 19.05
1.03
18.50
0.60
3.15
華通
(2313)		 90 80.75
1.25
64.60(註1)		 0.50
0.62
91 39.37
(1.38)
(註1)
－		 －
92 16.92
(3.40)
(註1)
－		 －
平均 － － － － －
欣興
(3037)		 90 34.73
1.75
19.73
0.80
2.30
91 31.73
1.44
22.03
0.72
2.27
92 20.88
1.50
13.92
0.81
3.88
平均 30.11
1.56
18.56
0.78
2.82
同業三年度平均 24.58
1.24
18.53
0.69
2.99
台灣證券交易所最近期(93 年8 月)全部上市股票
之平均本益比及股利率
 13.18
－		 4.63

資料來源：證券交易所及公開資訊觀測站 註 1 ：係當年度虧損或異常予以排除

345

發 行 公 司：景碩科技股份有限公司

代 表 人：童 子 賢

主辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代 表 人：葉 公 亮

( 註 : 僅限於景碩科技股份有限公司股票上市承銷價格計算書用 中 華 民 國 九 十 三 年 九 月 日

346

協辦證券承銷商：大華證券股份有限公司 代 表 人：蕭 子 昂

協辦證券承銷商：中信證券股份有限公司 代 表 人：王 慎 協辦證券承銷商：元大京華證券股份有限公司 代 表 人：杜 麗 莊

( 註 : 僅限於景碩科技股份有限公司股票上市承銷價格計算書用 中 華 民 國 九 十 三 年 九 月 日

347

協辦證券承銷商：建華證券股份有限公司 代 表 人：黃 敏 助

協辦證券承銷商：寶來證券股份有限公司 代 表 人：白 文 正 協辦證券承銷商：玉山綜合證券股份有限公司 代 表 人：蔡 飛 龍

( 註 : 僅限於景碩科技股份有限公司股票上市承銷價格計算書用 中 華 民 國 九 十 三 年 九 月 日

348

景碩科技股份有限公司

股票承銷價格計算複核報告書

景碩科技股份有限公司（以下簡稱景碩公司）委託富邦證券股份有限公司（以下簡稱富 邦證券）主辦公開承銷景碩公司普通股股票 19,350 仟股，每股面額新台幣 10 元整。其承銷 價格計算，業經本會計師依照行政院金融監督管理委員會訂頒「股票承銷價格訂定使用財務 資料注意事項」等之規定，予以複核竣事，茲將複核情形說明如下：

一、參考價格之依據：

景碩公司與富邦證券雙方協議採用「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事 項」所建議之市場慣用承銷參考價格計算公式如下：

承銷參考價格＝

( 本益比還原值× 40%) ＋ ( 股利率還原值× 20%) ＋ ( 每股淨值× 20%) ＋ ( 預估股利還原值× 20%) 即 P ＝ (A × 40%) ＋ (B × 20%) ＋ (C × 20%) ＋ (D × 20%)

P ：參考價格

  • A 項：最近三年度平均每股稅後純益× 採樣上市 ( 櫃 ) 公司最近三年度平均本益比。 B 項：最近三年度平均每股股利／採樣上市 ( 櫃 ) 公司最近三年度平均股利率。 C 項：最近期經會計師簽證之每股淨值。

  • D 項：當年度預估每股股利／金融機構一年期定期存款利率。

二、承銷價格計算

  • ( 一 ) 景碩公司主要業務係從事 IC 基板之製造及銷售，依規定承銷價格計算之採樣公司 應綜合考量其主要產品營業額比重、每股獲利能力、總資產規模等因素及優先採用 推薦證券商評估報告中同業財務比率之比較分析所引用之類似公司，故選定上市公 司全懋公司、華通公司及欣興公司等三家為採樣公司。該三家採樣公司最近三年度 平均本益比為 18.53 倍，平均股利率為 2.99% ，採樣公司最近三年度本益比高於台 灣證券交易所股份有限公司所發佈之最近期（ 93 年 8 月）全體上市股票之平均本 益比 13.18 倍、平均股利率 4.63% ，故擬採用台灣證券交易所發布最近期 (93 年 8 月 ) 上市股票之平均本益比 13.18 倍及平均股利率 4.63% ，作為承銷參考價格之計算 基礎。

  • ( 二 ) 景碩公司 91 年至 92 年度財務資料及 93 年預估財務資料，經以預計上市掛牌之股 數 222,000 仟股追溯調整計算，平均每股稅後純益及平均每股股利分別為 3.4 元及 1.5 元。

349

  • ( 三 ) 截至 93 年 6 月 30 日止，景碩公司經本會計師查核簽證之股東權益為 3,263,840 仟 元，以預計上市掛牌股數 222,000 仟股追溯調整計算，每股帳面淨值為 14.70 元。

景碩公司 93 年度預估每股股利為 3.5 元 ( 不含資本公積配股 ) 。

  • ( 五 ) 最近金融機構一年期定期存利率以 1.40% （台灣銀行公告利率）做為計算基礎。

  • ( 六 ) 以市場慣用承銷價格計算公式之承銷參考價格計算如下：

    • P ＝ (3.40 × 13.18 × 40%) ＋ (1.5 ÷ 4.63% × 20%) ＋ (14.70 × 20%) ＋ (3.50 ÷ 1.40% × 20%)

    • 77.34

    • ＝

  • 三、景碩公司及富邦證券根據上述參考價格並參酌景碩公司經營績效、獲利情形、市場競爭 力與未來發展潛力，再考量集中市場近期行情、興櫃市場價格及投資人之風險等因素， 65

  • 共同議定每股承銷價格 元，前述承銷參考價格經本會計師複核其相關資料之計算尚無 不符。

審查人：致遠會計師事務所

會計師：洪 茂 益

民國九十三年九月二十四日

350

景碩科技股份有限公司

董事長：華瑋投資有限公司 代表人：童子賢 董 事：華毓投資有限公司 代表人：徐世昌 董 事：華旭投資有限公司 代表人：沈振來 董 事：郭 明 棟 ( 總經理 )

董 事：魯 靖 ( 執行副總經理 )

351

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