KINSUS — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

景碩科技股份有限公司

113 年股東常會各項議案參考資料

承 認 事 項

• ( 一 ) 案 由：本公司 112 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承 認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 本公司 112 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所查核簽證 竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊，經送 審計委員會審查完竣。

• 前項表冊請參閱附件一 ( 議事手冊第 14 頁至第 17 頁 ) 及附件三 ( 議 事手冊第 19 頁至第 38 頁 ) 。

決議：

• ( 二 ) 案 由：本公司 112 年度盈餘分配案，敬請 承認。 ( 董事會提 ) 說 明：

  1. 本公司民國 112 年度稅後淨利為新台幣 47,515,806 元，依法提列 法定盈餘公積及特別盈餘公積後，按本公司章程擬具盈餘分配表。

  2. 112 年度盈餘分配表請參閱附件四 ( 議事手冊第 39 頁 ) 。

• 決 議：

1

討 論 及 選 舉 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司發行限制員工權利新股案，提請 公決。 ( 董事會提 ) 說 明：

• 依據公司法第 267 條第 9 項、第 10 項及「發行人募集與發行有價 證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 等相關規定，發行 113 年 度限制員工權利新股。

• 本次發行限制員工權利新股之主要事項說明如下：

  • 一、發行價格：以董事會決議日發行普通股收盤價之 50% 。

  • 二、發行總額：普通股 2,700,000 股，於主管機關核准申報生效通 知到達之日起兩年內，得視實際需求，一次或分次發行，實 際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

  • 三、發行條件：

    • (1) 既得條件：

      • ( 一 ) 指標 A ：八職等以上 ( 含 ) 員工

      • 依 113 年度限制員工權利新股發行辦法所授予之員工 權利新股，被授予對象屬八職等以上 ( 含 ) 員工者，自給 與日 ( 即增資基準日，以下同 ) 起至下述日期仍在職，且 未曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承 諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範 及約定之情事者，可分別達成既得條件之股份比例如 下：

      • A. 自給與日起算，屆滿 1 個月時： 40% 。

      • B. 自給與日起算，屆滿 13 個月時： 30% 。

      • C. 自給與日起算，屆滿 25 個月時：剩餘股份。

      • ( 二 ) 指標 B ：六職等至七職等及其他卓越績優員工者

      • 依 113 年度限制員工權利新股發行辦法所授予之員工 權利新股，被授予對象屬六職等至七職等及其他卓越 績優員工者，自給與日 ( 即增資基準日，以下同 ) 起至下 述日期仍在職，且考績 B 以上、未曾有違反法令、公 司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規 則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事者， 可分別達成既得條件之股份比例如下：

      • A. 自給與日起算，屆滿 1 個月時： 40% 。

      • B. 自給與日起算，屆滿 13 個月時： 30% 。

      • C. 自給與日起算，屆滿 25 個月時：剩餘股份。

    • (2) 員工未達成既得條件之處理：

      • 依 113 年度限制員工權利新股發行辦法認購之限制員工權 利新股，遇有未達既得條件者，其尚未達成得條件之股份 由本公司全數以發行價格買回並予以註銷。

2

• (3) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉 任關係企業、留職停薪等之處理

• 一

• ( ) 自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職業 災害之死亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失達成 既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公司以發 行價格全數買回。

• ( 二 ) 不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦法 第七條規定之其他既得條件，則按其當年度在職天數之 比例乘以本辦法第七條約定當年度得既得之股數，視為 達成既得條件之股份。其餘未達既得條件之股份，於離 職當日視為喪失達成既得條件之資格，由本公司以發行 價格全數買回。

• ( 三 ) 因職業災害而殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法 繼續任職者，離職當年度視為完成本辦法第七條規定之 任職期限，惟仍受本辦法第七條規定既得條件期限及比 例之限制。離職後之下一年度起即視為喪失達成既得條 件資格，本公司以原發行價格收買其股份並辦理註銷。 但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形， 並經董事長核准者不在此限。

• ( 四 ) 因職業災害而死亡者：因受職業災害致死亡者，未達成 既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視為達 成本辦法第七條規定之任職期限，由法定繼承人於事實 發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股 務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序 並提供相關證明文件，依信託約定取得移轉股份，惟繼 承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份 領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承 人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

• ( 五 ) 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本 公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，如轉任當 年度符合本辦法第七條規定之其他既得條件，得由董事 長或其授權主管人員於本辦法第七條約定之時程比例 範圍內，核定其達成既得條件之比例及時限。

• ( 六 ) 留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪 生效日之當年度符合本辦法第七條規定之其他既得條 件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪 天數順延計算限制員工權利新股發行辦法所訂之留任 年資。

• ( 七 ) 本公司依本辦法買回之限制員工權利新股，將予註銷。

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• 四、員工資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1) 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制 內之全職員工為限，包含：

指標 A ：八職等以上 ( 含 ) 員工。

指標 B ：六職等至七職等及其他卓越績優員工者。

• (2) 實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌職等級、工 作績效或其他管理上所需之條件等因素，由執行長核定， 送呈董事長後，提報董事會同意。惟經理人、具員工身分 之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非經理人、非具 董事身分之員工，應先提報審計委員會同意。

• (3) 本公司給予單一員工依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發 行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之 三，且加計本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發 行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專 案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利 新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新 相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東 利益相結合。

• 六、可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

• (1) 可能費用化之金額：依 113 年 1 月 19 日收盤價新台幣 98.4 元擬制估算，依既得條件暫估 113 年～ 115 年費用化金額分 別為新台幣 72,641 仟元、 42,421 仟元及 13,129 仟元。

• (2) 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：暫估 113 年～ 115 年費用後每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.16 元、 0.09 元及 0.03 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限， 故對股東權益尚無重大影響。

決議：

• ( 二 ) 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 本公司第八屆董事任期於民國 113 年 7 月 11 日屆滿。擬依公司章 程第十五條之規定，提請股東常會全面改選董事九人 ( 含獨立董事 三人 ) 。

• 第九屆新任董事之任期自 113 年股東常會結束後就任，任期三年，

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自 113 年 5 月 30 日至 116 年 5 月 29 日止，原任董事任期至新任 董事就任止。

1. 依據本公司章程規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單選任之，董事候選人相關資料載明如下：

董事候選人名單 ( 共 6 位 )

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姓名 學歷 主要經歷 目前任職 持有股份
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姓名 學歷 主要經歷 目前任職 持有股份	姓名 學歷 主要經歷 目前任職 持有股份	姓名 學歷 主要經歷 目前任職 持有股份	姓名 學歷 主要經歷 目前任職 持有股份	姓名 學歷 主要經歷 目前任職 持有股份
童子賢	台北科技 大學電腦 通訊與控 制碩士、 台北科技 大學榮譽 工學博士	和碩聯合 科技(股) 公司董事 長、華碩 電腦(股) 公司副董 事長	本公司策略長 董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨策略長)、景 碩投資(股)公司、捷揚光電(股)公司、 華瑋投資(股)公司、華毓投資(股)公 司、華旭投資(股)公司、日冠金屬(股) 公司、晶澈科技(股)公司、美彤生醫 (股)公司、目宿媒體(股)公司 副董事長：新境界文教基金會 董事：華擎科技(股)公司、晶碩光學(股)公司、 華永投資有限公司、華翔旅行社有限公 司、華維投資有限公司、華惟國際有限 公司、Casetek Holdings Limited(Cayman)、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、Magnificent Brightness Limited、Casetek Holdings Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Digitek Global Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Pegatron Holland Holding B.V.、Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、Aslink Precision Co., Ltd.、好風光創意執行(股)公司、公 益平臺文化基金會、漢光教育基金會、 龍應台文化基金會、黃達夫醫學教育促 進基金會、長風文教基金會、兩岸發展 研究基金會、財團法人澧食公益飲食文 化教育基金會、財團法人布拉瑞揚舞團 文化基金會、財團法人雲門文化藝術基 金會、台灣好基金會、劉國松基金會、 振興醫療財團法人、醫療財團法人辜公 亮基金會	240,000

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獨立董事：網路家庭國際資訊 ( 股 ) 公司
理事長：台灣玉山科技協會、台灣隱形眼鏡產
業發展協會
副理事長：台灣氣候聯盟
理事：台北市電腦公會、國家生技醫療產業策
進會
廖賜政 大同工學 和碩聯合 本公司董事長兼副策略長 172,000
院工商管 科技 ( 股 ) 和碩聯合科技 ( 股 ) 公司集團副總裁
、
理學系、 公司營運 董事長： Pegatron Vietnam Company Limited
大同大學 長、永碩 Pegatron Technology HAI PHONG
名譽商學 聯合國際 Company Limited
博士 ( 股 ) 公司 社長： Pegatron Japan Inc.
資深副總 董事：和碩聯合科技 ( 股 ) 公司、華信精密 ( 股 )
經理 公司、 Asuspower Corporation 、華毓投
資 ( 股 ) 公司、凱達電子 ( 昆山 ) 有限公司、
Piotek Holdings Ltd (Cayman) 、 Piotek
、
Holdings Ltd Piotek (HK) Trading
Limited 、 Kinsus Holding (Samoa)
Limited 、 Kinsus Holding (Cayman)
Limited
執行董事：凱全電子 ( 重慶 ) 有限公司
郭明棟 國立台北 景碩科技 董事長：晶碩光學 ( 股 ) 公司 ( 暨策略長 ) 、美韻投 521,795
工專 ( 股 ) 公司 資 ( 股 ) 公司
董事長、 副董事長：美彤生醫 ( 股 ) 公司、晶澈科技 ( 股 )
耀文電子 公司
工業 ( 股 ) 董事：和碩聯合科技 ( 股 ) 公司、 Kinsus
公司總經 Corp.(USA) 、景碩投資 ( 股 ) 公司、捷揚
理 光電 ( 股 ) 公司
理事：台灣玉山科技協會
常務理事：台灣隱形眼鏡產業發展協會
陳河旭 清華大學 景碩科技 本公司執行長兼總經理 403,002
物理系 ( 股 ) 公司 董事：景碩科技 ( 股 ) 公司、晶碩光學 ( 股 ) 公司、
總經理、 復揚科技 ( 股 ) 公司
摩托羅拉 副理事長：台灣電路板協會、桃園企業聯合會
系統 ( 股 ) 理事：台灣玉山科技協會
公司製造
經理
華毓投 國立中央 景碩科技 本公司技術總監 55,556,221
資股份 大學機械 ( 股 ) 公司
有限公 系 總經理、
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6

司代表 人︰ 張謙為		亞智(股) 公司PCB 設備設計 經理、復 揚科技 (股)公司 董事
華旭投 資股份 有限公 司代表 人︰ 吳薌薌	美國聖湯 瑪斯大學 企管碩士	久陽精密 (股)公司 副董事長	和碩聯合科技(股)公司副總經理暨投資長 董事：誠品(股)公司 董事(法人董事代表人)：華瑋投資(股)公司、華 旭投資(股)公司、景碩 投資(股)公司、和鼎創 業投資(股)公司 監察人：復揚科技(股)公司、PEGAUNIHAN TECHNOLOGY INDONESIA、 PEGATRON VIETNAM COMPANY LIMITED、PEGATRON TECHNOLOGY HAI PHONG COMPANY LIMITED	58,233,091

獨立董事候選人名單 ( 共 3 位 )

姓名	學歷 主要經歷 目前任職	學歷 主要經歷 目前任職	學歷 主要經歷 目前任職	持有股份
李明昱	政治大學 會計研究 所畢業、 中華民國 會計師高 考及格 弘道會計 師事務所 執業會計 師、鎧勝 控股有限 公司獨立 董事/審計 委員會委 員/薪酬委 員會委員 弘道會計師事務所執業會計師 獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員：華 碩電腦(股)公司 常務監事：台灣褐藻醣膠發展學會、社團法人 台灣聯合抗癌協會、社團法人台灣厚 道社會服務聯合會			0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用
陳良基	國立成功 大學電機 工程學系 畢業、國 立成功大 學電機工	國立臺灣大 學電子所創 始所長、工 業技術研究 院電子工業 研究所、國	台大電機系名譽教授 董事：新唐科技(股)公司、見臻科技(股)公司、 奇景光電(股)公司(美國公司) 獨立董事：世界先進積體電路(股)公司、佳世 達科技(股)公司、億光電子工業(股) 公司	0

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程學研究 立臺灣大學
所碩士、 電機系特聘
國立成功 教授、國立
大學電機 臺灣大學創
工程學研 意創業學程
究所博士 主任、國立
臺灣大學電
資學院副院
長、教育部
第 13 屆、 16
屆國家講座
主持人、國
立臺灣大學
講座教授、
財團法人國
家實驗研究
院院長、國
立臺灣大學
學術副校
長、教育部
政務次長、
科技部部長
繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用
賀陳弘 國立台灣 國立清華大 梅貽琦榮譽講座教授 0
大學機械 學校長、行
工程系畢 政院國家科
業、德國 學委員會副
RWTH 主任委員、
Aachen 機 國立清華大
械工程 學工學院院
Diplom 學 長、國立清
位、美國 華大學學務
加州大學 長、國立清
柏克萊分 華大學動力
校機械工 機械工程學
程研究所 系教授
博士
繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用
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4. 請依本公司「董事選舉辦法」選舉之。

選舉結果：

• ( 三 ) 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。 ( 董事會提 ) 說 明：依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可；在無損及本 公司利益前提下，擬請股東會許可解除本公司第九屆董事競業禁止之 限制，董事候選人兼任他公司職務情形如下：

職稱	姓名	目前兼任職務
董事	童子賢	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨策略長)、景碩投資(股) 公司、捷揚光電(股)公司、華瑋投資(股)公司、 華毓投資(股)公司、華旭投資(股)公司、日冠金 屬(股)公司、晶澈科技(股)公司、美彤生醫(股) 公司、目宿媒體(股)公司 董事：華擎科技(股)公司、晶碩光學(股)公司、華永投資 有限公司、華翔旅行社有限公司、華維投資有限 公司、華惟國際有限公司、Casetek Holdings Limited(Cayman)、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、Magnificent Brightness Limited、 Casetek Holdings Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Digitek Global Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Pegatron Holland Holding B.V.、 Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、 Aslink Precision Co., Ltd.、好風光創意執行(股) 公司 獨立董事：網路家庭國際資訊(股)公司
董事	廖賜政	和碩聯合科技(股)公司集團副總裁 董事長：Pegatron Vietnam Company Limited、Pegatron Technology HAI PHONG Company Limited 社長：Pegatron Japan Inc. 董事：和碩聯合科技(股)公司、華信精密(股)公司、 Asuspower Corporation、華毓投資(股)公司、凱達 電子(昆山)有限公司、Piotek Holdings Ltd (Cayman)、Piotek Holdings Ltd、Piotek (HK) Trading Limited、Kinsus Holding (Samoa) Limited、Kinsus Holding (Cayman) Limited 執行董事：凱全電子(重慶)有限公司

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董事	郭明棟	董事長：晶碩光學(股)公司(暨策略長)、美韻投資(股)公 司 副董事長：美彤生醫(股)公司、晶澈科技(股)公司 董事：和碩聯合科技(股)公司、Kinsus Corp.(USA)、景 碩投資(股)公司、捷揚光電(股)公司
董事	陳河旭	董事：晶碩光學(股)公司
董事	華旭投資股份 有限公司代表 人︰吳薌薌	和碩聯合科技(股)公司副總經理暨投資長 董事：誠品(股)公司 董事(法人董事代表人)：華瑋投資(股)公司、華旭投資(股) 公司、景碩投資(股)公司、和鼎 創業投資(股)公司
獨立董事	李明昱	獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員：華碩電腦 (股)公司
獨立董事	陳良基	董事：新唐科技(股)公司、見臻科技(股)公司、奇景光電 (股)公司(美國公司) 獨立董事：世界先進積體電路(股)公司、佳世達科技(股) 公司、億光電子工業(股)公司

決議：

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