KINSUS — AGM Information 2022

Jun 7, 2022

景碩科技股份有限公司

111 年股東常會各項議案參考資料

承 認 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 110 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承 認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• 本公司 110 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所查核簽證 竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊，經送 審計委員會審查完竣。

• 前項表冊請參閱附件一 ( 議事手冊第 8 頁至第 11 頁 ) 及附件三 ( 議 事手冊第 13 頁至第 31 頁 ) 。

決議：

• ( 二 ) 案 由：本公司 110 年度盈餘分配案，敬請 承認。 ( 董事會提 ) 說 明：

• 本公司民國 110 年度稅後淨利為新台幣 3,858,983,221 元，加計 依法提列之 110 年度其他綜合損益 ( 確定福利計畫之再衡量數 ) 新 台幣 9,757,497 元、減除組織重組調整數新台幣 845 元及加計限 制員工權利新股調整數新台幣 62,063 元，再加計以前年度未分 配盈餘新台幣 10,380,308,324 元，依公司法及公司章程規定提列 法定盈餘公積新台幣 386,880,194 元，依法提列特別盈餘公積新 台幣 22,091,547 元，可供分配盈餘為新台幣 13,840,138,519 元， 擬按本公司章程分派。

• 110 年度盈餘分配表請參閱附件四 ( 議事手冊第 32 頁 ) 。

決 議：

討 論 事 項

• 一

• ( ) 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。 ( 董事會提 ) 說 明：

配合公司法之修訂及公司實際需求，擬修訂本公司「公司章程」部 分條文，條文修訂對照表請詳附件五 ( 議事手冊第 33 頁至第 35 頁 ) 。 決 議：

• ( 二 ) 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 ( 董事會 提 )

• 說 明：

本公司為配合實務運作及強化關係人交易之管理，擬修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」部分條文，條文修訂對照表，請詳附件六 ( 議 事手冊第 36 頁至第 40 頁 ) 。

決議：

• ( 三 ) 案 由：本公司發行限制員工權利新股案，提請 公決。 ( 董事會提 ) 說 明：

• 依據公司法第 267 條第 9 項、第 10 項及「發行人募集與發行有 價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 等相關規定，發行 111 年度限制員工權利新股。

• 本次發行限制員工權利新股之主要事項說明如下： 一、發行價格：每股新台幣 85.6 元。

  • 二、發行總額：普通股 5,400,000 股，本案於股東會決議之日起 一年內，一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准申報 生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發 行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

  • 三、發行條件：

    • (1) 既得條件：

      • ( 一 ) 指標 A ：八職等以上 ( 含 ) 員工

依 111 年度限制員工權利新股發行辦法所授予之員 工權利新股，被授予對象屬八職等以上 ( 含 ) 員工者， 自給與日 ( 即增資基準日，以下同 ) 起至下述日期仍在 職，且未曾有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔 暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則 等相關規範及約定之情事者，可分別達成既得條件 之股份比例如下：

• A. 自給與日起算，屆滿 1 個月時： 30%( 無條件進位 。

• 至千股 )

• B. 自給與日起算，屆滿 8 個月時： 20%( 無條件進位 。

• 至千股 )

• C. 自給與日起算，屆滿 13 個月時： 20%( 無條件捨 。

• 去至千股 )

• D. 自給與日起算，屆滿 20 個月時： 10%( 無條件進 。

• 位至千股 )

• E. 自給與日起算，屆滿 25 個月時： 10%( 無條件進位 。

• 至千股 )

• F. 自給與日起算，屆滿 32 個月時：剩餘股份。

• ( 二 ) 指標 B ：六職等至七職等員工

依 111 年度限制員工權利新股發行辦法所授予之員 工權利新股，被授予對象屬六職等至七職等員工 者，自給與日 ( 即增資基準日，以下同 ) 起至下述日期 仍在職，且考績 B 以上、未曾有違反法令、公司服 務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事者，可 分別達成既得條件之股份比例如下：

  - A. `自給與日起算，屆滿` 1 `個月時：` 30%( `無條件進位 。`

  - `至千股` )

  - B. `自給與日起算，屆滿` 13 `個月時：` 50%( `無條件捨 。`

  - `去至千股` )

  - C. `自給與日起算，屆滿` 25 `個月時：剩餘股份。`

• (2) 員工未達成既得條件之處理：

• 依 111 年度限制員工權利新股發行辦法認購之限制員工 權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數以發 行價格買回並予以註銷。

• (3) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉 任關係企業、留職停薪等之處理

• 一

• ( ) 自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職 業災害之死亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失 達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公 司以發行價格全數買回。

• ( 二 ) 不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦 法第七條規定之其他既得條件，則按其當年度在職天 數之比例乘以本辦法第七條約定當年度得既得之股 數，視為達成既得條件之股份。其餘未達既得條件之 股份，於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，由 本公司以發行價格全數買回。

• ( 三 ) 因職業災害而殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無 法繼續任職者，當年度視為完成本辦法第七條規定之

任職期限，惟仍受本辦法第七條規定既得條件期限及
比例之限制。離職後之下一年度起即視為喪失達成既
得條件資格，本公司以原發行價格收買其股份並辦理
註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特
殊情形，並經董事長核准者不在此限。

• ( 四 ) 因職業災害而死亡者：因受職業災害致死亡者，未達 成既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視 為達成本辦法第七條規定之任職期限，由法定繼承人 於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股 票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定 之必要程序並提供相關證明文件，依信託約定取得移 轉股份。

• ( 五 ) 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經 本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，如轉 任當年度符合本辦法第七條規定之其他既得條件，得 由董事長或其授權主管人員於本辦法第七條約定之 時程比例範圍內，核定其達成既得條件之比例及時 限。

• ( 六 ) 留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停 薪生效日之當年度符合本辦法第七條規定之其他既 得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留 職停薪天數順延計算限制員工權利新股發行辦法所 訂之留任年資。

• ( 七 ) 本公司依本辦法買回之限制員工權利新股，將予註 銷。

四、得認購員工之資格條件：

• (1) 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編 制內之全職員工為限，包含： 指標 A ：八職等以上 ( 含 ) 員工。 指標 B ：六職等至七職等員工。

• (2) 實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌職等級、工 作績效或其他管理上所需之條件等因素，由執行長核定， 送呈董事長後，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工 或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

• (3) 本公司給予單一員工依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定 發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分 之三，且加計本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機

關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工
權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東 利益相結合。

• 六、可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

• (1) 可能費用化之金額：依 111 年 2 月 7 日收盤價新台幣 202.50 元擬制估算，依既得條件暫估 111 年～ 114 年費用 化金額分別為新台幣 164,099 仟元、 307,053 仟元、 113,299 仟元及 24,715 仟元。

• (2) 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：暫估 111 年～ 114 年費用後每股盈餘可能減少金額為新台幣 0.36 元、 0.68 元、 0.25 元及 0.06 元，對本公司每股盈餘 稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

決議：