KINSUS — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

景碩科技股份有限公司

110 年股東常會各項議案參考資料

承 認 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 109 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承 認。(董事會提)

• 說 明：

1. 本公司 109 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所查核簽證 竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊，經送 審計委員會審查完竣。

2. 前項表冊請參閱附件一(第 10 頁至第 13 頁)及附件三(第 15 頁至第 33 頁)。

決議：

• (二) 案 由：本公司 109 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：

1. 本公司民國 109 年度稅後淨利為新台幣 541,914,435 元，扣除依法 提列之 109 年度其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數)新台幣 8,835,439 元及加計限制員工權利新股調整數新台幣 83,111 元，再 加計以前年度未分配盈餘新台幣 10,348,920,529 元，依公司法及公 司章程規定提列法定盈餘公積新台幣 53,316,211 元，迴轉依法提 列特別盈餘公積新台幣 2,389,274 元，可供分配盈餘為新台幣 10,831,155,699 元，擬按本公司章程分派。

2. 109 年度盈餘分配表請參閱附件四(第 34 頁)。

決 議：

討 論 及 選 舉 事 項

• 一

• ( ) 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

  • 依中華民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字 第 1090009468 號公告及公司法之修訂，擬修訂本辦法；「董事選舉辦 法」條文修正對照表請詳附件五(第 35 頁至第 37 頁)。

• 決 議：

• (二) 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。(董事會提) 說 明：

  1. 本公司第七屆董事任期於民國 110 年 5 月 28 日屆滿。擬依公司章 程第十五條之規定，提請股東常會全面改選董事九人(含獨立董事 三人)。

  2. 第八屆新任董事之任期自 110 年股東常會結束後就任，任期三年， 自 110 年 5 月 28 日至 113 年 5 月 27 日止，原任董事任期至新任 董事就任止。

  3. 依據本公司章程規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單選任之，董事候選人相關資料載明如下：

董事候選人名單(共 6 位)

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
童子賢	台北科技 大學電腦 通訊與控 制碩士、 台北科技 大學榮譽 工學博士	和碩聯合 科技( 股) 公司董事 長、華碩 電腦( 股) 公司副董 事長	本公司策略長 董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長)、 晶碩光學(股)公司、景碩投資(股)公 司、捷揚光電(股)公司、華瑋投資(股) 公司、華毓投資(股)公司、華旭投資 (股)公司、日冠金屬(股)公司、晶澈科 技(股)公司、目宿媒體(股)公司 董事：華擎科技(股)公司、海華科技(股)公司、 復揚科技(股)公司、華永投資有限公司、 華翔旅行社有限公司、華維投資有限公 司、華惟國際有限公司、Casetek Holdings Limited(Cayman)、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、Magnificent Brightness Ltd.、Casetek Holdings Ltd.、 Protek Global Holdings Ltd.、Digitek Global Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Pegatron Holland Holding	200,000

			B.V.、Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、Aslink Precision Co., Ltd.、好風光創意執行(股)公司、公益平 臺文化基金會、漢光教育基金會、龍應 台文化基金會、黃達夫醫學教育促進基 金會、長風文教基金會、兩岸發展研究 基金會、財團法人澧食公益飲食文化教 育基金會、財團法人布拉瑞揚舞團文化 基金會、國家中山科學研究院、財團法 人雲門文化藝術基金會 理事長：中華文化創意產業發展協會 副理事長：玉山科技協會 理事：台北市電腦公會 監事：文化部國家表演藝術中心
郭明棟	國立台北 工專	景碩科技 ( 股) 公司 執行長	董事長：景碩科技(股)公司、Kinsus Corp.(USA) 董事：Kinsus Holding(Samoa) Limited、Kinsus Holding(Cayman) Limited、Piotek Holding Ltd.、Piotek Holdings Ltd.(Cayman)、Piotek (HK) Trading Limited 董事(法人董事代表人)：景碩投資(股)公司、晶 碩光學(股)公司	906,795
廖賜政	大同工學 院工商管 理學系、 大同大學 名譽商學 博士	和碩聯合 科技( 股) 公司營運 長、永碩 聯合國際 資深副總 經理	和碩聯合科技(股)公司總經理暨執行長 Pegatron Japan Inc.社長 董事：華信精密(股)公司、Asuspower Corporation、華毓投資(股)公司、凱達電 子(昆山)有限公司 執行董事：凱全電子(重慶)有限公司 監察人：復掦科技(股)公司	0
陳河旭	清華大學 物理系	景碩科技 ( 股) 公司 總經理	董事：景碩科技(股)公司(暨總經理) 董事(法人董事代表人)：晶碩光學(股)公司、復 揚科技(股)公司	351,002
華毓投 資股份 有限公 司代表 人︰ 張謙為	國立中央 大學機械 系	景碩科技 ( 股) 公司 總經理、 亞智( 股) 公司PCB 設備設計	本公司技術總監 董事(法人董事代表人)：復揚科技(股)公司	55,556,221

		經理
華旭投 資股份 有限公 司代表 人︰ 胡桂琴	中原大學 化工系	健鼎科技 ( 股) 公司 總經理	本公司營運總監	58,233,091

獨立董事候選人名單(共 3 位)

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
陳進財	淡江大學 會計研究 所碩士、 美國舊金 山大學公 共行政碩 士	南僑關係企 業集團總裁	董事長：穩懋半導體(股)公司(暨總裁)、聯茂 電子(股)公司、Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Ltd.、穩盈 創業投資(股)公司、穩安投資股份有 限公司、穩展投資股份有限公司、江 蘇全穩農牧科技有限公司、江蘇全穩 康源農業發展有限公司、江蘇慕中農 業發展有限公司、江蘇穩盈農業發展 有限公司、江蘇穩興農業發展有限公 司、邦茂投資股份有限公司、英屬開 曼群島商長穩智能科技股份有限公 司、英屬開曼群島商穩茂生物醫藥科 技股份有限公司 副董事長：上銀科技(股)公司 董事：WIN Semi USA Inc.、Win Semiconductors Cayman Island Co., Ltd、江蘇中穩農業 發展有限公司、台北金融大樓(股)公 司、三商美邦人壽保險(股)公司、華聯 生物科技股份有限公司、穩茂生物醫藥 科技股份有限公司、長穩智能科技股份 有限公司 獨立董事：同欣電子工業(股)公司、景碩科技 (股)公司、無敵科技股份有限公司 監察人：是佳運動器材股份有限公司、聯興運 動器材股份有限公司	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：具備財經專業並熟稔相關法令，具備高 度專業治理及經營管理能力，對本公司有明顯助益。
吳輝煌	國立交通 大學電子	環隆電氣 (股)公司董	董事：台灣閱讀文化基金會 獨立董事：景碩科技(股)公司、環隆科技(股)	0

	工程學系	事/ 總經 理、台灣區 電機電子工 業同業公會 理事、中華 民國工業協 進會理事、 台灣省工業 會理事	公司、美律實業(股)公司
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：具備電子專業領域且學有專精，具備高 度產業風險、績效管理及豐富之企業經營經驗，為董事會重要之諮詢對象。
李明昱	政治大學 會計研究 所畢業、 中華民國 會計師高 考及格	弘道會計師 事務所執業 會計師、鎧 勝控股有限 公司獨立董 事/ 審計委 員會委員/ 薪酬委員會 委員	弘道會計師事務所執業會計師 獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員： 華碩電腦股份有限公司 監察人：文鼎科技開發股份有限公司 常務監事：台灣褐藻醣膠發展學會、社團法人 台灣聯合抗癌協會、社團法人台灣 厚道社會服務聯合會	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用

4. 請依本公司「董事選舉辦法」選舉之。

選舉結果：

• (三) 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。(董事會提) 說 明：依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可；在無損及本 公司利益前提下，擬請股東會許可解除本公司第八屆董事競業禁止之 限制，董事候選人兼任他公司職務情形如下：

職稱	姓名	目前兼任職務
董事	童子賢	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長)、晶碩光學 (股)公司、景碩投資(股)公司、捷揚光電(股) 公司、華瑋投資(股)公司、華毓投資(股)公司、 華旭投資(股)公司、日冠金屬(股)公司、晶澈

		科技(股)公司、目宿媒體(股)公司 董事：華擎科技(股)公司、海華科技(股)公司、復揚科技 (股)公司、華永投資有限公司、華翔旅行社有限 公司、華維投資有限公司、華惟國際有限公司、 Casetek Holdings Limited(Cayman)、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、Magnificent Brightness Ltd.、Casetek Holdings Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Digitek Global Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Pegatron Holland Holding B.V.、Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、Aslink Precision Co., Ltd.、好風光創意 執行(股)公司
董事	郭明棟	董事長：Kinsus Corp.(USA) 董事：Kinsus Holding(Samoa) Limited、Kinsus Holding(Cayman) Limited、Piotek Holding Ltd.、 Piotek Holdings Ltd.(Cayman)、Piotek (HK) Trading Limited 董事(法人董事代表人)：景碩投資(股)公司、晶碩光學(股) 公司
董事	廖賜政	和碩聯合科技(股)公司總經理暨執行長 Pegatron Japan Inc.社長 董事：華信精密(股)公司、Asuspower Corporation、華毓 投資(股)公司、凱達電子(昆山)有限公司 執行董事：凱全電子(重慶)有限公司 監察人：復掦科技(股)公司
董事	陳河旭	董事(法人董事代表人)：晶碩光學(股)公司、復揚科技(股) 公司
董事	華毓投資股份 有限公司代表 人︰張謙為	董事(法人董事代表人)：復揚科技(股)公司
獨立董事	陳進財	董事長：穩懋半導體(股)公司(暨總裁)、聯茂電子(股)公 司、Chainwin Biotech and Agrotech (Cayman Islands) Ltd.、穩盈創業投資(股)公司、穩安投 資股份有限公司、穩展投資股份有限公司、江 蘇全穩農牧科技有限公司、江蘇全穩康源農業 發展有限公司、江蘇慕中農業發展有限公司、 江蘇穩盈農業發展有限公司、江蘇穩興農業發 展有限公司、邦茂投資股份有限公司、英屬開 曼群島商長穩智能科技股份有限公司、英屬開

		曼群島商穩茂生物醫藥科技股份有限公司 副董事長：上銀科技(股)公司 董事：WIN Semi USA Inc.、Win Semiconductors Cayman Island Co., Ltd、江蘇中穩農業發展有限公司、台 北金融大樓(股)公司、三商美邦人壽保險(股)公 司、華聯生物科技股份有限公司、穩茂生物醫藥 科技股份有限公司、長穩智能科技股份有限公司 獨立董事：同欣電子工業(股)公司、景碩科技(股)公司、 無敵科技股份有限公司 監察人：是佳運動器材股份有限公司、聯興運動器材股 份有限公司
獨立董事	吳輝煌	獨立董事：環隆科技(股)公司、美律實業(股)公司
獨立董事	李明昱	獨立董事/審計委員會委員/薪酬委員會委員：華碩電腦 股份有限公司 監察人：文鼎科技開發股份有限公司

決議：