KINSUS — AGM Information 2019

Jun 5, 2019

股票代碼：3189

景 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.

1 0 8 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

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地 點：桃園市新屋區中華路 1245 號 (本公司石磊廠員工餐廳)

1

目 錄
	頁次
壹、開 會 程 序···························································	1
貳、開 會 議 程···························································	2
一、報 告 事 項···························································	3
二、承 認 事 項···························································	3
三、討 論 事 項···························································	4
四、臨 時 動 議···························································	4
參、附 件
一、107年度營業報告書···················································	5
二、審計委員會審查報告書················································	8
三、會計師查核報告及民國107年度財務報表·····························	9
四、盈餘分配表····························································	28
五、「公司章程」條文修訂對照表··········································	29
六、「取得或處分資產處理程序」條文修訂對照表··························	32
肆、附 錄
一、股東會議事規則·······················································	49
二、公司章程·······························································	51
三、取得或處分資產處理程序··············································	55
四、董事持股情形··························································	69
五、其他說明事項··························································	70

2

景碩科技股份有限公司 108 年股東常會開會程序

壹、主席宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散 會

1

景碩科技股份有限公司

108 年股東常會議程

• 時 間：中華民國 108 年 5 月 29 日(星期三)上午 9 時正

• 地 點：桃園市新屋區中華路 1245 號(本公司石磊廠員工餐廳

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司 107 年度營業狀況報告。

• (二) 本公司審計委員會審查 107 年度決算表冊報告。

• (三) 本公司 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

肆、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 107 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承認。(董事會提) (二) 本公司 107 年度盈餘分配案，敬請 承認 。(董事會提)

伍、討論事項：

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。(董事會提)

• (二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。(董事會提)

• 陸、臨時動議

柒、散會

2

一、報 告 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 107 年度營業狀況報告，報請 公鑒。 說 明：民國 107 年度營業報告書請參閱附件一(第 5 頁至第 7 頁) 。

• (二) 案 由：本公司審計委員會審查 107 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書請參閱附件二(第 8 頁) 。

• (三) 案 由：本公司 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說 明：

• 依本公司章程第 24 條規定，擬提撥 107 年度董事酬勞新台幣 3,352,285 元及員工酬勞新台幣 55,073,693 元。

• 本次提撥董事酬勞及員工酬勞，全數以現金發放，與 107 年度認列費用 金額無差異。

二、承 認 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 107 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承認。(董 事會提)

• 說 明：

• 本公司 107 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所查核簽證竣事， 並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊，經送審計委員會審 查完竣。

• 前項表冊請參閱附件一(第 5 頁至第 7 頁)及附件三(第 9 頁至第 27 頁)。

決 議：

• (二) 案 由：本公司 107 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：

• 本公司民國 107 年度稅後淨利為新台幣 349,485,057 元，依公司法及公 司章程規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，擬按本公司章程規定 分派，107 年盈餘分配表請參閱附件四(第 28 頁)。

• 盈餘分派案俟股東會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜，股東之現 金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款 合計數，列入公司其他收入。

• 本次配發股利，如嗣後因本公司流通在外股數發生變動，致配息比例發 生異動而需修正時，擬請股東會在上述分派金額之範圍內授權董事會全 權處理之。

決 議：

3

三、討 論 事 項

• 一

• ( ) 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 配合公司法令修訂及公司實際需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文， 修訂條文對照表，請詳附件五(第 29 頁至第 31 頁)。

決 議：

• (二) 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 配合法令修訂及公司實務作業需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文，修訂條文對照表，請詳附件六(第 32 頁至第 48 頁)。

決 議：

四、臨 時 動 議

五、散 會

4

附件一

107 年度營業報告書

一 ( ) 107 年度營業報告

107 年整體電子產品及半導體市場新產品推出的刺激力道乏善可陳，年初快速崛 起的虛擬貨幣挖礦熱潮並未持續太久。電子產品發展的趨勢，從較早的個人電腦、近 年來轉移到手機而今智慧型手機發展也已進入平坦的高原期，甚或已經開始衰退。在 電子產品推進至人工智慧 AIoT 之前，半導體產業儼然進入了終端產品發展趨緩的空 窗期。

在產業科技發展進程之外，107 年紛亂全球經濟的因素還有美中貿易戰及科技攻 防。美國藉由提高關稅來抑制中國成長的貿易戰，產生了兩個重大的影響：其一、電 子產品業者，尤其是電腦及手機相關產業鏈，擔心高關稅將使產品在美國的售價提高 造成銷量下滑，提前調整產品及零組件庫存水位，使得整體供應鏈業績趨於保守；其 二、原先在中國境內從事加工及組裝的業者，轉向東南亞及歐洲分散生產據點，提高 了生產的成本。更長期的發展是電子產品供應鏈將重新整理，全球供應鏈可清楚的分 成二到三個供應系統。

電子產品的演進以及美中貿易戰的雜訊，最終影響了半導體產品及封裝載板的起 落。負面的有 iOS 手機銷量下滑，Android 手機也持續低迷，即便有許多新款的穿戴 裝置企圖刺激市場成長，但整體數量仍小，無法挽回手機市場的疲弱。這樣的衝擊發 生在 107 年，也將會延伸到 108 年度。正面的發展則是在 5G 通訊方面，基地台系統 零組件供應商極力加速產品開發，使得 108 年各國營運商的 5G 通訊試點，規模及速 度都有加快的趨勢，競爭也更顯激烈，這將有助於 5G 通訊在 109 年順利進入商業運 轉。5G 通訊不僅僅在 107 年下半年驅動了公司的營業額，也會帶動 108 年的業績，更 加速後續 AIoT 包括雲端及應用端的商機。而這些應用的都是公司最擅長的 ABF FC-BGA 封裝載板。

5

本公司 107 年度之個體營收為新台幣（以下同）17,228,031 仟元，較去年同期 16,286,034 仟元約增加 5.78%，稅後淨利 349,485 仟元較前一年的 491,676 仟元，約減 少 28.92%；合併營收 23,727,929 仟元，較去年同期 22,335,486 仟元約增加 6.23%，稅 後淨利 411,040 仟元較前一年的 335,322 仟元，約增加 22.58%。

其中營業毛利提升主要因為產品組合改善，高毛利率產品比重較高；營業利益下滑主 要原因來自新豐廠的營業費用較高所致，主係來自新產品市場成長不如預期，加上競 爭對手的生產良率提升而殺價搶單，市占也因此流失。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
個體財報項目	107年	106年	成長率%
營業收入	17,228,031	16,286,034	5.78%
營業毛利	3,615,434	3,077,973	17.46%
營業利益	346,545	499,936	-30.68%
稅前淨利	422,468	617,128	-31.54%
稅後淨利	349,485	491,676	-28.92%
每股盈餘	0.78元	1.10元

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
合併財報項目	107年	106年	成長率%
營業收入	23,727,929	22,335,486	6.23%
營業毛利	5,386,502	4,162,724	29.40%
營業利益	791,650	399,225	98.30%
稅前淨利	710,522	529,123	34.28%
稅後淨利	411,040	335,322	22.58%
淨利(損)歸屬於：
母公司業主	349,485	491,676
非控制權益	61,555	(156,354)
每股盈餘	0.78元	1.10元

(二) 本年度營業計劃概要：

1.經營方針：

本公司自成立以來，皆秉持「滿足客戶，追求卓越」之經營理念，朝向技術領先 滿足市場需求的發展方向，切實掌握新世代產品需求，並提前投入工程資源以保持領 先優勢，同時對應競爭者的競爭，期待能提高獲利，以為股東創造更大利益為目標。

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附件三

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

景碩科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日 之個體資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以 允當表達景碩科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十 一日之個體財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日 至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與景碩科技股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對景碩科技股份有限公司民國一○七年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

景碩科技股份有限公司民國一○七年度營業收入為新台幣17,228,031 仟元。由於銷售 地點包含台灣、中國大陸及美國等多國市場，其中因應部分國外客戶之需求設置國外倉庫， 且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點。因此本會計 師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入會計政策的適當 性，評估及測試銷貨循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行交易細 項測試，包括取得客戶之訂單或合約文件，檢視交易條件，確認國外倉庫收入認列時點是否 與合約或訂單所載之履約義務及滿足時點一致，針對每月銷貨收入進行分析性覆核程序及執

9

行資產負債表日前後一段時間之截止點測試等查核程序。本會計師亦考量合併財務附表附註 四及六中有關營業收入揭露的適當性。

存貨評價

景碩科技股份有限公司於民國一○七年十二月三十一日存貨金額為新台幣1,918,295 仟元。由於載板之應用產品市場受科技快速發展及消費喜好趨勢影響，管理階層須及時就新 產品開發及客戶需求狀況，評估存貨是否有跌價或呆滯等價值減損之虞，以及備抵存貨跌價 及呆滯損失適足性之評估涉及管理階層重大判斷。因此，本會計師決定此為關鍵查核事項。 本會計師之查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性，包括呆滯及 過時存貨之辨認、測試存貨庫齡之正確性、分析存貨庫齡變動情況，及執行觀察存貨盤點程 序，檢視目前存貨使用狀態等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註五及六中有關存 貨揭露的適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入景碩科技股份有限公司之個體財務報表中，間接採權益法認列之被投資公司復揚科 技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對 上開個體務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日對該被投資公 司採用權益法之投資分別為新台幣735,275 仟元及新台幣823,380 仟元，占個體資產總額之 2.03%及2.28%，民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二 月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣(99,606)仟 元及新台幣(77,880)仟元，占個體稅前淨利之(23.58)%及(12.62)%，採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣12,346 仟元及新台幣(19,180)仟元，占個 體其他綜合損益淨額之(47.45)%及25.22%。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估景碩科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算景碩科技股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

景碩科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

10

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導 因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對景碩科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使景碩 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致景碩科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

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會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金 融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導 解釋及解釋公告編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十 二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年一月一 日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與景碩科技股份有限 公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對景碩科技股份有限公司及其子公司民 國一○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○七年度認列營業收入為新台幣 23,727,929 仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸及美國等多國市場，其中因應部分 國外客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需判斷並決定履 約義務及其滿足之時點。因此，本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序 包括(但不限於)評估收入會計政策的適當性，評估及測試銷貨循環中與收入認列時點攸 關之內部控制的有效性，抽選樣本執行交易細項測試，包括取得客戶之訂單或合約文件， 檢視交易條件，確認國外倉庫收入認列時點是否與合約或訂單所載之履約義務及滿足時 點一致，針對每月銷貨收入進行分析性覆核程序及執行資產負債表日前後一段時間之截

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止點測試等查核程序。本會計師亦考量合併財務附表附註四及六中有關營業收入揭露的 適當性。

存貨評價

景碩科技股份有限公司及其子公司於民國一○七年十二月三十一日存貨金額為新台 幣3,269,317 仟元。由於載板之應用產品市場受科技快速發展及消費喜好趨勢影響，管 理階層須及時就新產品開發及客戶需求狀況，評估存貨是否有跌價或呆滯等價值減損之 虞，以及備抵存貨跌價及呆滯損失適足性之評估涉及管理階層重大判斷。因此，本會計 師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之 會計政策的適當性，包括呆滯及過時存貨之辨認、測試存貨庫齡之正確性、分析存貨庫 齡變動情況，及執行觀察存貨盤點程序，檢視目前存貨使用狀態等查核程序。本會計師 亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露的適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入景碩科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分被投資公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日對該被投資公司採 用權益法之投資分別為新台幣735,275 仟元及新台幣823,380 仟元，占合併資產總額之 1.72%及1.95%，民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十 二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 (99,606)仟元及新台幣(77,880)仟元，占合併稅前淨利之(14.02)%及(14.72)%，採用權 益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣12,346 仟元及新台幣 (19,180)仟元，占合併其他綜合損益淨額之(32.80)%及17.37%。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估景碩科技股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算景碩科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

景碩科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流 程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對景碩科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使景 碩科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致景碩科技股份有限 公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

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附件五

景碩科技股份有限公司

公司章程條文修訂對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第五條： 本公司額定資本總額為新台幣陸拾億 元整，分為陸億股，每股新台幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會決 議後發行之。前項登記資本總額中保留 新台幣參億元，計參仟萬股供認股權憑 證、附認股權特別股、附認股權公司債 行使認股權使用，並得依董事會決議分 次發行。	第五條： 本公司額定資本總額為新台幣伍拾 伍億元整，分為伍億伍仟萬股，每 股新台幣壹拾元，分次發行；未發 行股份由董事會決議後發行之。	配合公司實 務需求，提高 額定股本及 增訂認股權 之規定。
	第五條之一： 本公司擬以低於實際買回股份之平均 價格轉讓予員工，或擬以低於『發行人 募集與發行有價證券處理準則』規定之 認股價格發行員工認股權憑證時，應有 代表已發行股份總數過半數之股東出 席之股東會，出席股東表決權三分之二 以上同意後，始得發行。	本條新增。	配合公司實 務需求，增訂 買回本公司 股份轉讓與 員工及認股 權之規定。
	第五條之二： 本公司獎酬工具包括依公司法及證券 交易法收買之庫藏股、員工認股權憑 證、發行新股及發行限制員工權利新股 等，其轉讓之對象、發放對象或承購員 工，包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工，該一定條件授權由董事會訂定 之。	本條新增。	依公司法及 證券交易法 規定，規範獎 酬工具發放 對象。
	第十五條之三： 公司董事會下得設置各類功能性委員 會。各類功能性委員會應訂定行使職權 規章，經董事會通過後施行。	本條新增。	依上市上櫃 公司治理實 務守則暨配 合公司業務 需要新增條 文。
	第二十四條： 公司年度如有獲利，應提撥不低於10% 為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。	第二十四條： 公司年度如有獲利，應提撥不低於 10%為員工酬勞及不高於1%為董事 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。	依公司法規 定，規範員工 酬勞發放對 象。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	前項員工酬勞得以股票或現金為之，其 發放之對象，包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，該一定條件授權由董 事會訂定之。 員工酬勞及董事酬勞分派議案應提股 東會報告。	前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其發放之對象，包括符合一定 條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。 員工酬勞及董事酬勞分派議案應提 股東會報告。
	第二十四條之一： 本公司每年度決算如有盈餘，依下列順 序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列百分之十法定盈餘公積；但法 定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。 四、依法令或主管機關規定提列或迴轉 特別盈餘公積。 五、扣除前項餘額後加計以前年度累積 未分配盈餘，由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議分派股東紅 利。 上述分派股東紅利如以發放現金之方 式為之，授權董事會以三分之二以上董 事出席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。 本公司所處產業環境多變，為考量長期 財務規劃及滿足股東對現金流入之需 要，以穩健平衡為股利發放政策，每年 分派之股東紅利，應不低於當年度可分 配盈餘之百分之十，發放之現金股利不 得低於股利總額之百分之十。	第二十四條之一： 本公司每年度決算如有盈餘，依下 列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列百分之十法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達本公司資 本總額時，不在此限。 四、依法令或主管機關規定提列或 迴轉特別盈餘公積。 五、扣除前項餘額後加計以前年度 累積未分配盈餘，由董事會擬 具分配議案，提請股東會決議 分派股東紅利。 本公司所處產業環境多變，為考量 長期財務規劃及滿足股東對現金流 入之需要，以穩健平衡為股利發放 政策，每年發放之現金股利不得低 於現金及股票股利合計數之百分之 十。	配合公司實 務需求及落 實公司治 理，修改股利 政策。
	得低於
	第二十八條： 本章程由發起人會議經全體發起人同 意於民國八十九年九月一日訂立。第一 次修正於民國九十二年六月二十八 日。第二次修訂正於民國九十二年八月 二十六日。第三次修訂正於民國九十三 年四月十六日。第四次修訂正於民國九 十三年四月十六日。第五次修訂於民國 九十四年六月十四日。第六次修訂於民 國九十四年六月十四日。第七次修訂於	第二十八條： 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國八十九年九月一日訂 立。第一次修正於民國九十二年六 月二十八日。第二次修訂正於民國 九十二年八月二十六日。第三次修 訂正於民國九十三年四月十六日。 第四次修訂正於民國九十三年四月 十六日。第五次修訂於民國九十四 年六月十四日。第六次修訂於民國	增列修訂日 期。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	民國九十五年六月十九日，第八次修訂 於民國九十六年五月三十日，第九次修 訂於民國九十七年五月三十日，第十次 修訂於民國九十九年六月十八日，第十 一次修訂於民國一百年六月二十二 日。第十二次修訂於民國一百零一年六 月十八日。第十三次修訂於民國一百零 五年五月二十七日。第十四次修訂於民 國一百零六年五月二十六日。第十五次 修訂於民國一百零八年五月二十九日。	九十四年六月十四日。第七次修訂 於民國九十五年六月十九日，第八 次修訂於民國九十六年五月三十 日，第九次修訂於民國九十七年五 月三十日，第十次修訂於民國九十 九年六月十八日，第十一次修訂於 民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八 日。第十三次修訂於民國一百零五 年五月二十七日。第十四次修訂於 民國一百零六年五月二十六日。

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附件六

景碩科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，爰新 增第五款， 擴大使用權 資產範圍， 並將現行第 二款土地使 用權移至第 五款規範。 二、現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 利率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五	一、配合國際財 務報導準則 第九號金融 工具之定 義，修正第 一款，本準 則衍生性商 品之範圍， 並酌作文字 修正。 二、因公司法一 百零七年八 月一日發布 之修正條 文，已於一 百零七年十

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	修訂後條文	修訂後條文			現行條文	說明
	金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、~六、略。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。			十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、~六、略。 七、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之 財務報表。		一月一日施 行，爰配合 其條次修 正，將第二 款援引之 「第一百五 十六條第八 項」修正為 「第一百五 十六條之 三」。 三、新增第七 款，明定以 投資為專業 者之範圍。 四、明定海內外 證券交易所 及證券商營 業處所之範 圍。 五、刪除名詞定 義「最近期 財務報表」
	第五條：投資非供營業用不動產及其 使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其使 用權資產，其總額不得高於淨值 的百分之五十。 (二)~(三)略。			第五條：投資非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額 不得高於淨值的百分之五十。 (二)~(三)略。		配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定，將非供營業 使用之不動產使 用權資產納入公 司所定處理程序 規範之限額計 算。
	第六條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規			第六條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事人		一、參酌法令， 明定相關專 家之消極資 格。

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	修訂後條文		現行條文	說明
	定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。		不得為關係人。	二、明確外部專 家責任及明 定相關專家 出具估價報 告或意見書 之評估、查 核及聲明事 項。
	第七條：取得或處分不動產、設 備或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序 辦理。		第七條：取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設 備，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序	一、配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將使 用權資產納 入本條規 範。

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修訂後條文	現行條文	說明
二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用 權資產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件 及交易價格，依據本公司核 決權限之規定，由相關單位 主管分層負責辦理外，其每 筆交易金額達本公司實收資 本額百分之十以上者，應經 審計委員會通過後，送請董 事會決議。 (二)取得或處分設備或其使用權 資產，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，依 據本公司核決權限之規定， 由相關單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之十以 上者，應經審計委員會通過 後，送請董事會決議。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格或	(一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，依 據本公司核決權限之規定， 由相關單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之十以 上者，應經審計委員會通過 後，送請董事會決議。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，依據本公司核決 權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，其每筆 交易金額達本公司實收資本 額百分之十以上者，應經審 計委員會通過後，送請董事 會決議。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執 行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。	二、第四項所定 政府機關， 係指我國中 央及地方政 府機關，主 係考量與我 國中央及地 方政府機關 交易，需依 相關規定辦 理標售或競 價等，價格 遭操縱之可 能性較低， 爰得免除專 家意見之取 得，至與外 國政府機關 交易，因其 相關規定及 議價機制較 不明確，尚 不在本條豁 免範圍，爰 修正第四項 明定僅限國 內政府機 關。 三、酌作文字修 正，以符法 制作業。

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修訂後條文	現行條文	說明
特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後 有交易條件變更時，亦同。 (二)~(五)略。	(二)~(五)略。
第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、~三、略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會） 另有規定者，不在此限。 (二)略。	第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、~三、略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見之規定，會計 師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會（以下簡稱 金管會）另有規定者，不在 此限。 (二)略。	酌作文字修正。
第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條取得或處分不動 產、設備或其使用權資產處理程 序辦理外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應取得專 業估價者出具之估價報告或會 計師意見，並應依以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條取得或處分不動 產或設備處理程序辦理外，交易 金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見，並應 依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項。另外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額	一、第二項所定 公債，係指 國內之公 債，主係考 量我國中央 及地方政府 債信明確且 容易查詢， 爰得免除提 交董事會通 過及監察人 承認之程 序，至外國 政府債信不 一，尚不在 本條豁免範

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	修訂後條文			現行條文	說明
人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會同意並 經董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項。 (一)~(二)略。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第 （一）款至（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)~(七)略。 本公司與母公司、子公司或其直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： 1.~2.略。 (二)合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產			達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會同意並經董 事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項。與子公司間取得或 處分供營業使用之設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 (一)~(二)略。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款至（四） 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)~(七)略。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.~2.略。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項 第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者		圍，明定僅 限國內公 債；另配合 適用國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規 定，將使用 權資產納入 本條規範。 二、考量公開發 行公司與其 母公司、子 公司，或其 直接或間接 百分之百持 有之子公司 彼此間，因 業務上之整 體規劃，有 統籌集體採 買或租賃供 營業使用之 設備再有移 轉（含買賣 或轉租）之 必要及需 求，或租賃 不動產，再 分租之可 能，且該等 交易風險較 低，放寬該 等公司間取 得或處分供 營業使用之 設備、其使 用權資產或 供營業使用 之不動產使

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	修訂後條文	現行條文	說明
或其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產依本條第三 項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當 者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當 且面積相近者。前述所稱 鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以 其他非關係人交易案例之		與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應	用權資產， 得授權董事 長先行辦 理。 三、配合廠房等 不動產租賃 之實務運 作，放寬向 關係人取得 不動產使用 權資產，得 以鄰近地區 一年內非關 係人租賃交 易作為設算 及推估交易 價格合理性 之參考案例 及增訂租賃 案例亦為交 易案例。 四、另因集團業 務上之整體 規劃，有統 籌集體租賃 不動產，再 分租之可 能，且交易 涉非常規交 易之風險較 低，爰新增 第三項第六 款第四目， 排除該等交 易應依本條 評估交易成 本（關係人 取得不動產 交易價格或 租賃不動產

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修訂後條文 現行條文 說明 面積不低於交易標的物面 辦理下列事項： 支付之價 積百分之五十為原則；前 1.本公司應就不動產交易價 格）合理性 述所稱一年內係以本次取 格與評估成本間之差額， 之規定。 得不動產或其使用權資產 依證券交易法第四十一條 五、酌作文字修 事實發生之日為基準，往 第一項規定提列特別盈餘 正，以符法 前追溯推算一年。 公積，不得予以分派或轉 制作業。 (五)本公司向關係人取得不動產 增資配股。對本公司之投 或其使用權資產，如經按本 資採權益法評價之投資者 條第三項第（一）、（二）款 如為公開發行公司，亦應 規定評估結果均較交易價格 就該提列數額按持股比例 為低者，應辦理下列事項： 依證券交易法第四十一條 1.本公司應就不動產或其使 第一項規定提列特別盈餘 用權資產交易價格與評估 公積。 成本間之差額，依證券交 2.~3.略。 易法第四十一條第一項規 本公司及對本公司之投資 定提列特別盈餘公積，不 採權益法評價之公開發行 得予以分派或轉增資配 公司經前述規定提列特別 股。對本公司之投資採權 盈餘公積者，應俟高價購入 益法評價之投資者如為公 之資產已認列跌價損失或 開發行公司，亦應就該提 處分或為適當補償或恢復 列數額按持股比例依證券 原狀，或有其他證據確定無 交易法第四十一條第一項 不合理者，並經金管會同意 規定提列特別盈餘公積。 後，始得動用該特別盈餘公 2.~3.略。 積。 本公司及對本公司之投資 (六)本公司向關係人取得不動 採權益法評價之公開發行 產，有下列情形之一者，應 公司經前述規定提列特別 依本條第一項及第二項有關 盈餘公積者，應俟高價購入 評估及作業程序規定辦理即 或承租之資產已認列跌價 可，不適用本條第三項 損失或處分或終止租約或 （一）、（二）、（三）款有關 為適當補償或恢復原狀，或 交易成本合理性之評估規 有其他證據確定無不合理 定： 者，並經金管會同意後，始 1.關係人係因繼承或贈與而 得動用該特別盈餘公積。 取得不動產。 (六)本公司向關係人取得不動產 2.關係人訂約取得不動產時 或其使用權資產，有下列情 間距本交易訂約日已逾五 形之一者，應依本條第一項 年。 及第二項有關評估及作業程 3.與關係人簽訂合建契約， 序規定辦理即可，不適用本 或自地委建、租地委建等 條第三項（一）、（二）、（三） 委請關係人興建不動產而

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	修訂後條文	現行條文	說明
	款有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.略。 4.與母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用權資 產。 (七)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三 項第（五）款規定辦理。	取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應本條第三項第（五）款 規定辦理。
	第十條：取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之處理程 序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，悉依相 關法令辦理。 (二)交易條件及授權額度之決定程 序 1.略。 2.取得或處分無形資產或其使用 權資產，應參考專家評估報告 或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在實收資 本額百分之十或新台幣貳仟萬 元以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟萬	第十條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依相關法令辦理。 (二)交易條件及授權額度之決定程 序 1.略。 2.取得或處分無形資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事 長，其金額在實收資本額百分 之十或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為 之。	配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定，將使用權資 產納入本條規 範，並酌作文字 修正。

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修訂後條文	現行條文		說明
元者，另須提經董事會通過後 始得為之。 (三)執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證時，應依 前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責 執行。 (四)無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 1.本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 2.本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 行政部門負責執行。 (四)會員證或無形資產專家評估意 見報告 1.本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 2.本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分會員證或無形資產 者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意 見。
第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)~(二)略。 (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.~C.略。 D.金融市場有重大變 化、交易人員判斷已不 適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新 擬定策略，經由總經理 及董事長核准後，作為	第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 A.~C.略。 D.金融市場有重大變 化、交易人員判斷已不 適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新 擬定策略，經由總經理 核准後，作為從事交易		一、配合實務作 業，修改衍 生性商品作 業之核決權 限、損失上 限金額及酌 作文字修 正。 二、修訂重複之 文字。

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修訂後條文 從事交易之依據。

• (2)會計人員

現行條文 說明 之依據。

• (2)會計人員

A.~B.略。 A.~B.略。 C.每月進行評價，評價報 C.每月進行評價，評價報 告呈核至總經理 及董 告呈核至總經理。 事長。 D.略。

D.略。 E.依據金管會規定進行申 。 略。 報及公告

(3)略。

• (4)衍生性商品核決權限

(3)略。

	A.避險性交易之核決權 限 每日 交易權限 淨累積部位 交易權限 US$0.5M 以下 US$0.5M- 2M(含) US$10M-30M (含) US$2M以 上 US$30M以上 B.略。	A.避險性交易之核決權 限 每日 交易權限 淨累積部位 交易權限 US$0.5M 以下 US$0.5M- 2M(含) US$10M-30M (含) US$2M以 上 US$30M以上 B.略。	A.避險性交易之核決權 限 每日 交易權限 淨累積部位 交易權限 US$0.5M 以下 US$0.5M- 2M(含) US$10M-30M (含) US$2M以 上 US$30M以上 B.略。		(4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權 限	(4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權 限	(4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權 限	(4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權 限
核決權人	每日 交易權限		淨累積部位 交易權限
					核決權人	每日 交易權限		淨累積部位 交易權限
財會主管	US$0.5M 以下
					財會主管	US$0.5M 以下		US$1.5M以下 (含)
總經理	US$0.5M- 2M(含)		US$10M-30M (含)
					總經理	US$0.5M- 2M(含)		US$5M以下 (含)
董事長	US$2M以 上		US$30M以上
					董事長	US$2M以 上		US$10M以下 (含)
	B.略。

2.稽核部門 B.略。 負責了解衍生性商品交易 2.稽核部門 內部控制之允當性並按月 負責了解衍生性商品交易 稽核交易部門對作業程序 內部控制之允當性並按月 之遵循情形，並分析交易循 稽核交易部門對作業程序 環，作成稽核報告，並於有 之遵循情形，並分析交易循 重大缺失時向以書面通知 環，作成稽核報告，並於有 。 獨立董事 重大缺失時向以書面通知 3.績效評估 審計委員會。 (1)避險性交易 3.續效評估 A.~B.略。 (1)避險性交易 C. 財務部門應提供外匯 A.~B.略。 部位評價與外匯市場 C. 財務部門應提供外匯 走勢及市場分析予總 部位評價與外匯市場 經理 及董事長作 為管 走勢及市場分析予總 理參考與指示。 經理作為管理參考與 (2)略。 指示。 4.契約總額及損失上限之訂 (2)略。 定 4.契約總額及損失上限之訂 (1)契約總額 定

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修訂後條文	現行條文	說明
A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司 整體部位，以規避交易 風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨 部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報 董事長核准之。 B.略。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃 在規避風險，全部契約 損失金額以不超過美 金伍拾萬元為損失上 限。 B.如屬特定目的之交易 契約，部位建立後，應 設停損點以防止超額 損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金 額之百分之十為上 限，如損失金額超過交 易金額百分之十時，需 即刻呈報總經理及董 事長，並向董事會報 告，商議必要之因應措 施。 C.個別契約損失金額以 不超過美金伍萬元為 損失上限。 D.略。 二、風險管理措施 (一)~(三)略。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩 定性，本公司從事衍生性商 品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考 量未來現金收支預測之資金 需求。	(1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司 整體部位，以規避交易 風險，避險性交易金額 以不超過公司整體淨 部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報 總經理核准之。 B.略。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃 在規避風險，故無損失 上限設定之必要。 B.如屬特定目的之交易 契約，部位建立後，應 設停損點以防止超額 損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金 額之百分之十為上 限，如損失金額超過交 易金額百分之十時，需 即刻呈報總經理，並向 董事會報告，商議必要 之因應措施。 C.個別契約損失金額以 不超過美金貳萬元或 交易合約金額百分之 五何者為低之金額為 損失上限。 D.略。 二、風險管理措施 (一)~(三)略。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩 定性，本公司從事衍生性商 品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考 量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

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現行條文 說明

修訂後條文

• (五)作業風險管理 (五)作業風險管理 1~3 略。 1~3 略。

• 三、內部稽核制度 4 衍生性商品交易所持有之 一 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍 部位至少每週應評估 生性商品交易內部控制之允 次，惟若為業務需要辦理 當性，並按月查核交易部門 之避險性交易至少每月應 ，

• 對從事衍生性商品交易處理 評估二次 其評估報告應 程序之遵守情形並分析交易 呈經總經理(董事會授權之 。

• 循環，作成稽核報告，如發 高階主管人員)核閱 現重大違規情事，應以書面 三、內部稽核制度 。 一

• 通知獨立董事 ( )內部稽核人員應定期瞭解衍

• (二)略。 生性商品交易內部控制之允

• 四、定期評估方式 當性，並按月查核交易部門 一

• ( )董事會應授權高階主管人員 對從事衍生性商品交易處理 定期監督與評估從事衍生性 程序之遵守情形並分析交易 商品交易是否確實依公司所 循環，作成稽核報告，如發 定之交易程序辦理，及所承 現重大違規情事，應以書面 。

• 擔風險是否在容許承作範圍 通知審計委員會 內、市價評估報告有異常情 (二)略。 形時(如持有部位已逾損失受 四、定期評估方式 一

• 限)時，應立即向董事會報 ( )董事會應授權高階主管人員 告，並採因應之措施。 定期監督與評估從事衍生性

• (二)衍生性商品交易所持有之部 商品交易是否確實依公司所 位至少每週應評估一次，惟 訂之交易程序辦理，及所承 若為業務需要辦理之避險性 擔風險是否在容許承作範圍 交易至少每月應評估二次， 內、市價評估報告有異常情 其評估報告應送董事會授權 形時(如持有部位已逾損失 之高階主管人員。 受限)時，應立即向董事會報

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會 告，並採因應之措施。 之監督管理原則 (二)衍生性商品交易所持有之部 一

• ( )董事會應指定高階主管人員 位至少每週應評估一次，惟 隨時注意衍生性商品交易風 若為業務需要辦理之避險性 險之監督與控制，其管理原 交易至少每月應評估二次， 則如下： 其評估報告應呈送董事會授 1.定期評估目前使用之風險 權之高階主管人員。 管理措施是否適當並確實 五、從事衍生性商品交易時，董事會 依本準則及公司所定之從 之監督管理原則 一

• 事衍生性商品交易處理程 ( )董事會應指定高階主管人員 序辦理。 隨時注意衍生性商品交易風

• 2.略。 險之監督與控制，其管理原

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修訂後條文	現行條文	說明
(二)略。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所定從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。 (四)略。	則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程 序辦理。 2.略。 (二)略。 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。 (四)略。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二)略。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交 易所或證券商營業處所所	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)略。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買	一、配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將使 用權資產納 入本條規 範。 二、修正第一項 第一款及第 四款第一目 所定公債， 主係考量我 國中央及地 方政府債信 明確且容易 查詢，爰得 免除公告， 至外國政府 債信不一， 尚不在本條 豁免範圍， 爰修正明定 僅限國內公 債。 三、考量第一項

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	修訂後條文	現行條文	說明
為之有價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.略。 4.取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計 入。 1.~2.略。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。		賣，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計 入。 1.~2.略。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.略。 二、略。 三、公告申報程序 (一)略。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品	第一款已明 定關係人交 易之公告規 範，同項第 六款係規範 非關係人交 易之情形， 為利公司遵 循，爰修正 第一項第四 款第六目， 以為明確。 四、考量以投資 為專業者於 海內外證券 交易所或證 券商營業處 所為之有價 證券買賣屬 經常營業行 為，易導致 頻繁公告之 情形，基於 資訊揭露之 重大性考 量，爰豁免 其公告;另以 投資為專業 者於國外初 級市場認購 普通公司債 之行為，屬 經常性行 為，且其商 品性質單 純；另國內 證券投資信 託事業及期 貨信託事業 受金管會監

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修訂後條文	現行條文	說明
4.略。 二、略。 三、公告申報程序 (一)略。 (二)本公司應按月將公司及其非 屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 (三)略。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法令另有 規定者外，至少保存五年。 (五)略。	交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 (三)略。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法令另 有規定者外，至少保存五年。 (五)略。	管，且申購 或買回其募 集之基金(不 含境外基金) 亦屬以投資 為專業者之 經常性行 為，爰修正 放寬以投資 為專業者買 賣前開有價 證券得豁免 公告，爰正 第一項第四 款第二目。 五、酌作文字修 正。
第十五條：本公司之子公司應依下列 規定辦理： 一、~二、略。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所定 公告申報標準者，母公司應代該 子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，以母(本) 公司之實收資本額或總資產為 準。	第十五條：本公司之子公司應依下列 規定辦理： 一、~二、略。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂 公告申報標準者，母公司應代該 子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二 十」或「達公司總資產百分之十」 係以母(本)公司之實收資本額 或總資產為準。	一、子公司之公 告申報標 準，應與其 母公司一 致。 二、酌作文字修 正，以符法 制作業。
第十七條：實施與修訂 一、略。 二、第一項及本公司取得或處分資產 依所定處理程序或其他法律規 定應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體	第十七條：實施與修訂 一、 略。 二、第一項及本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法律規 定應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體	酌作文字修正， 以符法制作業。

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修訂後條文	現行條文	說明
董事三分之二以上同意行之，並 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 三、略。	董事三分之二以上同意行之，並 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 三、略。

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附 錄 一

景碩科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條之一：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第 五 條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之。前項主席係由 常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董 事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第

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一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散會後﹐股東不得另行推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條：開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數或當選名單與其當選權數，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十九條：同一議案有修正案或代替案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十一條：本規則經股東會決議通過後實行，修改時亦同。

• 第二十二條：本規則訂定於中華民國九十二年六月二十八日。第一次修訂於中華民國一百零 二年六月十七日。

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附 錄 二

景碩科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為景碩科技股份有限公司。

(英文名稱為KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如左：

一、CC01080電子零組件製造業

二、F119010電子材料批發業

三、F219010電子材料零售業

四、I103060管理顧問業

五、CQ01010模具製造業

• 六、CC01990其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CB01990其他機械製造業

八、F401010國際貿易業

九、C801010基本化學工業

• 十、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定。

第一章 股份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾伍億元整，分為伍億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會決議後發行之。

• 第六條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條：本公司股票事務之辦理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

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• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之。

• 二、股東臨時會，除相關法令另有規定外，必要依法時召集之。

• 第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十五條：本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，連選得連任。

• 董事於任期內，本公司應為所有董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依相關法令辦理。

• 第十五條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

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第十六條：董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、造具營業計畫書及財務報告

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案

• 三、提出資本增減之議案

• 四、編定重要章則及公司組織規程

• 五、委任及解任本公司之總經理及主要經理人

• 六、分支機構之設置及裁撤

七、編定預算及決算

八、其他依公司法或股東會決議與之職權

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

• 第十八條：董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。

• 第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出 席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人， 以受一人之委託為限。

第二十條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。

第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

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第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下 列各項表冊，提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

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• 第二十四條：公司年度如有獲利，應提撥不低於10%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象，包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

員工酬勞及董事酬勞分派議案應提股東會報告。

第二十四條之一：本公司每年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提列百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限。

• 四、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、扣除前項餘額後加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議分派股東紅利。

本公司所處產業環境多變，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之 需要，以穩健平衡為股利發放政策，每年發放之現金股利不得低於現金及 股票股利合計數之百分之十。

第六章 附則

第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 第二十五條之一：本公司得就業務上需要，從事對外背書保證。

第二十六條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。第二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民國九十七年五月三十日，第十次修訂於 民國九十九年六月十八日，第十一次修訂於民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八日。第十三次修訂於民國一百零五年五月二 十七日。第十四次修訂於民國一百零六年五月二十六日。

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附 錄 三

景碩科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並依本處理程序辦理。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

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• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( )非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百二十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，依據本公司核決權限之規定，由相關單位 主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以上 者，應經審計委員會通過後，送請董事會決議。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依據本公司 核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之十以上者，應經審計委員會通過後，送請董事會決 議。

• (三)依上述本公司核決權限規定應提董事會者，如為配合業務需要及爭取時效， 得先經董事長核准後先行訂約，並於下次董事會提案追認之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

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• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦

• 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責 辦理外，其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以上者，應經審計 委員會通過後，送請董事會決議。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司核 決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達本公 司實收資本額百分之十以上者，應經審計委員會通過後，送請董事會決議。 但若屬於財務調度相關者（買賣附買回、賣回條件之債券、債券型基金及 類貨幣型商品）得依核決權限規定辦理，不受前項條文限制。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券取得或處分，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責

• 執行。

四、取得專家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見之規定，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件

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替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得或處分不動產或設備處理程 序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見，並應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意並經 董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。與子公司間取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

(六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

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• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一

• ( )評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依相關法令辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由

• 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 2.本公司若係經法院拍賣程序取得或處分會員證或無形資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條之一 : 前四條交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

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• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

2. (二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三) 權責劃分

• 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每一週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

  • (2) 會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D.會計帳務處理。

    • E. 依據金管會規定進行申報及公告。

  • (3) 交割人員:執行交割任務。

  • (4) 衍生性商品核決權限

    • A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M以下	US$1.5M以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M以下(含)
董 事 長	US$2M以上	US$10M以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

1. 稽核部門

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負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大 缺失時向以書面通知審計委員會。

1. 續效評估

2. (1) 避險性交易

   • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

   • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

   • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

3. (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

   • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性 交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報董事會核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為 上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經 理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬 元。

二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

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  - 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  - 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二) 市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三) 流動性風險管理:

  • 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場

  • 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來

• 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金 需求。

• (五) 作業風險管理

  • 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風

• 險

  • 2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

  • 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈經總經理(董事 會授權之高階主管人員)核閱。

• (六) 商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充

• 分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理:

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

  • 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管 會備查。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階

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主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法令規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法令限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• (三)本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 64

或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  • 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、

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分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

• (七)本公司於上市或股票在證券商營業處所買賣後，參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本條第一項第三 款之人員基本資料及重要事項日期等資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實

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發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( )本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，至 少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

• 第十四之一條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司取得或處分資產時，除依所定之處理程序辦理外，亦應依本公司規定 辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司應代該子公司辦理公告申報事 宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「達公 司總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

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第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 一、 本公司『取得或處分資產處理程序』應依相關規定經審計委員會同意，再

• 經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、 第一項及本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。本處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 三、 本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附 錄 四

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 4,513,608,600 元，已發行股數 451,360,860 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 16,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

基準日：108 年 3 月 31 日

職 稱	姓 名	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股 數	比 例	股 數	比 例
董事長	郭明棟	1,069,795	0.24%	1,069,795	0.24%
董 事	童子賢	200,000	0.04%	200,000	0.04%
董 事	陳河旭	361,002	0.08%	361,002	0.08%
董 事	華旭投資股份有限公司	58,233,091	13.06%	58,233,091	12.90%
	法人代表：蘇艶雪	-	-	-	-
董 事	華毓投資股份有限公司	55,556,221	12.46%	55,556,221	12.31%
	法人代表：吳薌薌	-	-	-	-
董 事	鄭中人	-	-	-	-
獨立董事	陳進財	-	-	-	-
獨立董事	黃春寶	-	-	-	-
獨立董事	吳輝煌	-	-	-	-
	全體董事持有股數	115,420,109	25.88%	115,420,109	25.57%

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附 錄 五

其他說明事項

本次股東常會，股東提案權處理說明：

說明：本次股東常會，股東提案權處理說明：

• 說明： 1. 依據公司法第 172 條之 1 規定辦理，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案。

• 議案以一項為限，超過一項者均不列入。提案內容以三百字為限，超過三百字者 不予列入議案。

• 3.本公司今年股東常會受理股東提案期間為 108 年 3 月 29 日起至 108 年 4 月 8 日止， 並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司並無接獲任何股東提案。

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