KINSUS — AGM Information 2018

Jun 6, 2018

景碩科技股份有限公司

107 年股東常會各項議案參考資料

承 認 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 106 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承 認。(董事會提)

• 說 明：

• 本公司 106 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所查核簽證 竣事，並出具查核報告在案，連同營業報告書及決算表冊，經送 審計委員會審查完竣。

• 前項表冊請參閱附件一(第 12 頁至第 14 頁)及附件三(第 16 頁至 第 34 頁)。

決 議：

• (二) 案 由：本公司 106 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：

• 本公司民國 106 年度稅後淨利為新台幣 491,676,522 元，依公司 法及公司章程規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，擬按本 公司章程規定分派，106 年盈餘分配表請參閱附件四(第 35 頁)。

• 盈餘分派案俟股東會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜，股 東之現金股利配發不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定 人調整之。

• 本次配發股利，如嗣後因本公司流通在外股數發生變動，致配息 比例發生異動而需修正時，擬請股東會在上述分派金額之範圍內 授權董事會調整之。

決 議：

討 論 及 選 舉 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司發行限制員工權利新股案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 依據公司法第267 條第8 項及「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，發行107 年度限制員工權利新股。

• 本次發行限制員工權利新股之主要事項說明如下： 一、發行價格：每股新台幣10 元。

  • 二、發行總額：普通股5,500,000 股，本案於股東會決議之日起 一年內，一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准申報

生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發 行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

三、發行條件：

• (1) 既得條件：

• (一)指標 A：八職等員工

  • 依 107 年度限制員工權利新股發行辦法所授予之員工 權利新股，被授予對象屬八職等員工者，自給與日(即 增資基準日，以下同)起至下述日期仍在職，且未曾 有違反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾 書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及 約定之情事者，可分別達成既得條件之股份比例如 下：

  • A.自給與日起算，屆滿 1 個月時：20%。

B.108 年 4 月 25 日：20%。 C.108 年 9 月 25 日：15%。 D.109 年 4 月 25 日：15%。

E.109 年 9 月 25 日：15%。

F.110 年 4 月 25 日：15%。

• (二)指標 B：四職等至七職等員工

• 依 107 年度限制員工權利新股發行辦法所授予之員工 權利新股，被授予對象屬四職等至七職等員工者，自 給與日起至下述日期仍在職、並依不同職等級須符合 個人績效要求，且未曾有違反法令、公司服務協議及 誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行 為守則等相關規範及約定之情事者，可分別達成既得 條件之股份比例如下：

• A.自給與日起算，屆滿 1 個月時：20%。

• B.108 年 4 月 25 日：20%。

• C.108 年 9 月 25 日：15%。

D.109 年 4 月 25 日：15%。

E.109 年 9 月 25 日：15%。

F.110 年 4 月 25 日：15%。

• (2) 員工未達成既得條件之處理：

• 依 107 年度限制員工權利新股發行辦法認購之限制員工 權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數以發 行價格買回並予以註銷。

• (3) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、 轉任關係企業、留職停薪等之處理

• 一

• ( )自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職 業災害之死亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失 達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公 司以發行價格全數買回。

• (二)不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦 法第七條規定之其他既得條件，則按其當年度在職天 數之比例乘以本辦法第七條約定當年度得既得之股 數，視為達成既得條件之股份。其餘未達既得條件之 股份，於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，由 本公司以發行價格全數買回。

• (三)因職業災害而殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無 法繼續任職者，當年度視為完成本辦法第七條規定之 任職期限，惟仍受本辦法第七條規定既得條件期限及 比例之限制。離職後之下一年度起即視為喪失達成既 得條件資格，本公司以原發行價格收買其股份並辦理 註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特 殊情形，並經董事長核准者不在此限。

• (四)因職業災害而死亡者：因受職業災害致死亡者，未達 成既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視 為達成本辦法第七條規定之任職期限，由法定繼承人 於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股 票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定 之必要程序並提供相關證明文件，依信託約定取得移 轉股份。

• (五)轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經 本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，如轉 任當年度符合本辦法第七條規定之其他既得條件，得 由董事長或其授權主管人員於本辦法第七條約定之 時程比例範圍內，核定其達成既得條件之比例及時 限。

• (六)留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停 薪生效日之當年度符合本辦法第七條規定之其他既 得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留 職停薪天數順延計算限制員工權利新股發行辦法所

訂之留任年資。

(七)本公司依本辦法買回之限制員工權利新股，將予註 銷。

四、得認購員工之資格條件：

• (1) 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編 制內之全職員工為限，包含： 指標 A：八職等員工。

指標 B：四職等至七職等員工。

• (2) 實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌職等級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件 等因素，由董事長核定，提報董事會同意。

• (3) 本公司給予單一員工依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定 發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分 之三，且加計本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機 關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工 權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

• 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同 創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與 股東利益相結合。

• 六、可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

• (1) 可能費用化之金額：依107 年1 月15 日收盤價新臺幣 51.30 元 擬制估算，依既得條件暫估107 年～110 年費 用化金額分別為新 臺幣104,042 仟元、88,864 仟元、 30,292 仟元及3,952 仟元。

• (2) 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：暫估 107 年～ 110 年費用後每股盈餘可能減少金額為新臺幣 0.23 元、0.20 元、 0.07 元及0.01 元，對本公司每股 盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

決 議：

• (二) 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。(董事會提) 說 明：

• 本公司第六屆董事任期將於民國107 年6 月10 日屆滿。擬依公 司章程第十五條之規定，提請股東常會全面改選董事九人(含獨 立董事三人)。

• 第七屆新任董事(含獨立董事)之任期自107 年股東常會當選之 日起算三年為止(即107 年5 月29 日至110 年5 月28 日止)，舊 任董事於新任董事當選之日起卸任。

• 依據本公司章程規定，本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提 名制度，本次選舉案之董事(含獨立董事)候選人名單，業經本公 司 107 年 4 月 13 日董事會審查通過，董事(含獨立董事)候選人 相關資料載明如下：

董事候選人名單(共 6 位)

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
童子賢	台北科技 大學電腦 通訊與控 制碩士、 台北科技 大學榮譽 工學博士	華碩電腦 (股)公司 副董事長	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長)、 捷揚光電(股)公司、華瑋投資(股)公 司、華毓投資(股)公司、華旭投資(股) 公司、景碩投資(股)公司、晶碩光學 (股)公司、財團法人誠品文化藝術基 金會、日冠金屬(股)公司 董事：華擎科技(股)公司、景碩科技(股)公司、 華永投資有限公司、華維投資有限公 司、華惟國際有限公司、爭鋒科技(股) 公司、華翔旅行社有限公司、海華科技 (股)公司、復揚科技(股)公司、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Magnificent Brightness Ltd.、Casetek Holdings Ltd.、 Casetek Holdings Limited(CAYMAN)、 Pegatron Holland Holding B.V.、Digitek Global Holdings Ltd.、AMA Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、公益平臺文化基金會、漢光教 育基金會、文化部國家表演藝術中心、 醫療財團法人辜公亮基金會、龍應台文 化基金會、Aslink Precision Co., Ltd.、黃	200,000

			達夫醫學教育促進基金會、長風文教基 金會、兩岸發展研究基金會 理事長：台北市電腦公會、中華兩岸文創發展 協會 副理事長：玉山科技協會
郭明棟	國立台北 工專	景碩科技 (股)公司 執行長、 耀文電子 工業(股) 公司總經 理	董事長：景碩科技(股)公司、Kinsus Corp.(USA) 董事：Kinsus Holding(Samoa) Limited、Kinsus Holding(Cayman) Limited、Piotek Holding Ltd.、Piotek Holdings Ltd.(Cayman)、Piotek (HK) Trading Limited 董事(法人董事代表人)：景碩投資(股)公司、晶 碩光學(股)公司	1,069,795
陳河旭	清華大學 物理系	景碩科技 (股)公司 總經理、 摩托羅拉 (股)公司 製造經理	董事：景碩科技(股)公司(暨總經理) 董事(法人董事代表人)：晶碩光學(股)公司、復 揚科技(股)公司	361,002
華旭投 資股份 有限公 司代表 人︰ 蘇艶雪	美國卡內 基梅隆大 學工業管 理碩士	華碩電腦 (股)公司 投資長、 和碩聯合 科技(股) 公司投資 長	董事長：薩摩亞商帷智資產管理股份有限公司 董事：達勝肆創業投資(股)公司、誠品文化藝術 基金會、永裕投資有限公司 董事(法人董事代表人)：光點影業(股)公司、景 碩科技(股)公司 獨立董事：台灣晶技(股)公司、中揚光電(股)公 司	58,233,091
華毓投 資股份 有限公 司代表 人︰ 吳薌薌	美國聖湯 瑪斯大學 企管碩士	久陽精密 (股)公司 副董事長	和碩聯合科技(股)公司副總經理 董事：同欣電子工業(股)公司、誠品(股)公司 董事(法人董事代表人)：華瑋投資(股)公司、華 旭投資(股)公司、 景碩投資(股)公司、景 碩科技(股)公司 監察人：復揚科技(股)公司	55,556,221
鄭中人	東吳大學 法學士、 美國史丹 佛大學法 學博士	世新大學 法學院院 長及專任 教授	董事：景碩科技(股)公司 獨立董事：緯創資通(股)公司 監察人：創為精密材料(股)公司、宇瞻科技(股) 公司、台灣超微光學(股)公司	0

獨立董事候選人名單(共 3 位)

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
陳進財	淡江大學 會計研究 所碩士、 美國舊金 山大學公 共行政碩 士	南僑化學工 業(股)公司 董事及總經 理	董事長：穩懋半導體(股)公司(暨總裁)、 Chainwin Agriculture and Animal Technology (Cayman Islands) Ltd.、 穩盈創業投資(股)公司 副董事長：上銀科技(股)公司 董事：南僑(泰國)、WIN Semi USA Inc.、美國 上銀、Win Semiconductors Cayman Island Co., Ltd.、永聚(泰國)、聯茂電子 (股)公司、江蘇全穩農牧科技有限公司 獨立董事：同欣電子工業(股)公司、景碩科技 (股)公司 監察人：英穩達科技(股)公司、台北金融大樓 (股)公司	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：具備財經專業並熟稔相關法令，具備高 度專業治理及經營管理能力，對本公司有明顯助益。
黃春寶	國立台北 工專電機 工程科	晶聯電子 (股)公司董 事長兼總經 理	董事長兼總經理：晶聯電子(股)公司 獨立董事：和碩聯合科技(股)公司、景碩科技 (股)公司	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：具備產業風險、績效管理及豐富之企業 經營經驗，為董事會重要之諮詢對象。
吳輝煌	國立交通 大學電子 工程學系	環隆電氣 (股)公司董 事/ 總經 理、台灣區 電機電子工 業同業公會 理事、中華 民國工業協 進會理事、 台灣省工業 會理事	董事：台灣閱讀文化基金會 獨立董事：景碩科技(股)公司、環隆科技(股) 公司 薪酬委員會委員：美律實業(股)公司 特別併購委員會委員：美律實業(股)公司
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用

1. 請依本公司「董事選舉辦法」選舉之。

選舉結果：

• (三)案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。(董事會提) 說 明：依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可；在無損 及本公司利益前提下，擬請股東會許可解除本公司第七屆董事競業 禁止之限制，董事兼任職務情形如下：

職稱	姓名	目前兼任職務
董事	童子賢	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長)、捷揚光 電(股)公司、華瑋投資(股)公司、華毓投資(股) 公司、華旭投資(股)公司、景碩投資(股)公 司、晶碩光學(股)公司、日冠金屬(股)公司 董事：華擎科技(股)公司、華永投資有限公司、華維投 資有限公司、華惟國際有限公司、爭鋒科技(股) 公司、華翔旅行社有限公司、海華科技(股)公 司、復揚科技(股)公司、Pegatron Holding Ltd.、 Unihan Holding Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Magnificent Brightness Ltd.、Casetek Holdings Ltd.、Casetek Holdings Limited(CAYMAN)、Pegatron Holland Holding B.V.、Digitek Global Holdings Ltd.、AMA Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、Aslink Precision Co., Ltd.
董事	郭明棟	董事長：Kinsus Corp.(USA) 董事：Kinsus Holding(Samoa) Limited、Kinsus Holding(Cayman) Limited、Piotek Holding Ltd.、Piotek Holdings Ltd.(Cayman)、Piotek (HK) Trading Limited 董事(法人董事代表人)：景碩投資(股)公司、晶碩光學 (股)公司
董事	陳河旭	董事(法人董事代表人)：晶碩光學(股)公司、復揚科技 (股)公司
董事	華旭投資股份 有限公司代表 人︰ 蘇艶雪	董事長：薩摩亞商帷智資產管理股份有限公司 董事：達勝肆創業投資(股)公司、永裕投資有限公司 獨立董事：台灣晶技(股)公司、中揚光電(股)公司

董事	華毓投資股份 有限公司代表 人︰ 吳薌薌	和碩聯合科技(股)公司副總經理 董事：同欣電子工業(股)公司、誠品(股)公司 董事(法人董事代表人)：華瑋投資(股)公司、華旭投資 (股)公司、景碩投資(股)公司
董事	鄭中人	獨立董事：緯創資通(股)公司
獨立董 事	陳進財	董事長：穩懋半導體(股)公司(暨總裁)、Chainwin Agriculture and Animal Technology (Cayman Islands) Ltd.、穩盈創業投資(股)公司 副董事長：上銀科技(股)公司 董事：南僑(泰國)、WIN Semi USA Inc.、美國上銀、 Win Semiconductors Cayman Island Co., Ltd.、永 聚(泰國)、聯茂電子(股)公司、江蘇全穩農牧科 技有限公司 獨立董事：同欣電子工業(股)公司
獨立董 事	黃春寶	董事長兼總經理：晶聯電子(股)公司 獨立董事：和碩聯合科技(股)公司
獨立董 事	吳輝煌	獨立董事：環隆科技(股)公司

決 議：