KINSUS — AGM Information 2017

Aug 8, 2017

股票代碼：3189

景 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.

1 0 6 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

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地 點：桃園市新屋區中華路 1245 號 (本公司石磊廠員工餐廳)

1

目 錄
	頁次
壹、開 會 程 序···························································	1
貳、開 會 議 程···························································	2
一、報 告 事 項···························································	3
二、承 認 事 項···························································	3
三、討 論 及 選 舉 事 項················································	4
四、臨 時 動 議···························································	5
參、附 件
一、105年度營業報告書···················································	6
二、審計委員會審查報告書················································	9
三、會計師查核報告及民國105年度財務報表·····························	10
四、盈餘分配表····························································	29
五、公司章程條文修正對照表··············································	30
六、資金貸與他人作業程序條文修正對照表································	31
七、背書保證作業程序條文修正對照表····································	33
八、取得或處分資產處理程序條文修正對照表·····························	35
肆、附 錄
一、股東會議事規則·······················································	43
二、公司章程·······························································	45
三、資金貸與他人作業程序················································	49
四、背書保證作業程序·····················································	52
五、取得或處分資產處理程序··············································	56
六、董事選舉辦法··························································	70
七、董事持股情形··························································	72
八、其他說明事項··························································	73

2

景碩科技股份有限公司 106 年股東常會開會程序

壹、主席宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論及選舉事項

陸、臨時動議

柒、散 會

1

景碩科技股份有限公司

106 年股東常會議程

• 時 間：中華民國 106 年 5 月 26 日(星期五)上午 9 時正

• 地 點：桃園市新屋區中華路 1245 號(本公司石磊廠員工餐廳

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司 105 年度營業狀況報告。

• (二) 本公司審計委員會審查 105 年度決算表冊報告。

• (三) 本公司 105 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

肆、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 105 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承認。(董事會提)

• (二) 本公司 105 年度盈餘分配案，敬請 承認 。(董事會提)

伍、討論及選舉事項：

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。(董事會提)

• (二) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。(董事會提)

• (三) 修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。(董事會提)

• (四) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。(董事會提)

• (五) 本公司董事補選案，提請 選舉。(董事會提)

• (六) 解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。(董事會提)

陸、臨時動議

柒、散會

2

一、報 告 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 105 年度營業狀況報告，報請 公鑒。 說 明：民國 105 年度營業報告書請參閱附件一(第 6 頁至第 8 頁) 。

• (二) 案 由：本公司審計委員會審查 105 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書請參閱附件二(第 9 頁) 。

• (三) 案 由：本公司 105 年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說 明：

• 依本公司章程第 24 條關於員工及董事酬勞分配成數，公司年度如有獲 利，應提撥不低於 10%為員工酬勞及不高於 1%為董事酬勞。

• 本公司 105 年度擬分派董事酬勞新台幣 20,910,710 元及員工酬勞新台幣 343,533,107 元，擬全數以現金發放。

• 本案業經薪資報酬委員會審議及董事會決議通過。

二、承 認 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司 105 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承認。(董 事會提)

• 說 明：本公司 105 年度營業報告書請參閱附件一(第 6 頁至第 8 頁)、財務報表及合 併財務報表請參閱附件三(第 10 頁至第 28 頁)，業經董事會決議通過，其中 財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所查核簽證完竣，上述表 册經審計委員會審查竣事，謹將上項營業報告書及決算表冊，提請 承認。

決 議：

• (二) 案 由：本公司 105 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：

• 本公司民國 105 年度稅後淨利為新台幣 2,233,704,590 元，加計期初可供 分配盈餘新台幣 12,930,624,282 元並扣除 105 年度其他綜合損益（確定 福利計畫之精算損失）新台幣 958,296 元，可供分配盈餘為新台幣 15,163,370,576 元，依公司法及公司章程規定提列法定盈餘公積新台幣 223,370,459 元及特別盈餘公積新台幣 613,195 元後，擬分派股東股利新 台幣 1,336,350,000 元，每股配發新台幣 3 元，全數以現金方式發放。

• 盈餘分配案業經民國 106 年 2 月 8 日董事會決議通過，請參閱附件四(第 29 頁)。

• 盈餘分派案俟股東會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜，股東之現 金股利配發不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 本次配發股利，如嗣後因本公司流通在外股數發生變動，致配息比例發

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生異動而需修正時，擬請股東會在上述分派金額之範圍內授權董事會調 整之。

決 議：

三、討 論 及 選 舉 事 項

• 一

• ( ) 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 配合公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」。

• 「公司章程」條文修訂對照表請詳附件五(第 30 頁)。

• 謹 提請討論。

決 議：

• (二) 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十四條規定擬修訂 本公司「資金貸與他人作業程序」。

• 本案經審計委員會審議通過。

• 「資金貸與他人作業程序」條文修正對照表，請詳附件六(第 31 頁至第 32 頁)。

• 謹 提請討論。

決 議：

• (三) 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第五條規定，擬修訂 本公司「背書保證作業程序」。

• 本案經審計委員會審議通過。

• 「背書保證作業程序」條文修正對照表，請詳附件七(第 33 頁至第 34 。

頁)

1. 謹 提請討論。

決 議：

• (四) 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 依金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號及配合實務作業 所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

4

1. 本案經審計委員會審議通過。

2. 「取得或處分資產處理程序」條文修正對照表，請詳附件八(第 35 頁至 第 42 頁)。

3. 謹 提請討論。

決 議：

• (五) 案 由：本公司董事補選案，提請 選舉。(董事會提) 說 明：

• 本公司第六屆董事缺額一席。擬提請 106 年股東常會補選之，新任董事 於選任後即就任，其任期與本屆董事相同，任期自 106 年 5 月 26 日起 至 107 年 6 月 10 日止。

• 依據本公司章程規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，本次選舉案 之董事候選人名單，業經本公司 106 年 3 月 30 日董事會審查通過，董 事候選人名單如下：

候選人一

姓名：陳河旭

學歷：清華大學物理系

• 經歷：景碩科技股份有限公司總經理及摩托羅拉公司製造經理

• 現職：景碩科技股份有限公司總經理、晶碩光學股份有限公司董事、復 揚科技股份有限公司董事

持有股份：361,002股

選舉結果：

• (六) 案 由：討論解除新任董事競業禁止之限制案，提請公決。(董事會提) 說 明：

• 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 在無損及本公司利益前提下，爰依公司法 209 條規定，擬請股東會許可 解除本公司第六屆補選董事競業禁止之限制。

決 議：

四、臨 時 動 議

五、散 會

5

附件一

105 年度營業報告書

一 ( ) 105 年度營業報告

2016 年上半年半導體產業在消化庫存中渡過，整體表現相對較弱，到了 2016 年下半年 庫存消化完畢進而需要補給庫存，需求與價格的改善也提升了半導體營收的表現。總體來 說，研究機構 Gartner 認為 2016 年全球半導體營收達 3, 396.84 億美元，比起 2015 年的 3,347.68 億美元，表現僅約持平。

2016 年通訊市場的成長與 PC 市場的衰退仍舊形成一種互相抵消的狀態，無線通訊營收 在智慧型手機與記憶體的帶動下，成長 9.6%，可是 PC 與平板電腦的半導體市場卻衰退 8.3%。綜觀全球景氣的發展，儘管許多國家已經推出極度寬鬆的貨幣政策、營造寬鬆的信用 環境，並進行各項財政整頓，但隨著美國聯邦準備理事會（Fed）於 2016 年底開始升息且預 測 2017 年還會再升息 3 次，這些行動似乎也即將宣告終止；此外，全球金融危機所遺留下 來的各項問題雖已逐漸消失，但結構性的問題依然存在，譬如：人口高齡化、長時間的資本 存量投資不足、科技創新放緩和積極樂觀心態下滑等，這些問題除了影響消費與投資，也會 降低全球經濟成長的未來潛能。

本公司 105 年之母公司個體營收為新台幣（以下同）17,931,850 仟元，較去年同期 17,827,251 仟元約成長 0.59%，稅後淨利 2,233,705 仟元較前一年的 2,903,952 仟元，約減少 23.08%；合併營收 23,165,066 仟元，較去年同期 23,061,311 仟元約增加 0.45%，稅後淨利 2,073,028 仟元較前一年的 2,729,526 仟元，約減少 24.05%。主要係 2016 下半年公司大量投 注資本支出及開辦費用在新豐廠，步伐調整週期過後，2017 年將重新迎向曙光。

單位：新台幣仟元

個體財報項目	105年	104年	成長率%
營業收入	17,931,850	17,827,251	0.59%
營業毛利	4,709,722	5,313,503	-11.36%
營業利益	2,691,712	3,509,636	-23.31%
稅前淨利	2,627,932	3,347,502	-21.50%
稅後淨利	2,233,705	2,903,952	-23.08%
每股盈餘	5.01元	6.51元

6

單位：新台幣仟元

合併財報項目	105年	104年	成長率%
營業收入	23,165,066	23,061,311	0.45%
營業毛利	5,750,545	5,961,602	-3.54%
營業利益	2,589,772	3,063,724	-15.47%
稅前淨利	2,569,458	3,205,248	-19.84%
稅後淨利	2,073,028	2,729,526	-24.05%
淨利(損)歸屬於：
母公司業主	2,233,705	2,903,952
非控制權益	-160,677	-174,426
每股盈餘	5.01元	6.51元

(二) 本年度營業計劃概要：

1.經營方針：

本公司自成立以來，皆秉持「滿足客戶，追求卓越」之經營理念，朝向技術領先 滿足市場需求的發展方向，切實掌握新世代產品需求，並提前投入工程資源以保持領 先優勢，同時對應競爭者的競爭，期待能提高獲利，以為股東創造更大利益為目標。

2.預期銷售數量及其依據

展望2017年，Deutsche Bank認為資料中心市場預計將成長10%，汽車市場將成長 9%，通訊市場將成長7%，消費性與工業市場也可成長4%。WSTS則是認為半導體的 記憶體與感測器市場是亮點，也成為帶動2017年半導體成長的主要晶片類別。至於 International Business Strategies則是認為資料中心與汽車市場成為2017年帶動半導體 成長的兩大主力。

電子/半導體產業現在正在發展的應用有輔助自動駕駛，虛擬實境，雲端物聯網等 等，雖然尚未成熟，但卻是市場規模巨大的明日之星。據調研機構Gartner推估，僅物 聯網裝置一類，每年將以30%的複合成長率向上推進，未來可能的商機無限。景碩發 展最快的SiP基板，FCCSP基板，高密度嵌入式基板，即是為了這些產業趨勢而做的準 備。

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附件三

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

景碩科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附 註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以 允當表達景碩科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一 日之個體財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至 十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與景碩科技股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對景碩科技股份有限公司民國一○五年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

景碩科技股份有限公司民國一○五年度營業收入為新台幣17,931,850仟元。由於銷售地點 包含台灣、中國大陸及美國等多國市場，其中因應部分國外客戶之需求設置國外倉庫，且針 對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或合約文件判別交易條件，因涉及銷售商品 所有權風險及報酬移轉時點之複雜度，致其營業收入之認列存有顯著風險，因此本會計師決 定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入會計政策的適當性，評 估及測試銷貨循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，包括抽核國外倉庫認列收入 之適當性，取得主要客戶之訂單或合約文件，檢視其交易條件，檢視收入認列時點是否與合 約或訂單所載內容一致，針對每月銷貨收入進行分析性覆核程序及執行截止點測試等查核程

10

序。本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關營業收入揭露的適當性。

關係人交易

景碩科技股份有限公司因應集團整體營運之規劃，民國一○五年度處分部分營運設備予 關聯企業復揚科技股份有限公司金額新台幣241,776仟元，此關係人交易係財務報導期間所 發生之重大事件，且由於非屬一般例行性交易及交易金額重大，因此本會計師決定此為關鍵 查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)取得雙方簽屬之合約以了解交易事項之目的 、價格及收款條件，評估交易發生之合理性及出售價款訂定之依據，評估並測試管理階層針 對關係人交易所建立之內部控制的有效性(包括：董事會或適當管理階層核准，及檢視是否 遵循公司訂定取得或處分資產處理程序)。本會計師亦考量個體財務報表附註七中有關關係 人交易揭露的適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入景碩科技股份有限公司之個體財務報表中，間接採權益法認列之被投資公司復揚科 技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對 上開個體務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國一○五年十二月三十一日對該被投資公司採用權益法之投資為新台幣 432,689仟元，占個體資產總額之1.22%，民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關之採 用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為新台幣(12,783)仟元，占個體稅前淨利之 (0.49)%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為新台幣(4,528)仟元，占 個體其他綜合損益淨額之2.31%。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估景碩科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算景碩科技股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

景碩科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

11

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導 因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對景碩科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使景碩 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致景碩科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現( 。 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 。 之關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對景碩科技股份有限公司民國一○五年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務 報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○五 年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年一月 一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合 併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與景碩科技股份 有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對景碩科技股份有限公司及其子公司民 國一○五年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

20

收入認列

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 五年度認列營業收入為新台幣 23,165,066 仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸及美國等多國市場，其中因應部分 國外客戶之需求設置國外倉庫，且針對主要客戶之銷售條件不盡相同，須對客戶訂單或 合約文件判別交易條件，因涉及銷售商品所有權風險及報酬移轉時點之複雜度，致其營 業收入之認列存有顯著風險，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程 序包括(但不限於)評估收入會計政策的適當性，評估及測試銷貨循環中與收入認列時點 攸關之內部控制的有效性，包括抽核國外倉庫認列收入之適當性，取得主要客戶之訂單 或合約文件檢視其交易條件，檢視收入認列時點是否與合約或訂單所載內容一致，針對 每月銷貨收入進行分析性覆核程序及於資產負債表日前後一段期間執行截止點測試等 查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註六中有關營業收入揭露的適當性。

關係人交易

景碩科技股份有限公司及其子公司因應集團整體營運之規劃，民國一○五年度處分 部分營運設備予關聯企業復揚科技股份有限公司金額新台幣 241,776 仟元，此關係人交 易係財務報導期間所發生之重大事件，且由於非屬一般例行性交易及交易金額重大，因 此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)取得雙方簽屬 之合約以了解交易事項之目的、價格及收款條件，評估交易發生之合理性及出售價款訂 定之依據，評估並測試管理階層針對關係人交易所建立之內部控制的有效性(包括：董 事會或適當管理階層核准，及檢視是否遵循公司訂定取得或處分資產處理程序)。本會 計師亦考量合併財務報表附註七中有關關係人交易揭露的適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入景碩科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分被投資公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國一○五年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為新台幣 432,689 仟元，占合併資產總額之 1.05%，民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關 之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為新台幣(12,783)仟元，占合併稅前淨 利之(0.50)%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為新台幣(4,528) 仟元，占合併其他綜合損益淨額之 1.38%。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製 允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

21

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估景碩科技股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算景碩科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

景碩科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對景碩科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使景碩科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致景碩科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

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附件五

景碩科技股份有限公司

公司章程條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第二條： 本公司所營事業如左： 一、CC01080電子零組件製造業 二、F119010電子材料批發業 三、F219010電子材料零售業 四、I103060管理顧問業 五、CQ01010模具製造業 六、CC01990其他電機及電子機械器材 製造業 七、CB01990其他機械製造業 八、F401010國際貿易業 九、C801010基本化學工業 十、ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	第二條： 本公司所營事業如左︰ 一、CC01080電子零組件製造業 二、F119010電子材料批發業 三、F219010電子材料零售業 四、I103010企業經營管理顧問業 五、CQ01010模具製造業 六、CC01990其他電機及電子機械器材 製造業 七、CB01990其他機械製造業 八、F401010國際貿易業 九、ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	配合公司實際 需要修訂。
	第二十八條： 本章程由發起人會議經全體發起人同意 於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。第 二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月 十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四 年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九 十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民 國九十七年五月三十日，第十次修訂於 民國九十九年六月十八日，第十一次修 訂於民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八日。 第十三次修訂於民國一百零五年五月二 十七日。第十四次修訂於民國一百零六 年五月二十六日。	第二十八條： 本章程由發起人會議經全體發起人同意 於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。 第 二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月 十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四 年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九 十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民 國九十七年五月三十日，第十次修訂於 民國九十九年六月十八日，第十一次修 訂於民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八日。 第十三次修訂於民國一百零五年五月二 十七日。	增列修訂日期。

30

附件六

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 本公司資金貸與他人之總額度除依 政府相關規定外，以本公司淨值百分 之二十為限。其中對個別對象若為關 係企業或子公司貸與額度以本公司 最近期財務報表淨值百分之十為 限。與本公司有業務往來之公司或行 號等非關係企業貸與額度以不超過 雙方間業務往來金額或本公司可貸 資金總額之百分之十之孰低者為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與總額不得超過貸與公司淨值百分 之二十，對個別公司之貸與金額不得 超過貸與公司淨值百分之十，其融通 期限以一年為限。	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 本公司資金貸與他人之總額度除依 政府相關規定外，以本公司淨值百分 之二十為限。其中對個別對象若為關 係企業或子公司貸與額度以不超過 本公司可貸資金總額度之百分之五 十。與本公司有業務往來之公司或行 號等非關係企業貸與額度以不超過 雙方間業務往來金額或本公司可貸 資金總額之百分之十之孰低者為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與總額不得超過貸與公司淨值百分 之二十，對個別公司之貸與金額不得 超過貸與公司淨值百分之十，其融通 期限以一年為限。	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第十 四條規定，配 合實務酌作文 字修訂。
	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年一 月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年 六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年一 月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年 六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日	新增修訂日 期。

31

	修訂後條文	現行條文	說明
	第六次修訂於中華民國一百零三年 六月十九日 第七次修訂於中華民國一百零六年 五月二十六日	第六次修訂於中華民國一百零三年 六月十九日

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附件七

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第四條：背書保證之限額 本公司對外背書保證總額以不 超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之五十為限。 本公司對單一企業背書保證之 限額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十為 限。本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之公 司間，背書保證之金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值百 分之十為限。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。 本公司及子公司整體得為背書 保證之總額以本公司最近期財 務報表淨值百分之六十為限，及 對單一企業背書保證之金額以 不超過本公司最近期財務報表 淨值百分之三十為限。 若係屬與本公司有業務往來之 公司其背書保證額度以不超過 雙方間業務往來金額或本公司 對外背書保證總額度之百分之 十之孰低者為限。 所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上 者，應於股東會說明其必要性及 合理性。	第四條：背書保證之限額 本公司對外背書保證總額以不 超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之五十為限。 本公司對單一企業背書保證之 限額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十為限。 本公司及子公司整體得為背書 保證之總額以本公司最近期財 務報表淨值百分之六十為限，及 對單一企業背書保證之金額以 不超過本公司最近期財務報表 淨值百分之三十為限。 若係屬與本公司有業務往來之 公司其背書保證額度以不超過 雙方間業務往來金額或本公司 對外背書保證總額度之百分之 十之孰低者為限。 所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上 者，應於股東會說明其必要性及 合理性。	依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則」第五條規 定，予以增訂。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年 五月十五日 第一次修訂於中華民國九十二 年六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五 年六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八 年六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九 年六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零 一年六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零 二年六月十七日 第七次修訂於中華民國一百零 三年六月十九日 第八次修訂於中華民國一百零 六年五月二十六日	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年 五月十五日 第一次修訂於中華民國九十二 年六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五 年六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八 年六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九 年六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零 一年六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零 二年六月十七日 第七次修訂於中華民國一百零 三年六月十九日	新增修訂日期。

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附件八

景碩科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、~八、略。	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、國內受益憑 證、海外共同基金、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、~八、略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」第三條規定， 爰修正第一款文 字，定義有價證券範 圍。
第四條：名詞定義 一、略。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、略。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、~七、略。	第四條：名詞定義 一、略。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法令進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、略。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法令得從事不動產、設備 估價業務者。 五、~七、略。	酌文字修訂。
第七條：取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，依 據本公司核決權限之規定， 由相關單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之十以	第七條：取得或處分不動產或設 備之處理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，依 據本公司核決權限之規定， 由相關單位主管分層負責辦 理外，其每筆交易金額達本	一、配合實務作業， 酌作文字之修 訂。 二、第七條第二項第 三款之文字內容 移列第十七條。

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		修訂後條文			現行條文	說明
上者，應經審計委員會通過 後，送請董事會決議。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，依據本公司核決 權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，其每筆 交易金額達本公司實收資本 額百分之十以上者，應經審 計委員會通過後，送請董事 會決議。 (三)依上述本公司核決權限規定 應提董事會者，如為配合業 務需要及爭取時效，得先經 董事長核准後先行訂約，並 於下次董事會提案追認之。 三、略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)~(五)略。			公司實收資本額百分之十以 上者，應提報董事會同意或 追認。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，依據本公司核決 權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，其每筆 交易金額達本公司實收資本 額百分之十以上者，應提報 董事會同意或追認。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法令規定 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。 三、略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)~(五)略。
第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，依據本公司核決			第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，其每筆交易金額			一、配合實務作業， 酌作文字之修 訂。 二、第八條第二項第 三款之文字內容 移列第十七條。

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	修訂後條文			現行條文	說明
權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理外，其每筆 交易金額達本公司實收資本 額百分之十以上者，應經審 計委員會通過後，送請董事 會決議。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及 未來發展潛力等，依據本公 司核決權限之規定，由相關 單位主管分層負責辦理外， 其每筆交易金額達本公司實 收資本額百分之十以上者， 應經審計委員會通過後，送 請董事會決議。但若屬於財 務調度相關者（買賣附買 回、賣回條件之債券、債券 型基金及類貨幣型商品）得 依核決權限規定辦理，不受 前項條文限制。 三、執行單位 本公司有價證券取得或處分，應 依前項核決權限呈核後，由財會 單位負責執行。 四、略。		在新台幣伍仟萬元(含)以下 者由總經理核可並於事後最 近一次董事會中提會報備， 同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額 超過新台幣伍仟萬元者，另 須提董事會通過後始得為 之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及 未來發展潛力等，其每筆交 易金額在新台幣參億元(含) 以下者由總經理核可並於事 後最近一次董事會中提會報 備，並由相關單位主管分層 負責辦理，每筆交易金額達 新台幣參億元者，另須提董 事會同意或追認。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法令規定 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。 三、執行單位 本公司有價證券投資時，應依前 項核決權限呈核後，由財會單位 負責執行。 四、略。
第九條：關係人交易之處理程序 一、略。		第九條：關係人交易之處理程序 一、略。			依「公開發行公司取 得或處分資產處理準

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修訂後條文	現行條文	說明
二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會同意並經董 事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項。與子公司間取得或 處分供營業使用之設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 (一)~(七)略。 三、略。	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會同意並 經董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項。與子公司間取 得或處分供營業使用之設備，董 事會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (一) ~(七)略。 三、略。	則」第十四條規定， 國內貨幣市場基金指 依證券投資信託及顧 問法規定，經金融監 督管理委員會許可， 以經營證券投資信託 為業之機構所發行之 貨幣市場基金，爰予 以修正。
第十條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (一)略。 (二)交易條件及授權額度之決定程 序 1.~2.略。 (三)略。 (四)會員證或無形資產專家評估意 見報告 1.本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 2.略。	第十條：取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (一)略。 (二)交易條件及授權額度之決定程 序 1.~2.略。 3.本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法令規定 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 (三)略。 (四)會員證或無形資產專家評估意 見報告 1.本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司	一、酌文字修訂。 二、第十條第二項第 三款之文字內容 移列第十七條。

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修訂後條文	現行條文	說明
	實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 2.略。
第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)~(二)略。 (三)權責劃分 1.財務部門 (1)~(3)略。 (4)衍生性商品核決權限 A.~B.略。 2.~4.略。 二、~五、略。	第十二條：取得或處分衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)~(二)略。 (三)權責劃分 1.財務部門 (1)~(3)略。 (4)衍生性商品核決權限 A.~B.略。 C.本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法令規定應經審 計委員會全體成員二 分之一以上同意，並 提董事會決議。如未 經審計委員會全體成 員二分之一以上同意 者，得由全體董事三 分之二以上同意行 之，並於董事會議事 錄載明審計委員會之 決議。 2.~4.略。 二、~五、略。	第十二條第一項第 三款第一目(4)C.之 文字內容移列第十 七條。
第十三條：辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表，	第十三條：辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同	ㄧ、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 二十二條規定， 考量公司依企業 併購法合併其百 分之百投資之子

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	修訂後條文	現行條文	說明
且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 (二)~(三)略。 二、 其他應行注意事項 (一)~(五)略。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 （一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。 (七)略。		研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)~(三)略。 二、其他應行注意事項 (一)~(五)略。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 （一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。 (七)略。	公司或其分別百 分之百投資之子 公司間合併，其 精神係認定類屬 同一集團間之組 織重整，應無涉 及換股比例約定 或配發股東現金 或其他財產之行 為，爰放寬該等 合併案得免委請 專家就換股比例 之合理性表示意 見。 二、酌文字修訂。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在 此限。 (二)~(三)略。	一、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 三十條規定，國 內貨幣市場基金 指依證券投資信 託及顧問法規 定，經金融監督 管理委員會許 可，以經營證券 投資信託為業之 機構所發行之貨 幣市場基金，爰

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	修訂後條文	現行條文	說明
	(二)~(三)略。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 4.~6.略。 (五)略。 二、略。 三、公告申報程序 (一)~(二)略。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)~(五)略。	(四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 4.~6.略。 (五)略。 二、略。 三、公告申報程序 (一)~ (二)略。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 (四)~(五)略。	予以修正。 二、鑑於以投資為專 業者於國內初級 市場取得募集發 行之普通公司債 及未涉及股權之 一般金融債券， 屬經常性業務行 為，且主要為獲 取利息，性質單 純，排除公告之 適用範圍。另證 券商因承銷業務 需要或擔任輔導 推薦興櫃公司登 錄興櫃之證券商 時，依財團法人 中華民國證券櫃 檯買賣中心規定 認購該興櫃公司 未掛牌有價證 券，亦排除公告 之適用範圍。 三、明定公司依規定 應公告項目如於 公告時有錯誤或 缺漏而應予補正 時，應於知悉之 即日起算二日內 將全部項目重行 公告申報。
	第十七條：實施與修訂 一、本公司『取得或處分資產處理程 序』應依相關規定經審計委員會 同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。 二、第一項及本公司取得或處分資產	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』 應依相關規定經審計委員會同意，再 經董事會通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。	第七條、第八條、第 十條及第十二條之 文字”本公司取得或 處分資產依所訂處 理程序或其他法令 規定應經審計委員

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		修訂後條文	現行條文	說明
	依所訂處理程序或其他法律規 定應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。本處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 三、本程序所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。			會全體成員二分之 一以上同意，並提董 事會決議。如未經審 計委員會全體成員 二分之一以上同意 者，得由全體董事三 分之二以上同意行 之，並於董事會議事 錄載明審計委員會 之決議。”移列第十 七條並酌作文字修 訂。

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附 錄 一

景碩科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條之一：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第 五 條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之。前項主席係由 常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董 事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第

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一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散會後﹐股東不得另行推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條：開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數或當選名單與其當選權數，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十九條：同一議案有修正案或代替案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十一條：本規則經股東會決議通過後實行，修改時亦同。

• 第二十二條：本規則訂定於中華民國九十二年六月二十八日。第一次修訂於中華民國一百零 二年六月十七日。

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附 錄 二

景碩科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為景碩科技股份有限公司。

(英文名稱為KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如左：

一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F119010電子材料批發業

三、F219010電子材料零售業

四、I103060管理顧問業

• 五、CQ01010 模具製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CB01990 其他機械製造業

• 八、F401010 國際貿易業

• 九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定。

第一章 股份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾伍億元整，分為伍億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會決議後發行之。

• 第六條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條：本公司股票事務之辦理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

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第三章 股東會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之。

• 二、股東臨時會，除相關法令另有規定外，必要依法時召集之。

• 第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、 審計委員會 及經理人

• 第十五條：本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，連選得連任。

董事於任期內，本公司應為所有董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依相關法令辦理。

• 第十五條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

第十六條：董事會由董事組織之，其職權如下：

一、造具營業計畫書及財務報告

二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案

• 三、提出資本增減之議案

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• 四、編定重要章則及公司組織規程

• 五、委任及解任本公司之總經理及主要經理人

• 六、分支機構之設置及裁撤

七、編定預算及決算

八、其他依公司法或股東會決議與之職權

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

第十八條：董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。

• 第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出 席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人， 以受一人之委託為限。

第二十條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。 第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

第五章 會計

第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下 列各項表冊，提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十四條：公司年度如有獲利，應提撥不低於10%為員工酬勞及不高於１%為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象，包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

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員工酬勞及董事酬勞分派議案應提股東會報告。

第二十四條之一：本公司每年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提列百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限。

• 四、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、扣除前項餘額後加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議分派股東紅利。

本公司所處產業環境多變，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之 需要，以穩健平衡為股利發放政策，每年發放之現金股利不得低於現金及 股票股利合計數之百分之十。

第六章 附則

第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 第二十五條之一：本公司得就業務上需要，從事對外背書保證。

第二十六條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。第二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民國九十七年五月三十日，第十次修訂於 民國九十九年六月十八日，第十一次修訂於民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八日。第十三次修訂於民國一百零五年五月二 十七日。

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附 錄 三

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：本作業程序依公司法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。

第二條：本公司之貸與對象為以下兩者：

• 一

• ( )與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定；因有短期融 通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( )本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額度除依政府相關規定外，以本公司淨值百分之二十為 限。其中對個別對象若為關係企業或子公司貸與額度以不超過本公司可貸資金總 額度之百分之五十。與本公司有業務往來之公司或行號等非關係企業貸與額度以 不超過雙方間業務往來金額或本公司可貸資金總額之百分之十之孰低者為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與總額不 得超過貸與公司淨值百分之二十，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司淨值 百分之十，其融通期限以一年為限。

第五條：資金融通期限及計息方式

• 一

• ( )期限：每筆資金貸款期限自貸與日起最長不超過一年

• (二)利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則。

(三)如遇特殊情形者經董事會同意後，得依實際狀況需要予以調整。

第六條：審查程序

一 ( )申請

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度，並建立『資金貸與備查簿』，詳細記載資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、資金貸與他人之必要性及 49

合理性、資金貸與對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值相關資訊。

(二)徵信及風險評估

本公司依據其出具之『融資申請書』，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬徵信報告。 (三)保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

(四)授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

• 第八條：本公司若因情事變更(如原符合資金貸與限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致貸與 金額超限之情形)，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫並送審計委 員會以資控管，並依計畫時程完成改善。

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業

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之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第九條：凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

• 第十條：本公司之子公司如擬將資金貸與他人者，子公司應依公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經子公司董事會核准，並應依所定 作業程序辦理。

• 子公司應每月編製上月份資金貸與他人明細表，送本公司財務處辦理公告申報。 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有主管機關規定之各項應公 告申報之事項，由本公司為之。

• 第十條之一：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十一條：罰則

  • 本公司員工承辦資金貸與作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條：本作業程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同 意後實施，修正時亦同。

本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

第一次修訂於中華民國九十二年一月三十日

第二次修訂於中華民國九十八年六月十六日

第三次修訂於中華民國九十九年六月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年六月十七日 第六次修訂於中華民國一百零三年六月十九日

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附 錄 四

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序

• 第一條：本作業程序依公司法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。

• 第二條：適用範圍

• 本公司對外辦理背書保證，應依本『背書保證作業程序』(以下簡稱本程序)辦理。 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( )客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序之規定辦理。

第三條：本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 第四條：背書保證之限額

• 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之五十為限。

• 本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值百分之六十 為限，及對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三 十為限。

若係屬與本公司有業務往來之公司其背書保證額度以不超過雙方間業務往來金額或 本公司對外背書保證總額度之百分之十之孰低者為限。

所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

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第五條：印鑑章使用及保管程序

本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑章外，以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

本公司之票據印鑑章、公司印章及票據應指派專人保管，並依公司規定之程序鈐印 或簽發票據。

前項印章之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若對國外公司保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第六條：背書保證審查程序

一 ( )申請

本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之『背書保證申請書』為依據，並建 立『背書保證備查簿』，詳細列載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期、背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評 估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值等事項。

(二)徵信及風險評估

本公司依據其出具之『背書保證申請書』，由財務處就背書保證對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查並評估背書保證之必要 性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股東權 益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(三)核決權限

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄，必要時應取得 擔保品。原則應先經董事會決議通過後始得為之，但為配合時效需要，由董事會授 權董事長在前條限額內先行決行，事後再報經最近期董事會追認，已設置獨立董事 者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序前條所訂額度之必要時，應經審 計委員會同意後送董事會決議通過並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本程序，提請股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內消除超限部分。若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司背書保證之對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背書保金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合 約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

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本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，依第三條第二項規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第七條：本公司若因情事變更(如原符合背書保證限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致背書 保證金額超限之情形)，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫時程完成改善。

• 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應詳細審核 及評估外，後續控管措施及處理程序如下:

• 一

• ( ) 背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• (二) 背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權 塗銷。

• (三) 背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司董事會核准後 為之，違者本公司得就其所提供之擔保品，依法逕行處分及追償。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項規定計算之實收資本 -

• 額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第八條：公司資訊申報程序

• 凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

• 第九條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，子公司應依公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，經子公司董事會核准，並應依所定 作業程序辦理。

• 子公司應每月編製上月份背書保證明細表，送本公司財務處辦理公告申報。 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有主管機關規定之各項應公 告申報之事項，由本公司為之。

• 第九條之一：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十條：罰則

• 本公司員工承辦背書保證作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同意後 實施，修正時亦同。

• 本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

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第一次修訂於中華民國九十二年六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一年六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二年六月十七日 第七次修訂於中華民國一百零三年六月十九日

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附 錄 五

景碩科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並依本處理程序辦理。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法令進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

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• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( )非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百二十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，依據本公司核決權限之規定，由相關單 位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以 上者，應提報董事會同意或追認。

• (二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依據本公 司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達 本公司實收資本額百分之十以上者，應提報董事會同意或追認。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

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• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦

• 理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其每筆交易金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由總經 理核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其每筆交易 金額在新台幣參億元(含)以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，並由相關單位主管分層負責辦理，每筆交易金額達新台幣參億 元者，另須提董事會同意或追認。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示

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意見之規定，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得或處分不動產或設備處理程 序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見，並應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意並經董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項。與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一

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方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）

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款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一 ( )評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依相關法令辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 2.本公司若係經法院拍賣程序取得或處分會員證或無形資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條之一 : 前四條交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 。

率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

(二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三) 權責劃分

• 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每一週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

  • (2) 會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D.會計帳務處理。

    • E. 依據金管會規定進行申報及公告。

  • (3) 交割人員:執行交割任務。

  • (4) 衍生性商品核決權限

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A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M以下	US$1.5M以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M以下(含)
董 事 長	US$2M以上	US$10M以下(含)

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大 缺失時向以書面通知審計委員會。

1. 續效評估

2. (1) 避險性交易

   • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

   • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

   • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

3. (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

   • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性 交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報董事會核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超

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額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為 上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經 理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬 元。

二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

  • 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市

  • 場風險管理，依下列原則進行:

  • 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  • 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二) 市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三) 流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場

• 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來

• 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金 需求。

• (五) 作業風險管理

  • 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風

• 險

  • 2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

  • 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈經總經理(董事 會授權之高階主管人員)核閱。

• (六) 商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充

• 分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理:

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

  • 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

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• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管 會備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法令規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、

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表決權不足或其他法令限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• (三)本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  • 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

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• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。

• (七)本公司於上市或股票在證券商營業處所買賣後，參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本條第一項第三 款之人員基本資料及重要事項日期等資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係

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人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( )本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外， 至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

• 第十四之一條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司取得或處分資產時，除依所定之處理程序辦理外，亦應依本公司規定

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辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司應代該子公司辦理公告申報事 宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「達公 司總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』應依相關規定經審計委員會同意，再經 董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

第十八條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附 錄 六

景碩科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 一

• 第 條：凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，於股東會時行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉採用單記名累積投票法，選舉人之記名得以出席證編號代之。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董 事會製備與應選出董事人數相同之選舉權票分發給各股東，前項選票得集中選舉 一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：選舉開始時由主席指定監票員、唱票員、記票員若干人，執行各項有關任務。

• 第 六 條：本公司董事，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事及非獨立董事之選舉 權，由所得選票代表選舉權較多者依次當選為董事，如當選之董事，於向主管機 關提出變更登記前，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

• 第 七 條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。

• 第 八 條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並得加註出席證編號，然後投入投票櫃 內，惟法人為股東時選票之被選人欄得填列該法人名稱或該法人之代表人。

第十條：選票有下列情事之一者無效：

• (1)不用董事會所製備之選票者。

• (2)以空白之選票投入投票櫃者。

• (3)字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

• (4)同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。

• (5)除填被選人姓(戶)名，身份證字號或統一編號及股東戶號外，夾寫其他文字者。

• (6)所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身份證字號可資辨別者。

• 第十一條：董事之選舉應設置投票櫃，經投票後由監票員會同開啟票櫃。

70

第十二條：計票由監票員在旁監視開票結果，由主席當場宣佈。

第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

第十四條：本辦法未規定之事項，悉依照公司法、本公司章程及有關法令辦理。

第十五條：本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

第十六條：本辦法訂定於中華民國九十二年六月二十八日。第一次修訂於民國一百零一年六月十八 日。

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附 錄 七

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 4,460,000,000 元，已發行股數 446,000,000 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 16,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

基準日：106 年 3 月 28 日

職 稱	姓 名	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股 數	比 例	股 數	比 例
董事長	郭明棟	1,179,795	0.26%	1,069,795	0.24%
董 事	童子賢	200,000	0.04%	200,000	0.04%
董 事	華旭投資股份有限公司	58,233,091	13.06%	58,233,091	13.06%
	法人代表：蘇艶雪	-	-	-	-
董 事	華毓投資股份有限公司	55,556,221	12.46%	55,556,221	12.46%
	法人代表：吳薌薌	-	-	-	-
董 事	鄭中人	-	-	-	-
獨立董事	陳進財	-	-	-	-
獨立董事	黃春寶	-	-	-	-
獨立董事	吳輝煌	-	-	-	-
	全體董事持有股數	115,169,107	25.82%	115,059,107	25.80%

註:

1. 本公司設置審計委員會，故未設置監察人。

2. 董事魯靖於 105 年 10 月 31 日解任。

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附 錄 八

其他說明事項

本次股東常會，股東提案權處理說明：

說明：本次股東常會，股東提案權處理說明：

• 說明： 1. 依據公司法第 172 條之 1 規定辦理，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案。

• 議案以一項為限，超過一項者均不列入。提案內容以三百字為限，超過三百字者 不予列入議案。

• 3.本公司今年股東常會受理股東提案期間為 106 年 3 月 6 日起至 106 年 3 月 15 日止， 並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司並無接獲任何股東提案。

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