KINPO — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

股票代碼： 2312

==> picture [74 x 49] intentionally omitted <==

金寶電子工業股份有限公司 Kinpo Electronics, Inc.

一○七年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一○七年六月十一日

目 錄

壹、開會程序 ·········································································· 1 貳、開會議程 ·········································································· 2 一、報告事項 ····································································· 3 二、承認事項 ····································································· 18 三、討論事項 ····································································· 20 四、臨時動議 ····································································· 23 五、散 會 ····································································· 24 參、附件 一、董事會議事規範修正條文對照表 ·········································· 25 二、106年度個體財務報表及合併財務報表 ··································· 27 三、本公司董事擔任其他公司重要職務說明 ·································· 37 肆、附錄 一、公司章程 ····································································· 38 二、股東會議事規則 ····························································· 43 三、董事會議事規範 ····························································· 45 四、全體董事持股情形 ·························································· 49 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ··· 50 六、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊 · 51

開 會 程 序

金寶電子工業股份有限公司 107 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

開 會 議 程

• 2 -

金寶電子工業股份有限公司 107年股東常會議程

時間： 107 年 06 月 11 日（星期一）上午 9 時

地點： 新北市深坑區北深路三段 147 號

報告出席股數，宣佈開會

一、主席致詞

二、報告事項

一 ( ) 106年度營業報告。

(二) 審計委員會查核報告。

(三) 106年度員工及董事酬勞分派情形報告。

(四) 修訂「董事會議事規範」報告。

(五) 買回本公司股份執行情形報告。

三、承認事項

一 ( ) 106年度營業報告書及財務報表案。

(二) 106年度盈餘分派案。

四、討論事項

• 一

• ( ) 本公司之子公司Cal-Comp Technology (Philippine), Inc.首次公開發行 以菲幣計價之普通股股票並申請在菲律賓證券交易所上市案。

(二) 解除本公司董事競業禁止之限制案。

五、臨時動議

六、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

董事會 提

報告事項一

案 由： 106年度營業報告。 說 明：

==> picture [193 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金寶電子工業股份有限公司
一○六年度營業報告書
----- End of picture text -----

各位親愛的股東們，大家好！

首先謝謝各位股東的支持，回顧2017年，金寶在新事業中，除追求產品的 創新與品質進步外，精準進行產品定位調整，特別是智能機器人、3D列印、美 容器材等新事業。

、 、 、 2017年在產品方面，金寶獲得來自美國HP WD TI，日本RICOH Konica 、 Minolta Toshiba等的國際大客戶獎項肯定。金寶子公司於美國拉斯維加斯2018 年CES展，分別榮獲兩個產品創新獎。三緯國際以真全彩桌上型（da Vinci Color AiO）3D列印機，再度獲得CES 2018創新獎（Innovation Awards），金寶3D列印 產品已連莊5年奪得CES獎項；另麗寶大數據也以HiMirror Mini美肌智慧魔鏡，獲 得CES創新獎的肯定。

然而面對科技大變局，金寶仍歷經轉型的嚴峻考驗。在轉型的過程中，考 驗著公司同仁上下一心的智慧與勇氣，這挑戰雖然嚴峻，一旦成功度過金寶將 通過隧道口，進而迎向藍天。

目前，國際政經情勢動盪稍緩，根據國際貨幣基金（IMF）最新預測，2018 年全球經濟成長率將達3.9%，顯著優於2017年的成長率3.6%；而2017年美國經 濟成長為2.3%、歐元區2.1%、日本1.5%、中國大陸高達6.8%、台灣經濟成長率 到2.58%。金寶去年合併營收為新台幣1,192億元，較上年度1,230億元微幅下 滑；合併稅後淨利為新台幣6.86億元。

綜觀2017年，金寶影像產品及儲存裝置產品之營收微幅成長，其中智慧家 電產品布局成效漸顯，將成為金寶2018年主要成長動能。傳統硬碟產業規模仍 在下滑，兩年前布局的固態硬碟（SSD）產品線亦日趨成熟，它會是儲存裝置產 品營收的重要基礎。另外，2017年為金寶網通產品的谷底，2018年將回復往年 業績水準且擁有新客戶及產品結構的調整。再者，消費性電子產品除加速移至 菲律賓廠生產外，2017年亦正式跨入美妝產業，並朝自有產品及ODM雙軸模式 邁進。

• 3 -

物聯網與人工智慧浪潮席捲了全世界，2017年金寶也投入資源在具有相當 發展潛力的人工智慧產業，讓金寶製造的服務型機器人─阿寶融入人們的日常生 活中，並進軍醫院、銀行與飯店為消費者服務。此外，金寶全球首創的智慧美 魔鏡HiMirror，也於2017年於美國、歐洲、日本與台灣陸續上市，並持續研發自 有的語意分析、人臉辨視及醫美之技術與產品。總體而言，金寶在機器人、3D 列印、美容器材等新事業的努力成效漸漸發酵，金寶將持續穩定應變產業環境 的變化，積極克服迎面而來的挑戰與考驗。

展望2018年，全面展開的世界大變革，既是危機亦是轉機，為因應產業及 全球市場的變化，金寶持續聚焦實踐「創新、和諧、超越」的經營使命，持續 努力、穩健應變，並最佳化自有技術、產品、品牌、通路及售後服務，朝高技 術含量之ODM及自有品牌的新商業型態邁進，最後，我們也由衷感謝客戶、供 應商及社會大眾對金寶的支持與認同。再次感謝長期支持金寶的所有股東，各 位的支持是給我們最大的鼓勵與動力！繼續與金寶一同邁向未來，共享成功的 果實。

金寶電子工業股份有限公司

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董 事 長 許勝雄 總 經 理 沈軾榮 會計主管 游千慧

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

報告事項二

董事會 提

• 案 由：審計委員會查核報告。

• 說 明：本公司106年度個體及合併財務報表，業經會計師查核簽證及出具查核 報告書，連同營業報告書及盈餘分派議案，均經審計委員會查核完竣 ，並提出查核報告書在案，請參閱第6~14頁。

敦請會計師宣讀：會計師查核報告

敦請審計委員會召集人宣讀：審計委員會查核報告書

• 5 -

會計師查核報告

金寶電子工業股份有限公司 公鑒： 查核意見

金寶電子工業股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月 三十一日之個體資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 五年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達金寶電子工業股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民 國一○五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與金寶電 子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核 結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對金寶電子工業股份有限公司民國一 ○六年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 收入認列

金寶電子工業股份有限公司於民國一○六年度認列營業收入為9,014,746千元，因 銷售對象眾多且銷貨條件各異，本會計師認為收入認列時點之正確性對個體財務報表 係屬重大，因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於評估並測試銷貨循環有關內部控制設計及執行 之有效性；選取樣本執行交易測試並核對其交易紀錄及有關憑證；透過執行毛利率及 前十大銷貨客戶變動等分析性程序，並檢視期後有無重大之銷貨退回與折讓，以確認 收入認列時點之正確性。本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關營業收入揭露之 適當性。

• 6 -

採用權益法之投資之評價

截至民國一○六年十二月三十一日止，金寶電子工業股份有限公司採用權益法之 投資為19,531,884千元，佔個體資產總額之65%，對於個體財務報表係屬重大。檢視各 該轉投資事業是否具實質控制能力，如具實質控制能力，是否已依規定視為子公司， 並納入合併財務報表編製主體；另對被投資公司有重大影響力之長期股權投資，檢視 是否按權益法評價；前述會計處理是否正確對個體財務報表有重大影響，本會計師因 此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於定期取得金寶電子工業股份有限公司最新之投資 架構圖，查詢相關變動，了解金寶電子工業股份有限公司對採權益法之投資其入帳基礎 及其分類之適當性；評估金寶電子工業股份有限公司對各轉投資事業持股狀況、分析瞭 解董事會及管理階層與股東結構組成及相關投資契約等，以評估金寶電子工業股份有限 公司對各轉投資事業之辨認是否依照國際財務報導準則規定處理；此外檢視採用權益法 之投資認列投資損益及其他綜合損益時，是否已依規定取具經會計師查核之財務報表， 並了解被投資公司財務報表重大事項對個體財務報表之影響外，進而評估該等採用權益 法之投資其認列衡量是否依照國際財務報導準則及國際會計準則規定處理。同時藉由函 證或會同保管人員實地盤點，以驗證帳載權益法之投資其存在性及所有權。本會計師亦 考量個體財務報表附註六中有關採用權益法之投資揭露之適當性。

其他事項─提及其他會計師之查核

列入金寶電子工業股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日對該 等被投資公司採用權益法之投資分別為3,915,168千元及4,662,351千元，分別佔個體 資產總額之13%及15%，民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月 一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 分別為(130,889)千元及375,667千元，分別佔個體稅前淨利之(25)%及25%，採用權益法 認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為 (122,797) 千元及 (189,470)千元，分別佔個體其他綜合損益淨額之(32)%及14%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估金寶電子工業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算金寶電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

• 7 -

金寶電子工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對金寶電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使金寶 電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致金寶電子工業股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 8 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對金寶電子工業股份有限公司民國一 ○六年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號

1000002854號

會 計 師 蕭翠慧

會 計 師 林素雯

==> picture [159 x 144] intentionally omitted <==

中華民國一○七年三月二十日

• 9 -

會計師查核報告

金寶電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

金寶電子工業股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○ 五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國 際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達金寶電子工業股份有限公司及其子公 司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與金寶電 子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會 計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對金寶電子工業股份有限公司及其子公 司民國一○六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 收入認列

金寶電子工業股份有限公司及其子公司於民國一○六年度認列營業收入為 119,204,764千元，因銷售對象眾多且銷貨條件各異，本會計師認為收入認列時點之正 確性對合併財務報表係屬重大，因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於評估並測試銷貨循環有關內部控制設計及執行 之有效性；選取樣本執行交易測試並核對其交易紀錄及有關憑證；透過執行毛利率及 前十大銷貨客戶變動等分析性程序，並檢視期後有無重大之銷貨退回與折讓，以確認

• 10 -

收入認列時點之正確性。本會計師亦考量合併財務報表附註六中有關營業收入揭露之 適當性。

應收帳款減損評估

截至民國一○六年十二月三十一日止，金寶電子工業股份有限公司及其子公司應收 帳款淨額為25,732,509千元，該金額佔合併資產總額為29%，因應收帳款備抵呆帳提列 評估，係仰賴管理階層針對尚未收回之款項，考慮過去歷史經驗、帳齡分析及客戶財務 狀況所作之估計，因此本會計師將應收帳款減損評估之合理性決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於透過詢問瞭解與備抵呆帳有關之內部控制，並 評估管理階層用於決定備抵呆帳時採用之假設及判斷，及提列備抵呆帳基礎合理性。 此外，本會計師除針對帳齡區間及變動執行分析性程序，尚就管理階層所提供應收帳 款帳齡分析表予以抽樣測試正確性，並辨認及分析逾期帳款產生原由，且抽選樣本執 行應收帳款函證及期後收款測試，以評估應收帳款之可回收性。本會計師亦考量合併 財務報表附註五及附註六中有關應收帳款及相關風險揭露之適當性。

合併個體之判斷

根據國際財務報導準則第十號之規定，無論投資者對被投資者參與之性質為何， 投資者應藉由評估其是否控制被投資者，以決定投資者是否為母公司，由於金寶電子 工業股份有限公司及其子公司對部分合併個體之持股比例未超過百分之五十，金寶電 子工業股份有限公司對該等併入合併財務報表之合併個體具有實質控制之判斷將直接 影響合併財務報表編製結果，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於定期取得金寶電子工業股份有限公司及其子公 司最新之投資架構圖，查詢相關變動，並檢視金寶電子工業股份有限公司及其子公司 對各合併個體之綜合持股狀況、分析瞭解董事會與管理階層組成、前十大股東持股情 形、股權分散程度、股東會出席狀況及相關投資契約等，以評估金寶電子工業股份有 限公司對部分合併個體具實質控制之判斷其適當性。本會計師亦考量合併財務報表附 註四及附註五中有關合併個體之判斷揭露之適當性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入金寶電子工業股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務 報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。該等子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之 資產總額分別為5,679,625千元及4,917,615千元，分別佔合併資產總額之6%及6%，民 國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之 營業收入分別為4,150,827千元及2,788,752千元，分別佔合併營業收入之3%及2%；另 上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關 該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年

• 11 -

十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資 分別為3,296,385千元及3,468,495千元，分別佔合併資產總額之4%及4%，民國一○六 年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關之採用 權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為103,068千元及309,571千元，分別佔 合併稅前淨利之11%及13%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 分別為(94,526)千元及(174,231)千元，分別佔合併其他綜合損益淨額之(18)%及10%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估金寶電子工業股份有限公司 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算金寶電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

金寶電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對金寶電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使金寶 電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確

5. 12 -

定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致金寶電子工業股份有限公司及 其子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對金寶電子工業股份有限公司及其子 公司民國一○六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

其他

金寶電子工業股份有限公司已編製民國一○六年及民國一○五年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(90)台財證(六)第100690號 金管證審字第1000002854號

會 計 師 蕭翠慧 會 計 師 林素雯

==> picture [159 x 144] intentionally omitted <==

中華民國一○七年三月二十日

• 13 -

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司106年度個體及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所 蕭翠慧、林素雯會計師查核完竣，並出具查核報告書，連同營業報告書及盈餘 分派案，經本審計委員會詳予查核，認為尚無不符。爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二百一十九條之規定報請 鑒核。

此上

金寶電子工業(股)公司一○七年股東常會

審計委員會召集人 江 丙 坤

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 7 年 0 3 月 2 0 日

• 14 -

董事會 提

報告事項三

• 案 由： 106年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司於民國107年3月20日經107年度第一次董事會決議通過， 106年度員工及董事酬勞分派，將提列員工酬勞7.5%計新台幣 43,329,000元及提列董事酬勞1.5%計新台幣8,665,800元。

• (二) 以現金發放，在已決議之酬勞金額內授權董事長全權處理。

• 15 -

董事會 提

報告事項四

• 案 由：修訂「董事會議事規範」報告。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合金融監督管理委員會 106 年 7 月 28 日金管證發字第 1060027112號令之修正，本公司於107年3月20日董事會通過修訂 「董事會議事規範」部分條文。

• (二) 本公司「董事會議事規範」修正前後條文對照表，請參閱本手冊 第25~26頁附件一。

• 16 -

董事會 提

報告事項五

• 案 由：買回本公司股份執行情形報告。

• 一

• 說 明： ( ) 依證券交易法第28條之二規定辦理。

• (二) 本公司買回本公司股份，截至107年05月04日止執行情形如下：

買 回 期 次	第 八 次
董 事 會 決 議 日 期	107年03月20日
買 回 目 的	轉讓股份予員工
執 行 結 果	仍在執行期間
未 執 行 完 畢 之 原 因	不 適 用
買 回 期 間	107年03月21日至 107年05月18日止
買 回 區 間 價 格	新台幣7.3元至15.5元
已買回股份種類及數量	普通股29,912,000股
已 買 回 股 份 金 額	新台幣309,527,673元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積已持有本公司股份數量及 占已發行股份總數比率(%)	33,488,000股 2.30%

• 17 -

承 認 事 項

• 18 -

承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由： 106年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 謹造具106年度營業報告書、財務報表（含合併及個體財務報表） ，業經董事會決議通過，並已送審計委員會查核峻事（盈餘分派 案列承認事項二）。

• (二) 檢附營業報告書及合併財務報表（含個體財務報表），請參閱報 告事項一（第3~4頁）及附件二（第27~36頁），謹提請 承認。

• （附件二之附註附表請至網址

http://mops.twse.com.tw/mops/web/index「公開資訊觀測站」→ 基本資料→電子書→財務報告書→公司代號:2312、年度:106→搜尋→ 、 、 資料年度：106年第四季 資料細節說明:IFRSs合併財報 IFRSs個體財 報→查詢）

• 決 議：

• 18 -

董事會 提

第二案

• 案 由： 106年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 一

• 說 明：( ) 本公司106年度盈餘分派，業經董事會依法令及章程規定，擬具盈 餘分配表如下。

• (二) 擬自106年度可供分配盈餘提撥新台幣435,624,364元配發股利， 全數以現金股利發放，每股配發新台幣0.3元，每仟股約可無償配 發現金股利新台幣300元，俟股東常會通過後，擬請股東會授權董 事會另訂除息基準日，以該基準日股東名簿記載之股東持有股數 分派。

• (三) 嗣後如因法令變更、主管機關核定變更或本公司普通股股份發生 變動（如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、辦理國內現金增資 、行使員工認股權等）等因素，影響流通在外股份數量，致股東 常會通過之配息比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事 會全權依實際流通在外股數調整之。

• (四) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，列入其他收入。

謹提請 承認

金寶電子工業股份有限公司 106年盈餘分配表

項 目	金	額
期初未分配盈餘		1,384,680,110元
加：本年度稅後淨利		382,629,176元
加：本期確定福利計畫精算損益變動數		-25,826,883元
提列項目：
減：提列10%法定盈餘公積		38,262,918元
本年度可供分配盈餘		1,703,219,485元
分配項目：
減：股東股利（每股現金股利0.3元）		435,624,364元
本年度保留未分配盈餘		1,267,595,121元
董事長： 經理人：	會計主管：

決 議：

• 19 -

討 論 事 項

• 20 -

討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司之子公司Cal-Comp Technology (Philippine), Inc.首次公開發行 以菲幣計價之普通股股票並申請在菲律賓證券交易所上市案，提請 公決。

一 說 明： ( ) 上市目的：

為因應菲律賓、東協各國經濟快速成長及提升集團在菲律賓的能 見度，拓展菲律賓市場，吸引及激勵當地優秀專業人才，以增強 本集團之全球競爭力，擬向菲律賓證券交易所申請菲律賓子公司 Cal-Comp Technology (Philippine), Inc.（下稱「CCPH」）上市交 易。

(二) 對本公司財務及業務之影響：

、 1 對財務的影響：

• (1) CCPH募集資金到位後，可提升本公司東南亞地區生產量能 ，在國際級客戶全球布局考量下，為本公司（集團）挹注 新的收入和利潤。

• (2) 菲律賓成功上市亦將為本公司（集團）增加籌資渠道，有 助於本公司對未來的營運資金、資本支出需求提供更佳的 融資條件。

• (3) CCPH於菲律賓成功上市，可顯著提升本公司（集團）的總 資產、淨資產規模，並進一步充實本公司（集團）資本， 為股東追求最大利益。

、 2 對業務的影響：

本公司（集團）於菲律賓發展能有效減少東協貿易壁壘及參與 其經濟發展好處，且菲律賓具有充沛及年輕之勞動力，有利於 本公司（集團）全球生產布局。通過在菲律賓股市上市並募集 資金，可幫助本公司（集團）於菲律賓擴大生產量能，以增加 當地業績，並提升集團知名度，以開拓菲律賓市場，成為本公 司（集團）另一成長動能。

(三) 股權分散方式：

CCPH擬辦理首次公開發行菲律賓披索普通股並在菲律賓證券交易 所申請上市，股票面值為每股菲律賓披索1元，本次發行新股股數

• 20 -

約占CCPH發行後總股數的25%（暫定），最終發行數量擬提請董 事會授權CCPH董事會或其授權之人，根據菲律賓相關法規、資金 需求、與菲律賓監管機構的溝通情況及市場情況，與主辦承銷商 協商確定。

• (四) 本次發行的募集資金用途：

本次募集資金主要將投資於以下項目：

• 1、擴建廠房及購買機器設備，提升產能以因應訂單成長所需

• 2、償還銀行貸款

• 3、補充流動資金

(五) 股權分散價格之訂定依據：

CCPH於菲律賓證券交易所上市，擬依上市地菲律賓相關法規規定 採取詢價方式或菲律賓證券監管機構認可的其他方式辦理。

(六) 股權受讓對象：

釋股對象為符合資格的詢價對象和菲律賓相關法規規定的自然人 、法人及其他投資者（菲律賓相關法規禁止購買者除外）。

• (七) 是否影響本公司於臺灣繼續上市：

由於CCPH於菲律賓上市乙事，未違反相關法令規定，且CCPH仍為 本公司之重要子公司，不影響本公司於台灣繼續上市。

• (八) 為配合本次子公司CCPH於菲律賓市場辦理首次公開發行菲律賓披 索普通股並在菲律賓證券交易所申請掛牌上市，由董事會授權董 事長或其指定之人、及／或授權子公司CCPH董事會或其授權之人 （依其情形適用之），根據上市方案的實施情況、相關政府主管 部門的意見及上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況進 行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項，包括但不限於： 委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量 、發行對象、發行方式、定價方式、發行價格（包括價格區間和 最終定價）、發行基準日、是否實施戰略配售、募集資金用途、 出具承諾函以及辦理其他一切與本次發行上市有關之事項。

決 議：

• 21 -

第二案 董事會 提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之行為並擔任董事或經理人，在無損及本公司利益之前提下，爰 依公司法第209條規定，擬請解除其競業禁止限制。

• (二) 本公司董事新兼任其他公司職務情形，請參閱本手冊第37頁附件 三，謹提請 公決。

決 議：

• 22 -

臨 時 動 議

• 23 -

散 會

• 24 -

附 件

• 25 -

附件一

金寶電子工業股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

條 次	修正後條文	修正前條文	說明
第十二條	下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證交法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度，及 內部控制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項 或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券 發行人財務報告編製準則所規範 之關係人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法 ）第十四條之一規定訂定或 修訂之內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會或董事會決議之事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。	為符合法令 規範更新修 訂並酌作文 字調整。

• 25 -

條 次	修正後條文	修正前條文	說明
	前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 公司設有獨立董事者，應有至少 一席獨立董事親自出席董事會； 對於第一項應提董事會決議事項 ，應有全體獨立董事出席董事會 ，獨立董事如無法親自出席，應 委由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外 ，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。	前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分 免再計入。 公司設有獨立董事者，對於本法 第十四條之三應經董事會決議事 項，獨立董事應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。
第十九條	本議事規範自中華民國96年1月1 日施行，其訂定及修正應經本公 司董事會同意。 第1次修訂於中華民國96年4月 20日。 第2次修訂於中華民國97年3月 24日。 第3次修訂於中華民國101年10 月31日。 第4次修訂於中華民國107年3月 20日。	本議事規範自中華民國96年1月1 日施行，其訂定及修正應經本公 司董事會同意。	增列修正日 期。

• 26 -

附件二

金寶電子工業股份有限公司

個體資產負債表

民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

						單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	資 產	一○六年十二月三十一日				一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額		％		金 額		％
	流動資產
1100	現金及約當現金		$629,066		2		$920,076		3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動		-		-		4,372		-
1125	備供出售金融資產－流動		208,850		1		195,376		1
1147	無活絡市場之債務工具投資－流動		150,000		1		150,000		-
1150	應收票據淨額		-		-		729		-
1170	應收帳款淨額		1,064,960		3		807,428		3
1180	應收帳款－關係人淨額		349,584		1		832,316		3
1200	其他應收款		7,210		-		5,694		-
1210	其他應收款－關係人		92,871		-		546,703		2
1220	本期所得稅資產		-		-		1,708		-
130X	存貨		1,591		-		2,335		-
1410	預付款項		18,280		-		23,410		-
1470	其他流動資產		8,480		-		7,583		-
11xx	流動資產合計		2,530,892		8		3,497,730		12
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動		4,331,751		15		3,917,398		13
1543	以成本衡量之金融資產－非流動		27,240		-		32,552		-
1546	無活絡市場之債務工具投資－非流動		150,000		1		300,000		1
1550	採用權益法之投資		19,531,884		65		19,104,243		63
1600	不動產、廠房及設備		1,199,155		4		1,233,334		4
1780	無形資產		27,087		-		2,571		-
1840	遞延所得稅資產		2,076,591		7		2,084,604		7
1900	其他非流動資產		8,169		-		169		-
15xx	非流動資產合計		27,351,877		92		26,674,871		88
1xxx	資產總計		$29,882,769		100		$30,172,601		100
董事長： 經理人：					會計主管：

• 27 -

金寶電子工業股份有限公司

個體資產負債表(續)

民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

						單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	負 債 及 權 益	一○六年十二月三十一日				一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額		％		金 額		％
	流動負債
2100	短期借款		$3,105,000		11		$3,435,000		12
2110	應付短期票券		1,109,119		4		1,603,388		5
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動		-		-		2,330		-
2150	應付票據		52		-		52		-
2170	應付帳款		76		-		57		-
2180	應付帳款－關係人		985,403		3		898,840		3
2200	其他應付款		237,838		1		480,794		2
2220	其他應付款項－關係人		41,823		-		39,065		-
2230	本期所得稅負債		62,034		-		73,932		-
2250	負債準備－流動		12,838		-		14,509		-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債		390,000		1		75,000		-
2399	其他流動負債－其他		60,091		-		59,862		-
21xx	流動負債合計		6,004,274		20		6,682,829		22
	非流動負債
2540	長期借款		4,685,000		15		4,945,000		16
2570	遞延所得稅負債		1,742,172		6		1,678,202		6
2640	淨確定福利負債－非流動		558,715		2		549,689		2
2670	其他非流動負債－其他		161		-		211		-
25xx	非流動負債合計		6,986,048		23		7,173,102		24
2xxx	負債總計		12,990,322		43		13,855,931		46
	權益
3100	股本
3110	普通股股本		14,556,572		49		14,556,572		48
3200	資本公積		668,917		2		600,097		2
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		251,551		1		133,902		-
3320	特別盈餘公積		255,058		1		255,058		1
3350	未分配盈餘		1,741,483		6		1,932,699		7
33XX	保留盈餘合計		2,248,092		8		2,321,659		8
3400	其他權益		533,051		2		118,933		-
3500	庫藏股票		(1,114,185)		(4)		(1,280,591)		(4)
3xxx	權益總計		16,892,447		57		16,316,670		54
	負債及權益總計		$29,882,769		100		$30,172,601		100

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

金寶電子工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘外，新臺幣千元

		一○六年度	一○六年度	一○六年度	一○五年度	一○五年度	一○五年度
代碼	項 目	金額		％	金額		％
4000	營業收入	$9,014,746		100	$12,036,018		100
5000	營業成本	(8,369,188)		(93)	(11,285,897)		(94)
5900	營業毛利	645,558		7	750,121		6
6000	營業費用
6100	推銷費用	(153,672)		(2)	(199,105)		(2)
6200	管理費用	(266,203)		(3)	(318,090)		(2)
6300	研究發展費用	(194,488)		(2)	(207,790)		(2)
	營業費用合計	(614,363)		(7)	(724,985)		(6)
6900	營業利益	31,195		-	25,136		-
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	227,202		3	1,894,347		16
7020	其他利益及損失	(86,829)		(1)	(713,635)		(6)
7050	財務成本	(126,511)		(1)	(129,280)		(1)
7070	採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之	480,668		5	436,058		4
	份額
	營業外收入及支出合計	494,530		6	1,487,490		13
7900	稅前淨利	525,725		6	1,512,626		13
7950	所得稅費用	(143,096)		(2)	(336,132)		(3)
8200	本期淨利	382,629		4	1,176,494		10
8300	其他綜合損益(淨額)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(21,577)		-	3,192 3,163 (2,141) 56,024 (1,652,416) 277,857		-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資	(8,967)		-			-
	之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之
	項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	4,717		-			-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8362	備供出售金融資產未實現評價(損)益	434,866		4			-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資	(29,345)		-			(14)
	之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益
	之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	430		-			3
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	380,124		4	(1,314,321)		(11)
8500	本期綜合損益總額	$762,753		8	$(137,827)		(1)
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘	$0.28			$0.87

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 29 -

金寶電子工業股份有限公司

個體權益變動表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

				保 留 盈	保 留 盈	餘	其他權益項目	其他權益項目
							國外營運機構	備供出售
	項 目			法定盈餘	特別盈餘
		股本	資本公積			未分配盈餘	財務報表換算	金融資產	其 他	庫藏股票	權益總額
				公 積	公 積
							之兌換差額	未實現(損)益
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3490	3500	3XXX
A1	民國105年1月1日餘額	$14,581,132	$426,996	$-	$255,058	$1,310,262	$588,932	$885,539	$(37,003)	$(1,312,714)	$16,698,202
	盈餘指撥及分配：
B1	提列法定盈餘公積	-	-	133,902	-	(133,902)	-	-	-	-	-
B5	普通股現金股利	-	-	-	-	(424,369)	-	-	-	-	(424,369)
	其他資本公積變動：
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	-	(10,908)	-	-	-	-	-	-	-	(10,908)
D1	105年度淨利	-	-	-	-	1,176,494	-	-	-	-	1,176,494
D3	105 年度其他綜合損益	-	-	-	-	4,214	(1,294,087)	(40,660)	16,212	-	(1,314,321)
D5	本期綜合損益總額	-	-	-	-	1,180,708	(1,294,087)	(40,660)	16,212	-	(137,827)
L1	庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(172,700)	(172,700)
L3	庫藏股註銷	(24,560)	6,911	-	-	-	-	-	-	17,649	-
M1	發放予子公司股利調整資本公積	-	18,883	-	-	-	-	-	-	-	18,883
M7	對子公司所有權權益變動	-	48,200	-	-	-	-	-	-	-	48,200
N1	股份基礎給付交易	-	110,015	-	-	-	-	-	-	187,174	297,189
Z1	民國105年12月31日餘額	$14,556,572	$600,097	$133,902	$255,058	$1,932,699	$(705,155)	$844,879	$(20,791)	$(1,280,591)	$16,316,670
A1	民國106年1月1日餘額	$14,556,572	$600,097	$133,902	$255,058	$1,932,699	$(705,155)	$844,879	$(20,791)	$(1,280,591)	$16,316,670
	盈餘指撥及分配：
B1	提列法定盈餘公積	-	-	117,649	-	(117,649)	-	-	-	-	-
B5	普通股現金股利	-	-	-	-	(430,369)	-	-	-	-	(430,369)
	其他資本公積變動：
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	-	(5,534)	-	-	-	-	-	-	-	(5,534)
D1	106年度淨利	-	-	-	-	382,629	-	-	-	-	382,629
D3	106 年度其他綜合損益	-	-	-	-	(25,827)	(35,220)	441,276	(105)	-	380,124
D5	本期綜合損益總額	-	-	-	-	356,802	(35,220)	441,276	(105)	-	762,753
M1	發放予子公司股利調整資本公積	-	18,883	-	-	-	-	-	-	-	18,883
M7	對子公司所有權權益變動	-	(15,511)	-	-	-	-	-	-	-	(15,511)
N1	股份基礎給付交易	-	70,705	-	-	-	-	-	-	166,406	237,111
T1	其他	-	277	-	-	-	-	-	8,167	-	8,444
Z1	民國106年12月31日餘額	$14,556,572	$668,917	$251,551	$255,058	$1,741,483	$(740,375)	$1,286,155	$(12,729)	$(1,114,185)	$16,892,447

註：民國 106 年度員工酬勞 43,329 千元及董事酬勞 8,666 千元已自當年度個體綜合損益表中扣除。 民國 105 年度員工酬勞 127,715 千元及董事酬勞 25,543 千元已自當年度個體綜合損益表中扣除。

董事長： 經理人： 會計主管：

金寶電子工業股份有限公司 個體現金流量表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

									單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代 碼	項 目		一○六年度		一○五年度	代 碼	項 目		一○六年度		一○五年度
			金 額		金 額				金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A21900 A22400 A22600 A23100 A23200 A23500 A23600 A29900 A30000 A31130 A31140 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32190 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 金融資產減損迴轉利益 廉價購買利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收票據－關係人(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$525,725 34,231 10,174 2,042 120,290 (25,676) (184,408) 57,933 (480,668) - (1,143) - 511 - - 729 - (257,532) 482,732 (1,712) 453,832 744 5,130 (831) - 19 86,563 (243,148) 2,758 (1,671) 229 (12,551) 574,302 25,872 (119,090) (76,155) 404,929		$1,512,626 37,287 2,174 (2,383) 122,806 (23,345) (186,031) 97,343 (436,058) 53 - 724,270 9,490 (5,728) (1,677,832) (729) 36 87,842 264,239 4,593 (63,260) (2,335) (14,143) 620 (1,319) (148) (1,764,531) 209,108 9,051 4,970 43,405 (11,145) (1,059,074) 23,188 (123,174) (243) (1,159,303)	BBBB B00400 B00800 B01400 B01800 B02000 B02700 B02800 B04500 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C04400 C04500 C04900 C05100 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 無活絡市場之債務商品投資到期還本 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 預付投資款增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$7,671 150,000 5,312 (359,348) (8,000) (832) 780 (34,690) - 577,680 338,573 - (330,000) - (495,000) 9,850,000 (9,795,000) (50) (430,369) - 165,907 (1,034,512) (291,010) 920,076 $629,066		$5,728 150,000 2,034 (2,201,526) - (6,805) - (2,504) 21 2,538,710 485,658 165,875 - 280,000 - 6,370,000 (6,150,000) (90) (424,369) (172,700) 186,639 255,355 (418,290) 1,338,366 $920,076

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

金寶電子工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

						單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	資 產	一○六年十二月三十一日				一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額		％		金 額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		$7,475,163 - 262,272 202,211 86,048 25,732,509 242,037 1,854,796 258 4,893 15,051,086 473,278 736,443 52,120,994 4,363,451 549,998 150,000 3,296,385 23,831,631 187,976 358,914 2,351,332 2,128,556 37,218,243 $89,339,237		8 - - - - 29 - 2 - - 17 1 1 58 5 1 - 4 27 - - 3 2 42 100		$6,441,055 8,612 245,352 182,241 22,960 23,000,909 272,770 987,128 9 4,474 14,806,803 499,498 967,486 47,439,297 4,109,663 488,995 300,000 3,468,495 23,261,744 160,386 299,404 2,321,471 1,837,613 36,247,771 $83,687,068		8 - - - - 28 - 1 - - 18 1 1
									57
									5 1 - 4 28 - - 3 2
									43
									100
董事長： 經理人：					會計主管：

• 32 -

金寶電子工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表(續)

民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

						單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	負 債 及 權 益	一○六年十二月三十一日				一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額		％		金 額		％
2100 2110 2120 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 33XX 3400 3500 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 一年或一營業週期內到期長期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計		$21,379,200 1,175,071 6,872 3,963 21,663,136 54,947 2,684,471 704 310,768 30,911 476,436 502,249 48,288,728 10,284,859 1,805,903 771,443 418,426 13,280,631 61,569,359 14,556,572 668,917 251,551 255,058 1,741,483 2,248,092 533,051 (1,114,185) 16,892,447 10,877,431 27,769,878 $89,339,237		24 1 - - 24 - 3 - - - 1 1 54 12 2 1 - 15 69 16 1 - - 2 2 1 (1) 19 12 31 100		$14,285,990 1,799,813 63,056 11,588 22,475,433 104,051 3,456,869 526 391,838 63,570 2,396,310 708,021 45,757,065 8,476,965 1,725,104 709,206 2,399 10,913,674 56,670,739 14,556,572 600,097 133,902 255,058 1,932,699 2,321,659 118,933 (1,280,591) 16,316,670 10,699,659 27,016,329 $83,687,068		17 2 - - 27 - 4 - 1 - 3 1
									55
									10 2 1 -
									13
									68
									17 1 - - 2
									2 - (1)
									19 13
									32
									100

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 33 -

金寶電子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表 民國一○六年一月一日至十二月三十一日 及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘外，新臺幣千元

代碼	項 目		一○六年度	一○六年度	一○六年度		一○五年度	一○五年度	一○五年度
			金 額		％		金 額		％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目		$119,204,764 (111,767,255) 7,437,509 (1,143,195) (2,418,015) (2,646,432) (6,207,642) 1,229,867 722,940 (355,797) (778,172) 103,068 (307,961) 921,906 (235,629) 686,277		100 (94)		$122,970,192		100
							(115,314,278)		(94)
					6		7,655,914		6
					(1) (2) (2)
							(1,180,492) (2,856,027) (2,484,058)		(1) (2) (2)
					(5)		(6,520,577)		(5)
					1		1,135,337		1
					1 - (1) -
							2,477,601		2
							(903,309)		(1)
							(665,378)		(1)
							309,571		-
					-		1,218,485		-
					1 -		2,353,822		1
							(633,628)		-
					1		1,720,194		1
8311	確定福利計畫之再衡量數		(34,817)		-		23,774		-
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜		(2,278)		-		(6,293)		-
	合損益之份額－不重分類至損益之項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		4,717		-		(2,141)		-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		266,323		-		(2,024,568)		(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價(損)益		384,640		-		94,890		-
8370	採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合		(92,248)		-		(167,938)		-
	損益之份額－可能重分類至損益之項目
8391	可能重分類至損益之其他項目		(281)		-		9,905		-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		430		-		277,857		-
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		526,486		-		(1,794,514)		(1)
8500	本期綜合損益總額		$1,212,763		1		$(74,320)		-
8600	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		$382,629		1		$1,176,494		1
8620	非控制權益		303,648		-		543,700		-
	合 計		$686,277		1		$1,720,194		1
8700	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$762,753		1		$(137,827)		-
8720	非控制權益		450,010		-		63,507		-
	合 計		$1,212,763		1		$(74,320)		-
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘		$0.28				$0.87

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 34 -

金寶電子工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

代碼	項 目			歸 屬	歸 屬	於 母 公	司 業 主 之 權 益	司 業 主 之 權 益	司 業 主 之 權 益			非控制權益	權益總額
		股 本	資本公積	保 留 盈		餘	其 他 權 益項目			庫藏股票	歸屬於母公司 業主權益總計
				法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現(損)益	其 他
		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3490	3500	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B5 C7 D1 D3 D5 L1 L3 M1 M7 N1 T1 Z1 A1 B1 B5 C7 D1 D3 D5 M1 M7 N1 T1 Z1	民國105年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企 業及合資之變動數 105年度淨利 105年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 發放予子公司股利調整資本 公積 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 其他 民國105年12月31日餘額 民國106年1月1日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企 業及合資之變動數 106年度淨利 106年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 發放予子公司股利調整資本 公積 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 其他 民國106年12月31日餘額	$14,581,132 - - - - -	$426,996 - - (10,908) - -	$- 133,902 - - - -	$255,058 - - - - -	$1,310,262 (133,902) (424,369) - 1,176,494 4,214	$588,932 - - - - (1,294,087)	$885,539 - - - - (40,660)	$(37,003) - - - - 16,212	$(1,312,714) - - - - -	$16,698,202 - (424,369) (10,908) 1,176,494 (1,314,321)	$530,357 - - - 543,700 (480,193)	$17,228,559 - (424,369) (10,908) 1,720,194 (1,794,514)
		-	-	-	-	1,180,708	(1,294,087)	(40,660)	16,212	-	(137,827)	63,507	(74,320)
		- (24,560) - - - -	- 6,911 18,883 48,200 110,015 -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	(172,700) 17,649 - - 187,174 -	(172,700) - 18,883 48,200 297,189 -	- - 36,621 12,932 10,056,242	(172,700) - 18,883 84,821 310,121 10,056,242
		$14,556,572	$600,097	$133,902	$255,058	$1,932,699	$(705,155)	$844,879	$(20,791)	$(1,280,591)	$16,316,670	$10,699,659	$27,016,329
		$14,556,572 - - - - -	$600,097 - - (5,534) - -	$133,902 117,649 - - - -	$255,058 - - - - -	$1,932,699 (117,649) (430,369) - 382,629 (25,827)	$(705,155) - - - - (35,220)	$844,879 - - - - 441,276	$(20,791) - - - - (105)	$(1,280,591) - - - - -	$16,316,670 - (430,369) (5,534) 382,629 380,124	$10,699,659 - - - 303,648 146,362	$27,016,329 - (430,369) (5,534) 686,277 526,486
		-	-	-	-	356,802	(35,220)	441,276	(105)	-	762,753	450,010	1,212,763
		- - - -	18,883 (15,511) 70,705 277	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 8,167	- - 166,406 -	18,883 (15,511) 237,111 8,444	- 33,751 12,956 (318,945)	18,883 18,240 250,067 (310,501)
		$14,556,572	$668,917	$251,551	$255,058	$1,741,483	$(740,375)	$1,286,155	$(12,729)	$(1,114,185)	$16,892,447	$10,877,431	$27,769,878

董事長： 經理人： 會計主管：

金寶電子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

代 碼	項 目		一○六年度		一○五年度	代 碼	項 目		一○六年度		一○五年度
			金 額		金 額				金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A21900 A22300 A22500 A23100 A23200 A23500 A23600 A23700 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31250 A32130 A32150 A32160 A32180 A32190 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 對本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 金融資產減損損失 金融資產減損迴轉利益 非金融資產減損損失 廉價購買利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$921,906 2,790,942 84,181 (51,812) 616,485 (54,933) (196,813) 92,016 (103,068) 7,796 (12,004) - 511 - 23,153 - (63,088) (2,731,600) 30,733 (858,053) (249) (244,283) 26,220 231,120 (11) (7,625) (812,297) (49,104) (781,048) 178 (32,659) (205,772) 27,420 (1,351,758) 44,263 (627,365) (268,845) (2,203,705)		$2,353,822 2,875,668 37,787 119,652 511,510 (101,819) (200,290) 176,681 (309,571) (83,064) 1,245 866,972 24,095 (5,728) 258,925 (1,929,831) 7,228 7,354,672 (2,001) 957,573 383,802 780,690 (322,745) 258,558 53,091 8,549 (2,250,059) (128,967) 365,413 (73,793) 42,978 (424,315) 28,605 11,635,333 94,615 (466,715) (121,766) 11,141,467	BBBB B00200 B00400 B00600 B00800 B01200 B01400 B01800 B01900 B02000 B02700 B02800 B04500 B05000 B05400 B06500 B06600 B06700 B06800 B07100 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C04300 C04400 C04500 C04800 C04900 C05100 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產 取得無活絡市場之債務工具投資 無活絡市場之債務工具投資到期還本 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 預付投資款增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 因合併產生之現金流入 取得投資性不動產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股票買回成本 員工購買庫藏股 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$2,833 127,836 (14,857) 150,000 (69,226) 5,312 (38,305) - (10,000) (3,214,257) 454,678 (147,916) - (70,976) - 20,274 (351,647) - (153,015) 430,198 (2,879,068) 9,704,974 (2,766,123) - (625,500) 15,612,440 (15,213,413) - (7,479) (411,486) 7,675 - 165,908 (316,303) 6,150,693 (33,812) 1,034,108 6,441,055 $7,475,163		$- 116,618 (31,685) 150,000 - 2,034 (263,026) 2,283 - (3,731,090) 573,292 (71,423) 3,766,471 - (25,412) - - 27,295 (552,531) 410,500 373,326 2,454,184 (7,461,419) 330,000 (44,000) 8,289,995 (10,143,241) 1,582 - (405,486) - (172,700) 186,639 (22,737) (6,987,183) (1,461,342) 3,066,268 3,374,787 $6,441,055

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

附件三

金寶電子工業股份有限公司 董事擔任其他重要職務說明

職 稱	姓 名	擔任其他公司之重要職務
董 事 長	許勝雄	臺師大新創控股股份有限公司	董事長
		重慶翊寶智慧電子裝置有限公司	董事長
		Kinpo International (Singapore) Pte. Ltd.	董 事
董 事	沈軾榮	新世代機器人暨人工智慧股份有限公司	董事長
		醫寶智人股份有限公司	董事長
		Ruten Singapore Pte. Ltd.	董 事
		Kinpo International (Singapore) Pte. Ltd.	董 事
		Cal-Comp Big Data International Ltd.	董 事
		New Era AI Robotic Limited	董事長
		Cal-Com (India) Private Limited	董 事
		Nexa3D Inc.	董 事
董 事	陳瑞聰	瑞核生技股份有限公司	董事長
		重慶翊寶智慧電子裝置有限公司	董 事
董 事	許介立	康展電子(東莞)有限公司
			董 事
		康舒電子(東莞)有限公司
			董 事
		康舒電子(武漢)有限公司
			董 事
		康舒電子(武漢)有限公司
			總經理
		Acbel (USA) Polytech Inc.
			董 事
		AcBel Polytech (SAMOA) Investment Inc.
			董 事
		Acbel Polytech (Singapore) Pte Ltd.
			董 事
		Acbel Polytech (UK) Limited
			董 事
		AcBel Polytech Japan Inc.
			董 事
		Power Station Holdings Ltd.
			董 事
		誠品生活股份有限公司
			董 事

• 37 -

附 錄

• 38 -

附錄一

金寶電子工業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為金寶電子工業股份有限 公司。

• 第 二 條： 本公司經營之事業如下：

• CB01020 事務機器製造業

• CB01990 其他機械製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01060 有線通信機械器材製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CF01011 醫療器材製造業

• E601020 電器安裝業

• E603050 自動控制設備工程業

• E604010 機械安裝業 12. E605010 電腦設備安裝業 13. F111090 建材批發業 14. F113010 機械批發業 15. F113020 電器批發業 16. F113030 精密儀器批發業 17. F113050 電腦及事務性機器設備批發業 18. F113070 電信器材批發業 19. F113110 電池批發業 20. F113990 其他機械器具批發業 21. F118010 資訊軟體批發業 22. F119010 電子材料批發業 23. F211010 建材零售業 24. F213010 電器零售業 25. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 26. F213040 精密儀器零售業 27. F213060 電信器材零售業 28. F213080 機械器具零售業 29. F213110 電池零售業 30. F218010 資訊軟體零售業 31. F219010 電子材料零售業 32. F213990 其他機械器具零售業 33. F401010 國際貿易業 34. I199990 其他顧問服務業 35. I301010 資訊軟體服務業

• 38 -

• I301020 資料處理服務業

• I301030 電子資訊供應服務業

• IG02010 研究發展服務業

• JA02010 電器及電子產品修理業

• H703100 不動產租賃業

• F108031 醫療器材批發業

• F208031 醫療器材零售業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司為業務之需要，得對外保證。

• 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第 四 條： 本公司設總公司於台北市，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於 國內外各地。

• 第 五 條： (刪除)。

第二章 股 份

• 第 六 條： 本公司登記資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股面額新台幣 壹拾元正，得分次發行，其中壹億伍仟萬股保留供認股權憑證或附認股權公 司債行使認股權使用。

• 第 七 條： 本公司股票應編號，概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。

• 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條： 股東應將真實姓名或名稱及住所或居所報明本公司或本公司之股務代理機構 ，並填具印鑑卡送交本公司或本公司之股務代理機構存查。

• 第 九 條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更、領取股利及其他利益等股務事項，除法令、證券規章另有 規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條： 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十二條： 股東因故不能出席股東會議時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席 ，其辦法依照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 辦理之。

• 第十三條： 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，由董事 長指定董事一人代理之，如未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十四條： 本公司股東每股有壹表決權。

• 第十五條： 股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 39 -

第四章 董事及功能委員會

第十六條： 本公司設董事十一人至十六人，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項 悉依相關法令辦理。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券暨期貨管理委員 會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之 標準訂之。

• 第十七條： 董事任期三年，連選得連任之，董事任期屆滿未及改選時，延長其執行職務 至改選就任時為止。

• 董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買 責任保險。

• 第十八條： 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條： 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。 董事會開會時，董事應親自出席，但得出具委託書，列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席董事會，但每人受託以一人為限。

董事會如採視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條： 董事會之職權如下：

• 經理人之委任、解任、報酬之決定及經理人競業禁止之同意。

• 2.業務方針之決定及修訂。

• 預算及結算之審查。

• 盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 對關係企業背書、保證、承兌超過董事會所訂定之總額度時，須提報董事 會核可。

• 對外借入款及有關授信超過董事會所訂定之總額度時，須提報董事會。

• 本公司重要組織之建立，調整及撤銷與公司章程重要章則之釐定及修改。

• 發行有價證券私募價格之訂定及特定人選擇方式等之擬訂。

• 其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

• 第廿一條： 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能委員會，其組織規 程，應依相關法令規定及本公司規章辦法，分別制定之。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

• 審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。

• 第廿二條： 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事之報酬 ，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準由薪資報酬委 員會提報董事會議定之。

• 第廿三條： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。

前項召集通知，得以傳真或電子郵件等方式為之。

• 40 -

第五章 經理人

第廿四條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

第六章 決算盈餘分配

• 第廿五條： 本公司以國曆年為決算期，每會計年度終了由董事會造具下列各項書表依法 定程序提報股東會承認。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條： 本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞及不高於百分之 二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額。 前項所稱之當年度獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。 員工、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之者，應由董事 會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股 東會。

• 員工酬勞以股票或現金發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第廿六條之一： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，暨依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積 ，如尚有盈餘，其餘額併同累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數 額，由董事會依實際需要提盈餘分配議案，交股東會決議通過後，分配 股東股息及紅利。

前述分配股利，得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配 盈餘全數分派。其現金股利不低於當年度發放之現金及股票股利合計數 的百分之十。

第七章 附 則

第廿七條： 本章程未盡事項悉依照公司法、證券交易法及其他法令之規定辦理。 第廿八條： 本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第廿九條： 本章程訂於 中華民國 六十二 年 三 月十九日

第 一 次修正於民國 六十四 年 六 月三十日

第 二 次修正於民國 六十四 年 八 月 二 日 第 三 次修正於民國 六十五 年 七 月廿五日 第 四 次修正於民國 六十六 年 六 月 六 日 第 五 次修正於民國 六十七 年 七 月廿五日 第 六 次修正於民國 六十八 年十一月廿六日 第 七 次修正於民國 六十九 年 六 月 一 日 第 八 次修正於民國 七 十 年 一 月廿五日 第 九 次修正於民國 七 十 年 二 月廿六日 第 十 次修正於民國 七 十 年十一月十八日 第 十一 次修正於民國 七 十 年十二月十三日 第 十二 次修正於民國 七十一 年 三 月廿四日

• 41 -

第 十三 次修正於民國 七十一 年十二月廿七日 第 十四 次修正於民國 七十二 年 一 月 三 日 第 十五 次修正於民國 七十二 年十一月三十日 第 十六 次修正於民國 七十三 年 二 月二十日 第 十七 次修正於民國 七十五 年 四 月 六 日 第 十八 次修正於民國 七十六 年 五 月 七 日 第 十九 次修正於民國 七十七 年 二 月 一 日 第 二十 次修正於民國 七十七 年十一月廿六日 第 廿一 次修正於民國 七十八 年 四 月 二 日 第 廿二 次修正於民國 七十八 年 四 月廿三日 第 廿三 次修正於民國 七十九 年 四 月十六日 第 廿四 次修正於民國 八 十 年 四 月 九 日 第 廿五 次修正於民國 八十一 年 四 月十五日 第 廿六 次修正於民國 八十二 年 四 月十六日 第 廿七 次修正於民國 八十三 年 三 月卅一日 第 廿八 次修正於民國 八十四 年 四 月 八 日 第 廿九 次修正於民國 八十五 年 四 月十一日 第 三十 次修正於民國 八十六 年 六 月 六 日 第 卅一 次修正於民國 八十七 年 四 月十五日 第 卅二 次修正於民國 八十八 年 五 月廿五日 第 卅三 次修正於民國 八十九 年 四 月十八日 第 卅四 次修正於民國 九 十 年 四 月 十 日 第 卅五 次修正於民國 九 十 年 四 月 十 日 第 卅六 次修正於民國 九十一 年 五 月廿八日 第 卅七 次修正於民國 九十二 年 五 月廿七日 第 卅八 次修正於民國 九十三 年 五 月廿七日 第 卅九 次修正於民國 九十四 年 五 月卅一日 第 四十 次修正於民國 九十五 年 六 月十四日 第四十一次修正於民國 九十六 年 六 月十二日 第四十二次修正於民國 九十七 年 六 月十六日 第四十三次修正於民國 九十八 年 六 月 十 日 第四十四次修正於民國 九十九 年 六 月十五日 第四十五次修正於民國 一 百 年 六 月十五日 第四十六次修正於民國一百零一年 六 月十九日 第四十七次修正於民國一百零二年 六 月十三日 第四十八次修正於民國一百零三年 六 月廿四日 第四十九次修正於民國一百零四年六月二十二日 第 五十 次修正於民國一百零五年六月二十二日

• 42 -

附錄二

金寶電子工業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 主席如違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

股東之發言內容應具體明確，並與議案有關，否則主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 43 -

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 但經主席許可者，得延長三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，應備指派書，同一議案僅得推由 一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計 算。股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他有關法令規定 辦理。

• 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

民國九十一年五月二十八日股東常會通過施行。

• 44 -

附錄三

金寶電子工業股份有限公司 董事會議事規範

中華民國九十五年十二月二十八日董事會通過 中華民國九十六年四月二十日董事會修訂通過 中華民國九十七年三月二十四日董事會修訂通過 中華民國一百零一年十月三十一日董事會修訂通過

• 第 一 條 訂定依據 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「 公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 二 條 規範範圍 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規範規定辦理。

• 第 三 條 董事會召集及會議通知 本公司董事會至少每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

• 本規範第十二條各款事項，除有緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 會議通知及會議資料 本公司董事會指定辦理議事事務之單位為董事會執行秘書。

• 辦理議事事務之單位應擬訂董事會議程、議案或議事內容，並提供充分之議 案及會議資料，於召集通知時一併寄送。

• 會議通知及會議資料之製作及分發得以電子方式為之。

• 董事如認前項會議資料不充分，得向辦理議事事務之單位請求補足。董事如 認議案資料不充分，得經董事會決議後延期審議。

• 第 五 條 簽到簿等文件備置及董事之委託出席 召開本公司董事會時，議事單位應設簽到簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 董事會開會地點及時間 本公司董事會召開地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 董事會主席及代理人 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席，但每屆第一次董事會由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 45 -

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其 未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董 事或董事互推一人代理之。

• 第 八 條 董事會參考資料、列席人員與董事會召開 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會；如 全體董事仍有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條 董事會開會過程錄音或錄影之存證 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期 間妥善保存。

第 十 條 議事內容 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 議案討論

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經任一在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並依第八條第三項規定辦理。

第十二條 應經董事會討論事項 下列事項應提本公司董事會討論：

一、 本公司之營運計畫。

二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

• 46 -

• 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂之內部控制 制度。

• 四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會或董事會決 議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨 額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提 董事會決議通過部分免再計入。

公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 第十三條 表決《一》 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢全體出席董事無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

前項所稱全體出席董事不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條 表決《二》及監票、計票方式

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 47 -

第十五條 董事之利益迴避制度 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 會議紀錄及簽署事項 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、 會議年次及時間地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況，包括出席、委託出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 記錄之姓名。

• 六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、 其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 董事會之授權原則 除第十二條應提本公司董事會討論事項外，下列事項在董事會休會期間，授 權董事長全權代表董事會行使董事會職權：

• 一、 本公司重要組織之建立，調整及撤銷與公司章程重要章則之釐定及修改。

二、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核定。

• 第十八條 常務董事會

本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八 條至十一條、第十三條至十六條規定。

第十九條 附則

本議事規範自中華民國96年1月1日施行，其訂定及修正應經本公司董事會 同意。

• 48 -

附錄四

本公司全體董事持股情形

• 一、 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則之規定：

• 本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為34,935,773股，截至107年 4月13日止持有股數為85,924,952股。

• 二、本公司董事截至本次股東會停止過戶日107年4月13日止，股東名簿持有股 數記載狀況如下：

職 稱	姓 名	選任時持有股數	選任時持有股數	目前持有股數	目前持有股數
		持有總股數	持股比率	持有總股數	持股比率
董 事 長	許 勝 雄	27,183,942	1.86%	13,683,942	0.94%
董 事	許 勝 傑	4,498,985	0.31%	4,498,985	0.31%
董 事	沈 軾 榮	14,253,000	0.98%	21,253,000	1.46%
董 事	柯 長 崎	4,707,915	0.32%	4,707,915	0.32%
董 事	陳 瑞 聰	2,143,952	0.15%	2,143,952	0.15%
董 事	許 介 立	1,456,230	0.10%	3,106,230	0.21%
董 事	周 永 嘉	4,240,289	0.29%	4,240,289	0.29%
董 事	陳 益 昌	2,432,592	0.17%	2,432,592	0.17%
董 事	許 偉 洋	999,804	0.07%	999,804	0.07%
董 事	陳 培 源	2,238,372	0.15%	2,238,372	0.15%
董 事	黃 玉 輝	2,847,382	0.20%	3,447,382	0.24%
董 事	鵬寶科技(股)公司	23,172,489	1.59%	23,172,489	1.59%
獨立董事	江 丙 坤	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	何 美 玥	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	黃 志 鵬	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持有股數及成數		90,174,952	6.19%	85,924,952	5.90%

註1：選任日期為105年6月22日

• 註2：選任日時，發行總股數為1,458,113,211股

• 註3：107年4月13日，發行總股數為1,455,657,211股

• 49 -

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

不適用，本公司本次股東會無無償配股情形。

• 50 -

附錄六

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

• 一、 依公司法第172條之1規定，本公司107年股東常會受理股東提案時間為107 年03月30日至107年04月09日止。

• 二、於上開期間，無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東 提案。

• 51 -