Kinnevik

AGM Information • May 2, 2024

KALLELSE TILL KINNEVIKS ÅRSSTÄMMA 2024

Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)

Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) ("Kinnevik") kallas härmed till årsstämman 2024 måndagen den 3 juni 2024 kl. 10.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30. Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en extra kontant värdeöverföring om 23,0 kr per aktie till stamaktieägare (d.v.s. aktier av serie A och serie B) i Kinnevik som förväntas betalas ut till aktieägarna omkring den 2 juli 2024. Styrelsen föreslår den extra kontanta värdeöverföringen till följd av Kinneviks försäljning av sitt innehav i Tele2 AB (publ) ("Tele2") för en köpeskilling om totalt 13 Mdkr, som offentliggjordes av Kinnevik den 26 februari 2024. Försäljningen genomförs i tre steg där det första respektive andra steget av transaktionen motsvarande en total bruttoförsäljningsintäkt om 12,3 Mdkr är slutförda per dagen denna kallelse offentliggörs. Den extra kontanta värdeöverföringen föreslås ske genom ett aktieinlösenprogram. En informationsbroschyr med ytterligare information om aktieinlösenprogrammet finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Årsstämman hålls även för att:

• välja totalt sju (7) styrelseledamöter och bland dessa en styrelseordförande för en period om ett år James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg föreslås för omval, Claes Glassell och Maria Redin föreslås som nya styrelseledamöter och James Anderson föreslås fortsätta som styrelsens ordförande,
• välja ledamöter till valberedningen för arbetet inför årsstämman 2025 valberedningen föreslås bestå av totalt fem (5) ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Lawrence Burns, Erik Brändström, Marie Klingspor och Cristina Stenbeck föreslås som ledamöter i valberedningen utöver styrelsens ordförande, och Lawrence Burns föreslås som valberedningens ordförande,
• besluta att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
• besluta om ändring av bolagsordningen så att bestämmelsen om bolagets verksamhetsföremål förenklas och utan fokus på olika teman för investeringar,
• besluta att anta Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2024, innefattande bland annat beslut om ändring av Kinneviks bolagsordning och beslut om överlåtelser av aktier till deltagarna i programmet,
• besluta om åtgärder för leverans av aktier inom utestående långsiktiga incitamentsprogram, och
• behandla övriga frågor som ska tas upp vid årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till dagordning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse.

Stockholm, maj 2024 KINNEVIK AB (PUBL) STYRELSEN

___________

KINNEVIK AB (publ) Skeppsbron 18 • Box 2094 • SE-103 13 Stockholm • Sverige Org.nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • Fax +46 8 20 37 74 • www.kinnevik.com

Information om anmälan och tillgängliga handlingar 2
Föreslagen dagordning 3
Valberedningens beslutsförslag 4
Styrelsens beslutsförslag, motiverade yttrande och redogörelse 6
Övrig information 20
Valberedningens motiverade yttrande 21
Information om föreslagna styrelseledamöter 23
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen 26
Revisorsyttrande enligt 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen 27
Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen 29
Föreslagen bolagsordning (punkterna 21 och 23(b)) 31
Styrelsens ersättningsrapport för 2023 41

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 24 maj 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 28 maj 2024.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta till Kinnevik senast tisdagen den 28 maj 2024. Anmälan kan ske via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy på telefon 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, skickas till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 28 maj 2024. För poströstning ska ett särskilt formulär användas, tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Observera att aktieägare som önskar delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla sig i enlighet med instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 24 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 28 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritets policy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom års- och hållbarhetsredovisningen, är inkluderade i denna kallelse. Års- och hållbarhetsredovisningen finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Finansiella Rapporter" (som finns under avsnittet "Investerare"). Kopior av denna kallelse samt års- och hållbarhetsredovisningen finns tillgängliga på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm och kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringspersoner.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av styrelsens ordförande.
• 1. Anförande av den verkställande direktören.
• 1. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter:
  2. (a) James Anderson (omval, valberedningens förslag),
  3. (b) Susanna Campbell (omval, valberedningens förslag),
  4. (c) Harald Mix (omval, valberedningens förslag),
  5. (d) Cecilia Qvist (omval, valberedningens förslag),
  6. (e) Charlotte Strömberg (omval, valberedningens förslag),
  7. (f) Claes Glassell (nyval, valberedningens förslag), och
  8. (g) Maria Redin (nyval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
• 1. Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om en extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram, innefattande beslut om:
  2. (a) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
  3. (b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
  4. (c) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier,
  5. (d) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, och
  6. (e) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
• 1. Beslut om ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2024, innefattande beslut om:
  2. (a) antagande av programmet,
  3. (b) ändring av bolagsordningen,
  4. (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av incitamentsaktier,
  5. (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna incitamentsaktier, och
  6. (e) överlåtelser av egna incitamentsaktier och aktier i ett för programmet särskilt tillskapat deltagandebolag.
• 1. Beslut om åtgärder för leverans av aktier inom ramen för utestående långsiktiga incitamentsprogram, innefattande beslut om:
  2. (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie X, och
  3. (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie X.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Kinneviks valberedning

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av Lawrence Burns (ordförande), Erik Brändström, Hugo Stenbeck, Marie Klingspor samt styrelsens ordförande James Anderson.

Mot bakgrund av de överväganden som presenteras i valberedningens motiverande yttrande på sidorna 21-22 i denna kallelse föreslår valberedningen följande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 14, 16(a)-(g) och 17)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg samt val av Claes Glassell och Maria Redin till nya styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår omval av James Anderson till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 15)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 8 155 000 kr. Detta motsvarar en ökning med 25 procent, vilket är hänförligt till att styrelsen föreslås utökas med två ledamöter (dvs. arvodet är oförändrat per ledamot).

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 2 350 000 kr till styrelsens ordförande, och
• 735 000 kr var till övriga sex styrelseledamöter.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 370 000 kr till ordföranden för revisions- och hållbarhetsutskottet och 200 000 kr var till övriga två ledamöter, och
• 205 000 kr till ordföranden för utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar och 140 000 kr var till övriga tre ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 18)

I enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Kinnevik ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. KPMG AB har informerat Kinnevik att den auktoriserade revisorn Mårten Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KMPG AB väljs som revisor.

Val av ledamöter och ordförande till valberedningen (punkt 19)

Valberedningen föreslår att valberedningen, för tiden intill dess en kommande bolagsstämma beslutat annorlunda, ska bestå av fem (5) ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare, för tiden intill dess en ny valberedning valts av en kommande bolagsstämma, val av Lawrence Burns (nominerad av Baillie Gifford), Erik Brändström (nominerad av Spiltan Fonder), Marie Klingspor (nominerad av sig själv, Wilhelm Klingspor och Amelie Klingspor) samt Cristina Stenbeck (nominerad av Verdere S.à r.l., AMS Sapere Aude Trust fbo HS och AMS Sapere Aude Trust fbo SMS) till ledamöter i valberedningen samt att Lawrence Burns ska väljas till ordförande.

Dispositioner beträffande Kinneviks vinst (punkt 11)

I linje med Kinneviks utdelningspolicy föreslår styrelsen ingen ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2023.

I enlighet med § 4 i bolagsordningen och villkoren för Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019 har styrelsen föreslagit en utdelning som kompensation för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar sedan 2019 om 137,87 kr per aktie av serie G 2019 för vilka det tillämpliga prestationsvillkoret uppfyllts under mätperioden 1 april 2019 – 31 mars 2024. Eftersom Kinnevik inte hade uppnått entry-nivån för prestationsvillkoret under mätperioden har samtliga incitamentsaktier av serie G 2019 lösts in genom ett styrelsebeslut den 22 april 2024. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelningskompensation kommer utbetalas till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019.

Kinneviks balanserade vinstmedel och överkursfond, totalt 42 627 Mkr, ska därför balanseras i ny räkning.

Genom den föreslagna extra kontanta värdeöverföringen i form av ett aktieinlösenprogram under punkterna 22(a)-(e) lämnar Kinnevik en extra värdeöverföring om cirka 6,4 Mdkr, motsvarande 23,0 kr per stamaktie av serie A och serie B (aktier av serie B som innehas i eget förvar kommer inte ha rätt till den extra kontanta värdeöverföringen).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kinnevik ("Ledande Befattningshavare"), samt till styrelseledamöter i den utsträckning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som är föremål för beslut eller godkännande av bolagsstämman, såsom ordinarie styrelsearvoden och aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Riktlinjernas främjande av Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Kinnevik strävar efter att vara Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare genom att:

• investera i bolag som genom teknikens kraft tillgodoser viktiga behov i människors vardag,
• använda vårt permanenta kapital till fullo genom modiga investeringar, samt vara en långsiktig och pålitlig partner och rådgivare till våra bolag i olika skeden av tillväxt,
• fokusera på investeringsteman som står inför omfattande digital disruption, underbetjänade slutkonsumenter samt vår generations största utmaning, klimatförändringar,
• investera i Europa och USA, och
• genom vår erfarenhet, expertis och vårt nätverk aktivt stötta våra bolag att bygga långsiktigt framgångsrika och hållbara verksamheter.

För ytterligare information om Kinneviks affärsstrategi, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Strategi och Affärsmodell" (som finns under avsnittet "Om oss").

En hållbar och framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva ersättningspaket som skapar incitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt säkerställer finansiell intressegemenskap med Kinneviks aktieägare. Dessa ersättningsriktlinjer möjliggör för Kinnevik att erbjuda Ledande Befattningshavare ett konkurrenskraftigt ersättningspaket, som tillsammans med Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram främjar Kinneviks affärsstrategi samt dess långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna syftar till att säkerställa att rörlig ersättning korrelerar fullt ut med beteenden, handlingar och utfall som främjar – eller som har visat sig generera – ett betydelsefullt långsiktigt värdeskapande för aktieägarna samtidigt som hållbarhetsmål uppnås, vilket i sin tur säkerställer en sund och hållbar verksamhet. Styrelsen ska vidare ha rätt att, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder eller baserat på information som varit uppenbart felaktig.

Formerna av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om bland annat aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta kontantlönen utvärderas årligen och baseras på den Ledande Befattningshavarens betydelse för Kinneviks framtida värdeskapande, kompetens och ansvarsområden i förhållande till jämförbar marknadslön.

Rörlig kontantersättning kan uppgå till högst 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid särskilt extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla Ledande Befattningshavare. Sådan ytterligare ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer och ska utformas så att huvuddelen av de Ledande Befattningshavarnas ersättning är kopplad till den långsiktiga värdeutvecklingen för Kinneviks aktieägare och så att Ledande Befattningshavare har en betydande del privat kapital knutet till det långsiktiga skapandet av aktieägarvärde i Kinnevik. Utfallet av långsiktiga incitamentsprogram ska vara kopplat till förutbestämda och objektiva prestationskriterier, baserade på Kinneviks aktiekurs och värdetillväxt. För ytterligare information om långsiktiga incitamentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under innevarande år, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättning" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremier för premiebestämd pension ska inte uppgå till mer än 30 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Andra sedvanliga förmåner kan innefatta exempelvis livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställning från Kinneviks sida får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare. Vid uppsägning från den Ledande Befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader för verkställande direktören och sex månader för övriga Ledande Befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning

Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier, som styrelsen bedömer genererar långsiktigt aktieägarvärde över tid. Kriterierna ska innefatta både individuella och bolagsövergripande mål som har en positiv effekt på Kinneviks långsiktiga totalavkastning till aktieägarna och hållbarhetsmål. För att ytterligare säkerställa intressegemenskap med Kinneviks aktieägare är utbetalning av en del av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av ersättningen investeras i Kinnevikaktier tills den Ledande Befattningshavaren har ett innehav i Kinnevik som motsvarar hans eller hennes fasta årliga kontantlön, netto efter skatt.

I förhållande till vad som utgått enligt de tidigare ersättningsriktlinjerna ska rörlig kontantersättning enligt dessa riktlinjer uppvisa en högre varians mellan individer och mellan år.

I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas årligen. Utvärdering avseende finansiella kriterier ska i den utsträckning det är möjligt baseras på av Kinnevik offentliggjord finansiell information. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar ansvarar för utvärderingen och utskottet ska använda det handlingsutrymme som aktieägarna har gett för att säkerställa att rörlig kontantersättning på ett adekvat sätt återspeglar värdeskapandet för aktieägarna genom att göra nödvändiga justeringar i de Ledande Befattningshavarnas faktiska ersättningar. Detta innebär att utfallet av den rörliga kontantersättningen kan komma att justeras nedåt under år med svaga övergripande resultat, oaktat att de förutbestämda kriterierna har uppfyllts.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Kinneviks anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort grunden för utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar och styrelsens beslut vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av ersättningen i

relation till övriga anställda redovisas i ersättningsrapporten.

Ersättning till styrelseledamöter

Bolagsstämmovalda styrelseledamöter i Kinnevik kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter i Kinnevik. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett utskott för medarbetarfrågor och ersättningar med uppgift att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare. I utskottets uppgifter ingår även att bistå i andra frågor, såsom ledningsgruppens sammansättning, talangutveckling, mångfald och inkludering samt villkor för uppsägning av anställningar. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar övervakar och utvärderar också program för rörlig ersättning till Ledande Befattningshavare individuellt och för hela Kinneviks organisation samt tillämpningen av dessa riktlinjer och ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer generellt inom Kinnevik.

Ersättning under anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassas för att följa tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Ledamöterna i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ledande Befattningshavare deltar inte vid styrelsens handläggning av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de själva berörs av frågorna.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Kinneviks långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Kinneviks ekonomiska bärkraft.

Betydande förändringar av riktlinjerna som fastställdes av årsstämman 2020

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar erhållit synpunkter från större aktieägare. Med beaktande av dessa synpunkter har utskottet under 2023 och 2024 genomfört en djupgående översyn av Kinneviks ramverk och processer för ersättning. En väsentlig del av resultatet av utskottets översyn kommer att återspeglas i styrelsens förslag till långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2024. Vad avser dessa ersättningsriktlinjer konstaterades i översynen ett behov av att:

• understryka utskottets ansvar för att använda det handlingsutrymme som aktieägarna har gett för att säkerställa att rörliga kontantersättningar till Ledande Befattningshavare på ett adekvat sätt återspeglar och anpassas till Kinneviks övergripande finansiella resultat under ett visst år,
• förtydliga att all rörlig kontantersättning enligt dessa riktlinjer ska uppvisa en större spridning mellan individer och mellan år i förhållande till vad som hittills har varit fallet, och
• begränsa ytterligare rörlig kontantersättning till att sådan enbart får lämnas i syfte att rekrytera och behålla Ledande Befattningshavare, och därigenom ta bort möjligheten att tilldela ytterligare rörlig kontantersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter.

Utöver nämnda justeringar har inga andra betydande förändringar gjorts i förhållande till de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Ändring av bolagsordningen (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras genom att paragraf 2 om bolagets verksamhetsföremål förenklas i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

§ 2

Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: Ehandel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.

Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare.

Bolagets verksamhet ska i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.

Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 31-40 i denna kallelse.

Extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram (punkt 22)

Som offentliggjordes av Kinnevik den 17 april 2024 föreslår styrelsen en extra kontant värdeöverföring om 23,0 kr per aktie till stamaktieägare (d.v.s. aktier av serie A och B). Styrelsen föreslår den extra kontanta värdeöverföringen till följd av Kinneviks försäljning av sitt innehav i Tele2 för en köpeskilling om totalt 13 Mdkr, som offentliggjordes av Kinnevik den 26 februari 2024, vilket är i linje med Kinneviks utdelningspolicy att dela ut överskottskapital som genereras från investeringar till aktieägarna genom extra utdelningar. Försäljningen av innehavet i Tele2 genomförs i tre steg där det första respektive andra steget motsvarande en total bruttoförsäljningsintäkt om 12,3 Mdkr är slutförda per dagen denna kallelse offentliggörs.

Genom försäljningen av Kinneviks innehav i Tele2 har Kinneviks nettokassa stärkts väsentligt. Kinneviks styrelse har därför genomfört en översyn av kapitalstrukturen inom ramen för vilken styrelsen tagit del av större aktieägares perspektiv. Översynen har resulterat i styrelsens beslut att föreslå en extra kontant värdeöverföring av sammanlagt 6,4 Mdkr. Beslutet ska ses mot bakgrund av att Kinnevik redan delat ut mer än 80 Mdkr i värde till sina aktieägare sedan inledningen av bolagets omstöpning till ett ledande europeiskt tillväxtfokuserat investmentbolag under 2018.

Styrelsen föreslår att den extra kontanta värdeöverföringen sker genom ett aktieinlösenprogram. En informationsbroschyr med ytterligare information om aktieinlösenprogrammet finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 22(a))

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna uppdelningen av aktier (aktiesplit) 2:1 under punkt 22(b) föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande ordalydelse	Föreslagen ordalydelse
§ 4
Antalet aktier	Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.	Antalet aktier ska vara lägst 474 000 000 och högst 1 896 000 000.
Aktieserier	Aktieserier
Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 426 775	Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 449 187 600 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 1 600 320 aktier av serie D 2020, 853 550 aktier av serie C 2021,
aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie C 2022, 606 225 aktier av serie D 2022, 1 005 111 aktier av serie C 2023 och 1 005 111 aktier av serie D 2023.	853 550 aktier av serie D 2021, 1 212 450 aktier av serie C 2022, 1 212 450 aktier av serie D 2022, 2 010 222 aktier av serie C 2023 och 2 010 222 aktier av

Uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 22(b))

Styrelsen föreslår en uppdelning av bolagets aktier, en s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier varav en är en s.k. inlösenaktie. Varje befintlig aktie av serie A delas i två nya aktier av serie A (en aktie av serie A och en inlösenaktie av serie A), varje befintlig aktie av serie B delas i två nya aktier av serie B (en aktie av serie B och en inlösenaktie av serie B) och varje omvandlingsbar, efterställd aktie i serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 ("incitamentsaktie") delas i två nya Incitamentsaktier (en Incitamentsaktie och en Incitamentsinlösenaktie). Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd aktiesplit att vara oförändrat och uppgå till 28 117 781 kr fördelat på 562 355 620 aktier. Kvotvärdet för varje aktie kommer att vara 0,05 kr.

serie D 2023.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för aktiespliten vilken, vid tidpunkten för denna kallelse, beräknas bli den 10 juni 2024. Baserat på uppskattad avstämningsdag för aktiespliten är sista dagen för handel i Kinneviks aktierinklusive rätt att erhålla inlösenaktier den 5 juni 2024 och första dagen för handel i Kinneviks aktier exklusive rätt att erhålla inlösenaktier den 7 juni 2024.

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (punkt 22(c))

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier under punkt 22(d) föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande ordalydelse Föreslagen ordalydelse

Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 474 000 000 och högst 1 896 000 000.

Aktieserier

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 449 187 600 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 1 600 320 aktier av serie D 2020, 853 550 aktier av serie C 2021, 853 550 aktier av serie D 2021, 1 212 450 aktier av serie C 2022, 1 212 450 aktier av serie D 2022, 2 010 222 aktier av serie C 2023 och 2 010 222 aktier av serie D 2023.

Antalet aktier

§ 4

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.

Aktieserier

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 426 775 aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie C 2022, 606 225 aktier av serie D 2022, 1 005 111 aktier av serie C 2023 och 1 005 111 aktier av serie D 2023.

Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (punkt 22(d))

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas:

(i) för återbetalning till aktieägarna ("Återbetalningen") genom indragning av högst 276 972 665 inlösenaktier av serie A och serie B. De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt styrelsens beslutsförslag under punkt 22(b) benämns inlösenaktier av serie A respektive inlösenaktier av serie B.

Villkoren för inlösen och Återbetalningen ska vara följande:

• o återbetalning för varje inlösenaktie av serie A och serie B (med undantag för inlösenaktier av serie A och serie B som innehas av bolaget enligt punkt (ii) nedan) ska utgå med 23,0 kr ("Inlösenlikviden"),
• o handel i inlösenaktier i serie A och serie B beräknas ske under tiden från och med den 11 juni 2024 till och med den 25 juni 2024, baserat på uppskattad avstämningsdag för aktiespliten, och
• o styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla Inlösenlikviden vilken, vid tidpunkten för denna kallelse, beräknas bli den 27 juni 2024. Inlösenlikviden beräknas utbetalas omkring den 2 juli 2024.

Återbetalningen motsvarar en total Inlösenlikvid om högst cirka 6 370 Mkr. Av Inlösenlikviden överstiger 22,95 kr per inlösenaktie av serie A och serie B kvotvärdet för aktien.

(ii) för avsättning till bolagets fria egna kapital ("Avsättningen") genom indragning av 4 205 145 incitamentsinlösenaktier samt av sådana inlösenaktier av serie A och serie B som på avstämningsdagen innehas av bolaget. Då varken incitamentsaktierna eller aktier i eget förvar berättigar till vinstutdelning eller andra värdeöverföringar vid tidpunkten för Återbetalningen, görs ingen Återbetalning till innehavarna av dessa aktier. De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt styrelsens beslutsförslag under punkt 22(b) benämns incitamentsinlösenaktier respektive inlösenaktier av serie A och serie B som innehas av Kinnevik.

Genom aktieinlösen för Återbetalningen enligt (i) och indragning av aktier för Avsättningen enligt (ii) kommer bolagets aktiekapital minskas med totalt 14 058 890,50 kr genom indragning av 281 177 810 inlösenaktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning att uppgå till 14 058 890,50 kr, fördelat på 281 177 810 aktier. Kvotvärdet för varje aktie kommer att vara 0,05 kr.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 22(e))

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att genom en fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 28 117 781 kr, genom att öka bolagets aktiekapital med 14 058 890,50 kr genom att aktiekapitalet tillförs motsvarande belopp från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med att aktiekapitalet ökas genom fondemissionen. Kvotvärdet för varje aktie kommer efter genomförd fondemission att vara 0,10 kr, d.v.s. detsamma som innan aktieinlösenprogrammet.

LTIP 2024 (punkt 23)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda för 2024 ("LTIP 2024").

Syftet med LTIP 2024 är att koppla huvuddelen av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik och Kinnevikaktien. Tillgång till och förmågan att behålla talanger är en förutsättning för att framgångsrikt och hållbart genomföra Kinneviks strategi och skapa långsiktigt aktieägarvärde. Om Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram inte är konkurrenskraftiga kan det få betydande negativa effekter på Kinneviks förmåga att bibehålla ett högkvalitativt team, och därmed på Kinneviks position som en ledande tillväxtinvesterare.

LTIP 2024 är totalt sett ett mindre program jämfört med tidigare års program, med (i) en väsentligt reducerad tilldelning till deltagare som inte är Investment Professionals och en fortsatt förskjutning avseende viktningen av tilldelningen i programmet mot Kinneviks investeringsteam, (ii) ett krav för samtliga deltagare att personligen investera direkt i incitamentsaktier istället för i aktier av serie B, vilket innebär en ökad exponering mot LTIP 2024 och den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och Kinnevikaktien, (iii) höjda prestationsvillkor i form av högre trösklar för entry-nivåerna från 10 procent till 12 procent, och (iv) ett reducerat maximalt ekonomisk utfall i linje med stretch-nivån på 25 procent i genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna och utveckling av substansvärdet.

Den föreslagna strukturen för LTIP 2024 innebär också lägre kostnader för Kinnevik jämfört med tidigare års program, då redovisningskostnaden för LTIP 2024 minskar med cirka 19 procent till 89 Mkr (2023: 110 Mkr).

Antagande av programmet (punkt 23(a))

LTIP 2024 i sammandrag

LTIP 2024 bygger på en struktur med omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier som mäter två prestationsvillkor, med samma viktning, relaterade till Kinneviks totalavkastning till aktieägarna ("TSR-Incitamentsaktierna) och utvecklingen av substansvärdet ("NAV-Incitamentsaktierna", och tillsammans med TSR-Incitamentsaktierna, "Incitamentsaktierna") under en femårig mätperiod. Deltagare baserade i Storbritannien kommer kunna inneha Incitamentsaktier indirekt genom ett aktieinnehav i ett för LTIP 2024 särskilt tillskapat aktiebolag ("Deltagandebolaget"). Samtliga, vissa eller inga av Incitamentsaktierna kommer omvandlas till Kinnevikaktier av serie B efter programmets slut, beroende på uppfyllandet av prestationsvillkoren. Vid exceptionellt högt värdeskapande kommer det ekonomiska utfallet för varje deltagare minskas i förhållande till ett förutbestämt tak, definierat nedan. Omvandling kräver också att deltagaren har varit anställd av Kinnevik under hela den treåriga intjänandeperioden.

Deltagare i LTIP 2024

Alla anställda i Kinnevik, cirka 45 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2024. Förslaget inkluderar även möjligheten att erbjuda ytterligare 1-3 anställda att delta i LTIP 2024.

Investeringsvillkoret och anställningsvillkoret

För att delta i LTIP 2024 ska Kinnevikanställda investera i Incitamentsaktier. Antalet Incitamentsaktier som varje deltagare kommer erbjudas att investera i baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde. För varje förvärvad Incitamentsaktie tilldelas deltagaren vederlagsfritt fyra Incitamentsaktier. Omvandling av Incitamentsaktierna kräver att deltagaren är och förblir anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen (d.v.s. Kinnevik, Kinnevik Capital Ltd och de portföljbolag som styrelsen fastställt för LTIP 2024) under en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari – mars 2027 ("Intjänandeperioden").

Prestationsvillkoren

Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevikaktier av serie B bestäms av två prestationsvillkor som mäts under

perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 ("Mätperioden").

• TSR-Incitamentsaktierna: Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna (TSR) på aktien av serie B ska vara 12 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån, beräknat exklusive värdet av den till årsstämman 2024 föreslagna extra kontanta värdeöverföringen om cirka 6,4 Mdkr.
• NAV-Incitamentsaktierna: Den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde (NAV) (justerat för värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier) ska vara 12 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån, beräknat exklusive värdet av den till årsstämman 2024 föreslagna extra kontanta värdeöverföringen om cirka 6,4 Mdkr.

Om entry-nivån uppnås kommer 25 procent av Incitamentsaktierna i den relevanta serien omvandlas till aktier av serie B. Om stretch-nivån uppnås kommer samtliga Incitamentsaktier i den relevanta serien att omvandlas. Mellan entry-nivån och stretch-nivån kommer 25-100 procent av Incitamentsaktierna i den relevanta serien att omvandlas på linjär basis. Incitamentsaktier som inte omvandlas till aktier av serie B kommer att lösas in av Kinnevik efter Mätperioden utan återbetalning.

Se Bilaga 2024/2029 till bolagsordningen på sidan 40 i denna kallelse för mer information om prestationsvillkoren.

Tilldelning av Incitamentsaktier och potentiella utfall

Deltagarna i LTIP 2024 kan högst förvärva 534 222 Incitamentsaktier och vederlagsfritt tilldelas högst 2 136 888 Incitamentsaktier, som kan komma att omvandlas till Kinnevikaktier av serie B efter Mätperiodens slut.

Deltagarna kommer kompenseras för vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Detta säkerställer att deltagarna har samma ekonomiska incitament som aktieägarna, och särskilt de aktieägare som återinvesterar alla utdelningar och värdeöverföringar i Kinnevikaktier. Kompensationen lämnas i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningsjusteringar i incitamentsprogram. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut om och i den utsträckning villkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. Utdelningskompensation kommer i första hand betalas med ytterligare Kinnevikaktier av serie B, genom omvandling av ytterligare Incitamentsaktier enligt bolagsordningen och/eller överlåtelse av nyemitterade aktier av serie B. För att förenkla LTIP 2024 och enbart mäta den återstående tillgångsbasen efter den till årsstämman 2024 föreslagna extra kontanta värdeöverföringen genom ett aktieinlösenprogram, kommer denna värdeöverföring att exkluderas från prestationsmätningen och ingen utdelningskompensation kommer att utbetalas på Incitamentsaktierna till följd därav.

Det ekonomiska utfallet i LTIP 2024 är föremål för ett förutbestämt tak. Det totala värdet av en Incitamentsaktie inklusive eventuell utdelningskompensation får inte överstiga 254,15 kr efter Mätperiodens slut (motsvarande 3,05 gånger den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2024 justerat för den föreslagna extra kontanta värdeöverföringen om cirka 6,4 Mdkr) ("Taket"). Om värdet överstiger Taket kommer utdelningskompensationen och/eller det antal Incitamentsaktier som ska omvandlas att minskas i motsvarande grad.

Tilldelning och potentiella utfall för kategorierna av deltagare i LTIP 2024 vid olika prestationsnivåer framgår av tabellerna nedan. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas 2029 uppgår till 2 671 110 och det högsta ekonomiska utfallet som deltagarna erhåller under 2029, som förutsätter att Kinnevik skapat 48 119 Mkr i aktieägarvärde, uppgår till 678,9Mkr (2 671 110 Incitamentsaktier vid Taket om 254,15 kr per aktie).

Allokering av Incitamentsaktier per kategori
Deltagare	Incitamentsaktier per person	Incitamentsaktier Investering per totalt person (Mkr)		Investering totalt (Mkr)
VD	58 606 genom egen Investering och 234 424 vederlagsfritt	293 030	0,93	0,93
Senior Investment Directors	54 520 genom egen Investering och 218 080 vederlagsfritt	545 200	0,86	1,73
Övriga ledningsgruppen	9 755-14 416 genom egen Investering och 39 020-57 664 vederlagsfritt	246 145	0,16-0,23	0,78
Investment Directors	24 158-40 759 genom egen Investering och 96 632-163 036 vederlagsfritt	649 160	0,38-0,65	2,06

Övriga anställda	1 114-14 416 genom egen Investering och 4 456-57 664 vederlagsfritt	937 575	0,02-0,23	2,97
Totalt	-	2 671 110	-	8,47

Totala potentiella utfall per kategori
Uppfyllnad av TSR / NAV	10 %	12 %	15 %	20 %	25 % (Tak)
Skapat börsvärde (Mkr)	14 318	17 879	23 719	34 905	48 119
Skapat NAV (Mkr)	25 374	31 684	42 034	61 858	85 275
VD	0 aktier	73 258 aktier	123 974 aktier	208 502 aktier	293 030 aktier
	(0) Mkr	10,8 Mkr	20,8 Mkr	43,2 Mkr	74,5 Mkr
Senior Investment Directors	0 aktier	136 300 aktier	230,662 aktier	387,931 aktier	545 200 aktier
	(0) Mkr	20,0 Mkr	38,6 Mkr	80,4 Mkr	138,6 Mkr
Övriga ledningsgruppen	0 aktier	61 536 aktier	104,138 aktier	175,142 aktier	246 145 aktier
	(0) Mkr	9,0 Mkr	17,4 Mkr	36,3 Mkr	62,6 Mkr
Investment Directors	0 aktier	162 290 aktier	274 645 aktier	461 902 aktier	649 160 aktier
	(0) Mkr	23,8 Mkr	46,0 Mkr	95,7 Mkr	165,0 Mkr
Övriga anställda	0 aktier	234 394 aktier	396 666 aktier	667 121 aktier	937 575 aktier
	(0) Mkr	34,4 Mkr	66,4 Mkr	138,2 Mkr	238,3 Mkr
Totalt	0 aktier	667 778 aktier	1 130 085 aktier	1 900 598 aktier	2 671 110 aktier
	(0) Mkr	98,0 Mkr	189,3 Mkr	393,9 Mkr	678,9 Mkr
Utspädning (utestående aktier)	0 procent	0,2 procent	0,4 procent	0,7 procent	0,9 procent

Information om i vilken utsträckning prestationsvillkoren i LTIP 2024 uppfylls kommer att presenteras i Kinneviks årsredovisningar under och efter Mätperiodens slut.

Villkor för LTIP 2024 enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna

Villkoren för Incitamentsaktierna regleras av den föreslagna bolagsordningen under punkt 23(b) samt genom avtal mellan Kinnevik och deltagarna som ingås före starten av LTIP 2024. De materiella villkoren i avtalen för deltagarna är i alla väsentliga avseenden samma oavsett om Incitamentsaktierna ägs direkt av deltagaren eller indirekt genom Deltagandebolaget.

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2024 enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:

• Incitamentsaktier kommer att överlåtas till deltagarna före årsstämman 2025 till ett pris motsvarande 19,95 kronor per TSR-Incitamentsaktie och 11,76 kronor per NAV-Incitamentsaktie. Incitamentsaktierna som överlåts till deltagarna i enlighet med föregående mening är av serie C1 2024 respektive serie D1 2024. För varje förvärvad Incitamentsaktie tilldelas deltagaren vederlagsfritt fyra Incitamentsaktier av serie C2 2024 eller serie D2 2024.
• Om och i den utsträckning prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie har uppfyllts kommer den att omvandlas efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Kinnevikaktie av serie B. Efter omvandling av Incitamentsaktier som ägs av Deltagandebolaget till Kinnevikaktier av serie B kommer en (1) aktie i Deltagandebolaget som innehas av deltagarna att lösas in mot en (1) Kinnevikaktie av serie B (samt eventuell utdelningskompensation som utbetalats på den underliggande Incitamentsaktien) i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Kinnevik lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en sådan Incitamentsaktie om (i) deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in, eller (ii) om Incitamentsaktien, eller i förekommande fall aktien i Deltagandebolaget, övergår från deltagaren till en ny ägare (med undantag för bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier samt förvärv av och överlåtelse till ett dotterbolag till Kinnevik).
• Avtalen med deltagarna innehåller en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive deltagare att lösa in Incitamentsaktierna eller andelen av Incitamentsaktierna genom Deltagandebolaget (samtliga eller vissa beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen, med vissa undantag, eller (b) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, eller i förekommande fall aktierna i

Deltagandebolaget, innefattande att överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (c) det totala värdet av en Incitamentsaktie inklusive utdelningskompensation överstiger Taket i slutet av Mätperioden, eller (d) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2024 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk, eller, avseende Incitamentsaktier av serie C2 2024 och serie D2 2024 (e) för det fall det finns rättslig grund för Kinnevik att säga upp deltagarens anställningsavtal med omedelbar verkan innan omvandling.

• Vid inlösen av Incitamentsaktier från Deltagandebolaget kommer motsvarande antal aktier i Deltagandebolaget att lösas in från deltagaren, i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning. Incitamentsaktierna av serie C1 2024 och serie D1 2024 kommer lösas in till det lägre av förvärvspriset och marknadsvärdet vid tidpunkten för inlösen i de fall punkt (a) ovan är tillämplig. I övriga situationer kommer Incitamentsaktierna att lösas in utan återbetalning till deltagaren eller Deltagandebolaget
• Deltagarna kommer att kompenseras för vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Detta säkerställer att deltagarna har samma ekonomiska incitament som aktieägarna, i synnerhet de aktieägare som väljer att återinvestera all utdelning och värdeöverföringar i Kinnevikaktier. Kompensationen lämnas i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningsjusteringar i incitamentsprogram. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut om och i den utsträckning som villkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. Utdelningskompensationen kommer i första hand betalas ut med ytterligare Kinnevikaktier av serie B, genom omvandling av ytterligare Incitamentsaktier enligt bolagsordningen och/eller överlåtelse av nyemitterade aktier av serie B.
• Det ekonomiska utfallet i LTIP 2024 är föremål för Taket vilket innebär att det totala värdet av en Incitamentsaktie inklusive utdelningskompensation inte får överstiga 254,15 kr efter Mätperiodens slut (motsvarande 3,05 gånger den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2024 justerat för den föreslagna extra kontanta värdeöverföringen om cirka 6,4 Mdkr). I den utsträckning värdet överstiger Taket kommer utdelningskompensationen och/eller det antal Incitamentsaktier som ska omvandlas att minskas i motsvarande grad.

Leverans av Incitamentsaktier och aktier av serie B till deltagarna i LTIP 2024

För leverans av Incitamentaktier till deltagarna föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission av Incitamentsaktier och direkt efter emissionen återköpa de egna Incitamentsaktierna i enlighet med punkterna 23(c)-(d). De återköpta Incitamentsaktierna kommer därefter att överlåtas till deltagarna och till Deltagandebolaget, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkten 23(e). Styrelsen föreslår även att aktier i Deltagandebolaget överlåts till brittiska deltagare samt att Deltagandebolaget kan överlåta Incitamentsaktier till de brittiska deltagarna om möjligheterna för direkt innehav av Incitamentsaktier i Storbritannien förändras under programmets löptid, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkten 23(e).

Kostnader, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av en Monte Carlosimulering. Baserat på stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den 23 april 2024 (121,05 kr eller 98,05 kr justerat för den föreslagna extra kontanta värdeöverföringen om cirka 6,4 Mdkr) har marknadsvärdet per Incitamentsaktie uppskattats till 19,95 kr för TSR-Incitamentsaktierna och 11,76 kr för NAV-Incitamentsaktierna. Aktierna i Deltagandebolaget antas ha samma värde som de Incitamentsaktier av respektive serie som de motsvarar. Det totala marknadsvärdet av Incitamentsaktierna som överlåts vederlagsfritt till deltagarna uppskattas att uppgå till 33,9 Mkr. Detta belopp, tillsammans med sociala avgifter, kommer att redovisas under perioden 2024 till 2027.

Kinnevik kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2024 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att vissa Incitamentsaktier, eller i förekommande fall aktier i Deltagandebolaget, överlåts till deltagarna vederlagsfritt och att priset för de Incitamentsaktier, eller i förekommande fall aktier i Deltagandebolaget, som förvärvas av deltagarna kan komma att avvika från marknadsvärdet vid tidpunkten för överlåtelsen. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att Incitamentsaktierna, eller i förekommande fall aktierna i Deltagandebolaget, överlåtits till deltagarna.

Baserat på ett antaget deltagande i LTIP 2024 om 70 procent (dvs. 1 869 777 Incitamentsaktier) och ett totalt marknadsvärde

på antalet Incitamentsaktier som därmed överlåts vederlagsfritt om 23,7 Mkr, skulle Kinneviks totala kostnad uppgå till 62,3 Mkr inklusive sociala avgifter. 29,5 Mkr, motsvarande marknadsvärdet på de vederlagsfria Incitamentsaktierna tillsammans med relaterade sociala avgifter, kommer att redovisas under 2024 till 2027. 32,8 Mkr, motsvarande kontantersättningen och relaterade sociala avgifter, kommer att redovisas i sin helhet under 2024. Vid fullt deltagande skulle den totala kostnaden uppgå till 89,0 Mkr, varav 33,9 Mkr i en fiktiv redovisningskostnad som återspeglar den potentiella utspädningen av LTIP 2024.

Den beräknade kostnaden ovan baseras på en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien. Den faktiska kostnaden för Kinnevik kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B och andra marknadsförhållanden i samband med överlåtelsen av Incitamentsaktierna och aktierna i Deltagandebolaget, och Kinneviks kostnader kan därmed komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Det tillkommer inga kostnader för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna i slutet av LTIP 2024, och eventuella kapitalvinster eller skatt som belöper på utdelning belastar enbart deltagarna.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2024 är 0,9 procent i termer av utestående aktier (dvs. totalt antal utgivna aktier), 0,5 procent i termer av röster och 0,4 procent i termer av totala redovisningskostnader för LTIP 2024 (enligt definition och specifikation ovan) i förhållande till Kinneviks börsvärde under perioden 1 januari – 31 mars 2024 med avdrag för den föreslagna extra kontanta värdeöverföringen om cirka 6,4 Mdkr. Antalet Incitamentsaktier, och därmed även antalet aktier i Deltagandebolaget, kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Ytterligare utspädning kan också uppstå på grund av eventuella utbetalningar av utdelningskompensation i form av nya Kinnevikaktier av serie B. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med eventuella förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal. Kostnaderna relaterade till tillskapandet och administrationen av Deltagandebolaget är vidare begränsade till administrativa kostnader.

Beredning av förslaget

Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har berett LTIP 2024 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2024 har även behandlats av styrelsen i dess helhet. Det är utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar som ansvarat för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Kinnevik och deltagaren.

Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik

Vänligen se års- och hållbarhetsredovisningen för 2023, i not 16 för koncernen, samt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättningar" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ändring av bolagsordningen (punkt 23(b))

För att implementera LTIP 2024 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 23(a) respektive (c)-(e), föreslår styrelsen att paragraf 4 i bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet av fyra nya slag av omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier av serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 31-40 i denna kallelse.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av incitamentsaktier (punkt 23(c))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till och med den 31 december 2024, besluta om en riktad nyemission av Incitamentsaktier, villkorat av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 23(b).

• Nyemissionen av Incitamentsaktier ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 267 111 kr genom att högst 2 671 110 nya Incitamentsaktier emitteras, varav högst 267 111 aktier av serie C1 2024, högst 1 068 444 aktier av serie C2 2024, högst 267 111 aktier av serie D1 2024 och högst 1 068 444 aktier av serie D2 2024.
• Teckningskursen är 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
• Svenska Handelsbanken AB (publ) ska ha rätt att teckna de nya Incitamentsaktierna.
• Teckning av Incitamentsaktierna ska ske genom kontant betalning.
• Skälen till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen satts till 0,10 kr (kvotvärdet), är att nyemissionen av Incitamentsaktierna kommer att vara en nödvändig komponent i LTIP 2024 genom att Handelsbanken kommer överlåta aktierna tillbaka till Kinnevik för att sedan överlåtas till deltagarna och till Deltagandebolaget i enlighet med punkterna 23(d)-(e).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna incitamentsaktier (punkt 23(d))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna incitamentsaktier av serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av respektive nämnda serie. Återköp av incitamentsaktier av serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst marknadsvärdet per incitamentaktie vid tidpunkten för återköpet. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av en Monte Carlo-simulering och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när återköpet genomförs. Återköp av Incitamentsaktier av serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst 0,35 kr. Återköp av incitamentsaktier ska betalas kontant. Skälen till att Kinnevik återköper incitamentsaktierna är att incitamentsakterna ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2024 och till Deltagandebolaget i syfte att möjliggöra deltagande i LTIP 2024 för anställda i Storbritannien, men återköp får även ske för att möjliggöra för Kinnevik att under utestående programs löptid återköpa incitamentsaktier i enlighet med vad som framgår av villkoren för Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2021-2023.

Överlåtelser av egna incitamentsaktier och aktier i ett för programmet särskilt tillskapat deltagandebolag (punkt 23(e))

Styrelsen föreslår att totalt högst 1 574 670 Incitamentsaktier överlåts till deltagare anställda i Sverige i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 23(a), varav högst 157 467 Incitamentsaktier av serie C1 2024 och 157 467 Incitamentsaktier av serie D1 2024 ska överlåtas till deltagarna till ett pris om 19,95 kr per Incitamentsaktie av serie C1 2024 och 11,76 kr per incitamentsaktier av serie D1 2024, och att högst 629 868 Incitamentsaktier av serie C2 2024 och 629 868 Incitamentsaktier av serie D2 2024 ska överlåtas vederlagsfritt. Vidare föreslår styrelsen att högst 109 644 Incitamentsaktier av serie C1 2024, 438 576 Incitamentsaktier av serie C2 2024, 109 644 Incitamentsaktier av serie D1 2024 och 438 576 Incitamentsaktier av serie D2 2024 överlåts vederlagsfritt till Deltagandebolaget och att högst 1 096 440 aktier i Deltagandebolaget ska överlåtas till deltagare anställda i Storbritannien i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 23(a), varav högst 219 288 aktier i Deltagandebolaget ska överlåtas till ett pris enligt ovan motsvarande de Incitamentsaktier av respektive serie som de motsvarar och högst 877 152 ska överlåtas vederlagsfritt, samt att Deltagandebolaget kan överlåta Incitamentsaktier till de brittiska deltagarna om möjligheterna för direkt innehav av Incitamentsaktier i Storbritannien förändras under programmets löptid.

Åtgärder för leverans av aktier inom ramen för utestående långsiktiga incitamentsprogram (punkt 24)

För att de anställdas ersättning i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram ska vara kopplad till Kinnevikaktiens långsiktiga värdetillväxt anser styrelsen att utdelningskompensationen i utestående långsiktiga incitamentsprogram i första hand ska betalas med egna aktier av serie B. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen under punkterna 24(a)-(b) att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder för framtida utdelningskompensation i Kinneviks utestående långsiktiga incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie X (punkt 24(a))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad nyemission av aktier av serie X.

• Nyemissionen av aktier av serie X ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 100 000 kr genom att högst 1 000 000 nya aktier av serie X emitteras.

• Teckningskursen ska vara 0,10 kr per aktie av serie X (d.v.s. kvotvärdet).
• Svenska Handelsbanken AB (publ) ska ha rätt att teckna de nya aktierna av serie X.
• Teckning av aktierna av serie X ska ske genom kontant betalning.
• Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen satts till 0,10 kr (kvotvärdet), är att tillhandahålla en metod för att betala utdelningskompensation till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram genom att Kinnevik kommer återköpa aktierna av serie X från Handelsbanken för att sedan, efter omvandling till aktier av serie B och beslut av framtida bolagsstämmor, överlåta aktierna till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie X (punkt 24(b))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie X. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga aktieägare av nämnda serie (vilket i praktiken endast kommer vara Handelsbanken). Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst 0,35 kr. Återköp av aktier av serie X ska betalas kontant. Skälet till att Kinnevik återköper aktier av serie X är att dessa, efter omvandling till aktier av serie B och beslut av framtida bolagsstämmor, ska överlåtas till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram.

Motiverat yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § och 20 kap. 8§ första stycket aktiebolagslagen

Styrelsens motivering till att förslaget om Återbetalning (under punkt 22(d)) samt bemyndigandena för styrelsen att återköpa egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:

• Kinneviks verksamhets art och omfattning samt de risker som är förenade därmed, framgår av bolagsordningen och i avgiven årsredovisning för 2023.
• Koncernens och moderbolagets ekonomiska situation per den 31 december 2023 framgår av årsredovisningen för 2023. Av årsredovisningen för 2023 framgår också vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder.
• Koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick per den 31 december 2023 till 48 161 Mkr och moderbolagets fria egna kapital var totalt 42 626 Mkr.
• Den föreslagna Återbetalningen innefattar en värdeöverföring till aktieägarna om 23,0 kr per aktie, med undantag för incitamentsinlösenaktier samt sådana inlösenaktier av serie A och serie B som på avstämningsdagen innehas av bolaget, och uppgår till ett belopp om sammanlagt högst cirka 6 370 Mkr. Återbetalningen föreslås mot bakgrund av Kinneviks försäljning av sitt innehav i Tele2 för en köpeskilling om totalt 13 Mdkr. Försäljningen av innehavet i Tele2 genomförs i tre steg där det första respektive andra steget av transaktionen motsvarande en total bruttoförsäljningsintäkt om 12,3 Mdkr är slutförda per dagen för detta yttrande.
• Efter försäljningen av innehavet i Tele2 och den extra kontanta värdeöverföringen har Kinnevik en nettokassa om 13,9 Mdkr proforma per den 31 mars 2024. Den föreslagna Återbetalningen utgör 13 procent av koncernens eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare och 15 procent av moderbolagets fria egna kapital. Koncernens soliditet uppgår till 90 procent före den föreslagna Återbetalningen, och kommer att uppgå till 89 procent efter att Återbetalningen beaktats. Koncernens likviditet, inklusive kortfristiga placeringar och tillgängliga outnyttjade kreditfaciliteter, uppgick per den 31 december 2023 till 16 181 Mkr (18 278 Mkr den 31 mars 2024) och skuldsättningsgraden var 0,07 (0,07 den 31 mars 2024).
• Baserat på den faktiska kostnaden om 37 kr per incitamentsaktie av serie C 2021 och 25 kr per incitamentsaktie av serie D 2021, och värderingar om 1,53 kr per incitamentsaktie av serie C 2022, 4,97 kr per incitamentsaktie av serie D 2022, 11,45 kr per incitamentsaktie av serie C 2023 och 11,43 kr per incitamentsaktie av serie D 2023 utförd av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av en Monte Carlo-simulering (baserat på stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den 23 april 2024, 121,05 kr) och inklusive administrativa kostnader för återköp av incitamentsaktier av serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 uppskattas kostnaden i samband med återköp av Incitamentsaktier uppgå till totalt högst cirka 10,0 Mkr. Kostnaden i samband med återköp av egna

aktier av serie X är begränsad till administrativa kostnader om cirka 145 000 kr.

Den föreslagna Återbetalningen och bemyndigandena om återköp av Kinneviks egna aktier äventyrar inte fullföljandet av planerade investeringar, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att den föreslagna Återbetalningen och bemyndigandena om återköp av Kinneviks egna aktier är försvarliga med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Redogörelse i enlighet med 20 kap. 13 § aktiebolagslagen

Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt punkt 22(d) uppgår till 14 058 890,50 kr och kommer att ske genom att inlösenaktier av serie A och serie B samt incitamentsinlösenaktier dras in. Skälet till att det endast är inlösenaktierna som dras in är att minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier sker för att på ett effektivt sätt kunna genomföra en extra kontant värdeöverföring till aktieägarna (detta är även anledningen till att ingen Återbetalning sker till incitamentsinlösenaktieägarna i samband med inlösen av aktier, då Incitamentsaktierna inte berättigar till vinstutdelning eller andra värdeöverföringar utan istället kommer att, under vissa i bolagsordningen angivna villkor, kompenseras för lämnad vinstutdelning och andra värdeöverföringar under deras respektive mätperiod).

Med hänvisning till det ovanstående kommer den föreslagna Inlösenlikviden uppgå till 23,0 kr per inlösenaktie, varav 22,95 kr överstiger kvotvärdet för aktien, och den totala Återbetalningen kommer att uppgå till högst 6 370 Mkr. Styrelsens förslag under punkt 22(d) innebär att utdelningsbara medel förväntas minska med högst 6 370 Mkr till 36 256 Mkr enligt bolagets balansräkning per den 31 december 2023.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen enligt punkt 22(e) att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp, genom att öka bolagets aktiekapital med 14 058 890,50 kr som tillförs aktiekapitalet från fritt eget kapital genom en fondemission, utan att nya aktier ges ut. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas och efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att vara detsamma som innan aktieinlösenprogrammet.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 281 177 810 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 aktier av serie A, 243 217 233 aktier av serie B, 396 523 aktier av serie C 2021, 541 505 aktier av serie C 2022, 855 137 aktier av serie C 2023, 618 815 aktier av serie D 2020, 396 523 aktier av serie D 2021, 541 505 aktier av serie D 2022 och 855 137 aktier av serie D 2023. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 584 976 698.

Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Kinnevik en (1) aktie av serie B i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor

Besluten om en extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram enligt punkterna 22(a)-(e) är villkorade av varandra. Vidare är besluten om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt punkterna 23(a)-(e) villkorade av varandra.

För giltigt beslut att:

• ändra bolagsordningen enligt punkt 21,
• genomföra en extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram enligt punkterna 22(a)-(e),
• ändra bolagsordningen enligt punkt 23(b) och bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av Incitamentsaktier enligt punkterna 23(c)-(d), och
• att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av aktier av serie X enligt punkterna 24(a)-(b)

krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut om överlåtelse av egna incitamentsaktier och aktier i ett för programmet särskilt tillskapat deltagandebolag enligt punkten 23(e) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Kinneviks eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Kinneviks förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Tolkning

Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer simultantolkning från svenska till engelska och från engelska till svenska att tillhandahållas vid årsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

VALBEREDNINGENS MOTIVERADE YTTRANDE

I enlighet med regel 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar Kinneviks valberedning följande yttrande beträffande sitt förslag till årsstämman 2024, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som valberedningen har tillämpat i sitt arbete.

Kinneviks valberedning

Valberedningen bestående av fem (5) ledamöter inklusive valberedningens ordförande inrättades efter valet av fyra (4) ledamöter vid årsstämman 2023. Valberedningens ledamöter har varit James Anderson, Erik Brändström, Lawrence Burns, Marie Klingspor och Hugo Stenbeck med Lawrence Burns som ordförande. Valberedningen har sammanträtt vid ett flertal digitala möten samt haft ytterligare kontakter per telefon och genom e-post mellan möten. Som underlag för sin bedömning har valberedningen intervjuat samtliga styrelseledamöter och ledningsgruppen om styrelsens arbete, Kinneviks nuvarande strategi och dess framtida prioriteringar.

Varje år utvärderar valberedningen behovet av att utöka styrelsens storlek med beaktande av den kompetens och den bredd av perspektiv som krävs för att Kinnevik ska vara framgångsrikt. Detta år bedömde valberedningen att ytterligare två ledamöter skulle bidra till att stärka styrelsens förmåga att stödja och utmana ledningsgruppen i dess arbete med att genomföra Kinneviks strategi.

Valberedningen har noterat att det finns en uppfattning om att den befintliga styrelsesammansättningen innebär en risk för intressekonflikter mellan styrelsen å ena sidan och ett mindre antal portföljbolag å andra sidan. Valberedningen anser inte att det finns någon substans i denna uppfattning, men noterar att de två föreslagna nya oberoende styrelseledamöterna bör minska eventuella risker för intressekonflikter och samtidigt stärka styrelsens handlingsfrihet.

I sitt arbete har valberedningen vidare strävat efter att komplettera styrelsen med individer som tillför kompetens och perspektiv inom följande områden:

• Operationell uppskalning av bolag
• Erfarenhet från flera marknadscykler
• Internationella perspektiv
• Insikter och erfarenheter från den svenska kapitalmarknaden
• Djupgående finansiell expertis avseende både publika och privat bolag

Som ett resultat av detta arbete föreslår valberedningen att två nya medlemmar väljs in i Kinneviks styrelse – Claes Glassell och Maria Redin.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till val av styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter, vilket innebär en ökning med två (2) ledamöter. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter samt omval av James Anderson till styrelsens ordförande, samt nyval av Claes Glassell och Maria Redin. Det noteras att James Anderson inte har deltagit i valberedningens handläggning av förslaget att omvälja James Anderson till styrelseledamot och styrelseordförande och inte heller förslaget om arvode till styrelsens ordförande.

Claes Glassell har mer än 30 års erfarenhet av att leda life science-bolag, både i publik miljö och private equity-ägda. Han var Chief Operating Officer och President för Cambrex Corp 1999-2003, innan han blev verkställande direktör för Cerus Corp. 2004-2011 och sedan verkställande direktör för CMC Biologics 2011-2015. Claes har varit styrelseledamot i Cambrex sedan 2016 och var styrelseordförande i LSNE 2017-2021 samt styrelseordförande i Quotient Sciences 2019-2022. Därtill har han tidigare haft ledande befattningar och varit styrelseledamot i flera publika och privata bolag och branschorgan, inklusive Vitrolife AB, Cellartis AB, Nobel Chemicals, Berol Nobel, Cerus, Svenska Handelskammaren i New York samt Sveriges Kemiska Industrikontor. Han är för närvarande senior rådgivare till Permira. Claes har en masterexamen i kemiteknik från Chalmers tekniska högskola.

Maria Redin har varit verkställande direktör för MTG sedan 2020, där hon tidigare var CFO och Head of Group Finance & Controlling. Maria började sin karriär på MTG som management trainee 2004 och arbetade sedan som CFO, och senare verkställande direktör, för MTG:s tidigare spel- och underhållningsbolag Bet24. Maria är styrelseledamot i Hemnet och var styrelseledamot i NetEnt 2012-2020. Hon har en kandidatexamen i företagsekonomi från Cameron University och en masterexamen i internationell företagsekonomi från Göteborgs universitet.

De två nya styrelseledamöterna har båda betydande erfarenhet av operationell skalning. Claes Glassell har skalat upp flera läkemedelsverksamheter och Maria Redin har gjort motsvarande genom sin roll på MTG med snabbrörliga techbolag och andra digitala verksamheter. Valberedningen anser att sådana erfarenheter kommer att ge ett värdefullt perspektiv för ledningsgruppen vid bedömningen av utvecklingen i portföljbolagen. Dessutom bidrar båda med ett internationellt perspektiv då Claes Glassell under flera decennier varit verksam i USA medan Maria Redin har förvaltat en portfölj av spelstudios runt om i världen.

Claes Glassells betydande erfarenhet av att leda bolag genom flera volatila marknadscykler tillför ett perspektiv som valberedningen tror kommer att vara till nytta för ledningsgruppen i det nuvarande konjunkturläget. Han har också betydande erfarenhet av private equity. Maria Redin har betydande finansiell erfarenhet både från sin roll som CFO på MTG och från sin nuvarande roll som ordförande i revisionsutskottet på Hemnet. Hon har också erfarenhet av att leda ett svenskt publikt bolag, vilket ger en värdefull förståelse för svenska kapitalmarknader och bolagsstyrning.

I sitt arbete tillämpade valberedningen regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som sin mångfaldspolicy. Valberedningen beaktade således särskilt vikten av en ökad mångfald i styrelsen, inklusive mentalitet, erfarenhet, nationalitet, kön, yrkesbakgrund, riskbenägenhet och affärsområden. Valberedningen är fast besluten att fortsätta arbetet med att sätta samman den mest kompetenta styrelsen med förmåga att utnyttja Kinneviks fulla potential.

Könsfördelningen i styrelsen har under senare år överstigit 40 procent för det minst representerade könet. Det nuvarande förslaget är att välja en styrelse som ska bestå av fyra kvinnliga ledamöter och tre manliga ledamöter, ha en blandning av svenska och internationella erfarenheter, och en motståndskraftig, långsiktig och ambitiös inställning för att stödja Kinnevik som den självklara partnern för europeiska tillväxtföretag.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningen har utvärderat de föreslagna styrelseledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och de större aktieägarna. Den har kommit fram till att valberedningens förslag är förenligt med reglerna 4.4 och 4.5 i Svensk kod för bolagsstyrning. Information om de till val föreslagna ledamöterna till Kinneviks styrelse, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, framgår på sidorna 23-25 i denna kallelse.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

James Anderson

STYRELSEORDFÖRANDE

Född: 1959

Nationalitet: Brittisk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 550 000 aktier av serie B.

Uppdrag i utskott: Ordförande i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Övriga uppdrag: Managing Partner på Lingotto LLP, medlem i Johns Hopkins University Board of Trustees och investeringskommittén, senior rådgivare till Antler Groups styrelse, ordförande för Panmure House Prize Panel, medlem i investeringskommittén på University College, Oxford.

James Anderson valdes till styrelseordförande i Kinnevik 2021. Han blev partner på Baillie Gifford 1987, ledde det europeiska aktieteamet, medgrundade Long Term Global Growth Strategy 2003 och var ordförande för International Growth Portfolio Construction Group 2003-2019, inklusive co-manager för Vanguard International Growth Fund. Han var också manager för Scottish Mortgage Trust 2002-2015 och Joint Manager 2015- 2022. James har studerat på universiteten Oxford, Carleton och Johns Hopkins.

Susanna Campbell

STYRELSELEDAMOT

Född: 1973

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 aktier av serie B.

Uppdrag i utskott: Ledamot i revisionsoch hållbarhetsutskottet samt i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Network of Design och Syre, styrelseledamot i Indutrade, Northvolt, Estrid och H2 Green Steel, industrirådgivare åt Vargas Holding, senior rådgivare åt Norrsken VC.

Susanna Campbell valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2019. Mellan 2012-2016 var hon vd för det svenska investmentbolaget Ratos, efter att ha anslutit från McKinsey & Co år 2003. Susanna har en MSc från Handelshögskolan i Stockholm.

Harald Mix

STYRELSELEDAMOT

Född: 1960

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 25 000 aktier av serie A och 200 000 aktier av serie B.

Uppdrag i utskott: Ledamot i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Övriga uppdrag: Medgrundare och vd för Altor Equity Partners, styrelseordförande i Vargas Holding, H2 Green Steel och Aira, styrelseledamot i Nordic Leisure Travel Group och Carnegie Investment Bank.

Harald Mix valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2021. Han har arbetat inom management consulting och private equity vid Booz Allen & Hamilton och vid First Boston i New York. Harald var med och grundade Industrikapital 1990 där han var verksam fram till 2001. Han tog examen vid Brown University, Rhode Island, 1983 och vid Harvard Business School 1987.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Cecilia Qvist

STYRELSELEDAMOT

Född: 1972

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 aktier av serie B.

Uppdrag i utskott: Ledamot i revisionsoch hållbarhetsutskottet.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Polarium och Embracer Group.

Cecilia Qvist valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2020. Hon har tidigare varit vd på Leia Inc. Och president för LEGO Ventures. Innan LEGO var hon Global Head of Markets på Spotify och senior rådgivare avseende bolagets globala tillväxtstrategi. Hon har även haft seniora befattningar på Ericsson, Swedbank och Nasdaq. Cecilia har en MBA från University of Edinburgh.

Charlotte Strömberg

STYRELSELEDAMOT

Född: 1959

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 6 000 aktier av serie B.

Uppdrag i utskott: Ordförande i revisions- och hållbarhetsutskottet.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Clas Ohlson AB, Höganäs AB och Lindéngruppen AB, vice styrelseordförande för Sofina SA, ledamot i Aktiemarknadsnämnden, oberoende ledamot i Nasdaq Stockholms bolagskommitté.

Charlotte Strömberg valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2018. Under 2006-2011 var hon VD för den nordiska verksamheten på Jones Lang LaSalle. Dessförinnan var hon Head of Equity Capital Markets, och senare Head of Investment Banking på Carnegie Investment Bank. Hon är även medgrundare av DHS Venture Partners. Charlotte har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Claes Glassell

FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT Född: 1951

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: -

Claes Glassell har mer än 30 års erfarenhet av att leda life science-bolag, både i publik miljö och private equity-ägda. Han var Chief Operating Officer och President för Cambrex Corp 1999-2003, innan han blev verkställande direktör för Cerus Corp. 2004-2011 och sedan verkställande direktör för CMC Biologics 2011-2015. Claes har varit styrelseledamot i Cambrex sedan 2016 och var styrelseordförande i LSNE 2017-2021 samt styrelseordförande i Quotient Sciences 2019-2022. Därtill har han tidigare haft ledande befattningar och varit styrelseledamot i flera publika och privata bolag och branschorgan, inklusive Vitrolife AB, Cellartis AB, Nobel Chemicals, Berol Nobel, Cerus, Svenska Handelskammaren i New York samt Sveriges Kemiska Industrikontor. Han är för närvarande senior rådgivare till Permira. Claes har en masterexamen i kemiteknik från Chalmers tekniska högskola.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Maria Redin

FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT

Född: 1978

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 900 aktier av serie B.

Maria Redin har varit verkställande direktör för MTG sedan 2020, där hon tidigare var CFO och Head of Group Finance & Controlling. Maria började sin karriär på MTG som management trainee 2004 och arbetade sedan som CFO, och senare verkställande direktör, för MTG:s tidigare spel- och underhållningsbolag Bet24. Maria är styrelseledamot i Hemnet och var styrelseledamot i NetEnt 2012- 2020. Hon har en kandidatexamen i företagsekonomi från Cameron University och en masterexamen i internationell företagsekonomi från Göteborgs universitet.

Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

Till årsstämman i Kinnevik AB (publ.), Org nr 556047-9742

Inledning

Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Kinnevik AB (publ.) under år 2023 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 11 maj 2020.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och den verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.

Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.

Uttalande

Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för Kinnevik AB (publ.) under 2023 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 11 maj 2020.

Stockholm den 3 april 2024

KPMG AB KPMG AB

Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor Huvudansvarig

Mårten Asplund Johanna Hagström Jerkeryd

N.B. The English text is an unofficial translation.

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida bolagsstämman bör besluta enligt förslaget om minskning av aktiekapitalet Auditor's statement pursuant to Chapter 20, section 8, subsection 2 of the Companies Act as to whether the general meeting should resolve in accordance with the proposal to reduce the share capital

Till bolagsstämman i Kinnevik AB (publ), org. nr 556047-9742 To the general meeting of Kinnevik AB (publ), reg. no. 556047-9742.

Vi har granskat styrelsens förslag om minskning av aktiekapital daterat 2024-04-30. We have reviewed the board of directors' proposal to reduce the share capital dated 2024-04-30.

Styrelsens ansvar för förslaget The board of directors' responsibility for the proposal

Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram förslaget om minskning av aktiekapital enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

The board of directors is responsible for producing the proposal to reduce the share capital pursuant to the Companies Act and for ensuring that there is the degree of internal control which the board deems necessary to enable it to produce the proposal without any material inaccuracies, whether they be due to improprieties or mistakes.

Revisorns ansvar Responsibility of the auditor

Vår uppgift är att uttala oss om minskning av aktiekapital på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens förslag inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Our task is to provide our opinions regarding the reduction of share capital based on our review. We have performed the review in accordance with FAR's recommendation RevR 9 "Auditor's other statements according to the Companies Act and the Companies Regulation". This recommendation requires that we plan and perform the review in such a way as to ensure, with a limited degree of certainty, that the board of directors' proposal does not contain any material inaccuracies. The firm applies ISQM 1 (International Standard on Quality Management) and thereby maintains a comprehensive system for quality control which includes documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards, and applicable legal and regulatory requirements.

Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

We are independent of Kinnevik AB (publ) in accordance with the rules of professional ethics for accountants in Sweden and have complied with all professional ethics requirements in accordance with these rules.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

The review comprises, through various measures, collecting evidence of financial and other information in the board of directors' proposal. The auditor selects which measures will be performed, by means of, among other things, assessing the risks of there being material inaccuracies in the proposal due to either improprieties or mistakes. In this risk assessment, for the purpose of formulating review measures which are appropriate based on the circumstances, but not for the purpose of providing an opinion as to the efficiency of the companies' internal control, the auditor takes into consideration those aspects of the internal control which are relevant to the manner in which the board has produced the proposal. The review includes an evaluation of the appropriateness and fairness in the board of directors' assumptions. We believe that the evidence that we have obtained is a sufficient and appropriate basis for our opinion.

Uttalande Opinion

Vi tillstyrker styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. We recommend the board of directors' proposal to reduce the share capital for repayment to shareholders.

Övriga upplysningar

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

The sole purpose of this statement is to satisfy the requirement imposed by Chapter 20, section 8, subsection 2 of the Companies Act and the statement may not be used for any other purpose.

Stockholm den 1 maj 2024

KPMG AB KPMG AB

Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor

Mårten Asplund Johanna Hagström Jerkeryd

N.B. The English text is an unofficial translation.

Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § 4 st aktiebolagslagen Auditor's statement pursuant to Chapter 20, section 14 of the Companies Act regarding the board of directors' report pursuant to Chapter 20, section 13 subsection 4 of the Companies Act.

Till bolagsstämman i Kinnevik AB (publ), org. nr 556047-9742 To the general meeting of Kinnevik AB (publ), reg. no. 556047-9742.

Vi har granskat styrelsens redogörelse med uppgifter om särskilda inlösenvillkor daterad 2024-04-30. We have reviewed the board of directors' report regarding special redemption terms and conditions dated 2024-04-30.

Styrelsens ansvar för redogörelsen The board of directors' responsibility for the report

Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen med särskilda inlösenvillkor enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

The board of directors is responsible for producing the report regarding special redemption terms and conditions pursuant to the Companies Act and for ensuring that there is the degree of internal control which the board deems necessary to enable it to produce the report without any material inaccuracies, whether they be due to improprieties or mistakes.

Revisorns ansvar Responsibility of the auditor

Vår uppgift är att uttala oss om särskilda lösenvillkor på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Our task is to provide our opinions regarding the special redemption terms and conditions based on our review. We have performed the review in accordance with FAR's recommendation RevR 9 "Auditor's other statements according to the Companies Act and the Companies Regulation". This recommendation requires that we plan and perform the review in such a way as to ensure, with a limited degree of certainty, that the report does not contain any material inaccuracies. The firm applies ISQM 1 (International Standard on Quality Management) and thereby maintains a comprehensive system for quality control which includes documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards, and applicable legal and regulatory requirements.

Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

We are independent of Kinnevik AB (publ) in accordance with the rules of professional ethics for accountants in Sweden and have complied with all professional ethics requirements in accordance with these rules.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

The review comprises, through various measures, collecting evidence of financial and other information in the report. The auditor selects which measures will be performed, by means of, among other things, assessing the risks of there being material inaccuracies in the report due to either improprieties or mistakes. In this risk assessment, for the purpose of formulating review measures which are appropriate based on the circumstances, but not for the purpose of providing an opinion as to the efficiency of the company's internal control, the auditor takes into consideration those aspects of the internal control which are relevant to the manner in which the board has produced the report. The review includes an evaluation of the appropriateness and fairness in the board of directors' assumptions. We believe that the evidence that we have obtained is a sufficient and appropriate basis for our opinion.

Uttalande Opinion

Vi anser att de åtgärder som vidtas och som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar är ändamålsenliga och att de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder är riktiga.

We believe that the measures to be taken and the special redemption terms and conditions are appropriate and the evaluations on the effects of these measures are accurate.Övriga upplysningar Other information

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 14 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

The sole purpose of this statement is to satisfy the requirement imposed by Chapter 20, section 14 of the Companies Act and the statement may not be used for any other purpose.

Stockholm den 1 maj 2024

KPMG AB KPMG AB

Mårten Asplund Johanna Hagström Jerkeryd Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor

FÖRESLAGEN BOLAGSORDNING (PUNKTERNA 21 OCH 23(B))

BOLAGSORDNING

KINNEVIK AB, ORG. NR 556047-9742

Antagen vid årsstämman den 3 juni 2024

§ 1

Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Bolagets verksamhet ska i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom.

§ 3

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 4

Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.

Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.

Aktieserier

Aktier ska kunna utges i tre stamaktieserier betecknade serie A, serie B och serie X, samt elva serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 426 775 aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie C 2022, 606 225 aktier av serie D 2022, 1 005 111 aktier av serie C 2023, 1 005 111 aktier av serie D 2023, 267 111 aktier av serie C1 2024, 1 068 444 aktier av serie C2 2024, 267 111 aktier av serie D1 2024 och 1 068 444 aktier av serie D2 2024.

Rösträtt

Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie X och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.

Vinstutdelning m.m.

Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.

Aktier av serie X berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie X till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av Omvandlingsbara aktier i serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024. Omvandlingsbara aktier av serie C 2021 och serie D 2021 berättigar inte till utdelning under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive).

De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes.

Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023, under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive) för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 och under perioden september 2024 till mars (inklusive) 2029 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024.

Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt till september 2026 (inklusive) för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren

Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.

Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. För de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under september 2026. För de Omvandlingsbara Aktierna med Initial Emission 2022 och senare ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 januari – 31 mars relevant år.

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. För Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 och senare ska avdrag göras från det totala Innestående Beloppet för alla aktier i relevant Omvandlingsbar Aktieserie med det totala värdet för av styrelsen beslutad Utdelningskompensationsomvandling (enligt definition nedan) om ett sådant beslut ska fattas det innevarande året, och vinstutdelningen (per aktie) av det Innestående Beloppet ska omräknas i enlighet därmed.

De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B.

De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året. För Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 eller senare gäller vidare att avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien inte får fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om Utdelningskompensationsomvandling om ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.

Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med den 1 april fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från och med 1 oktober 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.

Omvandling av aktier av serie X

Aktier av serie X som innehas av bolaget kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B

under förutsättning att aktierna innehas av bolaget. Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier av serie X ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från 1 oktober 2021 till 30 september 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för Omvandlingsbara Aktier av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 upphörde och under perioden 1 januari 2027 – 31 mars 2027 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2020 framgår av Bilaga 2020/2025.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2021 och serie D 2021 framgår av Bilaga 2021/2026.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2022 och serie D 2022 framgår av Bilaga 2022/2027.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2023 och serie D 2023 framgår av Bilaga 2023/2028.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 framgår av Bilaga 2024/2029.

Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 eller senare kan vidare, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B under perioden 1 april – 31 maj det år mätperioden för den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien upphörde, men innan styrelsen relevant år har fattat beslut om inlösen av aktier i den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året. Ett sådant beslut om omvandling får högst omfatta det antal Omvandlingsbara Aktier i relevant Omvandlingsbar Aktieserie för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2023/2028 samt Bilaga 2024/2029) inte har uppnåtts, och de aktier av serie B som tillkommer genom omvandlingen får inte ha ett värde som överstiger det totala Innestående Beloppet för den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien, varvid värdet per aktie av serie B ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars relevant år ("Utdelningskompensationsomvandling").

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av aktier av serie X

Styrelsen äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga aktier av serie X. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie X vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie X för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Inlösen av Omvandlingsbara Aktier sker utan återbetalning till aktieägaren. Minskningsbeloppet (motsvarande kvotvärdet) ska avsättas till fritt eget kapital, och ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska avsättas till reservfonden. För aktier av serie C1 2024 och serie D1 2024 som löses in på begäran av aktieägare enligt punkt (i) nedan under perioden fram till offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari – mars 2027 ska dock återbetalning på begäran av aktieägaren kunna ske med ett belopp motsvarande det lägre av (a) 19,95 kronor för aktier av serie C1 2024 och 11,76 kronor för aktier av serie D1 2024 och (b) marknadsvärdet vid tidpunkten för styrelsens beslut beräknat av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av en Monte Carlosimulering.

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett, med undantag för bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier samt förvärv av och överlåtelse till ett dotterbolag till Kinnevik, (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).

Från och med den 1 april fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2020/2025, Bilaga 2021/2026, Bilaga 2022/2027,Bilaga 2023/2028 och Bilaga 2024/2029) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för de Omvandlingsbara Aktierna av serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023, serie D 2023, serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024 löpte ut och senast den 31 december 2026 för de Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.

§ 5

Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie X och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie X och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie X eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie X berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.

§ 7

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.

§ 9

Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§ 10

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 11

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6- 8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Bilaga 2020/2025: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2020

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2020, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie D 2020

Avkastningen på Kinneviks portfölj exklusive innehavet i Tele2 AB och Zalando SE ("Tillväxtportföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av Tillväxtportföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) nya investeringar, investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i Tillväxtportföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar samt andra värdeöverföringar från Tillväxtportföljen. Det verkliga värdet av Tillväxtportföljen den 1 april 2020 (startdagen) och den 31 mars 2025 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2020 och 2025, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

20 procent av aktierna av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bilaga 2021/2026: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2021

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2021 och serie D 2021, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2021

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 30 september 2026 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 oktober 2021, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2021 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026.

0 procent av aktierna av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2021

Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-september 2021 (startvärdet) respektive januari-september 2026 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under september 2021 (startvärdet) respektive september 2026 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 30 september 2026 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.

0 procent av aktierna av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bilaga 2022/2027: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2022

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2022 och serie D 2022, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2022

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2027 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2022, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2022 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2027.

0 procent av aktierna av serie C 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2022 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2022

Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari – mars 2022 (startvärdet) respektive januari – mars 2027 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under perioden januari – mars 2022 (startvärdet) respektive perioden januari – mars 2027 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 31 mars 2027 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2027), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.

0 procent av aktierna av serie D 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2022 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bilaga 2023/2028: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2023

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2023 och serie D 2023, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2023

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2028 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2023, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2023 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2028.

10,00 procent av aktierna av serie C 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 10,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är mellan 10,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2023 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2023

Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari – mars 2023 (startvärdet) respektive januari – mars 2028 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under perioden januari – mars 2023 (startvärdet) respektive perioden januari – mars 2028 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 31 mars 2028 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2028), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.

10,00 procent av aktierna av serie D 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 10,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är mellan 10,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2023 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bilaga 2024/2029: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2024

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C1 2024, serie C2 2024, serie D1 2024 och serie D2 2024, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C1 2024 och serie C2 2024

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2029 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2024, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2024 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2029. Värdeöverföringen i form av ett obligatoriskt aktieinlösenprogram som beslutades av årsstämman den 3 juni 2024 ska inte inkluderas i beräkningen.

25,00 procent av aktierna av serie C1 2024 och serie C2 2024 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 är minst 12,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C1 2024 och serie C2 2024 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 är mellan 12,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C1 2024 och serie C2 2024 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D1 2024 och serie D2 2024

Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari – mars 2024 (startvärdet) respektive januari – mars 2029 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under perioden januari – mars 2024 (startvärdet) respektive perioden januari – mars 2029 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 september 2024 – 31 mars 2029 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 31 mars 2029 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2029), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas. Värdeöverföringen i form av ett obligatoriskt aktieinlösenprogram som beslutades av årsstämman den 3 juni 2024 ska inte inkluderas i beräkningen.

25,00 procent av aktierna av serie D1 2024 och serie D2 2024 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 är minst 12,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av D1 2024 och serie D2 2024 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2029 är mellan 12,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av D1 2024 och serie D2 2024 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

________________________________

STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT FÖR 2023

Introduktion

Denna ersättningsrapport beskriver hur ersättningsriktlinjerna för Kinnevik AB, antagna av årsstämman 2020, tillämpades under 2023. Rapporten innehåller även information om ersättning till Kinneviks verkställande direktör och styrelseledamöter (utöver ordinarie styrelsearvode, om tillämpligt) samt en översiktlig beskrivning av Kinneviks utestående aktieincitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Utveckling under 2023

Verkställande direktören sammanfattar Kinneviks övergripande resultat i sin redogörelse på sidorna 4-5 i års- och hållbarhetsredovisningen för 2023, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Finansiella Rapporter" (som finns under avsnittet "Investerare").

Översikt av tillämpningen av ersättningsriktlinjerna under 2023

En hållbar och framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva ersättningspaket som skapar incitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt säkerställer finansiell intressegemenskap med Kinneviks aktieägare. Ersättningsriktlinjerna möjliggör för Kinnevik att erbjuda ledande befattningshavare ett konkurrenskraftigt ersättningspaket, som tillsammans med Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram främjar Kinneviks affärsstrategi samt dess långsiktiga intressen och hållbarhet.

Enligt Kinneviks ersättningsriktlinjer ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (varav en del är villkorad av att den investeras i Kinnevikaktier), pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga aktie- och aktieprisrelaterade incitamentsprogram.

Både utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar utvärdering och revisorns granskning har visat att Kinnevik har följt tillämpliga ersättningsriktlinjer under 2023. Denna slutsats gäller även kravet att återinvestera en del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier till dess att de ledande befattningshavarna har ett innehav i Kinnevik som motsvarar deras fasta årliga kontantlön, netto efter skatt, samt att inga avsteg eller avvikelser har gjorts från ersättningsriktlinjerna eller processen för implementering av riktlinjerna under 2023. Kinnevik har rätt, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder eller baserat på information som varit uppenbart felaktig. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har utvärderat Kinneviks resultat, de ledande befattningshavarnas prestation samt revisorns yttrande, och har kommit fram till att inga återkrav ska göras för 2023.

Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar följer och utvärderar program för rörlig ersättning till verkställande direktören samt till Kinneviks organisation i sin helhet, både pågående och under året avslutade. De faktiska och förväntade utfallen av dessa ersättningsprogram har rapporterats till styrelsen och diskuterats på styrelsens möten. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har under 2023 och 2024 också genomfört en djupgående översyn av Kinneviks ramverk och processer för ersättning. Som ett resultat av denna översyn har styrelsen gjort ändringar i både det föreslagna långsiktiga aktieincitamentsprogrammet för 2024 och ersättningsriktlinjerna, och även i den totala kontantersättningen som godkänts för 2024, vilket beskrivs närmare under "Förändringar i ersättningsramverket för 2024" nedan.

Totalersättning till verkställande direktören under 2023 (exklusive aktieincitamentsprogram) ¹

	Fast ersättning		Ettårig rörlig	Extraordinära			Andelen fast respektive
	Grundlön	Andra förmåner	ersättning	poster	Pensionskostnad	Totalersättning	rörlig ersättning
Georgi Ganev, VD	8 928 000 kr	200 000 kr	4 393 000 kr	-	2 669 000 kr	16 190 000 kr	73 % / 27 %

Tillämpning av prestationskriterier

Prestationskriterierna för verkställande direktörens rörliga kontantersättning fastställs i början av året och är kopplade till specifika och mätbara mål och resultatmått. Majoriteten av målen är direkt kopplade till objektiva kvantifierbara resultat, medan ett antal mål kräver att styrelsen och utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar gör en mer kvalitativ bedömning av ett flertal olika faktorer och mätbara data för att avgöra om ett specifikt utfall har uppnått den grad av måluppfyllelse som krävs.

För att ytterligare sammanlänka den verkställande direktörens incitament med aktieägarnas intressen är utbetalning av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av den återinvesteras i Kinnevikaktier. Eftersom verkställande direktören sedan 2018 har investerat 36,7 Mkr i Kinnevikaktier av serie B och andra Kinnevikinstrument, och inte har sålt några aktier eller andra Kinnevikinstrument, var han under 2023 inte skyldig att återinvestera någon del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier eftersom hans nuvarande aktieinnehav i Kinnevik överstiger hans fasta årliga kontantlön, netto efter skatt. Sedan 2018 har verkställande direktören förvärvat 110 656 aktier av serie B i Kinnevik, 137 790 incitamentsaktier som en del av aktieincitamentsprogrammen 2021-2023 samt 200 000 köpoptioner på aktier av serie B i Kinnevik utställda av Verdere S.à r.l.) som löpte ut utan att utnyttjas 2023. Under samma period har verkställande direktören erhållit 214 357 Kinnevikaktier av serie B inom ramen för aktieincitamentsprogram där intjänandeperioden löpt ut under 2020-2023. Följaktligen innehade verkställande direktören per den 31 mars 2024 totalt 355 563 aktier av serie B och 137 790 förvärvade incitamentsaktier. För det fall den verkställande direktörens aktieinnehav inte hade uppnått denna tröskel hade han varit skyldig att återinvestera 20 procent av sin rörliga kontantersättning i Kinnevikaktier.

Kinneviks ambition är att vara Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare. Kärnan i denna ambition är Kinneviks strategi att bygga och upprätthålla en portfölj fokuserad på tillväxtbolag och att säkerställa att den förblir dynamisk, levande och levererar långsiktigt hållbar avkastning genom aktiv omallokering av kapital. Prestationsvillkoren för verkställande direktörens rörliga kontantersättning är utformade i syfte att främja denna strategi.

Prestationsvillkoren för rörlig kontantersättning till verkställande direktören för 2023 fastställdes av styrelsen under det första kvartalet 2023 och har delats in i två kategorier av mål:

1. 70 procent av den rörliga kontantersättningen var beroende av hur väl Kinneviks företagsmål uppfylldes, med fokus på kortsiktiga mål som främjar Kinneviks långsiktiga strategi ("Företagsmålen").

2. 30 procent av den rörliga kontantersättningen var beroende av styrelsens bedömning av Kinneviks och verkställande direktörens prestation i förhållande till strategiskt genomförande, relationer med intressenter, medarbetarengagemang och teamutveckling, vilket har mätts bland annat genom resultat av utvärderingar och enkätundersökningar från Kinneviks styrelse, anställda och representanter för portföljbolag (den "Övergripande Prestationen").

Företagsmålen för 2023 har delats in i fyra kategorier bestående av bland annat vad som framgår nedan.

	Kategori	Relativ viktning av prestationsvillkoren	Utfall
Georgi Ganev, VD	Kapitalanvändning	35 %	31,2 % 2 785 536 kr	Mer än 80 % av de totala följdinvesteringarna gjordes i bolag som definierats som investeringar i vilka Kinnevik har hög övertygelse, i vilka Kinnevik i genomsnitt investerade 2,6x sin pro rata-andel av finansieringsrundorna och investerade 1,8 Mdkr i sekundärinvesteringar

¹ Tabellen visar ersättning som belöper på 2023.

	Finansiell position	14 %	8,8 % 785 664 kr	7,9 Mdkr i nettokassa vid slutet av 2023
	Portföljbolagens resultat	17,5 %	13,9 % 1 240 992 kr	40 % värdeviktad genomsnittlig intäktstillväxt i ett urval av Kinneviks största och viktigaste privata investeringar i linje med målen, men värdeutveckling i förhållande till publika jämförbara bolag väsentligt under målen
	Hållbarhet 3,5 %		2,3 % 205 344 kr	14 % minskning av växthusgasutsläppen i hela portföljen, 10 procentenheters förbättring av årlig genomsnittlig ESG-score i portföljen 2023 jämfört med 2022, 7 % av nyinvesterat kapital i bolag som grundats eller leds av kvinnor på rullande tvåårsbasis (2022-2023)
	Totalt utfall före nedjustering		56,2 % / 5 017 536 kr

Målen för Övergripande Prestation för 2023 inkluderade bland annat vad som framgår nedan.

	Kategori	Relativ viktning av prestationsvillkoren	Utfall
Georgi Ganev, VD	Strategiskt genomförande	30 %	Portföljens koncentration till tillväxtbolag ökade från 30 till 41 % genom stark operativ utveckling och fokuserad kapitalanvändning. Avslutade året med en nettokassa på 7,9 Mdkr som möjliggör fortsatt genomförande av strategin på medellång sikt
	Relationer med intressenter		Flera framgångsrika plattformsinitiativ, överlag utmärkt feedback från representanter för portföljbolagen, grundare och medinvesterare i VD:s 360-utvärdering, särskilt avseende hans kompetens inom ledarskap samt team- och relationsbyggande
	Medarbetarengagemang		Genomsnittligt eNPS-betyg för 2023 på 36 (48), 2023 års resultat för Employee Engagement Survey förbättrades på tre av fyra fokusområden jämfört med 2022
	Teamutveckling		VD är fortsatt en uppskattad och stark ledare bland alla intressentgrupper, fortsatt framgångsrik gränsöverskridande samverkan mellan sektorer och kontor för att optimera affärsteamen vad gäller prestation och mångfald
	Totalt utfall före nedjustering		20,2 % / 2 187 360 kr

Utvärderingen av prestationskriterier för rörlig kontantersättning till verkställande direktören för 2023 som beskrivs ovan indikerar en tilldelning motsvarande 76,4 procent av verkställande direktörens grundlön för 2023. I enlighet med tillämpliga ersättningsriktlinjer ska dock utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar säkerställa att eventuella utbetalningar av rörlig kontantersättning på ett korrekt sätt återspeglar Kinneviks resultat. Under år med sämre resultat kan den faktiska tilldelningen vara lägre än vad utvärderingen av de förutbestämda kriterierna utvisar. Även om kapitalallokeringen under 2023 var i linje med förväntningarna och förväntas generera betydande värdeskapande på längre sikt, var 2023 ännu ett utmanande år under vilket Kinnevik upplevde en svag utveckling av substansvärdet och aktiekursen. Denna utveckling berodde delvis på felaktiga förväntningar på vissa större portföljbolags rörelseresultat och kapitalbehov, och delvis på att Kinnevik inte i tillräcklig utsträckning uppfyllde intressenternas krav på tydligare och mer transparent kommunikation kring Kinneviks privata portföljbolag. Med beaktande av detta beslutade styrelsen att tilldela verkställande direktören en rörlig kontantersättning motsvarande 49 procent av grundlönen för 2023, uppgående till 4 393 000 kr.

Utestående och under 2023 avslutade aktieincitamentsprogram och verkställande direktörens deltagande

Under åren har Kinnevik implementerat årliga långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för sina anställda i syfte att ytterligare sammanlänka deras incitament med aktieägarnas intressen. Aktieincitamentsprogrammen beslutas av bolagsstämman och bereds av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar i samråd med större aktieägare och externa rådgivare.

Under 2018 introducerade Kinnevik en ny struktur för sina aktieincitamentsprogram. Sedan dess har villkoren i huvudsak varit desamma. Förenklingar har gjorts baserat på slutsatser från att ha följt de pågående programmen, och vissa justeringar av prestationsvillkoren har gjorts för att reflektera Kinneviks resultat, portföljutveckling och tillväxtfokuserade investeringsstrategi. Sedan 2021 har verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam haft möjlighet att genom en egen investering (därmed utan kostnad för Kinnevik) förvärva ytterligare aktier i aktieincitamentsprogrammen till marknadsvärde, för att ytterligare öka deras exponering mot den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och dess aktiekurs.

Under 2023 hade Kinnevik sex utestående aktieincitamentsprogram (2018, 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023), varav ett (2018) löpte ut under 2023 och ett (2019) löpte ut i april 2024. Aktieincitamentsprogrammen baseras på en struktur i vilken deltagarna tecknar eller förvärvar incitamentsaktier som kan omvandlas till aktier av serie B under förutsättning av uppfyllandet av prestationsvillkor kopplade till mått på Kinneviks värdeskapande. För att delta i aktieincitamentsprogrammen måste deltagarna även uppfylla vissa kriterier avseende investering och bibehållen anställning. De prestationsbaserade villkoren i programmet för 2020 mäts över tre och fem år, och en del av incitamentsaktierna i 2020 års program omvandlades under 2023 till följd av att Kinneviks treåriga årliga totalavkastning på 15 procent uppfyllde det förutbestämda prestationsvillkoret. Totalt omvandlades 52 492 aktier av serie C1 2020 och 303 180 incitamentsaktier av serie C2 2020 till Kinnevikaktier av serie B under 2023.

I februari 2018 ställde Kinneviks största aktieägare Verdere S.à r.l. ut och sålde 200 000 köpoptioner till verkställande direktören för 5,2 Mkr i syfte att ytterligare sammanläka hans incitament med Kinneviks aktieägares intresse. Varje option gav rätt att köpa en (1) Kinnevikaktie av serie B under en utnyttjandeperiod om tre månader som slutade den 9 maj 2023. Samtliga köpoptioner förföll utan att utnyttjas av verkställande direktören då Kinneviks aktiekurs inte översteg optionernas lösenpris.

Under 2023 erhöll verkställande direktören 91 650 Kinnevikaktier av serie B från aktieincitamentsprogrammet som implementerades 2020. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars 2023, 149,08 kr, motsvarade de tilldelade aktierna ett värde om 13 663 182 kr. 30 550 av dessa aktier, motsvarande ett värde om 4 554 394 kr, tilldelades som kompensation för utdelningar och andra värdeöverföringar under 2020-2023. Dessa utdelningar och andra värdeöverföringar inkluderade exempelvis utskiftningen av Kinneviks innehav i Zalando 2021.

För 2023 uppgick den redovisade kostnaden för verkställande direktörens deltagande i utestående aktieincitamentsprogram till 6,482 Mkr. 3,638 Mkr, eller 56 procent, av den redovisade kostnaden avsåg kontantbetalningar till Skatteverket avseende Kinneviks subvention av deltagandet i 2023 års aktieincitamentsprogram. Resterande 2,844 Mkr, eller 44 procent, avsåg en del av de antagna marknadsvärdena för deltagandet i aktieincitamentsprogrammen 2019-2023.

Tabellen nedan visar en översikt över verkställande direktörens deltagande i utestående aktieincitamentsprogram per den 31 december 2023.

	Aktieincitaments program	Tilldelning av incitamentsaktier, 3 år	Tilldelning av incitamentsaktier, 5 år	Förvärv av incitamentsaktier, 5 år	Omvandlade (intjänade) incitamentsaktier	Totalt utestående incitamentsaktier
Georgi Ganev, VD	2019	51 000	36 000	n/a	51,000 (omvandlade till aktier av serie B under 2022)	36 0002
	2020	61 100	62 400	n/a	61,100 (omvandlade till aktier av serie B under 2023)	62 400
	2021	n/a	70 000	24 500	(Avgörs 2026)	94 500

²Samtliga 36 000 incitamentsaktier har lösts in genom ett beslut av styrelsen den 22 april 2024, i enlighet med bolagsordningen.

	2022	n/a	86 000	43 000	(Avgörs 2027)	129 000
	2023	n/a	140 580	70 290	(Avgörs 2028)	210 870

Ytterligare information om utestående aktieincitamentprogram, inklusive prestationsvillkor och prestationsnivåer per slutet av 2023 och detaljer om verkställande direktörens deltagande i dessa, finns i not 16 i års- och hållbarhetsredovisningen för 2023, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Finansiella Rapporter" (som finns under avsnittet "Investerare").

Jämförande information om förändringar i ersättning och Kinneviks resultat³

	2019	2020	2021	2022	2023
Georgi Ganev, VD	16 970 000 kr	18 560 000 kr	17 833 000 kr	16 493 000 kr	16 190 000 kr
Årlig förändring		+9 %	-4 %	- 8 %	-2 %
1-årig genomsnittlig totalavkastning	40 %	85 %	29 %	-56 %	-25 %
5-årig genomsnittlig totalavkastning	9 %	22 %	30 %	5 %	3 %
Belåning	1,3 % i belåningsgrad	nettokassa som motsvarade 4,5 % av portföljvärdet	nettokassa som motsvarade 8,0 % av portföljvärdet	nettokassa som motsvarade 24,0 % av portföljvärdet	nettokassa som motsvarade 19,1 % av portföljvärdet
Utdelning	8,25 kr per aktie4	7,0 kr per aktie5	6 -	-	-
Genomsnittlig ersättning till bolagets anställda7	3 167 000 kr	3 085 000 kr	3 109 000 kr	3 029 000 kr8	3 423 000 kr
Årlig förändring		-3 %	+1 %	-3 %	+13 %

Förändringar i ersättningsramverket för 2024

Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har under 2023 och 2024 genomfört en djupgående översyn av Kinneviks ramverk och processer för ersättning. Syftet med denna djupgående översyn har varit att säkerställa att ersättningsprogram som erbjuds är i linje med långsiktiga aktieägares intressen, och samtidigt främjar en kultur av långsiktigt hållbart värdeskapande, säkerställer kostnadseffektivitet och gör det möjligt för Kinnevik att bibehålla konkurrenskraften i Kinneviks erbjudande till de bästa talangerna i Sverige och globalt. Som ett resultat av denna översyn är det föreslagna långsiktiga aktieincitamentsprogrammet för 2024 mindre än tidigare års program och innebär (i) en väsentligt reducerad tilldelning till deltagare som inte är Investment Professionals och en fortsatt förskjutning avseende viktningen av tilldelningen i

³ Ersättning som belöper på respektive år, exklusive långsiktiga aktie- och aktieprisrelaterade incitamentsprogram.

⁴ I september 2019 ändrade Kinnevik sin utdelningspolicy. Under 2019, innan Kinneviks ändrade utdelningspolicy antogs, lämnades en ordinarie utdelning om 8,25 kr per aktie. Under 2019 skiftade Kinnevik även ut sitt innehav i Millicom International Cellular S.A. till sina aktieägare, motsvarande en extraordinär värdeöverföring om cirka 60 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i tabellen ovan.

⁵ I linje med Kinneviks utdelningspolicy lämnades ingen ordinarie utdelning för 2020, men en extraordinär kontantutdelning om 7,00 kr per aktie.

⁶ I linje med Kinneviks utdelningspolicy lämnades ingen ordinarie utdelning för 2021, men Kinnevik skiftade ut hela sitt innehav i Zalando SE till sina aktieägare, motsvarande en extraordinär värdeöverföring om cirka 196 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i tabellen ovan.

⁷ Inkluderar alla anställda i Kinnevik AB samt dess helägda dotterbolag Kinnevik Capital Ltd, exklusive verkställande direktören.

⁸Den genomsnittliga ersättningen till anställda i bolaget har räknats om för 2022.

programmet mot Kinneviks investeringsteam, (ii) höjda prestationsvillkor, (iii) en ökad finansiell exponering för deltagarna genom ett krav på att personligen investera direkt i incitamentsaktier, och (iv) ett reducerat maximalt ekonomiskt utfall.

Vidare föreslår styrelsen vissa justeringar av ersättningsriktlinjerna genom att understryka utskottets ansvar för att använda det handlingsutrymme som aktieägarna har gett för att säkerställa att rörliga kontantersättningar till ledande befattningshavare på ett adekvat sätt återspeglar och anpassas till Kinneviks övergripande finansiella resultat under ett visst år. Under år med svaga övergripande resultat kan utfallet av den rörliga kontantersättningen komma att justeras nedåt, oaktat att de förutbestämda kriterierna har uppfyllts. De föreslagna riktlinjerna innehåller vidare ett förtydligande avseende att rörlig kontantersättning ska uppvisa en större spridning mellan individer och mellan år i förhållande till vad som hittills har varit fallet. Avslutningsvis föreslår styrelsen att begränsa ytterligare rörlig kontantersättning till att sådan enbart får lämnas i syfte att rekrytera och behålla ledande befattningshavare, och att därigenom ta bort möjligheten att tilldela ytterligare rörlig kontantersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter. Utöver nämnda justeringar har inga andra betydande förändringar gjorts till följd av översynen i förhållande till de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Avseende den kontanta ersättningen för 2024 har utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar beslutat om en mindre ökning av den totala grundlönen och en minskning av den maximala andelen av den årliga grundlönen som tilldelas som rörlig kontantersättning, för att kompensera för ökad inflation och förskjutningen avseende viktningen av tilldelningen i det långsiktiga aktieincitamentsprogrammet för 2024 till Investment Professionals, vilket resulterar i en total ökning av den maximala kontantersättningen med cirka 10 procent totalt i hela organisationen.

Ytterligare information tillgänglig i års- och hållbarhetsredovisningen för 2023 och på Kinneviks hemsida

Kinneviks befintliga ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2020 finns på sidorna 100-102 i års- och hållbarhetsredovisningen för 2023 som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Finansiella Rapporter" (som finns under avsnittet "Investerare") och revisorns yttrande om huruvida Kinnevik har följt ersättningsriktlinjerna finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ytterligare information om Kinneviks ersättningar under 2023 som inte omfattas av denna rapport finns i års- och hållbarhetsredovisningen för 2023, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Finansiella Rapporter" (som finns under avsnittet "Investerare"):

Sidorna 65-66 Utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar arbete under 2023 Not 16 på sidorna 100-107 Information i enlighet med 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen, inklusive detaljerad information om ersättning till övriga ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsriktlinjerna som antogs av årsstämman 2020 samt om Kinneviks aktieincitamentsprogram Not 16 på sidorna 100-107 Ersättning till styrelsen

46