AGM Information • Apr 4, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Årsstämma Måndagen den 8 maj 2023 kl. 10.00 Hotel At Six Brunkebergstorg 6 i Stockholm
Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)
Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) ("Kinnevik") kallas härmed till årsstämman 2023 måndagen den 8 maj 2023 kl. 10.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30. Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand.
Årsstämman hålls för att:
Styrelsens förslag till dagordning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse, vilken också inkluderar förslag från en aktieägare.
Stockholm, april 2023 KINNEVIK AB (PUBL) STYRELSEN
___________
Torun Litzén, Informations- och IR-chef Telefon +46 (0)70 762 00 50 E-post [email protected]
KINNEVIK AB (publ)
Skeppsbron 18 • Box 2094 • SE-103 13 Stockholm • Sverige
Org.nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • Fax +46 8 20 37 74 • www.kinnevik.com
| Information om anmälan och tillgängliga handlingar 2 |
|---|
| Föreslagen dagordning 3 |
| Valberedningens beslutsförslag 4 |
| Styrelsens beslutsförslag och motiverade yttrande 7 |
| Aktieägarförslag 17 |
| Övrig information 18 |
| Valberedningens motiverade yttrande 19 |
| Information om föreslagna styrelseledamöter 20 |
| Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen 22 |
| Föreslagen bolagsordning (punkt 21(b)) 23 |
| Styrelsens ersättningsrapport för 2022 34 |
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta till Kinnevik senast tisdagen den 2 maj 2023. Anmälan kan ske via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.
Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, skickas till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 2 maj 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas, tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").
Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Observera att aktieägare som önskar delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla sig i enlighet med instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 27 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetsp olicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom årsredovisningen för 2022, är inkluderade i denna kallelse. Årsredovisningen för 2022 finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Kopior av denna kallelse och årsredovisningen för 2022 finns tillgängliga på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm och kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas på telefon 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Anders Oscarsson (ordförande), nominerad av AMF, Hugo Stenbeck, nominerad av Alces Maximus LLC, Marie Klingspor, Lawrence Burns, nominerad av Baillie Gifford, samt styrelsens ordförande James Anderson.
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg.
Valberedningen föreslår omval av James Anderson till styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 6 545 000 kr.
Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
I enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Kinnevik ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG AB har informerat Kinnevik att den auktoriserade revisorn Mårten Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KMPG AB omväljs som revisor.
Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.
Kinnevik ska ha en valberedning som består av högst fem (5) ledamöter, inklusive styrelsens ordförande, av vilka högst fyra (4) ska väljas av bolagsstämman. Årsstämman väljer ledamöter till valberedningen för tiden intill dess en senare bolagsstämma valt nya ledamöter. Val kan även ske vid annan bolagsstämma än årsstämman om förhållandena så påkallar.
Kinnevik ska tillhandahålla valberedningen information avseende ägarförhållandena i Kinnevik och annan information som Kinnevik kan ha rörande ägandeförhållandena och som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
j) val av revisor(er).
Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och en ledamot utsedd av valberedningen.
Denna instruktion ska gälla till dess beslut om förändring av ordning för sammankallande av valberedningen fattas av bolagsstämman.
Valberedningen föreslår att valberedningen, för tiden intill dess en kommande bolagsstämma beslutat annorlunda, ska bestå av fem (5) ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår, för tiden intill dess en ny valberedning valts av en kommande bolagsstämma, val av Hugo Stenbeck, nominerad av Alces Maximus LLC, Lawrence Burns, nominerad av Baillie Gifford, Erik Brändström, nominerad av Spiltan Fonder, och Marie Klingspor, nominerad av sig själv och hennes syskon, till ledamöter i valberedningen samt att Lawrence Burns ska väljas till ordförande.
I linje med Kinneviks utdelningspolicy föreslår styrelsen i Kinnevik ingen ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2022.
I enlighet med § 4 i bolagsordningen och villkoren för Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2018 och 2020 föreslår styrelsen en utdelning som kompensation för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar sedan 2018 respektive 2020 om 212,4 kr per aktie av serie G 2018 och 106,5 kr per aktie av serie C1 2020 och serie C2 2020 för vilka prestationsvillkoret som gäller för respektive incitamentsaktieserie uppfyllts under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 respektive 1 april 2020 – 31 mars 2023 ("Mätperioderna"). Under Mätperioderna har Kinnevik utöver ordinarie utdelningar (2018 respektive 2019) även skiftat ut innehaven i Modern Times Group MTG AB (2018) och Millicom International Cellular S.A. (2019), lämnat en extra kontant värdeöverföring till aktieägarna efter Kinneviks försäljning av aktier i Zalando SE (2020) samt skiftat ut innehavet i Zalando SE (2021), motsvarande totala värdeöverföringar om 212,4 kr per aktie av serie A och serie B (oberoende av aktieslag) under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 och 106,5 kr per aktie av serie A och serie B (oberoende av aktieslag) under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023. Avstämningsdag för utdelningen ska vara onsdagen den 10 maj 2023. Per den 31 december 2022 hade Kinnevik inte uppnått entry-nivån för det relevanta prestationsvillkoret för Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2018, se not 16 på sidan 99 i årsredovisningen för 2022, vilket skulle resultera i att ingen utdelningskompensation betalas ut till deltagarna i detta program.
Dagen då denna kallelse offentliggörs finns det totalt 297 258 aktier av serie G 2018, 53 242 aktier av serie C1 2020 och 309 480 aktier av serie C2 2020. För att de anställdas ersättning i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram ska vara kopplad till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevikaktien, anser styrelsen att utdelningskompensationen i utestående långsiktiga incitamentsprogram i första hand ska betalas med egna aktier av serie B. Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen under punkt 22(a) på dagordningen att 70 procent av utdelningskompensationen ska betalas genom att Kinnevik överför högst 474 301 egna aktier av serie B till deltagarna (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars 2023, 149,08 kr). Utdelningskompensation som betalas av Kinnevik i form av aktier av serie B beskattas vid mottagandet, och därför kommer vissa deltagare eventuellt behöva sälja aktier för att täcka skattekostnaden. I syfte att minimera utspädning och även med hänsyn till den betydande nedgången i aktiekursen under 2022, föreslår styrelsen därför att resterande 30 procent ska betalas kontant. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 22(a) kommer kontantdelen av utdelningskompensationen följaktligen att uppgå till 63,7 kr per aktie av serie G 2018 och 31,9 kr per aktie av serie C1 2020 och serie C2 2020.
Kinneviks resterande balanserade vinstmedel och överkursfond ska balanseras i ny räkning.
Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda för 2023 ("LTIP 2023").
Syftet med LTIP 2023 är att koppla huvuddelen av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik och Kinnevikaktien. Tillgång till och förmågan att behålla talanger är en förutsättning för att framgångsrikt och hållbart genomföra Kinneviks strategi och skapa långsiktigt aktieägarvärde. Om Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram inte är konkurrenskraftiga kan det få betydande negativa effekter på Kinneviks förmåga att bibehålla ett högkvalitativt team, och därmed på positionen som en ledande tillväxtinvesterare.
LTIP 2023 behåller i stort sett samma struktur och ekonomiska egenskaper som det långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2022. För att återspegla den svaga aktiekursutvecklingen under 2022 har LTIP 2023 emellertid högre prestationsvillkor och lägre potentiella utfall än tidigare års program. Det nya programmet innebär också en fortsatt förskjutning avseende viktningen av tilldelningen i programmet mot Kinneviks investeringsteam.
Alla anställda i Kinnevik kommer erbjudas att delta i LTIP 2023. För att delta krävs en egen investering i Kinnevikaktier av serie B, baserat på vilken deltagarna kommer erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i två serier, C och D ("Incitamentsaktierna"). Deltagare baserade i Storbritannien kommer ha rätt att inneha Incitamentsaktier indirekt genom ett aktieinnehav i ett av Kinnevik för LTIP 2023 särskilt tillskapat aktiebolag ("Deltagandebolaget"). Kinneviks verkställande direktör, Senior Investment Directors och Investment Directors (totalt åtta personer) kommer även att ges möjlighet till en högre tilldelning i LTIP 2023 genom förvärv av ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde. Det uppkommer ingen kostnad för Kinnevik till följd av förvärven till marknadsvärde.
Samtliga, vissa eller inga av Incitamentsaktierna kommer omvandlas till Kinnevikaktier av serie B efter programmets slut, beroende på uppfyllandet av två prestationsvillkor, med samma viktning, relaterade till Kinneviks totalavkastning till aktieägarna (TSR) och utvecklingen av substansvärdet (NAV) under en femårig mätperiod. Vid exceptionellt högt värdeskapande är det ekonomiska utfallet för varje deltagare föremål för ett förutbestämt tak, definierat nedan. Omvandling kräver också att deltagaren har behållit Kinnevikaktierna av serie B som allokerats till LTIP 2023 samt varit anställd av Kinnevik under en treårig intjänandeperiod. För de Incitamentsaktier som förvärvas till marknadsvärde gäller istället att Kinnevik under vissa förutsättningar har rätt att köpa tillbaka dessa aktier i samband med anställningens upphörande.
Alla anställda i Kinnevik, cirka 39 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2023. Förslaget inkluderar även möjligheten att erbjuda upp till fyra nyanställda under 2023 att delta i LTIP 2023.
För att delta ska Kinnevikanställda investera i och allokera Kinnevikaktier av serie B till LTIP 2023 ("Investeringsaktierna") vid anmälan om deltagande. För varje Investeringsaktie som allokeras till LTIP 2023 tilldelas deltagaren 20 Incitamentsaktier, varav 10 av serie C och 10 av serie D. Investeringsaktierna kan vara aktier som innehas sedan tidigare om de inte redan är allokerade till något av de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2021 eller 2022. Om deltagaren enligt lag är förhindrad att förvärva Kinnevikaktier inom föreskriven tid, ska förvärvet av Investeringsaktier ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2024. Investeringsaktierna måste behållas under en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari – mars 2026 ("Intjänandeperioden"). Med hänsyn till den betydande personliga investeringen kan juniora medlemmar av Kinneviks team tillåtas att förvärva sina Investeringsaktier i delallokeringar under Intjänandeperioden.
Möjligheten att förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde är villkorat av att de relevanta deltagarna allokerar maximalt antal Investeringsaktier till LTIP 2023.
Omvandling av Incitamentsaktierna som deltagarna tilldelas baserat på allokeringen av Investeringsaktier kräver att deltagaren är och förblir anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen (d.v.s. Kinnevik, Kinnevik Capital Ltd och de portföljbolag som styrelsen fastställt för LTIP 2023) under hela Intjänandeperioden. För Incitamentsaktier som förvärvas till marknadsvärde gäller istället att Kinnevik under vissa förutsättningar har rätt att köpa tillbaka dessa aktier i samband med anställningens upphörande.
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevikaktier av serie B bestäms av två prestationsvillkor som mäts under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 ("Mätperioden") .
Om entry-nivån uppnås kommer 10 procent av Incitamentsaktierna i den relevanta serien omvandlas till aktier av serie B. Om stretch-nivån uppnås kommer samtliga Incitamentsaktier i den relevanta serien omvandlas. Mellan entry-nivån och stretch-nivån kommer 10-100 procent av Incitamentsaktierna i den relevanta serien att omvandlas på linjär basis. Incitamentsaktier som inte omvandlas till aktier av serie B kommer att lösas in av Kinnevik efter Mätperioden utan återbetalning.
Se Bilaga 2023/2028 till bolagsordningen på sidan 33 i denna kallelse för mer information om prestationsvillkoren.
Deltagarna i LTIP 2023 kan högst allokera 83 618 Investeringsaktier och tilldelas högst 1 672 360 Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till Kinnevikaktier av serie B efter Mätperiodens slut, och därtill kan högst 337 862 Incitamentsaktier komma att förvärvas till marknadsvärde.
Deltagarna kommer kompenseras för vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Detta säkerställer att deltagarna har samma ekonomiska incitament som aktieägarna, och särskilt de aktieägare som återinvesterar alla utdelningar och värdeöverföringar i Kinnevikaktier. Kompensationen lämnas i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningsjusteringar i incitamentsprogram, och uttrycks som en ratio av antalet Incitamentsaktier. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut om och i den utsträckning villkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. Utdelningskompensation kommer i första hand betalas med ytterligare Kinnevikaktier av serie B, genom omvandling av ytterligare Incitamentsaktier enligt bolagsordningen och/eller överlåtelse av nyemitterade aktier av serie B.
Det ekonomiska utfallet i LTIP 2023 är föremål för ett förutbestämt tak. Det totala värdet av en Incitamentsaktie inklusive eventuell utdelningskompensation får inte överstiga 591,79 kr efter Mätperiodens slut (motsvarande 3,75 gånger den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2023) ("Taket"). Om värdet överstiger Taket kommer utdelningskompensationen och/eller det antal Incitamentsaktier som ska omvandlas att minskas i motsvarande grad.
Tilldelning och potentiella utfall för kategorierna av deltagare i LTIP 2023 vid olika prestationsnivåer framgår av tabellerna nedan, uppdelat på bastilldelningen som deltagarna erhåller baserat på allokeringen av Investeringsaktier respektive de ytterligare Incitamentsaktier som Kinneviks verkställande direktör, Senior Investment Directors och Investment Directors erbjuds att förvärva till marknadsvärde. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas 2028 uppgår till 2 010 222 och det högsta ekonomiska utfallet som deltagarna erhåller under 2028, som förutsätter att Kinnevik skapat 120 948 Mkr i aktieägarvärde, uppgår till 1 190 Mkr inklusive de ytterligare Incitamentsaktier som förvärvats till marknadsvärde (2 010 222 Incitamentsaktier vid Taket om 591,79 kr).
| Bastilldelning av Incitamentsaktier i LTIP 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Deltagare | Investeringsaktier per person |
Incitamentsaktier per person |
Investeringsaktier totalt |
Incitamentsaktier totalt |
% Andel av basallokeringen i LTIP 2023 |
| VD (1 person) |
7 029 | 140 580 | 7 029 | 140 580 | 8,4 % |
| Senior Investment Directors (2 personer) |
6 539 | 130 780 | 13 078 | 261 560 | 15,6 % |
| Övriga Ledningsgruppen (4 personer) |
1 716-2 536 | 34 320-50 720 | 8 660 | 173 200 | 10,4 % |
| Investment Directors (5 personer) |
3 187-3 841 | 63 740-76 820 | 18 224 | 364 480 | 21,8 % |
| Övriga Anställda (23-27 personer) |
294-2 825 | 5 880-56 500 | 29 976 | 599 520 | 35,8 % |
| Nyanställda (4 personer) |
858-3 187 | 17 160-63 740 | 6 651 | 133 020 | 8,0 % |
| Totalt | - | - | 83 618 | 1 672 360 | 100 % |
| Potentiella utfall för Incitamentsaktier föremål för bastilldelningen i LTIP 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Uppfyllnad av TSR och NAV | 8 % | 10 % | 15 % | 25 % | 30 % (Tak) |
| Värdeskapande (Mkr) | 20 642 | 26 851 | 44 481 | 90 239 | 120 948 |
| VD | - | 14 058 aktier | 56 232 aktier | 140 580 aktier | 140 580 aktier |
| (1 person) | 3,6 Mkr | 17,8 Mkr | 67,7 Mkr | 83,2 Mkr | |
| Senior Investment Directors | - | 26 156 aktier | 104 624 aktier | 261 560 aktier | 261 560 aktier |
| (2 personer) | 6,6 Mkr | 33,2 Mkr | 126,0 Mkr | 154,8 Mkr | |
| Övriga Ledningsgruppen | - | 17 320 aktier | 69 280 aktier | 173 200 aktier | 173 200 aktier |
| (4 personer) | 4,4 Mkr | 22,0 Mkr | 83,4 Mkr | 102,5 Mkr | |
| Investment Directors | - | 36 448 aktier | 145 792 aktier | 364 480 aktier | 364 480 aktier |
| (5 personer) | 9,3 Mkr | 46,3 Mkr | 175,5 Mkr | 215,7 Mkr | |
| Övriga Anställda | - | 59 952 aktier | 239 808 aktier | 599 520 aktier | 599 520 aktier |
| (23-27 personer) | 15,2 Mkr | 76,1 Mkr | 288,7 Mkr | 354,8 Mkr | |
| Nyanställda | - | 13 302 aktier | 53 208 aktier | 133 020 aktier | 133 020 aktier |
| (4 personer) | 3,4 Mkr | 16,9 Mkr | 64,1 Mkr | 78,7 Mkr | |
| Totalt | - | 167 236 aktier 43 Mkr |
668 944 aktier 212 Mkr |
1 672 360 aktier 805 Mkr |
1 672 360 aktier 990 Mkr |
| Tilldelning av Incitamentsaktier förvärvade till marknadsvärde i LTIP 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Deltagare | % Andel av allokering i LTIP 2023 |
Incitamentsaktier per person |
Investeringsaktier totalt |
Egen investering per person (Mkr) |
Egen investering totalt (Mkr) |
| VD (1 person) |
50 % | 70 290 | 70 290 | 1,7 | 1,7 |
| Senior Investment Directors (2 personer) |
45 % | 58 850 | 117 700 | 1,5 | 2,9 |
| Investment Directors (5 personer) |
35 % | 22 308-26 886 | 127 564 | 0,6-0,7 | 3,2 |
| Nyanställd (1 person) |
35 % | 22 308 | 22 308 | 0,6 | 0,6 |
| Totalt | 20 % | - | 337 862 | - | 8,4 |
| Potentiella utfall för Incitamentsaktier förvärvade till marknadsvärde i LTIP 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Uppfyllnad av TSR och NAV | 8 % | 10 % | 15 % | 25 % | 30 % (Tak) |
| Värdeskapande (Mkr) | 20 642 | 26 851 | 44 481 | 90 239 | 120 948 |
| VD | 0 aktier | 7 029 aktier | 28 116 aktier | 70 290 aktier | 70 290 aktier |
| (1 person) | (1,7) Mkr | 0,0 Mkr | 7,2 Mkr | 32,1 Mkr | 39,9 Mkr |
| Senior Investment Directors | 0 aktier | 11 770 aktier | 47 080 aktier | 117 700 aktier | 117 700 aktier |
| (2 personer) | (2,9) Mkr | 0,1 Mkr | 12,0 Mkr | 53,8 Mkr | 66,7 Mkr |
| Investment Directors | 0 aktier | 12 756 aktier | 51 026 aktier | 127 564 aktier | 127 564 aktier |
| (5 personer) | (3,2) Mkr | 0,1 Mkr | 13,0 Mkr | 58,3 Mkr | 72,3 Mkr |
| Nyanställd | 0 aktier | 2 231 aktier | 8 923 aktier | 22 308 aktier | 22 308 aktier |
| (1 person) | (0,6) Mkr | 0,0 Mkr | 2,3 Mkr | 10,2 Mkr | 12,6 Mkr |
| Totalt | 0 aktier | 33 786 aktier | 135 145 aktier | 337 862 aktier | 337 862 aktier |
| (8,4) Mkr | 0,2 Mkr | 35 Mkr | 154 Mkr | 192 Mkr |
Information om i vilken utsträckning prestationsvillkoren i LTIP 2023 har uppfyllts kommer att presenteras i Kinneviks årsredovisningar under och efter Mätperiodens slut.
Villkor för LTIP 2023 enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras av den föreslagna bolagsordningen under punkt 21(b) samt genom avtal mellan
Kinnevik och deltagarna som ingås före starten av LTIP 2023. De materiella villkoren i avtalen för deltagarna är i alla väsentliga avseenden samma oavsett om Incitamentsaktierna ägs direkt av deltagaren eller indirekt genom Deltagandebolaget.
De huvudsakliga villkoren för LTIP 2023 enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:
De ytterligare Incitamentsaktier som vissa deltagare direkt eller indirekt förvärvar till marknadsvärde kommer enligt avtalen inte vara inlösenbara enligt punkterna (a)-(c) och (f)-(g) ovan.
• Deltagarna kommer att kompenseras för vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under
Mätperioden. Detta säkerställer att deltagarna har samma ekonomiska incitament som aktieägarna, i synnerhet de aktieägare som väljer att återinvestera all utdelning och värdeöverföringar i Kinnevikaktier. Kompensationen lämnas i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningsjusteringar i incitamentsprogram, och uttrycks som en ratio av antalet Incitamentsaktier. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut om och i den utsträckning som villkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. Utdelningskompensationen kommer i första hand betalas ut med ytterligare Kinnevikaktier av serie B, genom omvandling av ytterligare Incitamentsaktier enligt bolagsordningen och/eller överlåtelse av nyemitterade aktier av serie B.
• Det ekonomiska utfallet i LTIP 2023 är föremål för Taket vilket innebär att det totala värdet av en Incitamentsaktie inklusive utdelningskompensation inte får överstiga 591,79 kr efter Mätperiodens slut (motsvarande 3,75 gånger den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2023). I den utsträckning värdet överstiger Taket kommer utdelningskompensationen och/eller det antal Incitamentsaktier som ska omvandlas att minskas i motsvarande grad.
För leverans av Incitamentaktier till deltagarna föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission av Incitamentsaktier och direkt efter emissionen återköpa de egna Incitamentsaktierna i enlighet med punkterna 21(c) och (d). De återköpta Incitamentsaktierna kommer därefter att överlåtas vederlagsfritt, eller till marknadsvärde, till deltagarna och till Deltagandebolaget, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkterna 21(e) och (f). Styrelsen föreslår även att aktier i Deltagandebolaget överlåts till brittiska deltagare samt att Deltagandebolaget kan överlåta Incitamentsaktier till de brittiska deltagarna om möjligheterna för direkt innehav av Incitamentsaktier i Storbritannien förändras under programmets löptid, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkterna 21(e) och (f).
I den utsträckning villkoren i LTIP 2023 är uppfyllda, kommer Incitamentsaktierna att omvandlas till aktier av serie B efter Mätperioden.
Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av en Monte Carlosimulering. Baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2023 (157,81 kr) och stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2023 (154,50 kr) har marknadsvärdet per Incitamentsaktie uppskattats till i genomsnitt 24,80 kr (27,59 kr för serie C som mäter TSR och 22,00 kr för serie D som mäter utvecklingen av substansvärdet (NAV). Aktierna i Deltagandebolaget antas ha samma värde som de Incitamentsaktier av respektive serie som de motsvarar.
Det totala marknadsvärdet av Incitamentsaktierna som överlåts vederlagsfritt till deltagarna uppskattas att uppgå till 41 Mkr. Detta belopp, tillsammans med relaterade sociala kostnader som förväntas uppgå till 10 Mkr, kommer att redovisas under perioden 2023-2026.
Kinnevik kommer bära kostnaderna för skatt som belöper på värdet för deltagarna att delta i LTIP 2023 (marknadsvärdet på Incitamentsaktierna som omfattas av bastilldelningen eftersom dessa överlåts vederlagsfritt). Skatt, inklusive relaterade sociala avgifter, kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att Incitamentsaktierna, eller i förekommande fall aktierna i Deltagandebolaget, överlåtits till deltagarna. Baserat på det ovan angivna marknadsvärdet på Incitamentsaktierna skulle Kinneviks totala kostnad för skatt som belöper på värdet för deltagarna att delta i LTIP 2023 uppgå till 57 Mkr inklusive sociala avgifter. Denna kostnad kommer att redovisas i sin helhet år 2023.
Den beräknade kostnaden ovan baseras på en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien. Den faktiska kostnaden för Kinnevik kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B och andra marknadsförhållanden i samband med överlåtelsen av Incitamentsaktierna och aktierna i Deltagandebolaget, och Kinneviks kostnader kan därmed komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.
Det uppkommer ingen kostnad för Kinnevik till följd av överlåtelse av Incitamentsaktier till marknadsvärde. Det tillkommer vidare inga kostnader för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna i slutet av LTIP 2023, och eventuella kapitalvinster eller skatt som belöper på utdelning bärs enbart av deltagarna.
Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2023 är 0,60 procent i termer av utestående aktier (dvs. totalt antal utgivna aktier), 0,30 procent i termer av röster och 0,20 procent i termer av totala redovisningskostnader för LTIP 2023 (enligt definition och specifikation ovan) i förhållande till Kinneviks börsvärde per den 31 mars 2023. Antalet Incitamentsaktier, och därmed även antalet aktier i Deltagandebolaget, kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av
mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Ytterligare utspädning kan också uppstå på grund av eventuella utbetalningar av utdelningskompensation i form av nya Kinnevikaktier av serie B. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med eventuella förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal. Kostnaderna relaterade till tillskapandet och administrationen av Deltagandebolaget är vidare begränsade till administrativa kostnader.
Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har berett LTIP 2023 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2023 har även behandlats av styrelsen i dess helhet. Det är utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar som ansvarat för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Kinnevik och deltagaren.
En beskrivning av Kinneviks pågående aktieincitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2022, i not 16 vad gäller koncernen, samt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättningar" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").
För att implementera LTIP 2023 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 21(a) respektive (c)-(f), föreslår styrelsen att paragraf 4 i bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet av två nya slag av omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier av serie C 2023 och serie D 2023.
Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 23-33 i denna kallelse.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till och med den 31 december 2023, besluta om en riktad nyemission av Incitamentsaktier, villkorat av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 21(b).
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna incitamentsaktier av serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av respektive nämnda serie. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst marknadsvärdet per Incitamentaktie vid tidpunkten för återköpet. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av en Monte Carlo-simulering och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när återköpet genomförs. Återköp av Incitamentsaktier ska betalas kontant. Skälen till att Kinnevik återköper Incitamentsaktierna är att Incitamentsakterna ska överlåtas till
deltagarna i LTIP 2023 och till Deltagandebolaget i syfte att möjliggöra deltagande i LTIP 2023 för anställda i Storbritannien, men återköp får även ske för att möjliggöra för Kinnevik att under programmets löptid återköpa Incitamentsaktier som förvärvats till marknadsvärde i enlighet med vad som framgår av punkt 21(a) samt villkoren för Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2021 och 2022.
Styrelsen föreslår att totalt högst 915 944 Incitamentsaktier av serie C 2023 och 915 944 Incitamentsaktier av serie D 2023 överlåts vederlagsfritt i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 21(a), varav (i) högst 487 890 Incitamentsaktier av serie C 2023 och 487 890 Incitamentsaktier av serie D 2023 ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2023, och (ii) högst 428 054 Incitamentsaktier av serie C 2023 och 428 054 Incitamentsaktier av serie D 2023 ska överlåtas till Deltagandebolaget. Vidare föreslår styrelsen att högst 696 580 aktier i Deltagandebolaget överlåts vederlagsfritt till anställda i Storbritannien som deltar i LTIP 2023 samt att Deltagandebolaget kan överlåta Incitamentsaktier till de brittiska deltagarna om möjligheterna för direkt innehav av Incitamentsaktier i Storbritannien förändras under programmets löptid.
Styrelsen föreslår att totalt högst 89 167 Incitamentsaktier av serie C 2023 och 89 167 Incitamentsaktier av serie D 2023 överlåts till marknadsvärde till den verkställande direktören, en (1) Senior Investment Director och två Investment Directors (totalt fyra personer) i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 21(a). Vidare föreslår styrelsen att högst 159 528 aktier i Deltagandebolaget överlåts till marknadsvärde till en (1) Senior Investment Director och fyra Investment Directors anställda i Storbritannien (varav en (1) medarbetare som inte ännu har anställts). Värderingen av Incitamentsaktierna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av en Monte Carlo-simulering och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när överlåtelserna sker. Aktierna i Deltagandebolaget antas ha samma värde som de Incitamentsaktier av respektive serie som de motsvarar.
För att de anställdas ersättning i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram ska vara kopplad till Kinnevikaktiens långsiktiga värdetillväxt anser styrelsen att utdelningskompensationen i utestående långsiktiga incitamentsprogram i första hand ska betalas med egna aktier av serie B. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen under punkt 22(a) att årsstämman beslutar att utdelningskompensationen till deltagare i de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2018 och 2020 som styrelsen föreslår under punkt 11 till 70 procent ska betalas genom att Kinnevik överlåter egna aktier av serie B till deltagarna, och att resterande 30 procent betalas ut kontant i syfte att minimera utspädning och även med hänsyn till den betydande nedgången i aktiekursen under 2022. Under punkterna 22(b) och (c) föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder för att täcka framtida kostnader för utdelningskompensation i Kinneviks utestående långsiktiga incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 474 301 egna aktier av serie B ska överlåtas till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2018 och 2020 som har rätt att erhålla den av styrelsen under punkt 11 föreslagna utdelningskompensationen, motsvarande 70 procent av utdelningskompensationen eller 148,7 kr per aktier av serie G 2018 och 74,5 kr per aktie av serie C1 2020 och serie C2 2020. Antalet aktier av serie B som ska överlåtas per aktie av serie G 2018, serie C1 2020 och serie C2 2020 har beräknats baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars 2023, 149,08 kr. Det antal aktier av serie B som ska överlåtas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad nyemission av aktier av serie X.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie X. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga aktieägare av nämnda serie (vilket i praktiken endast kommer vara Handelsbanken). Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst 0,35 kr. Återköp av aktier av serie X ska betalas kontant. Skälet till att Kinnevik återköper aktier av serie X är att dessa, efter omvandling till aktier av serie B och beslut av framtida bolagsstämmor, ska överlåtas till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram.
Styrelsens motivering till att den föreslagna utdelningskompensationen till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2018 och 2020 samt bemyndigandena för styrelsen att återköpa egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:
Kostnaden i samband med återköp av egna aktier av serie X är begränsad till administrativa kostnader om cirka 145 000 kr.
Den föreslagna utdelningskompensationen och bemyndigandena om återköp av Kinneviks egna aktier äventyrar inte fullföljandet av planerade investeringar, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.
Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att den föreslagna utdelningskompensationen och bemyndigandena om återköp av Kinneviks egna aktier är försvarliga med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Aktieägaren Johan Klingspor föreslår att årsstämman beslutar att Kinnevik ska betala en årlig kontantutdelning från och med årsstämman 2024. Kinneviks styrelse ska föreslå utdelningens storlek och när utdelningen ska betalas ut.
Det finns totalt 280 154 247 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 aktier av serie A, 242 683 858 aktier av serie B, 53 242 aktier av serie C1 2020, 309 480 aktier av serie C2 2020, 416 800 aktier av serie C 2021, 606 225 aktier av serie C 2022, 629 615 aktier av serie D 2020, 416 800 aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie D 2022, 297 258 aktier av serie G 2018 och 379 312 aktier av serie G 2019. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 583 953 135.
Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Kinnevik 133 aktier av serie B, 38 970 aktier av serie C 2022 och 38 970 aktier av serie D 2022 i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Besluten enligt punkterna 21(a)-(e) är villkorade av varandra. Beslut enligt punkt 21(f) är vidare villkorat av punkterna 21(a)-(e).
För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 21(b) och bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av Incitamentsaktier enligt punkterna 21(c) och (d) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
För giltigt beslut om föreslagna överlåtelser enligt punkterna 21(e) och (f) krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2018 och 2020 enligt punkt 22(a) är villkorat av att årsstämman beslutar om dispositioner beträffande Kinneviks vinst i enlighet med styrelsens förslag under punkt 11. För giltigt beslut om den föreslagna överlåtelsen krävs vidare krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av aktier av serie X enligt punkterna 22(b) och (c) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Kinneviks eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Kinneviks förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.
Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer simultantolkning från svenska till engelska och från engelska till svenska att tillhandahållas vid årsstämman.
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
I enlighet med regel 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar Kinneviks valberedning följande yttrande beträffande sitt förslag till årsstämman 2023, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som valberedningen har tillämpat i sitt arbete.
Valberedningen bestående av fem (5) ledamöter inklusive valberedningens ordförande inrättades efter val av fyra (4) ledamöter vid årsstämman 2022. Valberedningens ledamöter har varit James Andersson, Lawrence Burns, Marie Klingspor, Anders Oscarsson och Hugo Stenbeck med Anders Oscarsson som ordförande. Valberedningen har sammanträtt vid ett flertal digitala möten samt haft ytterligare kontakter per telefon och genom e-post mellan möten. Som underlag för sin bedömning har valberedningen tagit del av en intern styrelseutvärdering och intervjuat samtliga styrelseledamöter om styrelsens arbete samt Kinneviks nuvarande strategi och framtida prioriteringar. Beaktat de kompetenser som tillfördes styrelsen genom valet av två nya ledamöter 2021 har valberedningen noggrant utvärderat om styrelsen för tillfället ska utökas med ytterligare ledamöter. Valberedningen har kommit fram till att inga nya styrelseledamöter föreslås till årsstämman 2023. Målsättningen över tid är emellertid fortsatt att styrelsen ska bestå av sex (6) till sju (7) ledamöter.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av årsstämman 2024, omval av styrelseledamöterna James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg samt omval av James Anderson till styrelsens ordförande. Det noteras att James Anderson inte har deltagit i valberedningens handläggning av förslaget att välja James Anderson till styrelseledamot och styrelseordförande och inte heller förslaget om arvode till styrelsens ordförande.
Valberedningen har prövat de föreslagna ledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och dess större ägare och har konstaterat att valberedningens förslag är förenligt med reglerna 4.4 och 4.5 i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen kommer fortsätta att identifiera och attrahera personer med olika profiler och kompetenser till styrelserummet. Under de senaste åren har könsfördelningen varit över 40 procent för det minst representerade könet. Valberedningens nuvarande förslag innebär att styrelsen ska bestå av 60 procent kvinnor och 40 procent män med en kombination av svensk respektive internationell bakgrund, en bred geografisk spridning samt ett investeringskunnande övervägande från tillväxtbolag, med upp- och nedgångar och på lång sikt.
I sitt arbete tillämpar valberedningen regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som sin mångfaldspolicy. Valberedningen beaktar således särskilt vikten av en ökad mångfald i styrelsen, inklusive mentalitet, erfarenhet, nationalitet, kön, yrkesbakgrund, riskbenägenhet och affärsområden. Valberedningen är fast besluten att fortsätta arbetet med att sätta samman den mest kompetenta styrelsen med förmåga att utnyttja Kinneviks fulla potential.
Information om de till val föreslagna ledamöterna till Kinneviks styrelse, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, framgår på sidorna 20-21 i denna kallelse.
Valberedningen noterar att årsstämman 2021 beslutade att anta en ny instruktion för valberedningen enligt vilken valberedningens ledamöter ska utses genom val vid bolagsstämman. Instruktionen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen fattas av bolagsstämman.
Valberedningen föreslår att den nya valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter inklusive styrelsens ordförande och att årsstämman 2023 väljer till ledamöter av valberedningen Hugo Stenbeck, Lawrence Burns, Erik Brändström, och Marie Klingspor samt att Lawrence Burns ska väljas till ordförande av valberedningen.
STYRELSEORDFÖRANDE
Född: 1959
Nationalitet: Brittisk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Innehav inklusive eventuellt närstående person: 550 000 aktier av serie B.
Uppdrag i utskott: Ordförande i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.
James Anderson valdes till styrelseordförande i Kinnevik 2021. James blev partner på Baillie Gifford 1987, ledde det europeiska aktieteamet, medgrundade Long Term Global Growth Strategy 2003 och var ordförande för International Growth Portfolio Construction Group 2003- 2019, inklusive co-manager för Vanguard International Growth Fund. Han var också manager för Scottish Mortgage Trust 2000- 2015 och Joint Manager 2015-2022. Han är medlem i Johns Hopkins University Board of Trustees och investeringskommittén, Senior Advisor till Antler Groups styrelse och ordförande för Panmure House Prize Panel och medlem i investeringskommittén på University College, Oxford. Han har studerat på universiteten Oxford, Carleton och Johns Hopkins.
STYRELSELEDAMOT
Född: 1973
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 aktier av serie B.
Uppdrag i utskott: Ledamot i i revisionsoch hållbarhetsutskottet samt i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.
Susanna Campbell valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2019. Hon är styrelseordförande i Network of Design och även styrelseledamot i Indutrade, Northvolt, Estrid och H2 Green Steel samt senior rådgivare på Norrsken VC. Mellan 2012 och 2016 var hon verkställande direktör för det svenska investmentbolaget Ratos, efter att ha anslutit från McKinsey & Co år 2003. Susanna har en MSc från Handelshögskolan i Stockholm.
STYRELSELEDAMOT Född: 1960
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Innehav inklusive eventuellt närstående person: 25 000 aktier av serie A.
Uppdrag i utskott: Ledamot i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.
Harald Mix valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2021. Han arbetade inom management consulting och private equity vid Booz Allen & Hamilton och vid First Boston i New York innan han år 1990 återvände till Europa. Han började sin karriär inom private equity 1990 och var en av grundarna till det svenska riskkapitalbolaget Industrikapital där han var verksam till slutet av 2001. Harald medgrundade därefter Altor Equity Partners år 2003 där han idag är verkställande direktör. Han är därutöver styrelseledamot i Nordic Leisure Travel Group, Carneo AB och Carnegie Investment Bank samt styrelseordförande i H2 Green Steel. Han tog examen vid Brown University, Rhode Island, 1983 och vid Harvard Business School 1987.
STYRELSELEDAMOT
Född: 1972
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 aktier av serie B.
Uppdrag i utskott: Ledamot i revisionsoch hållbarhetsutskottet.
Cecilia Qvist valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2020. Hon är för närvarande CEO på Leia Inc. Innan hon började på Leia var hon President för Lego Ventures där hon ledde strategiska investeringar fokuserade på digital lek och utbildning. Dessförinnan var Cecilia Global Head of Markets på Spotify och medlem i ledningsgruppen med ansvar för bolagets globala tillväxtstrategi. Hon har även haft seniora befattningar på Ericsson, Swedbank och NASDAQ. Cecilia har en MBA från University of Edinburgh.
Charlotte Strömberg
STYRELSELEDAMOT
Född: 1959
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 aktier av serie B.
Uppdrag i utskott: Ordförande i revisionsoch hållbarhetsutskottet.
Charlotte Strömberg valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2018. Hon är för närvarande styrelseledamot i Clas Ohlson AB, Lindéngruppen AB och Höganäs AB samt vice styrelseordförande för Sofina SA. Charlotte är ledamot i Aktiemarknadsnämnden och medgrundare av DHS Venture Partners. Hon är också ledamot i Nasdaq Stockholms bolagskommitté. Under 2006-2011 var Charlotte VD för den nordiska verksamheten på Jones Lang LaSalle. Dessförinnan var Charlotte Head of Equity Capital Markets, och senare Head of Investment Banking, hos Carnegie Investment Bank. Charlotte har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.
Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).
Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: E-handel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.
Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare.
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.
Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.
Aktier ska kunna utges i tre stamaktieserier betecknade serie A, serie B och serie X, samt 11 serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie G 2018, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".
Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 394 300 aktier av serie G 2018, 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 426 775 aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie C 2022, 606 225 aktier av serie D 2022, 1 005 111 aktier av serie C 2023 och 1 005 111 aktier av serie D 2023.
Rösträtt
Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie X och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.
Vinstutdelning m.m.
Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.
Aktier av serie X berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie X till lika
del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie C1 2020 och C2 2020 (de "Treåriga Omvandlingsbara Aktierna") och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023"). Aktier av serie C 2021 och serie D 2021 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021") berättigar inte till utdelning under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive). De Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 och de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 benämns nedan tillsammans de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna".
De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.
Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 samt under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive) för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 samt till september 2026 (inklusive) för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:
Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande tre åren när det gäller de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna
Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren när det gäller de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna
Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.
Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. För de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under september 2026. För de Omvandlingsbara Aktierna med Initial Emission 2022 och senare ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 januari – 31 mars relevant år.
För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. För Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 och senare ska avdrag göras från det totala Innestående Beloppet för alla aktier i relevant Omvandlingsbar Aktieserie med det totala värdet för av styrelsen beslutad Utdelningskompensationsomvandling (enligt definition nedan) om ett sådant beslut ska fattas det innevarande året, och vinstutdelningen (per aktie) av det Innestående Beloppet ska omräknas i enlighet därmed.
De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B.
De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie
B från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året. För Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 eller senare gäller vidare att avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien inte får fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om Utdelningskompensationsomvandling om ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.
Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 samt från och med 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.
Aktier av serie X som innehas av bolaget kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B under förutsättning att aktierna innehas av bolaget. Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier av serie X ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 samt från 1 oktober 2021 till 30 september 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för Omvandlingsbara Aktier av serie G 2018, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 upphörde och under perioden 1 januari 2027 – 31 mars 2027 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie G 2019 framgår av Bilaga 2019/2024.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 framgår av Bilaga 2020/2025.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2021 och serie D 2021 framgår av Bilaga 2021/2026.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2022 och serie D 2022 framgår av Bilaga 2022/2027.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2023 och serie D 2023 framgår av Bilaga 2023/2028.
Omvandlingsbara Aktier med Initial Emission 2023 eller senare kan vidare, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B under perioden 1 april – 31 maj det år mätperioden för den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien upphörde, men innan styrelsen relevant år har fattat beslut om inlösen av aktier i den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året. Ett sådant beslut om omvandling får högst omfatta det antal Omvandlingsbara Aktier i relevant Omvandlingsbar Aktieserie för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2023/2028) inte har uppnåtts, och de aktier av serie B som tillkommer genom omvandlingen får inte ha ett värde som överstiger det totala Innestående Beloppet för den relevanta Omvandlingsbara Aktieserien, varvid värdet per aktie av serie B ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars relevant år ("Utdelningskompensationsomvandling").
Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Styrelsen äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga aktier av serie X. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie X vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie X för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. För aktier i serie G 2018 och serie G 2019 ska minskningsbeloppet per aktie motsvara kvotvärdet. Inlösen av aktier serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 sker utan återbetalning till aktieägaren. Minskningsbeloppet (motsvarande kvotvärdet) ska avsättas till fritt eget kapital, och ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska avsättas till reservfonden.
Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett, med undantag för bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier samt förvärv av och överlåtelse till ett dotterbolag till Kinnevik, (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).
Från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023, Bilaga 2019/2024, Bilaga 2020/2025, Bilaga 2021/2026, Bilaga 2022/2027 och Bilaga 2023/2028) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för de Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023 löpte ut och senast den 31 december 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.
Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie X och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie X och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas
mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie X eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.
Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie X berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.
Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6- 8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
18 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 8,00 procent. Ytterligare 9,1 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,90 procentenheter. Det sista, tionde, steget kräver en ökning om 1,80 procentenheter och omfattar 9,2 procent av aktierna i serie G 2018. Följaktligen ska samtliga (100 procent) aktier i serie G 2018 omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 25,00 procent.
Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan (IRR) i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2018 (startdagen) och 31 mars 2023 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars åren 2018 och 2023, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie G 2018 framgår.
18 procent av aktierna av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie G 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2019 (startdagen) och den 31 mars 2024 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2019 och 2024, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie G 2019 framgår.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2020 och serie D 2020, enligt vad som anges nedan, framgår.
Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2023 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2020, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2020 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2023.
Samtliga (100 procent) aktier av serie C1 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 överstiger 0 procent.
20 procent av aktierna av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C2 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Avkastningen på Kinneviks portfölj exklusive innehavet i Tele2 AB och Zalando SE ("Tillväxtportföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av Tillväxtportföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) nya investeringar, investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i Tillväxtportföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar samt andra värdeöverföringar från Tillväxtportföljen. Det verkliga värdet av Tillväxtportföljen den 1 april 2020 (startdagen) och den 31 mars 2025 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2020 och 2025, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
20 procent av aktierna av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2021 och serie D 2021, enligt vad som anges nedan, framgår.
Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 30 september 2026 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 oktober 2021, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2021 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026.
0 procent av aktierna av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-september 2021 (startvärdet) respektive januari-september 2026 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under september 2021 (startvärdet) respektive september 2026 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 30 september 2026 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.
0 procent av aktierna av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2022 och serie D 2022, enligt vad som anges nedan, framgår.
Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2027 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2022, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2022 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2027.
0 procent av aktierna av serie C 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2022 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari – mars 2022 (startvärdet) respektive januari – mars 2027 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under perioden januari – mars 2022 (startvärdet) respektive perioden januari – mars 2027 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 31 mars 2027 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2027), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.
0 procent av aktierna av serie D 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2022 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2023 och serie D 2023, enligt vad som anges nedan, framgår.
Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2028 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2023, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2023 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2028.
10,00 procent av aktierna av serie C 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 10,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är mellan 10,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2023 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari – mars 2023 (startvärdet) respektive januari – mars 2028 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under perioden januari – mars 2023 (startvärdet) respektive perioden januari – mars 2028 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 31 mars 2028 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2028), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.
10,00 procent av aktierna av serie D 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 10,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2023 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2028 är mellan 10,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2023 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
________________________________
Denna ersättningsrapport beskriver hur ersättningsriktlinjerna för Kinnevik AB, antagna av årsstämman 2020, tillämpades under 2022. Rapporten innehåller även information om ersättning till Kinneviks verkställande direktör och styrelseledamöter (utöver ordinarie styrelsearvode, om tillämpligt) samt en översiktlig beskrivning av Kinneviks utestående aktieincitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Verkställande direktören sammanfattar Kinneviks övergripande resultat i sin redogörelse på sidorna 4-5 i årsredovisningen 2022, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare").
En hållbar och framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva ersättningspaket som skapar incitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt sammanlänkar de anställdas incitament med Kinneviks aktieägares intressen. Riktlinjerna ska möjliggöra för Kinnevik att erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.
Enligt Kinneviks gällande ersättningsriktlinjer ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (varav en del är villkorad av att den investeras i Kinnevikaktier), pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga incitamentsprogram.
Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar följer och utvärderar program för rörlig ersättning till verkställande direktören samt till Kinneviks organisation i sin helhet, både pågående och under året avslutade. De faktiska och förväntade utfallen av dessa ersättningsprogram har rapporterats till styrelsen och diskuterats på styrelsens möten.
Baserat på utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar utvärdering av verkställande direktörens ersättningspaket har styrelsen kommit fram till att nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer är lämpliga, återspeglar vad som är sedvanligt, fortsatt är konkurrenskraftiga samt främjar Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Både utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar utvärdering och revisorns granskning har visat att Kinnevik har följt tillämpliga ersättningsriktlinjer. Denna slutsats gäller även kravet att återinvestera en del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier till dess att den verkställande direktören har ett innehav i Kinnevik som motsvarar hans fasta årliga kontantlön, netto efter skatt, samt att inga avsteg eller avvikelser har gjorts från riktlinjerna under 2022.
Baserat på slutsatserna från att ha följt och utvärderat programmen för rörlig ersättning, hur ersättningsriktlinjerna har tillämpats samt den övergripande utvärderingen av nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik har styrelsen beslutat att ersättningsriktlinjerna ska fortsätta gälla oförändrade fram till årsstämman 2024.
Vid utvärderingen av strukturen och nivåerna i Kinneviks ersättningsprogram har utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar beslutat att under 2023 genomföra en djupgående översyn av Kinneviks ramverk och processer för ersättning inför årsstämman 2024. Syftet med denna djupgående översyn är att säkerställa att ersättningsprogram som erbjuds i ännu större utsträckning är i linje med långsiktiga aktieägares intressen, och samtidigt främjar en kultur av långsiktigt hållbart värdeskapande, ytterligare säkerställer kostnadseffektivitet och bibehåller konkurrenskraften i Kinneviks erbjudande till de bästa talangerna i Sverige och globalt. Slutsatserna från denna översyn kommer att återspeglas i de uppdaterade ersättningsriktlinjerna som kommer att föreslås till årsstämman 2024.
| Fast ersättning | Ettårig rörlig | Extraordinära | Andelen fast respektive |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grundlön | Andra förmåner |
ersättning | poster | Pensionskostnad | Totalersättning | rörlig ersättning |
||
| Georgi Ganev, VD Räkenskapsåret 2022 |
8 000 000 kr | 138 000 kr | 5 920 000 kr | Inga | 2 435 000 kr | 16 493 000 kr | 49,3 % / 50,7 % |
Prestationskriterierna för verkställande direktörens rörliga kontantersättning fastställs i början av året och är kopplade till specifika och mätbara mål och resultatmått. Majoriteten av målen är direkt kopplade till objektiva kvantifierbara resultat, medan ett antal mål kräver att styrelsen och utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar gör en mer kvalitativ bedömning av ett flertal olika faktorer och mätbara data för att avgöra om ett specifikt utfall har uppnått den grad av måluppfyllelse som krävs.
För att ytterligare sammanlänka den verkställande direktörens incitament med aktieägarnas intressen är utbetalning av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av den återinvesteras i Kinnevikaktier. Under 2022 var den verkställande direktören inte skyldig att återinvestera någon del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier, då hans nuvarande aktieinnehav i Kinnevik överstiger hans fasta årliga kontantlön, netto efter skatt. För det fall den verkställande direktörens aktieinnehav inte hade uppnått denna tröskel hade han varit skyldig att återinvestera 20 procent av sin rörliga kontantersättning i Kinnevikaktier. Sedan 2018 har verkställande direktören förvärvat 110 656 aktier av serie B i Kinnevik, 67 500 incitamentsaktier som en del av aktieincitamentsprogrammen 2021-2022 och 200 000 köpoptioner på aktier av serie B i Kinnevik (utställda av Verdere S.à r.l.). Totalt har verkställande direktören investerat 35 Mkr i aktier av serie B i Kinnevik och andra Kinnevikinstrument, och har inte avyttrat några aktier eller andra Kinnevikinstrument. Under samma period har verkställande direktören erhållit 153 257 Kinnevikaktier av serie B i som intjänats under 2020-2022 inom ramen för aktieincitamentsprogram. Följaktligen innehade verkställande direktören per den 31 mars 2023 totalt 263 913 aktier av serie B i Kinnevik, 67 500 förvärvade incitamentsaktier och 200 000 köpoptioner på aktier av serie B i Kinnevik.
Med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal har Kinnevik rätt att helt eller delvis återkräva ersättning som utbetalats på felaktiga grunder, som har baserats på information som var uppenbart felaktig eller till följd av väsentliga överträdelser av Kinneviks Code of Conduct. Fast kontantlön, pension och andra sedvanliga förmåner kan inte återkrävas. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har utvärderat Kinneviks och verkställande direktörens prestation samt revisorns yttrande, och har kommit fram till att inga återkrav av ersättning ska göras för 2022.
Kinneviks ambition är att vara Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare. Kärnan i denna ambition är Kinneviks strategi att bygga och upprätthålla en portfölj fokuserad på tillväxtbolag och att säkerställa att den förblir dynamisk, levande och levererar långsiktigt hållbar avkastning genom aktiv omallokering av kapital. Kinnevik stöttar de bästa digitala bolagen som utnyttjar teknikens kraft för en morgondag med oanade möjligheter. Samtliga av prestationsvillkoren för verkställande direktörens rörliga kontantersättning är utformade i syfte att främja denna strategi.
Prestationsvillkoren för rörlig kontantersättning till verkställande direktören för 2022 fastställdes av styrelsen under det första kvartalet 2022 och har delats in i två kategorier av mål:
70 procent av den rörliga kontantersättningen var relaterad till prestation i förhållande till Kinneviks företagsmål, med fokus på kortsiktiga åtgärder som främjar Kinneviks långsiktiga strategi ("Företagsmålen").
30 procent av den rörliga kontantersättningen var beroende av styrelsens bedömning av Kinneviks och verkställande direktörens prestationer när det gäller strategiskt genomförande, relationer med intressenter, medarbetarengagemang och teamutveckling, vilket har mäts bland annat genom resultat av utvärderingar och enkätundersökningar från Kinneviks styrelse, anställda och representanter för portföljbolag (den "Övergripande Prestationen").
2022 var ett mycket utmanande år under vilket Kinnevik såg en kraftig minskning av riskaptiten hos investerare. Detta påverkade värderingarna av tillväxtbolag och hade en betydande negativ inverkan på Kinneviks substansvärde, som minskade med 19,5 Mdkr eller 27 procent jämfört med slutet av 2021. Utifrån ett kapitalallokeringsperspektiv investerade Kinnevik under 2022 5,7 Mdkr och frigjorde mer än 7 Mdkr, främst från Tele2 och Teladoc. Kinnevik
1 Tabellen visar ersättning som belöper på 2022.
avslutade året med en nettokassa på 10,4 Mdkr, jämfört med 5,4 Mdkr i slutet av 2021. Dessutom fick Kinnevik dubbelt erkännande för sitt ledarskap inom hållbarhet som det enda bolaget att tilldelas den högsta kategorin i Honordex Inclusive Index Report 2022 och genom att rankas som ett av de bäst presterande bolagen i Sverige i en hållbarhetsranking av Lunds universitet. Kinnevik gjorde också betydande framsteg mot sina mål för mångfald, jämlikhet och inkludering för 2022 genom att bland annat öka andelen portföljbolag med relevanta strategier och mål inom mångfald, jämlikhet och inkludering till 74 procent, en ökning från 15 procent per slutet av 2021, samt genom att under 2021 och 2022 allokera 17 procent av nyinvesteringarna till bolag som grundats eller leds av kvinnor.
| Befattningshavarens namn, position |
Kategori | Relativ viktning av prestationsvillkoren |
a) utfall, och b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall |
|---|---|---|---|
| Främjande av tillväxt | 30 % | a) 96 % värdeviktad genomsnittlig omsättningstillväxt i ett urval av Kinneviks största och viktigaste privata investeringar och 29 % värdeviktad genomsnittlig omsättningstillväxt i ett urval av Kinneviks mindre, mer ansatta privata investeringar b) 20 % / 1 600 000 kr |
|
| Georgi Ganev, VD | Omallokering av kapital | 30 % | a) Mer än 10 Mdkr i nettokassa per slutet av 2022, cirka 50 % av de totala följdinvesteringarna i bolag som definierats som investeringar i vilka Kinnevik har hög övertygelse, i vilka Kinnevik i genomsnitt investerade 1,6 gånger sin pro rata-andel b) 16 % / 1 280 000 kr |
| Hållbarhet | 5 % | a) 11 % minskning av växthusgasintensitet i hela portföljen (2020 vs. 2021), 17 % av nyinvesteringarna har gjorts i bolag som grundats eller leds av kvinnor under en rullande tvåårsperiod (2021-2022), förbättring med 10 procentenheter av den genomsnittliga årliga ESG-poängen för 2022 i hela portföljen jämfört med 2021 b) 5 % / 400 000 kr |
|
| Medarbetare & plattform 5 % |
a) Förbättrat "Leadership Index Score" (baserat på interna 360- omdömen) på 4,2 (upp från 4,1 2021) och "Career Growth Score" från medarbetarundersökningen på 86 (upp från 65 2021) b) 5 % / 400 000 kr |
||
| Total faktisk tilldelning / ersättningsutfall | 46 % / 3 680 000 kr |
Företagsmålen för 2022 har delats in i fyra kategorier bestående av bland annat vad som framgår nedan.
Målen för Övergripande Prestation för 2022 inkluderade bland annat vad som framgår nedan.
| Befattningshavarens namn, position |
Kategori | Relativ viktning av prestationsvillkoren |
Utfall | |
|---|---|---|---|---|
| Strategiskt genomförande | 70 % av portföljen investerad i privata tillväxtföretag per slutet av 2022, lanserade vertikalen "Climate Tech" med tre nya investeringar som slutfördes under 2022 |
|||
| Relationer med intressenter | 30 % | Flera framgångsrika plattformsinitiativ, överlag utmärkt feedback från representanter för portföljbolagen, grundare och medinvesterare i VD:s 360-utvärdering, särskilt avseende hans kapacitet inom ledarskap samt team- och relationsbyggande |
||
| Georgi Ganev, VD | Medarbetarengagemang | Genomsnittlig eNPS för 2022 på 482 , mer än 90 % av medarbetarna uppger att de är stolta över att jobba på Kinnevik, 2022 års resultat av medarbetarundersökningen förbättrades på tre av fem fokusområden jämfört med 2021 |
||
| Teamutveckling | Investeringsteamet arbetade mer gränsöverskridande mellan olika sektorer och kontor med förbättrat samarbete och mer innovation som resultat, samt en lyckad övergång till en ny CFO |
|||
| Övergripande prestation | VD förbättrade sitt "Performance Score" och "Leadership Index Score" inom ramen för 360-utvärderingen jämfört med 2021 |
|||
| Total faktisk tilldelning / ersättningsutfall | 28 % / 2 240 000 kr |
2 På en skala mellan -100 och +100, där +30 anses vara utmärkt.
Sammantaget resulterade bedömningen av verkställande direktörens prestation utifrån de två kategorierna ovan i att styrelsen och dess utskott för medarbetarfrågor och ersättningar tilldelade verkställande direktören en rörlig kontantersättning motsvarande 74 procent av hans grundlön för 2022, vilket motsvarar 5 920 000 kr.
En framgångsrik och hållbar implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga ersättningar som skapar incitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående rörelseresultat, samt att sammanlänka de anställdas incitament med Kinneviks aktieägares intressen. Under åren har Kinnevik implementerat årliga långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för sina anställda. Aktieincitamentsprogrammen beslutas av bolagsstämman och bereds av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar i samråd med större aktieägare och externa rådgivare.
Under 2018 introducerade Kinnevik en ny struktur för sina aktieincitamentsprogram. Sedan dess har villkoren i huvudsak varit desamma. Förenklingar har gjorts baserat på slutsatser från att ha följt de pågående programmen, och vissa justeringar av prestationsvillkoren har gjorts för att reflektera Kinneviks portföljutveckling och tillväxtfokuserade investeringsstrategi. Sedan 2021 har verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam haft möjlighet att genom en egen investering (som inte medför någon kostnad för Kinnevik) förvärva ytterligare aktier i aktieincitamentsprogrammen till marknadsvärde, för att ytterligare öka deras exponering mot den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och dess aktiekurs.
Under 2022 hade Kinnevik fem utestående aktieincitamentsprogram (2018, 2019, 2020, 2021 och 2022, tillsammans de "Långsiktiga Incitamentsprogrammen"). De Långsiktiga Incitamentsprogrammen baseras på en struktur i vilken deltagarna tecknar eller förvärvar incitamentsaktier som kan omvandlas till Kinnevikaktier av serie B under förutsättning uppfyllandet av prestationsvillkor kopplade till mått på Kinneviks värdeskapande. För att delta i de Långsiktiga Incitamentsprogrammen måste deltagarna även uppfylla vissa kriterier avseende investering och bibehållen anställning. De prestationsbaserade villkoren för 2018-2020 års Långsiktiga Incitamentsprogram mäts över tre respektive fem år och därför kan en del av incitamentsaktierna i 2018 och 2020 års program komma att omvandlas under 2023. Årsstämman 2017 beslutade därtill att anta ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för vissa medarbetare inom Kinneviks investeringsteam ("VCPP"). VCPP avslutades den 31 mars 2022 utan utbetalning till deltagarna, eftersom värdeutvecklingen i tillväxtportföljen var under tröskelnivån om 8 procent IRR. Verkställande direktören deltog inte i VCPP.
I februari 2018 ställde Kinneviks största aktieägare Verdere S.à r.l. ut 200 000 köpoptioner till verkställande direktören i syfte att ytterligare sammanläka hans incitament med Kinneviks aktieägares intresse. Varje option ger rätt att köpa en (1) Kinnevikaktie av serie B under en utnyttjandeperiod om tre månader som slutar den 9 maj 2023.
Under 2022 erhöll verkställande direktören 101 745 Kinnevikaktier av serie B från aktieincitamentsprogrammet som implementerades 2019. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Kinneviks aktie av serie B under mars 2022, 241,55 kr, motsvarade de tilldelade aktierna ett värde om 24 576 505 kr. 50 745 av dessa aktier, motsvarande ett värde om 12 257 455 kr, tilldelades som kompensation för utdelningar och andra värdeöverföringar under 2019-2022. Dessa utdelningar och andra värdeöverföringar inkluderade exempelvis utskiftningen av Kinneviks innehav i Millicom och Zalando 2019 respektive 2021.
För 2022 uppgick den redovisade kostnaden för verkställande direktörens deltagande i utestående aktieincitamentsprogram till 5,9 Mkr. 1,4 Mkr, eller 24 procent, av den redovisade kostnaden avsåg kontantbetalningar till Skatteverket avseende Kinneviks subvention av deltagandet i 2022 års aktieincitamentsprogram. Resterande 4,5 Mkr, eller 76 procent, avsåg en del av de antagna marknadsvärdena för deltagandet i aktieincitamentsprogrammen 2019-2022.
Tabellen nedan visar en översikt över verkställande direktörens deltagande i utestående aktieincitamentsprogram.
| Befattnings havarens namn, position |
Aktieincitaments program |
Tilldelning av incitamentsaktier, 3 år |
Tilldelning av incitamentsaktier, 5 år |
Förvärv av incitamentsaktier, 5 år |
Omvandlade (intjänade) incitamentsaktier |
Totalt utestående incitamentsaktier |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 41 000 | 28 000 | n/a | 41 000 (omvandlade till aktier av serie B under 2021) |
28 000 | |
| 2019 | 51 000 | 36 000 | n/a | 51 000 (omvandlade till aktier av serie B under 2022) |
36 000 | |
| Georgi Ganev, VD |
2020 | 61 100 | 62 400 | n/a | n/a | 123 500 |
| 2021 | n/a | 70 000 | 24 500 | n/a | 94 500 | |
| 2022 | n/a | 86 000 | 43 000 | n/a | 129 000 |
Ytterligare information om utestående aktieincitamentprogram, inklusive prestationsvillkor och prestationsnivåer per slutet av 2022 och detaljer om verkställande direktörens deltagande i dessa, finns i not 16 i årsredovisningen för 2022, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare").
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Georgi Ganev, VD | 16 970 000 kr | 18 560 000 kr | 17 833 000 kr | 16 493 000 kr |
| Årlig förändring | +9 % | -4 % | -8 % | |
| 1-årig genomsnittlig totalavkastning |
40 % | 85 % | 29 % | -56 % |
| 5-årig genomsnittlig totalavkastning |
9 % | 22 % | 30 % | 5 % |
| Belåning | 1,3 % i belåningsgrad | nettokassa som motsvarade 4,5 % av portföljvärdet |
nettokassa som motsvarade 8,0 % av portföljvärdet |
nettokassa som motsvarade 24,0 % av portföljvärdet |
| Utdelning | 8,25 kr aktie4 | 5 7,0 kr per aktie |
6 - |
- |
| Genomsnittlig ersättning till bolagets anställda7 |
3 167 000 kr | 3 085 000 kr | 3 109 000 kr | 2 947 000 kr |
| Årlig förändring | -3 % | +1 % | -5 % |
Kinneviks ersättningsriktlinjer, antagna av årsstämman 2020, finns på sidorna 95-97 i årsredovisningen för 2022 som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Revisorns yttrande om huruvida Kinnevik har följt ersättningsriktlinjerna finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").
3 Ersättning som belöper på respektive år, exklusive långsiktiga aktieincitamentsprogram.
4 I september 2019 ändrade Kinnevik sin utdelningspolicy. Under 2019, innan Kinneviks ändrade utdelningspolicy antogs, lämnades en ordinarie utdelning om 8,25 kr per aktie. Under 2019 skiftade Kinnevik även ut sitt innehav i Millicom International Cellular S.A. till sina aktieägare, motsvarande en extraordinär värdeöverföring om cirka 60 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i tabellen ovan.
5 I linje med Kinneviks utdelningspolicy lämnades ingen ordinarie utdelning för 2020, men en extraordinär kontantutdelning om 7,00 kr per aktie.
6 I linje med Kinneviks utdelningspolicy lämnades ingen ordinarie utdelning för 2021, men Kinnevik skiftade ut hela sitt innehav i Zalando SE till sina aktieägare, motsvarande en
extraordinär värdeöverföring om cirka 196 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i tabellen ovan. 7
Ytterligare information om Kinneviks ersättningar under 2022 som inte omfattas av denna rapport finns i årsredovisningen för 2022, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"):
| s. 64 | Utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar arbete under 2022 |
|---|---|
| Not 16 på s. 95-102 | Information i enlighet med 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), inklusive detaljerad information om ersättning till övriga ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsriktlinjerna som antogs av årsstämman 2020 samt om Kinneviks aktieincitamentsprogram |
| Not 16 på s. 95-102 | Ersättning till styrelsen |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.