Kinnevik

AGM Information • Apr 19, 2022

TILLÄGGSKALLELSE - Kallelsen har kompletterats med förslag från aktieägare under punkterna 22-23 på dagordningen.

Årsstämma Måndagen den 9 maj 2022 kl. 10.00 Hotel At Six Brunkebergstorg 6 i Stockholm

KALLELSE TILL KINNEVIKS ÅRSSTÄMMA 2022

Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)

Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) ("Kinnevik") kallas härmed till årsstämma måndagen den 9 maj 2022 kl. 10.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Kinneviks bolagsordning.

Årsstämman hålls för att:

• välja totalt fem (5) styrelseledamöter och bland dessa en styrelseordförande för en period om ett år James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg föreslås för omval och James Anderson föreslås fortsätta som styrelsens ordförande,
• välja ledamöter till valberedningen för arbetet inför årsstämman 2023 valberedningen föreslås bestå av totalt fem (5) ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Anders Oscarsson, Hugo Stenbeck, Lawrence Burns och Marie Klingspor föreslås till omval och Anders Oscarsson föreslås fortsätta som valberedningens ordförande,
• besluta att anta Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram 2022, innefattande bland annat beslut om ändring av Kinneviks bolagsordning och beslut om överlåtelser av aktier,
• besluta om kompensation för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar sedan 2019 till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019, i enlighet med bolagsordningen och villkoren för Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019, samt åtgärder för leverans av aktier inom ramen för Kinneviks utestående långsiktiga incitamentsprogram, och
• behandla övriga frågor som ska tas upp vid en årsstämma enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till dagordning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse.

Stockholm, april 2022 KINNEVIK AB (PUBL) STYRELSEN

___________

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

Torun Litzén, Informations- och IR-chef Telefon +46 (0)70 762 00 50 Email press@kinnevik.com

KINNEVIK AB (publ)

Skeppsbron 18 • Box 2094 • SE-103 13 Stockholm • Sverige

Org.nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • Fax +46 8 20 37 74 • www.kinnevik.com

Information om anmälan, tillgängliga handlingar och aktieägares rätt att begära upplysningar vid årsstämman 2
Föreslagen dagordning 3
Valberedningens beslutsförslag 4
Styrelsens beslutsförslag och motiverade yttrande 6
Beslutsförslag från aktieägarna 15
Övrig information 16
Information om föreslagna styrelseledamöter 17
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen 19
Styrelsens ersättningsrapport för 2021 20
Föreslagen bolagsordning (punkt 20(b)) 25

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 29 april 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 3 maj 2022.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"), på telefon 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Kinnevik tillhanda senast tisdagen den 3 maj 2022. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs hemsida.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 29 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 3 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetsp olicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom årsredovisningen för 2021 och valberedningens motiverade yttrande i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning, är inkluderade i denna kallelse. Årsredovisningen för 2021 finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Kopior av denna kallelse och handlingarna ovan finns tillgängliga på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm och kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas per telefon på 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Kinneviks eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Kinneviks förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Tolkning

Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas från såväl svenska till engelska som från engelska till svenska.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringspersoner.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av styrelsens ordförande.
• 1. Anförande av den verkställande direktören.
• 1. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter:
  2. (a) James Anderson (omval, valberedningens förslag),
  3. (b) Susanna Campbell (omval, valberedningens förslag),
  4. (c) Harald Mix (omval, valberedningens förslag),
  5. (d) Cecilia Qvist (omval, valberedningens förslag), och
  6. (e) Charlotte Strömberg (omval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
• 1. Val av valberedningens ledamöter.
• 1. Beslut om långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2022, innefattande beslut om:
  2. (a) antagande av programmet,
  3. (b) ändring av bolagsordningen,
  4. (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av incitamentsaktier,
  5. (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna incitamentsaktier,
  6. (e) vederlagsfria överlåtelser av egna incitamentsaktier och aktier i ett för aktieincitamentsprogrammet särskilt tillskapat deltagandebolag, och
  7. (f) överlåtelse av egna incitamentsaktier och aktier i ett för aktieincitamentsprogrammet särskilt tillskapat deltagandebolag till marknadsvärde.
• 1. Beslut om åtgärder för leverans av aktier inom ramen för utestående långsiktiga incitamentsprogram, innefattande beslut om:
  2. (a) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019,
  3. (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie X, och
  4. (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie X.
• 1. Beslut om aktieägaren Johan Klingspors förslag.
• 1. Beslut om aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag (a)-(d).
• 1. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Kinneviks valberedning

I enlighet med den instruktion för valberedningen som godkändes vid årsstämman 2021 ska Kinneviks valberedning bestå av högst fem (5) ledamöter, inklusive bolagets styrelseordförande, av vilka högst fyra (4) ska väljas av bolagsstämman.

Valberedningen inför årsstämman 2022 består av Anders Oscarsson (ordförande), representant för AMF, Hugo Stenbeck, representant för Alces Maximus LLC, Lawrence Burns, representant för Baillie Gifford, Marie Klingspor och styrelsens ordförande James Anderson.

Valberedningens motiverade yttrande i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning beträffande sina förslag till val av styrelse och valberedning finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 14, 16(a)-(e) och 17)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Charlotte Strömberg.

Valberedningen föreslår omval av James Anderson till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 15)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 6 545 000 kr.

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 2 500 000 kr till styrelsens ordförande, och
• 715 000 kr var till övriga fyra styrelseledamöter.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 350 000 kr till ordföranden för revisions- och hållbarhetsutskottet och 190 000 kr var till övriga två ledamöter, och
• 205 000 kr till ordföranden för utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar och 125 000 kr var till övriga två ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 18)

I enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Kinnevik ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG AB har informerat Kinnevik att den auktoriserade revisorn Mårten Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KMPG AB omväljs som revisor.

Val av valberedningens ledamöter (punkt 19)

Valberedningen föreslår att valberedningen, för tiden intill dess en kommande bolagsstämma beslutat annorlunda, ska bestå av fem (5) ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, för tiden intill dess en ny valberedning valts av en kommande bolagsstämma, omval av Anders Oscarsson, nominerad av AMF, Hugo Stenbeck, nominerad av Alces Maximus LLC, Lawrence Burns, nominerad av Baillie Gifford, och Marie Klingspor till ledamöter i valberedningen samt omval av Anders Oscarsson till valberedningens ordförande.

Dispositioner beträffande Kinneviks vinst (punkt 11)

I linje med Kinneviks utdelningspolicy föreslår styrelsen i Kinnevik ingen ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2021.

I enlighet med § 4 i bolagsordningen och villkoren för Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019 föreslår styrelsen en utdelning som kompensation för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar sedan 2019 om 240,45 kr per aktie av serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019 för vilka prestationsvillkoret som gäller för respektive incitamentsaktieserie uppfyllts under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 ("Mätperioden"). Under Mätperioden har Kinnevik utöver en ordinarie utdelning 2019 även skiftat ut sitt innehav i Millicom International Cellular S.A. (2019), lämnat en extra kontant värdeöverföring till aktieägarna efter Kinneviks försäljning av aktier i Zalando SE (2020) samt skiftat ut sitt innehav i Zalando SE (2021), värdeöverföringar motsvarande totalt 300,26 kr per aktie av serie A och serie B (oberoende av aktieslag). Eftersom värdet på Kinneviks aktie av serie B vid slutet av Mätperioden, beräknat inklusive utdelningskompensationen, översteg maximal vinst per aktie i det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2019 (som var begränsad till 482 kr) har den föreslagna utdelningskompensationen i motsvarande grad minskats med 59,81 kr per aktie. Dagen då denna kallelse offentliggörs finns det totalt 39 158 aktier av serie D 2019, 113 292 aktier av serie E 2019 och 113 292 aktier av serie F 2019. Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelningen ska vara onsdagen den 11 maj 2022.

I enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag under punkt 21(a) på dagordningen föreslår styrelsen att utdelningen ska betalas genom att Kinnevik överlåter egna aktier av serie B till deltagarna.

Kinneviks resterande balanserade vinstmedel och överkursfond ska balanseras i ny räkning.

Långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2022 (punkt 20)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda för 2022 ("LTIP 2022").

För att Kinnevik ska kunna verkställa sin strategi på ett framgångsrikt och hållbart sätt, och därigenom skapa långsiktigt aktieägarvärde, måste Kinnevik kunna attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige, Europa och globalt. För att säkerställa detta behöver Kinnevik kunna erbjuda konkurrenskraftiga ersättningspaket vars ekonomiska utfall i hög grad beror på det värde som skapas för Kinneviks aktieägare.

Syftet med LTIP 2022 är att koppla en del av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik och Kinnevikaktien, och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTIP 2022 kommer även att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna i Sverige, Europa och globalt, vilket är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

De ekonomiska egenskaperna för deltagarna i LTIP 2022 är samma som i det långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2021, men med ett utökat erbjudande till verkställande direktören och vissa medlemmar av Kinneviks investeringsteam att förvärva fler incitamentsaktier till marknadsvärde, i syfte att ytterligare sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2022 behåller vidare samma struktur som det långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2021, men för att möjliggöra fortsatt deltagande i programmet för Kinnevikanställda i Storbritannien till följd av ändrade förutsättningar efter Brexit föreslår styrelsen att dessa deltagare ska kunna äga incitamentsaktier indirekt genom ett av Kinnevik för LTIP 2022 särskilt tillskapat aktiebolag.

Antagande av programmet (punkt 20(a))

LTIP 2022 i sammandrag

Alla anställda i Kinnevik ska ha rätt att delta i LTIP 2022. För att delta krävs att de anställda gör en egen investering i Kinnevikaktier av serie B. Deltagarna kommer vederlagsfritt erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i två serier, C och D ("Incitamentsaktierna"). Deltagare baserade i Storbritannien kommer ha rätt att äga Incitamentsaktier indirekt genom ett aktieinnehav i ett av Kinnevik för LTIP 2022 särskilt tillskapat aktiebolag ("Deltagandebolaget"). Verkställande direktören och sju medlemmar av Kinneviks investeringsteam kommer även ges möjlighet att genom en egen investering förvärva ytterligare Incitamentsaktier, eller i förekommande fall aktier i Deltagandebolaget, till marknadsvärde. Incitamentsaktierna kommer, i den utsträckning villkoren i LTIP 2022 är uppfyllda, omvandlas till Kinnevikaktier av serie B.

Omvandling av de vederlagsfritt erhållna Incitamentsaktierna till aktier av serie B kräver att deltagaren är anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen (d.v.s. Kinnevik, Kinnevik Capital Ltd och de portföljbolag som styrelsen, från tid till annan, fastställt ska anses ingå i den definition av Kinnevikgruppen som används för LTIP 2022) och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari – mars 2025 ("Intjänandeperioden"). För de Incitamentsaktier som verkställande direktören och medlemmar av Kinneviks investeringsteam direkt eller indirekt förvärvar till marknadsvärde gäller istället att Kinnevik under vissa förutsättningar har rätt att köpa tillbaka dessa aktier i samband med anställningens upphörande. Det antal, om några, Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till Kinnevikaktier av serie B beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret som gäller för var och en av de två Incitamentsaktieserierna har uppfyllts under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 ("Mätperioden").

Deltagare i LTIP 2022

Alla anställda i Kinnevik, cirka 40 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2022.

Personlig investering i Kinnevikaktier

För att delta i LTIP 2022 krävs att de anställda investerar i Kinnevikaktier av serie B och att dessa aktier allokeras till LTIP 2022 ("Investeringsaktierna") vid anmälan om deltagande. Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2022 eller innehas sedan tidigare (om de inte redan är allokerade till något av de pågående långsiktiga incitamentsprogrammen för 2020 eller 2021). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Kinnevikaktier vid anmälan om deltagande i LTIP 2022, ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2023.

Juniora medlemmar i Kinneviks team har möjlighet att, som ett alternativ till att allokera Investeringsaktierna vid anmälan om deltagande, välja att göra årliga allokeringar av Investeringsaktier under Intjänandeperioden.

Möjligheten för verkställande direktören och medlemmar i Kinneviks investeringsteam att genom en egen investering direkt eller indirekt förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde förutsätter att deltagaren har allokerat det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren kan allokera till LTIP 2022.

Allmänna villkor för LTIP 2022

Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkt 20(b). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i de avtal som ska ingås med deltagarna innan Incitamentsaktierna överlåts till deltagarna eller Deltagandebolaget. De materiella villkoren i avtalen för deltagarna är i alla väsentliga avseenden samma oavsett om Incitamentsaktierna ägs direkt av deltagaren eller indirekt genom Deltagandebolaget.

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2022 enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:

• Incitamentsaktier i två serier, C och D, kommer att överlåtas vederlagsfritt före årsstämman 2023. Verkställande direktören och vissa medlemmar av Kinneviks investeringsteam kommer även ges möjlighet att under samma period genom en egen investering direkt eller indirekt förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde.
• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie har uppfyllts ska Incitamentsaktien omvandlas efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Kinnevikaktie av serie B. Efter omvandling av Incitamentsaktier som ägs av Deltagandebolaget till Kinnevikaktier av serie B kommer en (1) aktie i Deltagandebolaget som innehas av deltagarna att lösas in mot en (1) Kinnevikaktie av serie B (samt eventuell utdelningskompensation som utbetalats på den underliggande Incitamentsaktien) i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Kinnevik lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en sådan Incitamentsaktie om (i) deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in, eller (ii) om Incitamentsaktien, eller i förekommande fall aktien i Deltagandebolaget, övergår från deltagaren till en ny ägare (oavsett övergångens karaktär). Incitamentsaktierna kommer att lösas in utan återbetalning till deltagaren eller Deltagandebolaget. Vid inlösen av Incitamentsaktier från Deltagandebolaget kommer motsvarande antal aktier i Deltagandebolaget att lösas in från deltagaren, i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning.
• Avtalen med deltagarna innehåller en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive deltagare att Kinnevik ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier eller andel av Incitamentsaktierna genom Deltagandebolaget (samtliga eller vissa beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som

deltagaren har åtagit sig att göra vid årsstämman 2023, eller när det gäller juniora medlemmar i Kinneviks team, vid slutet av Intjänandeperioden, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen, med vissa undantag, eller (d) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, eller i förekommande fall aktierna i Deltagandebolaget, innefattande att direkt eller indirekt överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (e) den maximala vinsten (Taket, se definition nedan) per Incitamentsaktie uppnås i slutet av Mätperioden, eller (f) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2022 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk, eller (g) för det fall det finns rättslig grund för Kinnevik att säga upp deltagarens anställningsavtal med omedelbar verkan innan omvandling. Vid inlösen av Incitamentsaktier från Deltagandebolaget kommer motsvarande antal aktier i Deltagandebolaget att lösas in från deltagaren, i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning.

• Avtalen med verkställande direktören och medlemmar av Kinneviks investeringsteam, som direkt eller indirekt förvärvar ytterligare Incitamentsaktier i LTIP 2022 till marknadsvärde genom en egen investering, innehåller även en obligatorisk och oåterkallelig accept från respektive deltagare att Kinnevik ska köpa tillbaka dessa Incitamentsaktier eller andel av Incitamentsaktierna genom Deltagandebolaget från deltagaren:

• o till förvärvspriset (i) om deltagaren säger upp sin anställning hos Kinnevik eller Kinnevikgruppen inom 18 månader från förvärvstidpunkten, eller (ii) för det fall det finns rättslig grund för Kinnevik att säga upp deltagarens anställningsavtal med omedelbar verkan innan omvandling, eller (iii) om återköp krävs för att säkerställa att LTIP 2022 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk, och
• o till marknadsvärde om deltagaren säger upp sin anställning hos Kinnevik eller Kinnevikgruppen under perioden efter de 18 månader som anges i (i) ovan fram till Mätperiodens slut.

Vid återköp av Incitamentsaktier från Deltagandebolaget kommer, beroende på omständigheterna, motsvarande antal aktier i Deltagandebolaget att lösas in från deltagaren i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning eller överlåtas tillbaka till Kinnevik till förvärvspriset eller marknadsvärde.

De ytterligare Incitamentsaktier som verkställande direktören och medlemmar i Kinneviks investeringsteam direkt eller indirekt förvärvar till marknadsvärde genom en egen investering kommer enligt avtalen inte vara inlösenbara enligt punkterna (a)-(c) och (f)-(g) ovan.

• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Kompensationen ska ske i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningskompensation till deltagare i incitamentsprogram med motsvarande eller likvärdig löptid och struktur. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. För att de anställdas ersättning i LTIP 2022 ska vara kopplad till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevikaktien, anser styrelsen att kompensationen i första hand ska betalas med egna aktier av serie B.
• Det framgår av avtalen med deltagarna att den maximala vinsten per Incitamentsaktie är begränsad till 1 096,2 kr, motsvarande 4,25 gånger den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2022 ("Taket"), 257,9 kr. Taket ska beräknas inklusive eventuell utdelningskompensation och andra eventuella värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Om värdet på Kinneviks aktie av serie B vid slutet av Mätperioden överstiger Taket kommer det antal av deltagarnas Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevikaktier av serie B, eller utdelningskompensation som betalas ut, att minskas i motsvarande grad.

Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna

Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevikaktier av serie B baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret för Incitamentsaktien.

Serie C Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på aktien av serie B ska under Mätperioden vara 8 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie D Den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde (justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier) ska under Mätperioden vara 8 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.

För att samtliga Incitamentsaktier i en serie ska omvandlas till aktier av serie B krävs att stretch-nivån uppnås. Om graden av uppfyllande av prestationsvillkoret i en serie ligger mellan entry-nivån och stretch-nivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna i en sådan serie att ske på linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till aktier av serie B kommer att lösas in av Kinnevik efter Mätperioden utan återbetalning till deltagarna eller Deltagandebolaget . Vid inlösen av Incitamentsaktier från Deltagandebolaget kommer motsvarande antal aktier i Deltagandebolaget att lösas in från deltagaren, i enlighet med bestämmelser i Deltagandebolagets bolagsordning.

Se Bilaga 2022/2027 till bolagsordningen på sidan 35 i denna kallelse för mer information om prestationsvillkoren.

Fördelning – Överlåtelse av Incitamentsaktier

LTIP 2022 föreslås omfatta högst 51 040 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att vederlagsfritt direkt eller indirekt erhålla totalt högst 1 020 800 Incitamentsaktier. Hälften av de Incitamentsaktier som respektive deltagare erhåller kommer att vara av serie C och hälften av serie D. Deltagarna i LTIP 2022 kommer att vara indelade i tre kategorier, omfattande högst följande antal Investeringsaktier och Incitamentsaktier för varje deltagare:

• Kinneviks verkställande direktör kan allokera högst 4 300 Investeringsaktier, som ger verkställande direktören rätt att erhålla högst 86 000 Incitamentsaktier,
• övriga ledande befattningshavare i Kinnevik (sju personer) kan allokera högst 4 000 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att erhålla högst 80 000 Incitamentsaktier var, och
• övriga anställda i Kinnevik (cirka 32 personer) kan allokera högst 2 350 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att erhålla högst 47 000 Incitamentsaktier var.
• Vidare kan högst 25 600 Incitamentsaktier av serie C och 25 600 Incitamentsaktier av serie D (totalt) överlåtas direkt eller indirekt till nyanställda (som ansluter till Kinnevik fram till årsstämman 2023). Antalet Investeringsaktier och Incitamentsaktier som en nyanställd deltagare ska ha rätt att allokera respektive erhålla beror på vilken kategori han eller hon tillhör, men en nyanställds rätt att allokera Investeringsaktier, och därmed antalet Incitamentsaktier som han eller hon erhåller, kan inte överstiga allokeringen till Kinneviks verkställande direktör.

Antalet Incitamentsaktier som deltagaren erhåller baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde samt på det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2022. I praktiken innebär det att de flesta deltagarna inte kommer att erhålla det maximala antalet Incitamentsaktier för respektive kategori enligt ovan.

Verkställande direktören och sju medlemmar av Kinneviks investeringsteam erbjuds även att direkt eller indirekt förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde genom en egen investering enligt följande:

• Kinneviks verkställande direktör kan förvärva Incitamentsaktier till marknadsvärde motsvarande högst 50 procent av verkställande direktörens deltagande enligt ovan,
• två seniora medlemmar av Kinneviks investeringsteam kan förvärva Incitamentsaktier till marknadsvärde motsvarande högst 45 procent av deras deltagande enligt ovan, och
• fem medlemmar av Kinneviks investeringsteam kan förvärva Incitamentsaktier till marknadsvärde motsvarande högst 35 procent av deras deltagande enligt ovan.

Rätten att direkt eller indirekt förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde förutsätter att deltagaren har allokerat det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren kan allokera till LTIP 2022.

Incitamentsaktier som deltagare som är anställda i Storbritannien har rätt att erhålla respektive förvärva i enlighet med fördelningen som framgår ovan ska överlåtas till Deltagandebolaget, och sådana deltagare kommer att erhålla respektive förvärva motsvarande antal aktier i Deltagandebolaget.

Subvention av skatteeffekt

Kinnevik kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2022 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att Incitamentsaktierna, eller i förekommande fall aktier i Deltagandebolaget, överlåts till deltagarna vederlagsfritt. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att Incitamentsaktierna, eller i förekommande fall aktierna i Deltagandebolaget, överlåtits till deltagarna.

För de ytterligare Incitamentsaktier som verkställande direktören och medlemmar i Kinneviks investeringsteam erbjuds att direkt eller indirekt förvärva genom en egen investering kommer Kinnevik inte betala någon subvention. Dessa Incitamentsaktier, eller i förekommande fall aktier i Deltagandebolaget, kommer att överlåtas till marknadsvärde, därför uppstår ingen skatteeffekt för deltagaren till följd av att dessa aktier överlåts.

Omvandling

Omvandlingen av Incitamentsaktier till aktier av serie B kommer att ske efter Mätperioden. Baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under januari – mars 2022, 257,9 kr, antagandet att samtliga anställda deltar fullt ut i LTIP 2022 vid programmets början, fullt deltagande av nyanställda, en genomsnittlig personalomsättning om 5 procent under Intjänandeperioden, att verkställande direktören och de sju medlemmarna av Kinneviks investeringsteam förvärvar samtliga de ytterligare Incitamentsaktier dessa erbjuds att direkt eller indirekt förvärva, att både Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på aktien av serie B (prestationsvillkoret för serie C) och den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde (prestationsvillkoret för serie D) under Mätperioden uppgår till 15 procent, samt en genomsnittlig årlig utveckling av aktiekursen på Kinneviks aktie av serie B om 15 procent, kommer 474 282 Incitamentsaktier att omvandlas till aktier av serie B under år 2027, motsvarande ett värde om totalt cirka 246 Mkr. För det fall Kinnevik lämnar vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden kan en del av detta värde komma att utgå i form av utdelningskompensation, vilken styrelsen anser i första hand ska betalas med egna aktier av serie B.

Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas under år 2027 är 1 212 450. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas begränsas även av Taket, vilket innebär att det totala antalet Incitamentsaktier som omvandlas inte kan ha ett värde som i slutet av Mätperioden överstiger cirka 1 329 Mkr, motsvarande en maximal vinst per aktie om 1 096,2 kr eller 4,25 gånger den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under perioden januari – mars 2022, 257,9 kr.

Det tillkommer inga kostnader för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna.

Information om i vilken utsträckning prestationsvillkoren i LTIP 2022 har uppfyllts samt om utfallet i LTIP 2022 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2028.

Leverans av Incitamentsaktier och aktier av serie B till deltagarna i LTIP 2022

För leverans av Incitamentaktier till deltagarna och Deltagandebolaget föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission av Incitamentsaktier och direkt efter emissionen återköpa egna Incitamentsaktierna i enlighet med punkterna 20(c) och (d). De återköpta Incitamentsaktierna kommer därefter att överlåtas vederlagsfritt, eller till marknadsvärde, till deltagarna och till Deltagandebolaget, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkterna 20(e) och (f). För att möjliggöra fortsatt deltagande i programmet för Kinnevikanställda i Storbritannien föreslår styrelsen även att aktier i Deltagandebolaget överlåts till dessa anställda samt att Deltagandebolaget kan överlåta Incitamentsaktier till de brittiska deltagarna om möjligheterna för direkt innehav av Incitamentsaktier i Storbritannien förändras under programmets löptid, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkterna 20(e) och (f).

I den utsträckning villkoren i LTIP 2022 är uppfyllda, kommer Incitamentsaktierna att omvandlas till aktier av serie B efter Mätperioden.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Baserat på en aktiekurs på Kinneviks aktie av serie B om 257,9 kr (den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den under perioden januari – mars 2022) och de marknadsvillkor som gällde den 31 mars 2022 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats inom intervallet 30-47 kr per aktie serie C och 26-40 kr per aktie av serie D. Aktierna i Deltagandebolaget antas ha samma värde som de Incitamentsaktier av respektive serie som de motsvarar.

Kinnevik kommer subventionera skatteeffekten för deltagarna (se ovan under rubriken "Subvention av skatteeffekt"). Kinneviks kostnad för subventionen av överlåtelsen, inklusive sociala avgifter, kommer att redovisas enligt IFRS 2 och kostnadsföras under Intjänandeperioden. Subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, kommer att kostnadsföras i sin helhet när den har betalats ut. Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2022 (dvs. 40 deltagare vid programmets början samt fullt deltagande av nyanställda, totalt 51 040 Investeringsaktier och 1 020 800 Incitamentsaktier som överlåts vederlagsfritt) och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 29-44 Mkr (baserat på en uppskattad aktiekurs på Kinneviks aktie av serie B om 247,5 kr vid överlåtelsen, stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022), kommer kostnaden för subventionen av överlåtelsen i LTIP 2022 enligt IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 36-55 Mkr, som kommer kostnadsföras under Intjänandeperioden.

Den beräknade kostnaden för subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 39-61 Mkr med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien, som kommer att kostnadsföras 2022.

Eftersom Kinneviks faktiska kostnad kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när överlåtelse av Incitamentsaktierna och aktierna i Deltagandebolaget till deltagarna sker, så kan Kinneviks kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Det uppkommer ingen kostnad för Kinnevik till följd av överlåtelser av Incitamentsaktier, direkt eller indirekt, till verkställande direktören och medlemmar av Kinneviks investeringsteam.

Det tillkommer vidare inga kostnader för sociala avgifter för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2022 uppgår till 0,44 procent vad gäller utestående aktier (d.v.s. det totala antalet utgivna aktier), 0,21 procent av rösterna och 0,17 procent vad gäller kostnaden för LTIP 2022 enligt IFRS 2 och i förhållande till Kinneviks börsvärde per den 31 mars 2022. Antalet Incitamentsaktier, och därmed även antalet aktier i Deltagandebolaget, kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med eventuella förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal. Kostnaderna relaterade till tillskapandet och administrationen av Deltagandebolaget är vidare begränsade till administrativa kostnader.

Beredning av förslaget

Kinneviks utskott för medarbetarfrågor och ersättningar har berett LTIP 2022 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2022 har även behandlats vid styrelsesammanträden under första kvartalet 2022. Det är utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar som ansvarat för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Kinnevik och deltagaren.

Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik

En beskrivning av Kinneviks pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2021, i not 16 vad gäller koncernen, samt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättningar" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ändring av bolagsordningen (punkt 20(b))

För att implementera LTIP 2022 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 20(a) och (c)-(f), föreslår styrelsen att paragraf 4 i bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet av två nya slag av omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier av serie C 2022 och serie D 2022.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 25-35 i denna kallelse.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av incitamentsaktier (punkt 20(c))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till och med den 31 december 2022, besluta om en riktad nyemission av Incitamentsaktier, villkorat av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 20(b).

• Nyemissionen av Incitamentsaktier ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 121 245 kr genom att högst 1 212 450 nya Incitamentsaktier emitteras, varav högst 606 225 aktier av serie C 2022 och högst 606 225 aktier av serie D 2022.
• Teckningskursen är 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
• Svenska Handelsbanken AB (publ), ("Handelsbanken") ska ha rätt att teckna de nya Incitamentsaktierna.
• Teckning av Incitamentsaktierna ska ske genom kontant betalning.
• Skälen till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen för Incitamentsaktierna satts till 0,10 kr (kvotvärdet), är att nyemissionen av Incitamentsaktierna kommer att vara en nödvändig komponent i LTIP 2022 genom att Handelsbanken kommer överlåta aktierna tillbaka till Kinnevik för att sedan överlåtas till deltagarna och till Deltagandebolaget i enlighet med punkterna 20(d)-(f).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna incitamentsaktier (punkt 20(d))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna Incitamentsaktier av serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022 och serie D 2022. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av respektive nämnda serie. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst marknadsvärdet per Incitamentaktie vid tidpunkten för återköpet. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av Monte Carlo-metoden och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när återköpet genomförs. Återköp av Incitamentsaktier ska betalas kontant. Skälen till att Kinnevik återköper Incitamentsaktierna är att Incitamentsakterna ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2022 och till Deltagandebolaget i syfte att möjliggöra deltagande i LTIP 2022 för anställda i Storbritannien, men återköp får även ske för att möjliggöra för Kinnevik att under programmets löptid återköpa Incitamentsaktier från verkställande direktören och medlemmar i Kinneviks investeringsteam som förvärvats till marknadsvärde i enlighet med vad som framgår av punkt 20(a) samt villkoren för Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2021.

Vederlagsfria överlåtelser av egna incitamentsaktier och aktier i ett för programmet särskilt tillskapat deltagandebolag (punkt 20(e))

Styrelsen föreslår att totalt högst 551 675 Incitamentsaktier av serie C 2022 och 551 675 Incitamentsaktier av serie D 2022 överlåts vederlagsfritt i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 20(a), varav (i) högst 296 150 Incitamentsaktier av serie C 2022 och 296 150 Incitamentsaktier av serie D 2022 ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2022, och (ii) högst 255 525 Incitamentsaktier av serie C 2022 och 255 525 Incitamentsaktier av serie D 2022 ska överlåtas till Deltagandebolaget. Vidare föreslår styrelsen att högst 428 500 aktier i Deltagandebolaget överlåts vederlagsfritt till anställda i Storbritannien som deltar i LTIP 2022 samt att Deltagandebolaget kan överlåta Incitamentsaktier till de brittiska deltagarna om möjligheterna för direkt innehav av Incitamentsaktier i Storbritannien förändras under programmets löptid.

Överlåtelser av egna incitamentsaktier och aktier i ett för programmet särskilt tillskapat deltagandebolag till marknadsvärde (punkt 20(f))

Styrelsen föreslår att totalt högst 54 550 Incitamentsaktier av serie C 2022 och 54 550 Incitamentsaktier av serie D 2022 överlåts till den verkställande direktören och medlemmar i Kinneviks investeringsteam till marknadsvärde i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 20(a). Vidare föreslår styrelsen att högst 82 550 aktier i Deltagandebolaget överlåts till marknadsvärde till medlemmar i Kinneviks investeringsteam som är anställda i Storbritannien. Värderingen av Incitamentsaktierna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av Monte Carlo-metoden och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när överlåtelserna till deltagarna sker. Aktierna i Deltagandebolaget antas ha samma värde som de Incitamentsaktier av respektive serie som de motsvarar. Vidare föreslår styrelsen att de Incitamentsaktier som enligt punkt 20(e) ska överlåtas vederlagsfritt till Deltagandebolaget, även ska kunna överlåtas till Deltagandebolaget till marknadsvärde, beroende på den struktur som slutligen väljs för Deltagandebolaget.

Åtgärder för leverans av aktier inom ramen för utestående långsiktiga incitamentsprogram (punkt 21)

För att de anställdas ersättning i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram ska vara kopplad till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevikaktien anser styrelsen att kompensationen i utestående långsiktiga incitamentsprogram i första hand ska betalas med egna aktier av serie B. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen under punkt 21(a) att årsstämman beslutar att den utdelning till deltagare i det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2019 som styrelsen föreslår under punkt 11 ska betalas genom att Kinnevik överlåter egna aktier av serie B till deltagarna. Under punkterna 21(b) och (c) föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder för att täcka framtida kostnader för utdelningskompensation i Kinneviks utestående långsiktiga incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019 (punkt 21(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 264 532 egna aktier av serie B ska överlåtas till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019 som har rätt att erhålla den av styrelsen under punkt 11 föreslagna utdelningen om 240,45 kr per aktie av serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, totalt högst 64 Mkr. Antalet aktier som ska överlåtas per aktie av serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019 har beräknats baserat på den genomsnittliga volymvägda stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under mars 2022, 241,55 kr. Det antal aktier av serie B som ska överlåtas till respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie X (punkt 21(b))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad nyemission av aktier av serie X.

• Nyemissionen av aktier av serie X ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 50 000 kr genom att högst 500 000 nya aktier av serie X emitteras.
• Teckningskursen ska vara 0,10 kr per aktie av serie X (d.v.s. kvotvärdet).
• Svenska Handelsbanken AB (publ), ("Handelsbanken") ska ha rätt att teckna de nya aktierna av serie X.
• Teckning av aktierna av serie X ska ske genom kontant betalning.
• Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen för aktierna av serie X satts till 0,10 kr (kvotvärdet), är att tillhandahålla en metod för att betala kompensation till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar genom att Kinnevik kommer återköpa aktierna av serie X från Handelsbanken för att sedan, efter omvandling till aktier av serie B och beslut av framtida årsstämmor, överlåta aktierna till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie X (punkt 21(c))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie X. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av nämnda serie (vilket i praktiken endast kommer vara Handelsbanken). Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst 0,35 kr. Återköp av aktier av serie X ska betalas kontant. Skälet till att Kinnevik återköper aktier av serie X är att dessa, efter omvandling till aktier av serie B och beslut av framtida årsstämmor, ska överlåtas till deltagarna i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram.

Motiverat yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Styrelsens motivering till att föreslagna bemyndiganden för styrelsen att återköpa egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:

• Kinneviks verksamhets art och omfattning samt de risker som är förenade därmed, framgår av bolagsordningen och i avgiven årsredovisning för 2021.
• Koncernens och moderbolagets ekonomiska situation per den 31 december 2021 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2021. Av årsredovisningen för 2021 framgår också vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder.
• Koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick per den 31 december 2021 till 70 383 Mkr och moderbolagets fria egna kapital var totalt 63 487 Mkr.
• Koncernens soliditet uppgår till 92 procent. Koncernens likviditetsreserv, inklusive kortfristiga placeringar och tillgängliga outnyttjade kreditfaciliteter, uppgick per den 31 december 2021 till 15 674 Mkr och

skuldsättningsgraden var 0,07.

• Baserat på den faktiska kostnaden om 37 kr per incitamentsaktie av serie C 2021 och 25 kr per incitamentsaktie av serie D 2021, och en värdering om 30-47 kr per Incitamentsaktie av serie C 2022 och 26-40 kr per Incitamentsaktie av serie D 2022 utförd av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av Monte Carlo-metoden (baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B under januari – mars 2022, 257,9 kr, samt de marknadsvillkor som gällde den 31 mars 2022) uppskattas kostnaden i samband med återköp av Incitamentsaktier uppgå till totalt högst cirka 8-11 Mkr. Kostnaden i samband med återköp av egna aktier av serie X under punkten 21(c) är begränsad till administrativa kostnader om cirka 145 000 kr.

De föreslagna bemyndigandena om återköp av egna aktier äventyrar inte fullföljandet av planerade investeringar, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att de föreslagna bemyndigandena om återköp är försvarliga med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Johan Klingspor (punkt 22)

Aktieägaren Johan Klingspor föreslår att årsstämman ska besluta att Kinnevik från och med årsstämman 2023 ska lämna årlig kontant utdelning. Kinneviks styrelse ska föreslå storleken på utdelningen och när utdelning ska ske.

Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkt 23)

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta att:

• (a) ändra bolagsordningens § 4 så att rösträttsgraderingen avskaffas,
• (b) i skrivelse till regeringen påtala önskvärdheten av att motsvarande förändring görs i den svenska aktiebolagslagen,
• (c) uppdra åt styrelsen utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl styrelse som valberedning, samt
• (d) låta styrelsen utreda förutsättningarna för införande av prestationsbaserad ersättning till styrelsens ledamöter.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 278 697 215 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 aktier av serie A, 242 153 584 aktier av serie B, 53 242 aktier av serie C1 2020, 309 480 aktier av serie C2 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 39 158 aktier av serie D 2019, 629 615 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie D 2021, 113 292 aktier av serie E 2019, 113 292 aktier av serie F 2019, 297 258 aktier av serie G 2018 och 379 312 aktier av serie G 2019. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 582 496 103.

Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Kinnevik 9 975 aktier av serie C 2021 och 9 975 aktier av serie D 2021 i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor

Besluten enligt punkterna 20(a)-(e) är villkorade av varandra. Beslut enligt punkt 20(f) är vidare villkorat av punkterna 20(a)- (e).

För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 20(b) och bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av Incitamentsaktier enligt punkterna 20(c) och (d) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut om föreslagna överlåtelser enligt punkterna 20(e) och (f) krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019 enligt punkt 21(a) är villkorat av att årsstämman beslutar om dispositioner beträffande Kinneviks vinst i enlighet med styrelsens förslag under punkt 11. För giltigt beslut om den föreslagna överlåtelsen krävs vidare krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av aktier av serie X enligt punkterna 21(b) och (c) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 23(a) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna, samt hälften av samtliga aktier av serie A i bolaget och minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda aktierna av serie A.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

James Anderson

STYRELSEORDFÖRANDE

Född: 1959

Nationalitet: Brittisk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: -

Uppdrag i utskott: Ordförande i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

James Anderson valdes till styrelseordförande i Kinnevik 2021. James blev partner på Baillie Gifford 1987, ledde det europeiska aktieteamet, medgrundade Long Term Global Growth Strategy 2003 och var ordförande för International Growth Portfolio Construction Group 2003-2019, inklusive co-manager för Vanguard International Growth Fund. Han var också Manager för Scottish Mortgage Trust 2002-2015 och Joint Manager 2015- 2022. James är medlem i Johns Hopkins University Board of Trustees och investeringskommittén, Senior Advisor till Antler Groups styrelse och ordförande för Panmure House Prize Panel och medlem i investeringskommittén på University College, Oxford. Han har studerat på universiteten Oxford, Carleton och Johns Hopkins.

Susanna Campbell

STYRELSELEDAMOT Född: 1973

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 1 700 aktier av serie B.

Uppdrag i utskott: Ledamot i revisions- och hållbarhetsutskottet, ledamot i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Susanna Campbell valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2019. Hon är styrelseordförande i Röhnisch Sportswear, Network of Design, Estrid, X Shore samt Babyshop Group. Hon är även styrelseledamot i Indutrade, Northvolt och H2 Green Steel samt senior rådgivare på Norrsken VC. Mellan 2012-2016 var hon verkställande direktör för det svenska investmentbolaget Ratos, efter att ha anslutit från McKinsey & Co år 2003. Susanna har en MSc från Handelshögskolan i Stockholm.

Harald Mix STYRELSELEDAMOT

Född: 1960

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 25 000 aktier av serie A.

Uppdrag i utskott: Ledamot i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Harald Mix valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2021. Han arbetade inom management consulting och private equity vid Booz Allen & Hamilton och vid First Boston i New York innan han år 1990 återvände till Europa. Han började sin karriär inom private equity 1990 och var en av grundarna till det svenska riskkapitalbolaget Industrikapital där han var verksam till slutet av 2001. Harald Mix medgrundade därefter Altor Equity Partners år 2003 där han idag är VD. Han är därutöver styrelseledamot i Nordic Leisure Travel Group, Carneo AB och Carnegie Investment Bank samt styrelseordförande i H2 Green Steel. Han tog examen vid Brown University, Rhode Island, 1983 och vid Harvard Business School 1987.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Cecilia Qvist

STYRELSELEDAMOT

Född: 1972

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: -

Uppdrag i utskott: Ledamot i revisions- och hållbarhetsutskottet.

Cecilia Qvist valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2020. Hon är för närvarande president för LEGO Ventures, vice ordförande i CINT och styrelseledamot i Trustly. Innan hon började på LEGO, var hon Global Head of Markets och senior rådgivare avseende bolagets globala tillväxtstrategi på Spotify. Innan Cecilia började på Spotify år 2017 hade hon seniora befattningar på Ericsson, Swedbank och NASDAQ. Cecilia har en MBA från University of Edinburgh.

Charlotte Strömberg

STYRELSELEDAMOT

Född: 1959

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 aktier av serie B. Uppdrag i utskott: Ordförande i revisions-

och hållbarhetsutskottet.

Charlotte Strömberg valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2018. Hon är för närvarande styrelseledamot i Clas Ohlson AB och Lindéngruppen AB och vice styrelseordförande för Sofina SA. Charlotte är ledamot i Aktiemarknadsnämnden och medgrundare av DHS Venture Partners. Hon är också oberoende ledamot i Nasdaq Stockholms bolagskommitté. Under 2006-2011 var Charlotte VD för den nordiska verksamheten på Jones Lang LaSalle. Innan hon började på Jones Lang LaSalle var Charlotte Head of Equity Capital Markets, och senare Head of Investment Banking, hos Carnegie Investment Bank. Charlotte har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

Till årsstämman i Kinnevik AB (publ.), Org nr 556047-9742

Inledning

Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Kinnevik AB (publ.) under år 2021 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 11 maj 2020.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och den verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.

Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.

Uttalande

Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för Kinnevik AB (publ.) under 2021 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 11 maj 2020.

Stockholm den 6 april 2022

KPMG AB KPMG AB

Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor

Mårten Asplund Johanna Hagström Jerkeryd

INTRODUKTION

Denna ersättningsrapport beskriver hur ersättningsriktlinjerna för Kinnevik AB, antagna av årsstämman 2020, tillämpades under 2021. Rapporten innehåller även information om ersättning till Kinneviks verkställande direktör och styrelseledamöter (utöver ordinarie styrelsearvode) samt en översiktlig beskrivning av Kinneviks utestående aktieincitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

UTVECKLING UNDER 2021

Verkställande direktören sammanfattar Kinneviks övergripande resultat i sin redogörelse på sidorna 2-3 i årsredovisningen 2021, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare").

ÖVERSIKT AV TILLÄMPNINGEN AV ERSÄTTNINGSRIKTLINJERNA UNDER 2021

En hållbar och framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga ersättningar som skaparincitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt som sammanlänkar incitament med Kinneviks aktieägares intressen. Riktlinjerna möjliggör för Kinnevik att erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning.

Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar följer och utvärderar program för ersättning till verkställande direktören, både pågående och under året avslutade, och det faktiska och förväntade utfallet av dessa har rapporterats till styrelsen och diskuterats på styrelsens möten.

Baserat på utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars utvärdering av verkställande direktörens ersättning har styrelsen kommit fram till att nuvarande ersättningsstruktur och ersättningsnivå är lämpliga utifrån relevanta marknader, återspeglar vad som är sedvanligt, är konkurrenskraftiga och främjar Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Både utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars utvärdering och revisorns granskning har visat att Kinnevik har följt tillämpliga ersättningsriktlinjer, inklusive villkoret att återinvestera en del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier till dess att den verkställande direktören har ett innehav i Kinnevik som motsvarar hans fasta årliga kontantlön, netto efter skatt, samt att inga avsteg eller avvikelser har gjorts under 2021.

Baserat på slutsatserna från att ha följt och utvärderat programmen för rörlig ersättning och hur ersättningsriktlinjerna har tillämpats samt utvärderingen av nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik har styrelsen beslutat att ersättningsriktlinjerna ska fortsätta gälla oförändrade.

Enligt Kinneviks ersättningsriktlinjer ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (varav en del är villkorad av att den investeras i Kinnevikaktier), pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga incitamentsprogram.

Totalersättning till verkställande direktören Georgi Ganev (exklusive långsiktiga incitamentsprogram)1

Befattningshavarens namn, position		1 Fast ersättning		2	3	4	5	6
	Räkenskapsår	Grundlön	Andra förmåner2	Rörlig ersättning - ettårig 3	Extraordinära poster	Pensionskostnad	Totalersättning	Andelen fast respektive rörlig ersättning4
Georgi Ganev, VD	2021	8 000 000 kr	146 436 kr	7 280 000 kr	n/a	2 400 000 kr	17 826 436 kr	45,7 % / 54,3 %

¹ Tabellen redovisar ersättning som belöper på 2021.

² Inklusive bilförmån och sjukvårdsförsäkring.

³ Rörlig lön intjänad under 2021 och utbetald 2022.

⁴ Exklusive ersättning inom ramen för LTIP 2018 som vestade under 2021, i vilket verkställande direktören tilldelades 41 000 Kinnevikaktier av serie B (motsvarande 2 045 000 kr baserat på det genomsnittliga värdet på incitamentsaktierna vid tilldelning, 49,88 kr) och 2 824 158 kr kontant (motsvarande den framräknade skattekostnaden) genom inbetalning till Skatteverket, samt 7 506 000 kr i kontantutdelning som kompensation för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar sedan 2018 (183,08 per aktie) som betalades ut 2021.

Ersättning till en styrelseledamot utanför hans styrelseuppdrag

Utöver sitt uppdrag som styrelseledamot tillhandahåller Brian McBride rådgivningstjänster i förhållande till Kinneviks portfölj inom konsumenttjänster. För dessa tjänster erhåller han ersättning utöver det ordinarie styrelsearvodet beslutat av Kinneviks årsstämma. Under år 2021 betalade Kinnevik 828 000 kr i konsultarvode till Brian McBride.

Tillämpning av prestationskriterier

Prestationskriterierna för verkställande direktörens rörliga kontantersättning fastställs i början av året och är kopplade till specifika och mätbara mål. Majoriteten av målen är direkt kopplade till objektiva kvantifierbara resultat, medan ett fåtal mål kräver att styrelsen och utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar gör en mer kvalitativ bedömning av ett flertal olika faktorer och mätbara data för att avgöra om ett specifikt utfall har uppnått den grad av måluppfyllelse som krävs.

För att ytterligare sammanlänka den verkställande direktörens incitament med aktieägarnas intressen är utbetalning av delar av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av den återinvesteras i Kinnevikaktier. Under 2021 var den verkställande direktören inte skyldig att återinvestera någon del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier, då hans nuvarande aktieinnehav i Kinnevik överstiger hans fasta årliga kontantlön, netto efter skatt. För det fall den verkställande direktörens aktieinnehav inte redan hade uppnått denna tröskel hade han varit skyldig att återinvestera 20 procent av sin rörliga kontantersättning i Kinnevikaktier.

Med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal har Kinnevik rätt att helt eller delvis återkräva ersättning som utbetalats på felaktiga grunder, som har baserats på information som var uppenbart felaktig eller till följd av väsentliga överträdelser av Kinneviks Code of Conduct. Fast kontantlön, pension och andra sedvanliga förmåner kan inte återkrävas. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har utvärderat Kinneviks och verkställande direktörens prestation samt revisorns yttrande, och har kommit fram till att inga återkrav av ersättning ska göras för 2021.

Prestationskriterierna för rörlig kontantersättning till verkställande direktören för 2021 fastställdes av styrelsen i december 2020 och har delats in i tre kategorier av mål:

1. 70 procent av den rörliga kontantersättningen var relaterad till prestation i förhållande till Kinneviks företagsmål, med fokus på kortsiktiga åtgärder som främjar Kinneviks långsiktiga strategi ("Företagsmålen").

2. 15 procent av den rörliga kontantersättningen var relaterad till prestation i förhållande till verkställande direktörens individuella mål, med fokus på specifika åtgärder för vilka verkställande direktören är ensamt ansvarig (de "Individuella målen").

3. 15 procent av den rörliga kontantersättningen var relaterad till resultat av utvärderingar och enkätundersökningar från Kinneviks styrelse, anställda och representanter från portföljbolag, inklusive styrelsens bedömning av Kinneviks resultat i förhållande till den övergripande strategiska transformation som fastställdes under 2019 ("Utvärderingar och Enkäter").

Kinneviks ambition är att vara Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare. Kärnan i denna ambition är vår strategi att bygga och upprätthålla en portfölj fokuserad på tillväxtbolag och att säkerställa att den förblir dynamisk, levande och levererar långsiktigt hållbar avkastning genom aktiv omallokering av kapital. Vi stöttar unga bolag som utmanar och genom teknikens kraft tillgodoser viktiga behov i vardagen inom sektorer som står inför en stor teknisk omvandling. Samtliga av prestationsvillkoren för verkställande direktörens rörliga kontantersättning är utformade i syfte att främja denna strategi. Under 2021 växte Kinneviks sin tillväxtportfölj⁵ med 18 procent (inklusive nettokassa / (nettoskuld) och exklusive tillgångar på utvecklingsmarknader) samt omallokerade kapital i rekordstor omfattning exempelvis genom investeringar om 6,4 Mdkr, försäljningar om 5,5 Mdkr till väsentliga avkastningar och utskiftningen av innehavet i Zalando till Kinneviks aktieägare till ett värde om cirka 50,9 Mdkr. Kinnevik har vidare lanserat nya mål för mångfald och inkludering och gjort betydande framsteg avseende målen för mångfald och inkludering från 2019, bland annat genom att öka andelen kvinnor i investeringsteamet till 43 procent och att 24 procent av nyinvesteringarna har gjorts i bolag som grundats eller leds av kvinnor. Kinnevik har också fortsatt bygga ut portföljplattformen genom att arbeta nära och stötta portföljbolagen inom nyckelområden såsom sammansättning av styrelse och ledning, ledarskapsutveckling, mångfald och inkludering och organisationsplanering, vilket har lett till förbättrade resultat i våra nöjdhetsmätningar bland portföljbolagen. Sammantaget var 2021 ett mycket framgångsrikt år under vilket Kinnevik i grunden skiftade sin portfölj gentemot yngre, privata tillväxtbolag, gjorde betydande framsteg i genomförandet av sin strategiska transformation och samtidigt genererade en totalavkastning till aktieägarna om 29 procent.

⁵ Tillväxtportföljen inkluderar alla portföljbolag förutom Tele2 och Zalando.

Företagsmålen för 2021 har delats in i sex kategorier bestående av bland annat vad som framgår nedan.

Befattningshavarens namn, position	Kategori	Relativ viktning av prestationsvillkoret	a) utfall, och b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall
Georgi Ganev, VD	Värdeskapande	30 %	a) 18 % värdetillväxt i Tillväxtportföljen och 79 % värdetillväxt i den privata portföljen per utgången av 2021, exklusive tillgångar i utvecklingsmarknader b) 24 % / 1 920 000 kr
	Omallokering av kapital	25 %	a) 6,4 Mdkr investerade och 5,5 Mdkr realiserade, betydligt högre än målnivån b) 25 % / 2 000 000 kr
	Investeringscase	5 %	a) Mycket god respons från investerare, större aktieägare som ökat sina ägarandelar och positiva utvärderingsresultat avseende tydligheten i budskapet b) 5 % / 400 000 kr
	Hållbarhet	5 %	a) Ytterligare två bolag som mäter utsläpp av växthusgaser, 24 % av nyinvesteringarna har gjorts i bolag som grundats eller leds av kvinnor samt uppdaterade mål för inkludering och mångfald antagna av styrelsen i december 2021 b) 4 % / 320 000 kr
	Medarbetare	2,5 %	a) Uppfyllt mål avseende ledarskaps- och medarbetarundersökningar för 2021 b) 2,5 % / 200 000 kr
	Plattform	2,5 %	a) Uppfyllt mål avseende nöjdhetsmätningar bland portföljbolagen för 2021 b) 2,5 %/ 200 000 kr
		Total faktisk tilldelning / ersättningsutfall	63 % / 5 040 000 kr

De Individuella målen för 2021 har delats in i tre kategorier bestående av bland annat vad som framgår nedan.

Befattningshavarens namn, position	Kategori	Relativ viktning av prestationsvillkoret	a) utfall, och b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall
Georgi Ganev, VD	Medarbetare	5 %	a) eNPS (Employee Net Promoter Score) marginellt under målnivån b) 3 % / 240 000 kr
	Omallokering av kapital	5 %	a) Utskiftningen av Zalando genomförd b) 5 % / 400 000 kr
	Investeringscase	5 %	a) Uppfyllt mål avseende respons från internationella investerare och medier b) 5 % / 400 000 kr
		Total faktisk tilldelning / ersättningsutfall	13 % / 1 040 000 kr

Målen avseende Utvärderingar och Enkäter för 2021 bestod framförallt av följande.

• Kinneviks årliga medarbetarundersökning inklusive årlig mätning av eNPS (Employee Net Promoter Score),
• en 360 graders utvärdering av verkställande direktören utförd av nyckelpersoner i Kinnevik,
• en extern utvärdering av verkställande direktörens prestation utförd av representanter från portföljbolag och medinvesterare, och
• styrelsens utvärdering av verkställande direktörens ledarskap och affärsmässiga påverkan samt Kinneviks resultat i förhållande till den långsiktiga strategin.

Styrelsens och utskottetför medarbetarfrågor och ersättningars bedömning visade att verkställande direktören har uppnått alla förväntade resultat avseende målen relaterade till Utvärderingar och Enkäter, vilket motsvarade en STI-tilldelning om 15 procent och 1 200 000 kr, inklusive:

• Kinneviks årliga medarbetarundersökning visade förbättrade resultat inom 14 av 17 områden jämfört med 2020,
• Genomsnittligt eNPS (Employee Net Promoter Score) för 2021 uppgick till 48, en mycket god nivå,

• 360 gradersutvärderingen av verkställande direktören, utförd av anställda och representanter från portföljbolagen, ger stöd för verkställande direktörens höga kompetens inom affärsmässig påverkan, ledarskap, kommunikation, kultur och värderingar.

Sammantaget resulterade bedömningen av verkställande direktörens prestation utifrån de tre kategorierna ovan i att styrelsen och dess utskott för medarbetarfrågor och ersättningar tilldelade verkställande direktören en rörlig kontantersättning motsvarande 91 procent av hans grundlön för 2021, vilket motsvarar 7 280 000 kr.

Utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentprogram

En framgångsrik och hållbar implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga ersättningar som skapar incitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående rörelseresultat, samt att sammanlänka dessa incitament med Kinneviks aktieägares intressen. Under åren har Kinnevik implementerat flertalet långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för anställda. Aktieincitamentsprogrammen beslutas av stämman och bereds av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar i samråd med större aktieägare och externa rådgivare.

Från och med 2018, när Kinnevik introducerade en ny modell för aktieincitamentsprogrammen för samtliga anställda i Kinnevik, har villkoren i huvudsak varit desamma. Förenklingar har gjorts baserat på slutsatser från att ha följt de pågående programmen och prestationsvillkoren har justerats för att reflektera Kinneviks portföljutveckling och dess tillväxtfokuserade investeringsstrategi. Sedan 2021 har verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam en möjlighet att genom en egen investering förvärva ytterligare aktier i aktieincitamentsprogrammen till marknadsvärde, för att ytterligare öka exponeringen mot den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och Kinneviks aktiekurs.

Under 2021 hade Kinnevik fyra utestående aktieincitamentsprogram (2018, 2019, 2020 och 2021, tillsammans de "Långsiktiga Incitamentsprogrammen"). De Långsiktiga Incitamentsprogrammen är baserade på en struktur i vilken deltagarna tecknar eller förvärvar incitamentsaktier uppdelade i separata klasser, respektive klass med sitt eget prestationsvillkor, som kan komma att omvandlas till Kinnevikaktier av serie B under förutsättning att dessa prestationsvillkor och vissa kriterier avseende bibehållen anställning uppfylls. De fyra programmen är pågående, och eftersom de prestationsbaserade villkoren mäts över tre respektive fem år kan en del av incitamentsaktierna i 2019 års program komma att omvandlas under det tredje kvartalet 2022. Årsstämman 2017 beslutade därtill att anta ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för Kinnevikanställda som har en direkt påverkan på, och som nästan uteslutande arbetar med, värdeskapandet i Kinneviks privata portfölj ("VCPP"). Mätperioden i VCPP löpte ut den 31 mars 2022 och värdeutvecklingen i tillväxtportföljen var under tröskelnivån om 8 procent IRR. Därför kommer ingen utbetalning ske till deltagarna i programmet. Verkställande direktören deltar inte i VCPP.

I februari 2018 utfärdade Kinneviks största aktieägare Verdere S.à r.l. vidare 200 000 köpoptioner till verkställande direktören i syfte att ytterligare sammanläka hans incitament med Kinneviks aktieägares intresse. Varje option ger rätt att köpa en (1) Kinnevikaktie av serie B under en period om tre månader efter en femårig period.

Befattningshavarens namn, position	Aktieprisrelaterat incitamentsprogram	Tilldelning av incitamentsaktier, 3 år	Tilldelning och/eller förvärv av incitamentsaktier, 5 år	Totalt antal utestående incitamentsaktier
Georgi Ganev, VD	2018	41 000 (omvandlades till aktier av serie B under 2021)	28 000	28 000
	2019	51 000	36 000	87 000
	2020	61 100	62 400	123 500
	2021	n/a	94 5006	94 500

Ytterligare information om utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentprogram, inklusive detaljer om verkställande direktörens deltagande i dessa samt om de utstående köpoptionerna utfärdade av Verdere S.à r.l., finns i not 16 i årsredovisningen 2021, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare").

⁶ Varav 12 250 incitamentsaktier av serie C 2021 och 12 250 incitamentsaktier av serie D 2021 förvärvades av verkställande direktören till marknadsvärde.

JÄMFÖRANDE INFORMATION OM FÖRÄNDRINGAR I ERSÄTTNING OCH KINNEVIKS RESULTAT

Ersättning och bolagets resultat⁷

Årlig förändring	2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021
Georgi Ganev, VD	+9 %	-4 %	17 826 436 kr
Årlig totalavkastning till aktieägarna	+45 pp	-56 pp	29 %
Belåning	Från 1,3 % i belåningsgrad till en nettokassa som motsvarar 4,5 % av portföljvärdet	Från en nettokassa som motsvarade 4,5 % av portföljvärdet till en nettokassa som motsvarar 8,0 % av portföljvärdet	Nettokassa som motsvarar 8,0 % av portföljvärdet
Utdelning	-15 %8	-100 %9	n/a
Genomsnittlig ersättning till bolagets anställda10	-3 %	+1 %	3 108 970 kr

YTTERLIGARE INFORMATION I ÅRSREDOVISNINGEN 2021 OCH PÅ KINNEVIKS HEMSIDA

Kinneviks ersättningsriktlinjer, antagna av årsstämman 2020, finns på sidorna 88-89 i årsredovisningen 2021, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Revisorns yttrande om huruvida Kinnevik har följt ersättningsriktlinjerna finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ytterligare information om Kinneviks ersättningar under 2021 som inte omfattas av denna rapport finns i årsredovisningen 2021, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"):

s. 58	Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars arbete under 2021
Not 16 på s. 88-93	Information i enlighet med 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), inklusive detaljerad information om ersättning till övriga ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsriktlinjerna som antogs av årsstämman 2020 samt om Kinneviks aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, de Långsiktiga Incitamentsprogrammen och VCPP
Not 16 på s. 88-93	Ersättning till styrelsen

⁷ Ersättning som belöper på respektive år.

⁸ I september 2019 ändrade Kinnevik sin utdelningspolicy. I linje med Kinneviks ändrade utdelningspolicy betalades ingen ordinarie utdelning för 2020. Under 2019, innan Kinneviks ändrade utdelningspolicy antogs, utbetalades en ordinarie utdelning om 8,25 kr per aktie. Under 2019 skiftade Kinnevik även ut sitt innehav i Millicom International Cellular S.A. till sina aktieägare, motsvarande en extraordinär värdeöverföring om cirka 60 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i den procentuella förändringen i tabellen ovan. Under 2020 betalade Kinnevik en extraordinär kontantutdelning om 7 kr per aktie.

⁹ I linje med Kinneviks utdelningspolicy betalades ingen ordinare utdelning under 2020 eller 2021. Under 2020 betalade Kinnevik en extraordinär kontantutdelning om 7 kr per aktie. Under 2021 skiftade Kinnevik ut sitt innehav i Zalando SE till sina aktieägare, motsvarande en extraordinär värdeöverföring om cirka 196 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i den procentuella förändringen i tabellen ovan.

¹⁰ Inkluderar alla anställda i Kinnevik AB samt dess helägda dotterbolag Kinnevik Capital Ltd, exklusive verkställande direktören.

FÖRESLAGEN BOLAGSORDNING (PUNKT 20(B))

BOLAGSORDNING

KINNEVIK AB, ORG. NR 556047-9742

Antagen vid årsstämman den 9 maj 2022

§ 1

Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: E-handel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.

Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare.

§ 3

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 4

Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.

Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.

Aktieserier

Aktier ska kunna utges i tre stamaktieserier betecknade serie A, serie B och serie X, samt 12 serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022 och serie D 2022. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 394 300 aktier av serie G 2018, 55 400 aktier av serie D 2019, 154 260 aktier av serie E 2019, 154 260 aktier av serie F 2019, 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021, 426 775 aktier av serie D 2021, 606 225 aktier av serie C 2022 och 606 225 aktier av serie D 2022.

Rösträtt

Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie X och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.

Vinstutdelning m.m.

Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.

Aktier av serie X berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie X till lika

del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie C1 2020 och C2 2020 (de "Treåriga Omvandlingsbara Aktierna") och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022"). Aktier av serie C 2021 och serie D 2021 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021") berättigar inte till utdelning under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive). De Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 och de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 benämns nedan tillsammans de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna".

De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 samt under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive) för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 samt till september 2026 (inklusive) för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande tre åren när det gäller de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren när det gäller de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna

Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.

Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. För de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under september 2026. För de Omvandlingsbara Aktierna med Initial Emission 2022 och senare ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 januari – 31 mars relevant år.

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B.

De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020 serie C 2022 och serie D 2022 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en

Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.

Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och Serie D 2022 samt från och med 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.

Omvandling av aktier av serie X

Aktier av serie X som innehas av bolaget kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier av serie X ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 samt från 1 oktober 2021 till 30 september 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för Omvandlingsbara Aktier av serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 upphörde och under perioden 1 januari 2027 – 31 mars 2027 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår av Bilaga 2019/2024.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 framgår av Bilaga 2020/2025.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2021 och serie D 2021 framgår av Bilaga 2021/2026.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2022 och serie D 2022 framgår av Bilaga 2022/2027.

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt attfå sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av aktier av serie X

Styrelsen äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga aktier av serie X. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie X vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie X för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. För aktier i serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 ska minskningsbeloppet per aktie motsvara kvotvärdet. Inlösen av aktier serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022 och serie D 2022 sker utan återbetalning till aktieägaren. Minskningsbeloppet (motsvarande kvotvärdet) ska avsättas till fritt eget kapital, och ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska avsättas till reservfonden.

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett, med undantag för bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier, (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).

Från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023, Bilaga 2019/2024, Bilaga 2020/2025, Bilaga 2021/2026 och Bilaga 2022/2027) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för de Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2022 och serie D 2022 löpte ut och senast den 31 december 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.

§ 5

Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie X och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie X och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie X eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie X berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.

§ 7

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.

§ 9

Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§ 10

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 11

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6- 8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Bilaga 2018/2023: villkor för omvandling av aktier av serie G 2018

Aktier av serie G 2018

18 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 8,00 procent. Ytterligare 9,1 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,90 procentenheter. Det sista, tionde, steget kräver en ökning om 1,80 procentenheter och omfattar 9,2 procent av aktierna i serie G 2018. Följaktligen ska samtliga (100 procent) aktier i serie G 2018 omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 25,00 procent.

Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan (IRR) i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2018 (startdagen) och 31 mars 2023 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars åren 2018 och 2023, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie G 2018 framgår.

Bilaga 2019/2024: villkor för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019

Aktier av serie D 2019

Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 överstiger 0 procent.

Totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.

Aktier av serie E 2019

20 procent av aktierna av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägare på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie E 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019, och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.

Aktier av serie F 2019

20 procent av aktierna av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie F 2019 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars 2019 (startvärdet) respektive januari-mars 2022 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Det sammanlagda värdet av utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 ska läggas till när substansvärdet beräknas.

Aktier av serie G 2019

18 procent av aktierna av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie G 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2019 (startdagen) och den 31 mars 2024 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2019 och 2024, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår.

Bilaga 2020/2025: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2020

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2020 och serie D 2020, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2020

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2023 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2020, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2020 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2023.

Samtliga (100 procent) aktier av serie C1 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 överstiger 0 procent.

20 procent av aktierna av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C2 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2020

Avkastningen på Kinneviks portfölj exklusive innehavet i Tele2 AB och Zalando SE ("Tillväxtportföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av Tillväxtportföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) nya investeringar, investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i Tillväxtportföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar samt andra värdeöverföringar från Tillväxtportföljen. Det verkliga värdet av Tillväxtportföljen den 1 april 2020 (startdagen) och den 31 mars 2025 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2020 och 2025, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

20 procent av aktierna av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bilaga 2021/2026: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2021

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2021 och serie D 2021, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2021

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 30 september 2026 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 oktober 2021, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2021 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026.

0 procent av aktierna av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2021

Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-september 2021 (startvärdet) respektive januari-september 2026 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under september 2021 (startvärdet) respektive september 2026 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 30 september 2026 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.

0 procent av aktierna av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Bilaga 2022/2027: villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2022

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2022 och serie D 2022, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2022

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2027 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2022, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2022 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2027.

0 procent av aktierna av serie C 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2022 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2022

Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari – mars 2022 (startvärdet) respektive januari – mars 2027 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under perioden januari – mars 2022 (startvärdet) respektive perioden januari – mars 2027 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 31 mars 2027 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under perioden januari – mars 2027), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.

0 procent av aktierna av serie D 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2022 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2022 – 31 mars 2027 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2022 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

________________________________