AGM Information • Sep 21, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) ("Kinnevik") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 oktober 2021. Med anledning av den pågående coronapandemin har Kinneviks styrelse beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman.
Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 21 oktober 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.
Aktieägare som avser att delta i extra bolagsstämman genom poströstning måste avge sin poströst så att poströsten är Kinnevik tillhanda senast onsdagen den 20 oktober 2021 samt vara aktieägare på avstämningsdagen, se sidan 2 i denna kallelse för mer information.
Den extra bolagsstämman hålls för att besluta om styrelsens förslag om ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för anställda i Kinnevik, innefattande bland annat beslut om ändring av Kinneviks bolagsordning och beslut om överlåtelse av incitamentsaktier till deltagarna i programmet.
Styrelsens förslag till dagordning samt styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar avseende det föreslagna långsiktiga aktieincitamentsprogrammet är inkluderade i denna kallelse.
Stockholm, september 2021
KINNEVIK AB (PUBL)
STYRELSEN ___________
För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta: Torun Litzén, Informations- och IR-chef Telefon 070 762 00 50 Email [email protected]
Skeppsbron 18 • P.O. Box 2094 • SE-103 13 Stockholm • Sverige
Org. nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • Fax +46 8 20 37 74 • www.kinnevik.com
| Information om anmälan, tillgängliga handlingar och aktieägares rätt att begära upplysningar inför extra | |
|---|---|
| bolagsstämman 2 | |
| Föreslagen dagordning 3 | |
| Styrelsens beslutsförslag, yttrande och redogörelse 4 | |
| Övrig information 12 | |
| Revisorsyttrande enligt 19 kap. 24 § aktiebolagslagen 13 | |
| Föreslagen bolagsordning (punkt 6(b)) 14 |
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:
För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per den 13 oktober 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig ("rösträttsregistrering") och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 oktober 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsoch föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Kinnevik AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt. Länk till digital poströstning finns på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").
Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara Kinnevik tillhanda senast onsdagen den 20 oktober 2021.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetsp olicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid extra bolagsstämman, förutom Kinneviks årsredovisning 2020 och delårsrapporter för perioderna januari-mars 2021 och januari-juni 2021, är inkluderade i denna kallelse. Kinneviks finansiella rapporter finns tillgängliga på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") och på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga på Kinneviks kontor och på Kinneviks hemsida. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas per telefon på 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolagssekreteraren, Kinnevik AB, Box 2094, 103 13 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast den 11 oktober 2021. Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning") och på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm senast den 15 oktober 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt det och uppgivit sin post- eller e-postadress.
Styrelsen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid extra bolagsstämman, eller vid hans förhinder, den person styrelsen anvisar.
Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden på uppdrag av Kinnevik, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Anders Oscarsson, ombud för AMF Pension & Fonder, och Mikael Holmberg, ombud för Verdere S.à r.l., eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda ("LTIP 2021").
För att Kinnevik ska kunna verkställa sin strategi på ett framgångsrikt och hållbart sätt, och därigenom skapa långsiktigt aktieägarvärde, måste Kinnevik kunna attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige, Europa och globalt. För att säkerställa detta behöver Kinnevik kunna erbjuda konkurrenskraftiga ersättningspaket vars ekonomiska utfall i hög grad beror på det värde som skapas för Kinneviks aktieägare. Efter samråd med Kinneviks större aktieägare och i enlighet med deras önskemål beslutade styrelsen att inte föreslå ett aktieincitamentsprogram vid årsstämman i april 2021, utan istället att LTIP 2021 skulle behandlas vid en extra bolagsstämma senare under 2021. LTIP 2021 har beretts av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar under andra och tredje kvartalet 2021.
Syftet med LTIP 2021 är att koppla en del av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik och Kinnevikaktien, och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTIP 2021 kommer även att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna i Sverige, Europa och globalt, vilket är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.
LTIP 2021 behåller i huvudsak samma struktur och ekonomiska egenskaper för deltagarna som de långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2018-2020. För att förenkla programstrukturen baseras utfallet för de två prestationsvillkoren i LTIP 2021 på samma femåriga mätperiod med start 1 oktober 2021. Vidare är prestationskraven i LTIP 2021 högre och mer utmanande för deltagarna och samtidigt är den maximala vinsten, vid exceptionell långsiktig utveckling av Kinnevik och Kinneviks aktiekurs, högre jämfört med de långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2018-2020.
I syfte att öka exponeringen mot LTIP 2021 och den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och Kinneviks aktiekurs för verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam (cirka 7 personer) föreslår styrelsen vidare att en möjlighet införs för dessa deltagare att genom en egen investering förvärva ytterligare aktier i LTIP 2021 till marknadsvärde motsvarande högst 35 procent av det antal incitamentsaktier som varje sådan deltagare erhåller vederlagsfritt i LTIP 2021 enligt vad som framgår under punkt 6(a). Det uppkommer ingen kostnad för Kinnevik till följd av överlåtelsen av incitamentsaktier till marknadsvärde.
LTIP 2021 förutsätter ändring av Kinneviks bolagsordning, nyemission och återköp av omvandlingsbara incitamentsaktier samt överlåtelser av de omvandlingsbara incitamentsaktierna till deltagarna i LTIP 2021, i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6(b)-(f).
Alla anställda i Kinnevik ska ha rätt att delta i LTIP 2021. För att delta krävs att de anställda gör en egen investering i Kinnevik B-aktier. Deltagarna kommer vederlagsfritt erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i två serier, C och D ("Incitamentsaktierna"). Verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam kommer även ges möjlighet att genom en egen investering förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde. Incitamentsaktierna kommer, i den utsträckning villkoren i LTIP 2021 är uppfyllda, att omvandlas till Kinnevik B-aktier.
Omvandling av de vederlagsfritt erhållna Incitamentsaktierna till Kinnevik B-aktier kräver att deltagaren är anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen (d.v.s. Kinnevik, Kinnevik Capital Ltd och de portföljbolag som styrelsen, från tid till annan, fastställt ska anses ingå i den definition av Kinnevikgruppen som används för LTIP 2021) och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under en intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari-september 2024 ("Intjänandeperioden"). För de Incitamentsaktier som verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam förvärvar till marknadsvärde gäller istället att Kinnevik har rätt att köpa tillbaka dessa aktier till förvärvspriset om deltagaren säger upp sin anställning hos Kinnevik eller Kinnevikgruppen inom 18 månader från förvärvstidpunkten. Det antal, om några, Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till Kinnevik B-aktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret som gäller för var och en av de två Incitamentsaktieserierna har uppfyllts under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 ("Mätperioden").
Alla anställda i Kinnevik, cirka 36 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2021.
För att delta i LTIP 2021 krävs att de anställda investerar i Kinnevik B-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2021 ("Investeringsaktierna") vid anmälan om deltagande. Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2021 eller innehas sedan tidigare (om de inte redan är allokerade till något av de pågående långsiktiga incitamentsprogrammen för 2019 eller 2020). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Kinnevikaktier vid anmälan om deltagande i LTIP 2021, ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2022.
Juniora medlemmar i Kinneviks team har möjlighet att, som ett alternativ till att allokera Investeringsaktierna vid anmälan om deltagande, välja att göra årliga allokeringar av Investeringsaktier under Intjänandeperioden.
Möjligheten för verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam att genom en egen investering förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde förutsätter att deltagaren har allokerat det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren kan allokera till LTIP 2021.
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkt 6(b). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i de avtal som ska ingås med deltagarna innan Incitamentsaktierna överlåts till deltagarna.
De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:
ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som deltagaren har åtagit sig att göra vid årsstämman 2022, eller när det gäller juniora medlemmar i Kinneviks team, vid slutet av Intjänandeperioden, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen , med vissa undantag, eller (d) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, innefattande att överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (e) den maximala vinsten (Taket, se definition nedan) per Incitamentsaktie uppnås i slutet av Mätperioden, eller (f) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2021 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk, eller (g) för det fall det finns rättslig grund för Kinnevik att säga upp deltagarens anställningsavtal med omedelbar verkan innan omvandling.
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevik B-aktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret för Incitamentsaktien.
För att samtliga Incitamentsaktier i en serie ska omvandlas till B-aktier krävs att stretch-nivån uppnås. Om graden av uppfyllande av prestationsvillkoret i en serie ligger mellan entry-nivån och stretch-nivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna i en sådan serie att ske på linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till B-aktier kommer att lösas in av Kinnevik efter Mätperioden utan återbetalning till deltagarna.
Se Bilaga 2021/2026 till bolagsordningen på sidan 23 i denna kallelse för mer information om prestationsvillkoren.
LTIP 2021 föreslås omfatta högst 36 850 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att vederlagsfritt erhålla totalt högst
737 000 Incitamentsaktier. Hälften av de Incitamentsaktier som respektive deltagare erhåller kommer att vara av serie C och hälften av serie D. Deltagarna i LTIP 2021 kommer att vara indelade i tre kategorier, omfattande högst följande antal Investeringsaktier och Incitamentsaktier för varje deltagare:
Antalet Incitamentsaktier som deltagaren erhåller baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde samt på det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2021. I praktiken innebär det att de flesta deltagarna inte kommer att erhålla det maximala antalet Incitamentsaktier för respektive kategori enligt ovan.
Verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam erbjuds även att förvärva ytterligare Incitamentsaktier till marknadsvärde genom en egen investering. Rätten att förvärva ytterligare Incitamentsaktier förutsätter att deltagaren har allokerat det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren kan allokera till LTIP 2021. Dessa deltagares rätt att förvärva ytterligare aktier kan inte överstiga 35 procent av deras respektive deltagande enligt ovan.
Kinnevik kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2021 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att Incitamentsaktierna överlåts till deltagarna vederlagsfritt. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att Incitamentsaktierna har överlåtits till deltagarna.
För de ytterligare Incitamentsaktier som verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam erbjuds förvärva genom en egen investering kommer Kinnevik inte betala någon subvention. Dessa Incitamentsaktier kommer att överlåtas till marknadsvärde, därför uppstår ingen skatteeffekt för deltagaren till följd av att Incitamentsaktierna överlåts.
Omvandlingen av Incitamentsaktier till B-aktier kommer att ske efter Mätperioden. Baserat på stängningskursen för Kinneviks B-aktie den 10 september 2021, 343,7 kr, antagandet att samtliga anställda deltar fullt ut i LTIP 2021 vid programmets början, fullt deltagande av nyanställda, en genomsnittlig årlig personalomsättning om 5 procent under Intjänandeperioden, att verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam förvärvar samtliga de ytterligare Incitamentsaktier dessa erbjuds att förvärva, att både Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på B-aktien (prestationsvillkoret för serie C) och den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde (prestationsvillkoret för serie D) under Mätperioden uppgår till 15 procent, samt en genomsnittlig årlig utveckling av aktiekursen på Kinneviks B-aktie om 15 procent, kommer 308 179 Incitamentsaktier att omvandlas till B-aktier under år 2026, motsvarande ett värde om totalt cirka 213 Mkr. För det fall Kinnevik lämnar vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden kan en del av detta värde komma att utgå i form av utdelningskompensation, vilken styrelsen anser i första hand ska betalas med egna B-aktier.
Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas under år 2026 är 853 550. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2021, fullt deltagande av nyanställda, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden, att det inte finns rättslig grund för Kinnevik att säga upp deltagarens anställningsavtal med omedelbar verkan innan omvandling av Incitamentsaktien och att båda prestationsvillkoren uppfylls under Mätperioden (dvs. att stretch-nivåerna för både serie C och serie D uppnås) samt att verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam förvärvar samtliga de ytterligare Incitamentsaktier dessa erbjuds att förvärva och att inte någon av dessa deltagare säger upp sin anställning hos Kinnevik eller Kinnevikgruppen inom 18 månader från förvärvstidpunkten. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas begränsas även av Taket, vilket innebär att det totala antalet
Incitamentsaktier som omvandlas inte kan ha ett värde som i slutet av Mätperioden överstiger cirka 1 760 Mkr (baserat på stängningskursen för Kinneviks B-aktie den 10 september 2021, 343,7 kr).
Information om i vilken utsträckning prestationsvillkoren i LTIP 2021 har uppfyllts samt om utfallet i LTIP 2021 kommer att lämnas i årsredovisningarna för 2026 och 2027.
För leverans av Incitamentaktier till deltagarna föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission av Incitamentsaktier och direkt efter emissionen återköpa Incitamentsaktierna i enlighet med punkterna 6(c) och (d). De återköpta Incitamentsaktierna kommer därefter att överlåtas vederlagsfritt, eller till marknadsvärde, till deltagarna i enlighet med extra bolagsstämmans beslut enligt punkterna 6(e) och (f).
I den utsträckning villkoren i LTIP 2021 är uppfyllda, kommer Incitamentsaktierna att omvandlas till B-aktier efter Mätperioden.
Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Baserat på en aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 343,7 kr (stängningskursen för Kinneviks B-aktie den 10 september 2021) och de marknadsvillkor som gällde den 10 september 2021 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 32,7 kr för serie C och 26,3 kr för serie D.
Kinnevik kommer subventionera skatteeffekten för deltagarna (se ovan under rubriken "Subvention av skatteeffekt"). Kinneviks kostnad för subventionen av överlåtelsen, inklusive sociala avgifter, kommer att redovisas enligt IFRS 2 och kostnadsföras under Intjänandeperioden. Subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, kommer att kostnadsföras i sin helhet när den har betalats ut. Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2021 (dvs. 36 deltagare vid programmets början samt fullt deltagande av nyanställda, totalt 36 850 Investeringsaktier och 737 000 Incitamentsaktier) och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 21,7 Mkr (baserat på en uppskattad aktiekurs på Kinneviks Baktie om 343,7 kr vid överlåtelsen, stängningskursen för Kinneviks B-aktie den 10 september 2021), kommer kostnaden för subventionen av överlåtelsen i LTIP 2021 enligt IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 27,2 Mkr, som kommer kostnadsföras under Intjänandeperioden.
Den beräknade kostnaden för subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 30,7 Mkr med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien (UK), som kommer att kostnadsföras 2021.
Eftersom Kinneviks faktiska kostnad kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks B-aktie när överlåtelse av Incitamentsaktierna till deltagarna sker, så kan Kinneviks kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.
För de Incitamentsaktier som kommer att överlåtas till marknadsvärde till verkställande direktören och seniora medlemmar av Kinneviks investeringsteam uppkommer ingen kostnad för Kinnevik till följd av överlåtelsen av dessa Incitamentsaktier.
Det tillkommer vidare inga kostnader för sociala avgifter för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna.
Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2021 uppgår till 0,31 procent vad gäller utestående aktier (d.v.s. det totala antalet utgivna aktier), 0,15 procent av rösterna och 0,06 procent vad gäller kostnaden för LTIP 2021 enligt IFRS 2 och i förhållande till Kinneviks börsvärde. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med eventuella förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal.
Kinneviks utskott för medarbetarfrågor och ersättningar har berett LTIP 2021 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2021 har även behandlats vid styrelsesammanträden under andra och tredje kvartalet 2021. Det är utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar som ansvarat för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Kinnevik och deltagaren.
Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik
En beskrivning av Kinneviks pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2020, i not 16 vad gäller koncernen, samt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättningar" (som finns under
För att implementera LTIP 2021 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 6(a) och (c)-(f), föreslår styrelsen att paragraf 4 i bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet av två nya slag av omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier av serie C 2021 och serie D 2021.
Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 14-23 i denna kallelse.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till och med den 31 december 2021, besluta om en riktad nyemission av Incitamentsaktier, villkorad av att extra bolagsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 6(b).
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av Incitamentsaktier av serie C 2021 och serie D 2021. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av respektive nämnda serie. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst marknadsvärdet per Incitamentaktie vid överlåtelsen till deltagarna i LTIP 2021 enligt den värdering som framgår av punkt 6(f). Återköp av Incitamentsaktier ska betalas kontant. Skälen till att Kinnevik återköper Incitamentsaktierna är att Incitamentsakterna ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2021, men återköp får även ske för att möjliggöra för Kinnevik att under programmets löptid återköpa Incitamentsaktier från verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam i enlighet med vad som framgår av punkt 6(a).
Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring uppgår till 51 298 Mkr.
Styrelsen föreslår att högst 368 500 Incitamentsaktier av serie C 2021 och 368 500 Incitamentsaktier av serie D 2021 överlåts vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2021, i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 6(a).
Styrelsen föreslår att högst 58 275 Incitamentsaktier av serie C 2021 och 58 275 Incitamentsaktier av serie D 2021 överlåts till marknadsvärde till den verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam, i enlighet med fördelningen som framgår av punkt 6(a). Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) med tillämpning av Monte Carlo-metoden och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks B-aktie när överlåtelse av Incitamentsaktierna till deltagarna sker.
Styrelsens motivering till att förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av Incitamentsaktier (under punkt 6(d)), är förenligt med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:
Det föreslagna bemyndigandet om återköp av Incitamentsaktier äventyrar inte fullföljandet av planerade investeringar, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.
Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av Incitamentsaktier är försvarligt med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Sedan årsredovisningen för 2020 lämnades har inga händelser av väsentlig betydelse för Kinneviks ställning inträffat utöver vad som framgår av delårsrapporterna för perioderna januari-mars 2021 och januari-juni 2021.
De finansiella rapporter som räknats upp i föregående stycke, inklusive årsredovisningen för 2020, finns tillgängliga på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"). De finansiella rapporterna finns också tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas per telefon på 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Årsstämman den 29 april 2021 beslutade att skifta ut Kinneviks innehav i Zalando genom ett aktieinlösenprogram, innefattande uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, minskning av aktiekapitalet med 13 906 052,20 kr genom inlösen av 278 121 044 aktier, återställande av aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå, 27 812 104,40 kr, genom fondemission samt sådana nödvändiga ändringar av bolagsordningen som krävdes för att genomföra aktieinlösenprogrammet. Utskiftningen av innehavet i Zalando genomfördes under det andra kvartalet 2021 och det utskiftade värdet uppgick till cirka 50 850 Mkr vilket motsvarade moderbolagets bokförda värde på de utskiftade Zalandoaktierna.
Årsstämman den 29 april 2021 beslutade vidare om en utdelning till deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2018 om 183,08 kr per aktie av serie D 2018, E 2018 och F 2018, motsvarande totalt cirka 44,37 Mkr.
Under juli 2021 beslutade styrelsen om minskning av aktiekapitalet med 20 047,90 kr genom inlösen av 200 479 omvandlingsbara, efterställda aktier som bolaget haft i eget förvar och som innehafts av före detta deltagare i Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram för 2019 respektive 2020.
Inga andra beslut har fattats avseende värdeöverföringar efter det att årsredovisningen för 2020 lämnades och inga andra förändringar har skett i bolagets bundna egna kapital sedan den 31 december 2020.
Det finns totalt 277 920 565 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 aktier av serie A, 242 153 584 aktier av serie B, 54 992 aktier av serie C1 2020, 315 780 aktier av serie C2 2020, 40 658 aktier av serie D 2019, 663 215 aktier av serie D 2020, 115 392 aktier av serie E 2019, 115 392 aktier av serie F 2019, 297 258 aktier av serie G 2018 och 408 862 aktier av serie G 2019. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 581 719 453.
Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Kinnevik inga aktier i eget förvar.
Besluten enligt punkterna 6(a)-(f) är villkorade av varandra.
För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 6(b) och bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av Incitamentsaktier enligt punkterna 6(c) och (d) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
För giltigt beslut om föreslagna överlåtelser av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2021 enligt punkterna 6(e) och (f) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Till bolagsstämman i Kinnevik AB (publ), org. nr 556047-9742
Vi har granskat styrelsens redogörelse och förslag daterade 2021-09-19.
Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen och förslaget enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen och förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.
Vår uppgift är att uttala oss om förvärv av egna aktier på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse och förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen och förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen och förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Vi anser att redogörelsen är rättvisande och vi tillstyrker att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag.
Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 19 kap. 24 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.
Stockholm den 19 september 2021
KPMG AB KPMG AB
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor
Mårten Asplund Johanna Hagström Jerkeryd
Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).
Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: E-handel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.
Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare.
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Aktiekapitalet
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.
Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.
Aktier ska kunna utges i tre stamaktieserier betecknade serie A, serie B och serie X, samt 10 serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2021 och serie D 2021. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".
Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Aktier av serie X kan utges till ett maximalt antal om 2 000 000. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 394 300 aktier av serie G 2018, 55 400 aktier av serie D 2019, 154 260 aktier av serie E 2019, 154 260 aktier av serie F 2019, 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020, 800 160 aktier av serie D 2020, 426 775 aktier av serie C 2021 och 426 775 aktier av serie D 2021.
Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B, serie X och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.
Vinstutdelning m.m.
Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.
Aktier av serie X berättigar inte till utdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie X till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens
Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie C1 2020 och C2 2020 (de "Treåriga Omvandlingsbara Aktierna") och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020"). Aktier av serie C 2021 och serie D 2021 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021") berättigar inte till utdelning under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive). De Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020 och de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 benämns nedan tillsammans de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna".
De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.
Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020, samt under perioden oktober 2021 till september 2026 (inklusive) för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020 samt till september 2026 (inklusive) för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:
Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande tre åren när det gäller de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna
Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren när det gäller de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna
Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.
Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. För de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021 ska "slutvärdet" istället baseras på den genomsnittliga stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B under september 2026.
För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att bolagsstämma det år den Omvandlingsbara Aktieserien kan omvandlas till aktier av serie B beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B.
De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.
Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets
tillgångar från och med 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020, samt från och med 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.
Aktier av serie X som innehas av bolaget kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier av serie X ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020, samt från 1 oktober 2021 till 30 september 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för Omvandlingsbara Aktier av serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 upphörde och under perioden 1 januari 2027 – 31 mars 2027 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår av Bilaga 2019/2024.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 framgår av Bilaga 2020/2025.
Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C 2021 och serie D 2021 framgår av Bilaga 2021/2026.
Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Styrelsen äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga aktier av serie X. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie X vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie X för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. För aktier i serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 ska minskningsbeloppet per aktie motsvara kvotvärdet. Inlösen av aktier serie C1 2020, serie C2 2020, serie D 2020, serie C 2021 och serie D 2021 sker utan återbetalning till aktieägaren. Minskningsbeloppet (motsvarande kvotvärdet) ska avsättas till fritt eget kapital, och ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska avsättas till reservfonden.
Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett, med undantag för bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier, (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).
Från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020 samt från och med den 1 oktober 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023, Bilaga 2019/2024, Bilaga 2020/2025 och Bilaga 2021/2026) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för de Omvandlingsbara Aktierna av serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 löpte ut och senast den 31 december 2026 för de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna av serie C 2021 och serie D 2021.
När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.
Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.
Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B, serie X och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, serie X och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, serie X eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.
Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie X berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.
Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6- 8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
18 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 8,00 procent. Ytterligare 9,1 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,90 procentenheter. Det sista, tionde, steget kräver en ökning om 1,80 procentenheter och omfattar 9,2 procent av aktierna i serie G 2018. Följaktligen ska samtliga (100 procent) aktier i serie G 2018 omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 25,00 procent.
Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan (IRR) i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2018 (startdagen) och 31 mars 2023 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars åren 2018 och 2023, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie G 2018 framgår.
Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 överstiger 0 procent.
Totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.
20 procent av aktierna av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägare på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie E 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019, och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.
20 procent av aktierna av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie F 2019 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars 2019 (startvärdet) respektive januari-mars 2022 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Det sammanlagda värdet av utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 ska läggas till när substansvärdet beräknas.
18 procent av aktierna av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie G 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2019 (startdagen) och den 31 mars 2024 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2019 och 2024, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2020 och serie D 2020, enligt vad som anges nedan, framgår.
Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2023 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2020, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2020 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2023.
Samtliga (100 procent) aktier av serie C1 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 överstiger 0 procent.
20 procent av aktierna av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C2 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Avkastningen på Kinneviks portfölj exklusive innehavet i Tele2 AB och Zalando SE ("Tillväxtportföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av Tillväxtportföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) nya investeringar, investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i Tillväxtportföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar samt andra värdeöverföringar från Tillväxtportföljen. Det verkliga värdet av Tillväxtportföljen den 1 april 2020 (startdagen) och den 31 mars 2025 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2020 och 2025, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.
20 procent av aktierna av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2021 och serie D 2021, enligt vad som anges nedan, framgår.
Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 30 september 2026 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 oktober 2021, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2021 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026.
0 procent av aktierna av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-september 2021 (startvärdet) respektive januari-september 2026 (slutvärdet), med undantag från noterade innehav för vilka värdet istället ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för den mest likvida aktieserien i respektive innehav under september 2021 (startvärdet) respektive september 2026 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 ska justeras med TSR-Multipeln från den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie till och med 30 september 2026 (slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under september 2026), och det slutliga sammanlagda värdet ska läggas till när substansvärdet beräknas.
0 procent av aktierna av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är lägre än 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2021 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde under perioden 1 oktober 2021 – 30 september 2026 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2021 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
________________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.