KALLELSE TILL KINNEVIKS ÅRSSTÄMMA 2019

Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)

Aktieägarna i Kinnevik kallas härmed till årsstämman 2019 måndagen den 6 maj 2019 kl. 10.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.00.

Kinneviks verkställande direktör, Georgi Ganev, kommer att hålla en presentation för årsstämman, och efter denna presentation kommer Georgi Ganev och styrelsens ordförande, Dame Amelia Fawcett, att besvara frågor från aktieägarna.

Årsstämman hålls för att:

välja totalt sex (6) styrelseledamöter och bland dessa en styrelseordförande för en period om ett år Susanna Campbell och Brian McBride föreslås som nya styrelseledamöter och Dame Amelia Fawcett föreslås fortsätta som styrelsens ordförande,
godkänna en ordinarie kontantutdelning för 2018 om 8,25 kr per stamaktie att utbetalas till aktieägarna vid två tillfällen. Utbetalning beräknas ske omkring den 14 maj 2019 (4,25 kr) respektive 13 november 2019 (4,00 kr),
godkänna riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare,
godkänna Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram 2019, innefattande beslut om ändring av Kinneviks bolagsordning och en riktad emission av incitamentsaktier till deltagarna i programmet, och
behandla övriga frågor som ska tas upp vid en årsstämma enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning eller som i övrigt är lämpliga att behandla vid årsstämman.

Styrelsens förslag till dagordning och styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och handlingar för årsstämman framgår av denna kallelse.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman måste anmäla sin avsikt att delta samt vara aktieägare på avstämningsdagen, se sidan 2 för mer information om anmälan.

Schema för årsstämman

Dörrarna öppnas för aktieägarna kl. 9.00.

Årsstämman startar kl. 10.00.

Stockholm, april 2019 KINNEVIK AB (PUBL) STYRELSEN

___________

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

Torun Litzén, Informationsdirektör Telefon +46 (0)8 562 000 83

Mobil +46 (0)70 762 00 83

KINNEVIK AB (publ) Skeppsbron 18 • P.O. Box 2094 • SE-103 13 Stockholm • Sverige Org.nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • Fax +46 8 20 37 74 • www.kinnevik.com

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Information om anmälan, tillgängliga handlingar och aktieägares rätt att begära upplysningar vid årsstämman
2
Föreslagen dagordning3
Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande 4
Styrelsens beslutsförslag, yttranden och redogörelser 7
Övrig information17
Information om föreslagna styrelseledamöter18
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till Ledande Befattningshavare har följts 20
Ändring av bolagsordningen (punkt 19(b)); fullständig lydelse av föreslagna ändringar av §§ 4 och 5 som är nödvändiga för att implementera LTIP 2019 21
Fastighetsvärderingsutlåtande; fastigheten Äggsjön 1:2, Åre kommun 26

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 29 april 2019, och
anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 29 april 2019.

Anmälan kan göras på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"), på telefon +46 (0) 771 246 400 eller per post genom att skicka ett brev till Computershare AB "Kinneviks årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd måndagen den 29 april 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Ombud

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till Computershare AB "Kinneviks årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"). Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

Aktieägares personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, årsstämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För ytterligare information om Kinneviks behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Handlingar

Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom årsredovisningen 2018, är inkluderade i denna kallelse. Årsredovisningen 2018 finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"), och på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm. Kopia av denna kallelse och årsredovisningen 2018 kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller epostadress. Kallelsen och årsredovisningen kan beställas per telefon på +46 (0) 771 246 400 eller per post till Computershare AB "Kinneviks årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares rätt att begära upplysningar Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Kinneviks eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Kinneviks förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Tolkning

Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas från såväl svenska till engelska som från engelska till svenska.

1. Årsstämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid årsstämman.
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
1. Godkännande av dagordning.
1. Val av en eller två justeringsmän.
1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
1. Anförande av styrelsens ordförande.
1. Anförande av den verkställande direktören.
1. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
1. Val av styrelseledamöter:
2. (a) Dame Amelia Fawcett (omval, valberedningens förslag),
3. (b) Wilhelm Klingspor (omval, valberedningens förslag),
4. (c) Henrik Poulsen (omval, valberedningens förslag),
5. (d) Charlotte Strömberg (omval, valberedningens förslag),
6. (e) Susanna Campbell (nyval, valberedningens förslag), och
7. (f) Brian McBride (nyval, valberedningens förslag).
1. Val av styrelseordförande.
1. Godkännande av ordning för valberedningen.
1. Beslut om riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare.
1. Beslut om långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2019, innefattande beslut om:
2. (a) antagande av programmet,
3. (b) ändring av bolagsordningen, och
4. (c) nyemission av incitamentsaktier till deltagarna i programmet.
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram.
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
1. Beslut om godkännande av transaktion med närstående.
1. Årsstämmans avslutande.

Kinneviks valberedning

I enlighet med den ordning för valberedningen som godkändes vid årsstämman 2018 sammankallade Cristina Stenbeck en valberedning som består av ledamöter utsedda av Kinneviks största aktieägare, som önskat utse en ledamot.

Valberedningen består av Cristina Stenbeck utsedd av Verdere S.à r.l. och CMS Sapere Aude Trust, Hugo Stenbeck utsedd av AMS Sapere Aude Trust, James Anderson utsedd av Baillie Gifford, Ramsay Brufer utsedd av Alecta och Marie Klingspor.

Valberedningen har utsett Cristina Stenbeck till ordförande i valberedningen. Eftersom Cristina Stenbeck även är styrelseledamot avviker detta från vad Svensk kod för bolagsstyrning föreskriver. De övriga ledamöterna i valberedningen har förklarat sitt val av ordförande i valberedningen med att det är i Kinneviks och dess aktieägares intresse och en naturlig följd av att Cristina Stenbeck lett valberedningens arbete de senaste åren samt hennes anknytning till Kinneviks största aktieägare.

Motiverat yttrande enligt Svensk kod för bolagsstyrning

I enlighet med regel 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar Kinneviks valberedning följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som har tillämpats.

Valberedningen sammankallades under sommaren 2018 och har sammanträtt vid ett antal fysiska möten och via telefon, samt haft ytterligare kontakt via e-post mellan möten. Som underlag för sitt arbete och beslut har valberedningen träffat styrelseordföranden och diskuterat styrelsens arbete under det gångna året, Kinneviks strategi och verksamhet, samt vilka krav detta ställer på styrelsens sammansättning och engagemang. Valberedningen har också tagit del av en utvärdering av styrelsen, som letts av styrelsens ordförande.

Valberedningen har arbetat för att stärka styrelsen med ytterligare erfarenhet inom venture capital och private equityinvesteringar samt operativ erfarenhet inom e-handel och TMT. I detta arbete har valberedningen identifierat och lyckats knyta till sig två personer som kommer tillföra erfarenheter och expertis inom områden som kompletterar den nuvarande styrelsen – Susanna Campbell och Brian McBride.

Susanna Campbell är styrelseordförande i Röhnisch Sportswear, Ljung & Sjöberg, och Babyshop Group. Hon är för närvarande styrelseledamot i Indutrade, Northvolt och Nalka Invest samt medlem i Norrskens Investment Committee. Mellan 2012-2016 var hon verkställande direktör för det svenska investmentbolaget Ratos, efter att ha anslutit från McKinsey & Co år 2003. Susanna har en MSc från Handelshögskolan i Stockholm.

Brian McBride är den före detta styrelseordföranden för ASOS, den globala e-handlaren inom mode och skönhet. Han är för närvarande styrelseledamot i Wiggle, en private equity-ägd e-handlare verksam inom sportcykling, och i AO World, en ehandlare verksam inom vitvaror. Vidare sitter Brian i den brittiska regeringens Government Digital Service Advisory Board, som verkar för digitaliseringen av den statliga förvaltningen, är en senior rådgivare på Lazard, och är medlem av Scottish Equity Partners Advisory Board. Innan han tillträdde som styrelseordförande för ASOS var Brian Managing Director för Amazon UK, och innan det Managing Director för T-Mobile UK.

Cristina Stenbeck, Erik Mitteregger och Mario Queiroz har beslutat att inte ställa upp för omval till Kinneviks styrelse vid årsstämman 2019. Med valen av Susanna Campbell och Brian McBride kommer styrelsen bestå av sex medlemmar, med en välavvägd balans av kompetenser och erfarenheter till stor hjälp för Kinneviks ledning i det fortsatta arbetet med att leverera aktieägarvärde genom att bygga digitala bolag enligt Kinneviks modell för aktivt ägarskap. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i Kinnevik, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, framgår på sidorna 18- 19 i denna kallelse.

I sitt arbete har valberedningen tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har alltså särskilt beaktat vikten av en ökad mångfald i styrelsen, när det gäller kön, ålder och nationalitet samt erfarenheter, yrkesbakgrund och affärsområden. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen är ändamålsenlig vad avser flera dimensioner av mångfald och har en sammansättning av kompetens och erfarenhet som matchar Kinneviks viktigaste prioriteringar. Valberedningen ser fram emot att fortsätta arbetet med att sätta samman den mest kompetenta styrelsen och främja en diskussion kring Kinneviks huvudsakliga mål. Den föreslagna styrelsen består till hälften av kvinnor och till hälften av män, vilket överstiger den ambitionsnivå om minst 40 procent för respektive kön som Kollegiet för svensk bolagsstyrning satt.

Valberedningen har också diskuterat nivå och struktur på styrelsearvodet. Valberedningen har beslutat om oförändrade nivåer för arvodet, med undantag för en måttlig ökning av arvodet för arbete i styrelsens GRC-utskott för att spegla det ökade ansvaret och kraven som ställs på utskottets medlemmar.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår valberedningen följande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15(a)-(f) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Dame Amelia Fawcett, Wilhelm Klingspor, Henrik Poulsen och Charlotte Strömberg samt nyval av Susanna Campbell och Brian McBride.

Valberedningen föreslår omval av Dame Amelia Fawcett till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 7 880 000 kr (2018: 8 285 000 kr).

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 6 600 000 kr (2018: 7 200 000 kr) och ska fördelas enligt följande:

2 400 000 kr (oförändrat) till styrelsens ordförande,
1 800 000 kr (oförändrat) till vice styrelseordförande, och
600 000 kr (oförändrat) var till övriga fyra styrelseledamöter.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 1 280 000 kr (2018: 1 085 000 kr) och ska fördelas enligt följande:

220 000 kr (oförändrat) till ordföranden för revisionsutskottet och 120 000 kr (oförändrat) var till övriga tre ledamöter,
150 000 kr (oförändrat) till ordföranden för ersättningsutskottet och 100 000 kr (oförändrat) var till övriga två ledamöter, och
150 000 kr (2018: 125 000 kr) till ordföranden för GRC-utskottet och 100 000 kr (2018: 75 000 kr) var till övriga två ledamöter.

Valberedningen föreslår även att ett extra arvode om 75 000 kr ska utbetalas till ytterligare en medlem som har arbetat i GRC-utskottet fram till och med årsstämman 2019, utöver de tre medlemmar (inklusive ordföranden) som har fått arvode utbetalt i enlighet med beslut vid årsstämman 2018.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2020 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning. Ordningen för valberedningen ska därefter gälla till dess beslut om förändring av ordning för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Valberedningen kommer att bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per sista handelsdagen den månad årsstämman har hållits. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som har önskat utse en ledamot. En representant för bolagets största aktieägare ska ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte. Styrelsens ordförande ska bjudas in att närvara vid valberedningens möten om valberedningen finner det lämpligt.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Utdelning (punkt 11) och bemyndigande för styrelsen om återköp (punkt 21) samt motiverat yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Punkterna 11 och 21 på den föreslagna dagordningen avser styrelsens förslag till utdelning och återköp av egna stamaktier.

Utdelning (punkt 11)

Som offentliggjordes den 14 februari 2019 i samband med bokslutskommunikén för 2018, föreslår styrelsen en utdelning om 8,25 kr per stamaktie att utbetalas till aktieägarna vid två tillfällen om 4,25 kr respektive 4,00 kr. Avstämningsdag för den första utbetalningen ska vara torsdagen den 9 maj 2019 och för den andra utbetalningen fredagen den 8 november 2019.

Sista dagen för handel i Kinnevikaktien inklusive rätt till den första utbetalningen är tisdagen den 7 maj 2019 och första dagen för handel i Kinnevikaktien exklusive rätt till den första utbetalningen är onsdagen den 8 maj 2019. Sista dagen för handel i Kinnevikaktien inklusive rätt till den andra utbetalningen är onsdagen den 6 november 2019 och första dagen för handel i Kinnevikaktien exklusive rätt till den andra utbetalningen är torsdagen den 7 november 2019.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 14 maj 2019 respektive onsdagen den 13 november 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 21)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att täcka kostnader och säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogram som beslutades 2016 och 2017 ("LTIP 2016 och LTIP 2017"), i enlighet med följande villkor:

Återköp av stamaktier (A- och/eller B-aktier) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Kinnevik.
Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
De aktier som återköps av Kinnevik ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
Aktierna ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt värde och totalavkastning till aktieägarna, samt att tillhandahålla en metod för att täcka kostnader och att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2016 och LTIP 2017. Överlåtelser av egna stamaktier kan endast ske i enlighet med förslaget till beslut att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier under punkt 20 (nedan) och besluten att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2016 och LTIP 2017 som fattats av tidigare årsstämmor.

Motiverat yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Styrelsens motivering till att förslagen om vinstutdelning och bemyndigandet för styrelsen att återköpa bolagets egna stamaktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:

Kinneviks verksamhets art och omfattning samt de risker som är förenade därmed, framgår av bolagsordningen och i avgiven årsredovisning för 2018.
Koncernens och moderbolagets ekonomiska situation per den 31 december 2018 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2018. Det framgår också av årsredovisningen 2018 vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder.
Koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick per den 31 december 2018 till 70 503 Mkr

och moderbolagets fria egna kapital var totalt 44 260 Mkr. Den föreslagna utdelningen om 8,25 kr per stamaktie motsvarar ett belopp om högst 2 273 Mkr. Den föreslagna utdelningen utgör 3,2 procent av koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare och 5,1 procent av moderbolagets fria egna kapital.

Koncernens soliditet uppgår till 95 procent före föreslagen utdelning och uppgår till 92 procent med beaktande av den föreslagna utdelningen. Koncernens likviditetsreserv, inklusive kortfristiga placeringar och tillgängliga kreditlöften, uppgick per den 31 december 2018 till 6 116 Mkr och skuldsättningsgraden var 0,04.
Kostnaden i samband med återköp av egna stamaktier under punkt 21 beror på om, och i vilken utsträckning, styrelsen utnyttjar årsstämmans bemyndigande att återköpa egna stamaktier. Om styrelsen exempelvis beslutar att återköpa 1 procent av de utestående stamaktierna i Kinnevik skulle kostnaden uppgå till cirka 664 Mkr (baserat på slutkursen för Kinneviks B-aktie den 29 mars 2019 (240,80 kr)).

Den föreslagna utdelningen och det föreslagna bemyndigandet om återköp av egna stamaktier äventyrar inte fortsättningen av de planerade investeringarna, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att den föreslagna utdelningen om 8,25 kr per stamaktie och bemyndigandet om återköp av Kinneviks egna stamaktier är försvarliga med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Riktlinjer för ersättning (punkt 18) och ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2019 (punkt 19) samt styrelsens redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning och bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)

Punkterna 18 och 19 på den föreslagna dagordningen avser styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kinnevik ("Ledande Befattningshavare") och ett långsiktigt aktieincitamentsprogram.

Kinneviks totalersättning till anställda är utformad för att attrahera, motivera och behålla medarbetare samt att ge anställda möjlighet att agera med integritet, använda sin uppfinningsrikedom, komma med insikter, driva investeringsmöjligheter och uppnå framstående resultat för att framgångsrikt kunna genomföra Kinneviks investeringsstrategi. Totalersättningen till Kinneviks anställda uppmuntrar till beslut och beteenden som är i linje med Kinneviks aktieägares intressen på kort och lång sikt.

Komponenterna i Kinneviks totalersättning är utformade för att främja och stödja Kinneviks strategi och:

förstärka Kinneviks kulturella värderingar av entreprenörskap, långsiktigt affärsbyggande, ansvarstagande, anpassningsbarhet och hållbara investeringar,
entusiasmera och sammanlänka de anställda med de viktigaste prioriteringarna, samt uppmuntra och belöna utmärkta prestationer, innovativ entreprenöriell drivkraft och värdeskapande, utan att främja onödig risk,
behålla de mest talangfulla medarbetarna på en dynamisk och konkurrensutsatt talangmarknad, och
engagera och uppmuntra nuvarande och framtida anställda som har den spetskompetens som behövs för att Kinnevik ska uppnå sin strategi och sina mål.

I not 16 i årsredovisningen 2018, och på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättning" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning") finns en detaljerad beskrivning av nuvarande ersättningsprogram, information avseende befintliga riktlinjer och ersättningar som utbetalts till Ledande Befattningshavare under 2018, utestående långsiktiga incitamentsprogram m.m. i Kinnevik.

Övervakning och utvärdering (Redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning)

I enlighet med regel 9.1 i Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar ersättningsutskottet pågående, och under året avslutade, program för rörlig ersättning, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare som årsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik.

Ersättningsutskottet består av styrelsens ordförande Dame Amelia Fawcett samt styrelseledamöterna Erik Mitteregger och Charlotte Strömberg. Dame Amelia Fawcett är ordförande i ersättningsutskottet.

Nedan följer styrelsens redovisning av resultatet av den utvärdering som ersättningsutskottet har gjort och hur ersättningspolicyn tillämpats inom Kinnevik i enlighet med "best practice" för bolagsstyrning, med särskilt fokus på ersättningen till Ledande Befattningshavare.

Allmänt om ersättningar till Ledande Befattningshavare

Ersättningen till Ledande Befattningshavare har under 2018 utgjorts av årlig grundlön och kortsiktig kontant rörlig ersättning ("STI"), möjligheten att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram ("LTI"), pension samt övriga sedvanliga förmåner. Målet är att skapa incitament för Ledande Befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera framstående operativa resultat samt att sammanlänka Ledande Befattningshavares incitament med aktieägarnas intressen. Intentionen är att alla Ledande Befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i Kinnevik.

Gränsen för det maximala utfallet av STI till Ledande Befattningshavare under 2018 var enligt riktlinjerna för ersättning 100 procent av Ledande Befattningshavarens grundlön, och utfallet baserades på i förhand uppsatta mål kopplade till både Ledande Befattningshavarens och Kinneviks prestation. För Ledande Befattningshavare vars aktieinnehav i Kinnevik var lägre än hans eller hennes årliga grundlön, netto efter skatt, var utbetalningen av en del av STI villkorad av att den till viss del investerades i Kinnevikaktier.

Under 2018 erbjöds alla anställda i Kinnevik att delta i ett långsiktigt aktieincitamentsprogram baserat på omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i upp till fyra serier ("LTIP 2018"). Under förutsättning att villkoren för LTIP 2018 är uppfyllda, kommer dessa incitamentsaktier att omvandlas till B-aktier i Kinnevik 2021 eller 2023 (beroende på serie).

Utvärdering av program för rörlig ersättning

Ersättningsutskottet följer och utvärderar STI och LTI, och det faktiska och förväntade resultatet har rapporterats till styrelsen och diskuterats på styrelsens möten. Utvärderingen av programmen för rörlig ersättning har visat att:

programmen för rörlig ersättning är viktiga verktyg för att attrahera, motivera och behålla de bästa talangerna för Kinnevik i Sverige och globalt,
Kinneviks team har varit positivt till LTIP 2018 och deltagandegraden har varit hög i hela Kinneviks organisation,
Utformningen av LTIP 2018 ger ett incitament som kopplar den långsiktiga ersättningen till värdeskapandet, inte enbart baserat på Kinneviks totala portfölj utan även specifikt Kinneviks privata portfölj. Mot bakgrund av Kinneviks fokus på investeringar och förvaltningen av den privata portföljen är detta eftersträvansvärt,
LTIP 2018 gör det möjligt för Kinnevik att erbjuda sina anställda ett totalt ersättningspaket som är mer konkurrenskraftigt i förhållande till jämförbara företag i Sverige och globalt än tidigare aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram, och
ersättningspaketet som erbjuds Ledande Befattningshavare uppnår en lämplig balans mellan att motivera Ledande Befattningshavare och uppnå en välbalanserad konkurrenskraftig ersättning som är anpassad till aktieägarnas intressen.

Utvärdering av riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare

Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns yttrande har visat att Kinnevik har följt de tillämpliga riktlinjerna för ersättning under 2018, d.v.s. de riktlinjer som beslutades vid årsstämmorna 2017 och 2018.

Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avgett ett yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till Ledande Befattningshavare har följts under 2018. Yttrandet finns tillgängligt på sidan 20 i denna kallelse.

Enligt riktlinjerna för ersättning ska Ledande Befattningshavare ha ett betydande långsiktigt aktieinnehav i Kinnevik. Styrelsens uppfattning är att en Ledande Befattningshavares aktieinnehav i Kinnevik ska motsvarande hans eller hennes årliga grundlön, netto efter skatt, för att den Ledande Befattningshavaren ska anses ha ett betydande aktieinnehav. Detta mål ska uppnås över tid genom årliga återinvesteringar av en del av STI. Styrelsen noterar att de flesta Ledande Befattningshavare har ett betydande långsiktigt aktieinnehav i Kinnevik.

Utvärdering av ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik

Baserat på ersättningsutskottets utvärdering av ersättningsprogrammen har styrelsen kommit fram till att de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna har haft en positiv effekt på Kinnevik. Styrelsen anser att modellerna och tilldelningsnivåerna i de föreslagna programmen för rörlig ersättning kommer att säkerställa konkurrenskraften för totalersättningen samt möjliggöra för Kinnevik att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner.

Förslag till årsstämman 2019 rörande ersättning

Baserat på slutsatserna som kan dras från att ha följt och utvärderat programmen för rörlig ersättning, hur riktlinjerna för ersättning till Ledande Befattningshavare har tillämpats samt utvärderingen av nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik, har styrelsen beslutat att föreslå att årsstämman 2019 beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare och ett långsiktigt aktieincitamentsprogram som i huvudsak är samma som år 2018.

Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer till Ledande Befattningshavare, samt till styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Syftet med Kinneviks riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Målet är att skapa incitament för Ledande Befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att sammanlänka Ledande Befattningshavares incitament med aktieägarnas intressen. Intentionen är att alla Ledande Befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i Kinnevik.

Ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgöras av en årlig grundlön, STI, LTI, pension samt andra sedvanliga förmåner. Kinnevik tar regelbundet in jämförelsestatistik för att säkerställa att bolaget har aktuell information om vad som utgör marknadsmässig ersättning för nyckelpositioner.

• Grundlönen utvärderas årligen och baseras på den enskilde Ledande Befattningshavarens kompetens,

ansvarsområde och jämförbar marknadslön.

STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella och mätbara samt kopplas till specifika prestationer, processer och transaktioner. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen. Betalningen av en del av STI är villkorad av att den till viss del investeras i Kinnevikaktier, till dess att den Ledande Befattningshavaren har ett aktieägande i Kinnevik som motsvarar hans eller hennes årliga grundlön, netto efter skatt.
LTI förutsätter en egen investering och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Kinneviks utveckling. LTI ska vara kopplade till vissa förutbestämda prestationskriterier baserade på Kinneviks aktiekurs och värdetillväxten i Kinnevik och Kinneviks onoterade portfölj.
Övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, bostadsförmåner för Ledande Befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Ledande Befattningshavare kan även erbjudas sjukvårdsförsäkring.
Ledande Befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionslösningar med premier om maximalt 30 procent av grundlönen som erläggs till försäkringsbolag. Ledande Befattningshavare som är bosatta utomlands kan, om det godkänns av styrelsen, erbjudas kontanta pensionslösningar motsvarande den premie som annars skulle erläggas till försäkringsbolagen.
Vid uppsägning från Kinneviks sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Långsiktigt aktieincitamentsprogram (punkt 19)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda ("LTIP 2019").

Syftet med LTIP 2019 är att koppla en del av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik, Kinnevikaktien och Kinneviks onoterade portfölj, och på så sätt sammanlänka de anställdas och aktieägarnas intressen. LTIP 2019 kommer även att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna i Sverige och globalt, vilket är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

LTIP 2019 bygger på samma struktur samt behåller samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta prestation som LTIP 2018. Såsom varit fallet i tidigare långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram är ett eget innehav av Kinnevikaktier ett villkor för att få delta även i LTIP 2019.

LTIP 2019 förutsätter (i) ändring av Kinneviks bolagsordning, och (ii) en nyemission av omvandlingsbara incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2019, i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 19(b) och (c).

Antagande av programmet (punkt 19(a))

LTIP 2019 i sammandrag

Alla anställda i Kinnevik ska ha rätt att delta i LTIP 2019. För att delta krävs att de anställda investerar i Kinnevikaktier. Deltagarna erbjuds att teckna omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i högst fyra serier, D-G ("Incitamentsaktier"). Incitamentsaktierna kommer, under förutsättning att villkoren i LTIP 2019 är uppfyllda, att omvandlas till Kinnevik B-aktier.

Omvandling av Incitamentsaktier till Kinnevik B-aktier kräver att deltagaren är anställd av Kinnevik eller Kinnevikkoncernen och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari-mars 2022 ("Intjänandeperioden"). Det antal, om några, Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till Kinnevik B-aktier bestäms av i vilken utsträckning prestationsvillkoret som gäller för respektive Incitamentsaktieserie har uppfyllts under 1 april 2019 – 31 mars 2022 när det gäller serie D-F, och under 1 april 2019 – 31 mars 2024 när det gäller serie G ("Mätperioden").

Som framgår av föregående stycke är mätperioden för serie D-F tre år och för serie G fem år och när begreppet Mätperiod används i LTIP 2019 ska det anses ha respektive innebörd.

Deltagare i LTIP 2019

Alla anställda i Kinnevik, cirka 39 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2019.

Personlig investering i Kinnevikaktier

För att delta i LTIP 2019 krävs att de anställda investerar i Kinnevikaktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2019 ("Investeringsaktier") vid anmälan om deltagande och teckning för Incitamentsaktierna. Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2019 eller innehas sedan tidigare (om de inte redan är allokerade till något av de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2017 eller 2018). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Kinnevikaktier vid anmälan om deltagande i LTIP 2019, ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2020.

Juniora medlemmar i Kinneviks team har möjlighet att, som ett alternativ till att allokera Investeringsaktierna vid anmälan om deltagande, välja att göra årliga allokeringar av Investeringsaktierna under Intjänandeperioden.

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna

Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i bolagsordningen i enlighet med förslaget i punkt 19(b). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i de avtal som ska ingås med deltagarna innan deltagarna tecknar sig för Incitamentsaktierna.

De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:

Deltagarna kommer att erbjudas att teckna Incitamentsaktier i högst fyra serier (D, E, F och G) för 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie har uppfyllts ska Incitamentsaktier omvandlas efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) B-aktie i Kinnevik.
I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Kinnevik lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om (i) deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in, eller (ii) om Incitamentsaktien övergår till en ny ägare (oavsett övergångens karaktär). Inlösenbeloppet ska vara 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
Avtalen med deltagarna innehåller en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive deltagare att Kinnevik ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier till LTIP 2019 som deltagarna åtagit sig att göra vid årsstämman 2020, eller när det gäller juniora medlemmar i Kinneviks team vid slutet av Intjänandeperioden, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen (d.v.s. Kinnevik, Kinnevik Capital Ltd och de portföljbolag som styrelsen, från tid till annan, fastställt ska anses ingå i den definition av Kinnevikgruppen som används för LTIP 2019), med vissa undantag som framgår nedan, eller (d) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, innefattande att överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (e) den maximala vinsten (Taket, se definition nedan) per Incitamentsaktie uppnås i slutet av Mätperioden, eller (f) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2019 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan, så ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in vid (i) deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension, eller (ii) om deltagarens ålder (år) och anställningstid (år) hos Kinnevik och/eller Kinnevik Capital Ltd. vid en summering överstiger 60. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Kompensationen ska ske i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningskompensation till deltagare i incitamentsprogram med motsvarande eller likvärdig löptid och struktur. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktien har uppfyllts.

• Det framgår av avtalen med deltagarna att den maximala vinsten per Incitamentsaktie är begränsad till högst 482 kr för serie D, E och F samt högst 723 kr för serie G. Sådan maximal vinst ("Taket") ska beräknas inklusive eventuell utdelningskompensation och annan eventuell värdeöverföring till aktieägarna hänförlig till Mätperioden (om någon sådan lämnats), men exklusive teckningskursen för aktien. Om värdet på Kinneviks B-aktie vid slutet av Mätperioden överstiger Taket kommer det antal av deltagarnas Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevik B-aktier att minskas i motsvarande grad.

Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna

Antalet Incitamentsaktier som ska att omvandlas till Kinnevik B-aktier baseras på graden av uppfyllande av följande prestationsvillkor:

Serie D Kinneviks totalavkastning för aktieägarna på B-aktien under den treåriga Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie E Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på B-aktien under den treåriga Mätperioden ska vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent för att uppnå stretch-nivån.
Serie F Den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde (justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier) under den treåriga Mätperioden ska vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent för att uppnå stretch-nivån.
Serie G Den genomsnittliga årliga avkastningen, beräknad som den årliga internräntan (IRR) på Kinneviks privata portfölj under den femåriga Mätperioden ska vara 8 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.

Om entry-nivån uppnås ska 100 procent av Incitamentsaktierna i serie D, 20 procent av Incitamentsaktierna i serie E och F, och 18 procent av Incitamentsaktierna i serie G omvandlas till B-aktier. Om stretch-nivån uppnås för serie E-G ska samtliga Incitamentsaktier i respektive serie omvandlas till B-aktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie E-G ligger mellan entry-nivån och stretch-nivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna i den serien ske på en linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till B-aktier kommer att lösas in av Kinnevik efter Mätperioden för 0,10 kr per Incitamentsaktie.

Se Bilaga 2019 / 2024 till bolagsordningen på sidorna 24-25 i denna kallelse för mer information om prestationsvillkoren.

Fördelning – teckning av Incitamentsaktier

LTIP 2019 föreslås omfatta högst 55 400 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att teckna högst 921 080 Incitamentsaktier totalt. LTIP 2019 kommer att omfatta högst följande antal Investeringsaktier och Incitamentsaktier för de olika kategorierna av deltagare:

Kinneviks VD kan allokera högst 5 000 Investeringsaktier, som ger VD rätt att teckna högst 5 000 Incitamentsaktier av serie D, 23 000 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 36 000 Incitamentsaktier av serie G;
Övriga Ledande Befattningshavare i Kinnevik (cirka 6 anställda) kan allokera högst 3 000 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att teckna högst 3 000 Incitamentsaktier av serie D, 11 400 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 59 100 Incitamentsaktier av serie G var; och
Övriga anställda i Kinnevik (cirka 32 anställda) kan allokera högst 2 000 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att teckna högst 2 000 Incitamentsaktier av serie D, 7 600 Incitamentsaktier vardera av serie E och F samt 39 400 Incitamentsaktier av serie G var.

Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2019. I praktiken innebär det att de flesta deltagarna inte kommer att erbjudas att teckna maximalt antal Incitamentsaktier för respektive kategori enligt ovan. Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna i respektive serie är även baserat på deltagarens ansvarsområde. Anställda som arbetar med investeringar i, och förvaltningen av, Kinneviks privata portfölj har därför rätt att teckna en större andel av Incitamentsaktierna i serie G än övriga deltagare.

Subvention av skatteeffekt

Kinnevik kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2019 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att deltagaren har tecknat sig för Incitamentsaktierna.

Omvandling

Omvandlingen av Incitamentsaktier till B-aktier i Kinnevik kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 363 920 under år 2022 och 557 160 under år 2024. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2019, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att samtliga prestationsvillkor uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att entry-nivån för Incitamentsaktier av serie D och stretchnivån för serie E-G uppnås). Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas begränsas även av Taket, vilket innebär att det totala antalet Incitamentsaktier som omvandlas inte kan ha ett värde som i slutet av Mätperioden överstiger 176 Mkr år 2022 och 403 Mkr år 2024.

Information om utfallet av LTIP 2019 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2022 avseende serierna D-F, och i årsredovisningen för 2024 vad gäller serie G.

Leverans av Kinnevik B-aktier till deltagarna i LTIP 2019

Leverans av Kinnevik B-aktier till deltagarna kommer, under förutsättning att villkoren i LTIP 2019 är uppfyllda, att ske genom omvandling av Incitamentsaktier till B-aktier i Kinnevik efter Mätperioden.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Baserat på en aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 240,80 kr, de marknadsvillkor som gällde den 29 mars 2019 (d.v.s. sista handelsdagen i mars 2019) och styrelsens förslag till utdelning avseende räkenskapsåret 2018, har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 98,88 kr för serie D, 67,72 kr för serie E, 62,30 kr för serie F och 15,26 kr för serie G.

Det uppkommer inga kostnader för sociala avgifter för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna. Kinnevik kommer (se ovan under rubriken "Subvention av skatteeffekt") subventionera skatteeffekten för deltagarna. Kinneviks kostnad för subventionen av teckningskursen, inklusive sociala avgifter, kommer att redovisas enligt IFRS 2 och kostnadsföras under Intjänandeperioden. Subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, kommer att kostnadsföras i sin helhet när den har betalats ut. Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2019 (d.v.s. 39 deltagare, totalt 55 400 Investeringsaktier och 921 080 Incitamentsaktier), och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 34 Mkr (baserat på en uppskattad aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 240,80 kr vid teckning), kommer kostnaden för subventionen av teckningskursen i LTIP 2019 enligt IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 43 Mkr, som kommer kostnadsföras under en treårig intjänandeperiod.

Den beräknade kostnaden för subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 53 Mkr med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien (UK), som kommer att kostnadsföras 2019.

Eftersom Kinneviks faktiska kostnad kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks B-aktie när teckning av Incitamentsaktierna sker, så kan Kinneviks kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2019 uppgår till 0,34 procent vad gäller utestående aktier (d.v.s. det totala antalet utgivna aktier minskat med Kinneviks innehav av egna aktier), 0,16 procent av rösterna och 0,15 procent vad gäller kostnaden för LTIP 2019 enligt IFRS 2 i förhållande till Kinneviks börsvärde. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med eventuella förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal.

Beredning av förslaget

Kinneviks ersättningsutskott har upprättat LTIP 2019 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2019 har även behandlats vid styrelsesammanträden under andra halvan av 2018 och de första månaderna av 2019.

Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik

En beskrivning av Kinneviks pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2018, i not 16 vad gäller koncernen, samt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättningar"(som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ändring av bolagsordningen (punkt 19(b))

För att implementera LTIP 2019 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 19(a) och (c), föreslår styrelsen att § 4 och § 5 i bolagsordningen uppdateras och ändras med fyra nya slag av omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019.

Styrelsens fullständiga förslag framgår på sidorna 21-25 i denna kallelse.

Nyemission av incitamentsaktier till deltagarna i programmet (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår en riktad nyemission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2019. Nyemissionen av Incitamentsaktier är villkorad av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 19(b).

Nyemissionen av Incitamentsaktier ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 92 108 kr genom att högst 921 080 nya Incitamentsaktier emitteras, varav högst 55 400 av serie D 2019, högst 154 260 av serie E 2019, högst 154 260 av serie F 2019 och högst 557 160 av serie G 2019.
Teckningskursen är 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
Deltagarna i LTIP 2019 ska ha rätt att teckna de nya Incitamentsaktierna i enlighet med den fördelning som framgår under punkt 19(a).
Teckning av Incitamentsaktierna ska ske genom kontant betalning och i enlighet med Kinneviks instruktioner, under perioden 3 juni 2019 – 1 november 2019. Överteckning kan inte ske.
Incitamentsaktierna ska berättiga till utdelning från och med att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om utdelning.
För Incitamentsaktierna gäller omvandlings- och inlösenförbehåll enligt bolagsordningen.
Skälen till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen för Incitamentsaktierna satts till 0,10 kr (kvotvärdet), är att nyemissionen av Incitamentsaktierna är en nödvändig komponent i LTIP 2019. Styrelsen anser att LTIP 2019 kommer att vara till nytta för Kinnevik och Kinneviks aktieägare, eftersom LTIP 2019 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna, vilket är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare. Därför är det viktigt för styrelsen att säkerställa ett högt deltagande i LTIP 2019 bland de anställda.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att överlåta bolagets egna B-aktier i syfte att täcka vissa kostnader, inklusive sociala avgifter och deltagarnas skatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2016 och LTIP 2017, i enlighet med följande villkor:

Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
Högst 280 000 B-aktier får överlåtas i förhållande till LTIP 2016 och högst 250 000 B-aktier får överlåtas i förhållande till LTIP 2017.
Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Aktierna ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen alternativ att, på ett effektivt sätt, leverera B-aktier i Kinnevik till deltagarna i LTIP 2016 och LTIP 2017.

Godkännande av transaktion med närstående (punkt 22)

Bakgrund

Kinneviks dotterbolag Förvaltningsaktiebolaget Eris & Co har ingått ett avtal om att överlåta fastigheten Åre Äggsjön 1:2 ("Fastigheten") till Äggsjöns Vildmark AB (bolagsnamn ännu ej registrerat av Bolagsverket), ett bolag som ägs av Cristina Stenbeck, Wilhelm Klingspor och Marie Klingspor. Cristina Stenbeck och Wilhelm Klingspor är båda styrelseledamöter i Kinnevik. Genomförandet av Överlåtelsen (se definitionen nedan) är villkorat av godkännande av årsstämman 2019.

Med hänsyn till att Wilhelm Klingspor är styrelseledamot och Cristina Stenbeck är både styrelseledamot och större aktieägare i Kinnevik är Överlåtelsen en närståendetransaktion och föremål för bolagsstämmans godkännande enligt den beslutsordning som framgår avAktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:5. Även om AMN 2012:5 endast är tillämpligt på transaktioner som inte är av oväsentlig betydelse för bolaget – och Överlåtelsen i förhållande till Kinneviks börsvärde är oväsentlig – har styrelsens ansett det viktigt att tillämpa de principer som framgår av uttalandet, både när det gäller att inhämta värderingsutlåtande avseende Fastigheten från oberoende expertis och att Överlåtelsen underställs bolagsstämman i Kinnevik för godkännande.

Wilhelm Klingspor och Cristina Stenbeck har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande Överlåtelsen. Styrelsen är dock beslutsför även utan dessa två jäviga styrelseledamöter, då fem av sju styrelseledamöter i Kinnevik är behöriga att delta i handläggningen och besluten om Överlåtelsen.

Följande är styrelsens redogörelse och förslag till beslut om godkännande av Överlåtelsen.

Godkännande av överlåtelse av Fastigheten (Redogörelse och beslutsförslag från styrelsen)

Kinneviks investeringsverksamhet fokuserar på TMT, E-handel, Finansiella tjänster och Hälsovård, sektorer som alla genomgår digital omvandling. Kinneviks mission är att tillsammans med drivna grundare och företagsledare bygga digitala bolag som erbjuder människor fler och bättre valmöjligheter för att skapa, utveckla och investera i snabbt växande bolag i både utvecklade marknader och tillväxtmarknader. Utöver investeringsverksamheten äger Kinnevik även fast egendom, som huvudkontoret i Gamla Stan i Stockholm och Fastigheten, genom dotterbolaget Förvaltningsaktiebolaget Eris & Co. Fastigheten kom i Kinneviks ägande i samband med samgåendet mellan Korsnäs och Billerud 2012. Strukturella överväganden resulterade i att Fastigheten inte följde med Korsnäs i samgåendet utan istället övergick från Korsnäs till Kinnevik. Kinneviks substansvärde (d.v.s. nettovärdet av samtliga tillgångar i balansräkningen, motsvarande koncernens eget kapital) uppgick till 70,5 Mdkr (varav 43 Mkr var fast egendom) och börsvärdet uppgick till 59 Mdkr den 31 december 2018.

Fastigheten är belägen 2,2 mil nordväst om Åre, en populär skidort i nordvästra Sverige, och består av ca 3 519 hektar fördelat mellan 835 hektar produktiv skogsmark, ca 877 hektar vatten och ca 1 795 hektar bestående i huvudsak av fjäll och oproduktiv skogsmark (skogsimpediment). Fastigheten anses vara en utmärkt jakt och rekreationsfastighet, med möjlighet till viss skogsproduktion.

Under 2018 påbörjade Kinnevik en försäljningsprocess och fick ett antal konkurrerande bud på Fastigheten från både tredje parter samt från Cristina Stenbeck, Wilhelm Klingspor och Marie Klingspor. Kinnevik, genom Förvaltningsaktiebolaget Eris & Co, har nu ingått ett avtal om att överlåta Fastigheten till Äggsjöns Vildmark AB, ett bolag ägt av Cristina Stenbeck, Wilhelm Klingspor och Marie Klingspor, för 35 Mkr vilket var det högsta budet som Kinnevik fått på Fastigheten ("Överlåtelsen"). Till underlag för att bedöma Överlåtelsen har Fastighetens marknadsvärde uppskattats till 38 Mkr +/- 10 procent i en värdering utförd av en oberoende fastighetsexpert (LRF Konsult AB), vars värdering även har bekräftats av ytterligare en oberoende fastighetsexpert (Svefa AB). Värderingen har baserats på en jämförelse av köpeskillingar som erlagts för liknande fastigheter i regionen. En sammanfattning av slutsatserna från värderingsutlåtandet, inklusive det beräknade marknadsvärdet och det bekräftande andra utlåtandet finns på sidorna 26-29 i denna kallelse. Cristina Stenbeck och Wilhelm Klingspor har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut av frågor rörande försäljningsprocessen eller avtalet avseende Överlåtelsen.

Överlåtelsen uppgår till 0,05 procent av Kinneviks substansvärde och 0,06 procent av Kinneviks börsvärde per den 31 december 2018 och Överlåtelsen kommer att ha en marginell, om någon, effekt på Kinneviks nyckeltal eller finansiella ställning. Fastigheten ingår inte i Kinneviks kärnverksamhet och att Kinnevik äger fastigheten är enbart en strukturell följd av samgåendet mellan Korsnäs och Billerud. Kinneviks styrelse anser att det kapital som är investerat i Fastigheten kan användas mer effektivt av Kinnevik i koncernens investeringsverksamhet, samt att köpeskillingen för Fastigheten motsvarar marknadsvärdet baserat på slutsatserna som framgår av värderingsutlåtandena och att de konkurrerande bud som Kinnevik fick på Fastigheten var avsevärt lägre än den överenskomna köpeskillingen. Styrelsen föreslår därför att Överlåtelsen, i enlighet med ovanstående villkor, godkänns.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 276 253 919 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 A-aktier, 241 911 206 B-aktier, 46 255 D-aktier, 109 388 E-aktier, 109 388 F-aktier och 322 250 G-aktier. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 580 052 807. Dagen då denna kallelse offentliggörs, innehar Kinnevik 536 469 egna B-aktier som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 19(b) och (c) och 20-22

För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 19(b), bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier för att täcka kostnader för beslutade långsiktiga incitamentsprogram enligt punkt 20 och bemyndiga styrelsen att återköpa egna Aoch/eller B-aktier enligt punkt 21 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut om den föreslagna nyemissionen av incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2019 enligt punkten 19(c) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Besluten enligt punkterna 19(a)-(c) är villkorade av varandra.

För giltigt beslut om godkännande av närståendetransaktionen enligt punkt 22 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna vid årsstämman. Aktier och röster som innehas av Cristina Stenbeck och Wilhelm Klingspor, inklusive deras närstående, ska inte beaktas.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Dame Amelia Fawcett

STYRELSELEDAMOT OCH STYRELSEORDFÖRANDE

Född: 1956

Nationalitet: Amerikansk och brittisk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets övriga ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 10 000 B aktier.

Uppdrag i utskott: Ordförande i ersättningsutskottet, Ordförande i GRCutskottet.

Dame Amelia Fawcett har varit styrelseledamot i Kinnevik sedan 2011, utsågs till vice styrelseordförande 2013 och valdes till styrelseordförande 2018. Hon är även ordförande för Standards Board for Alternative Investments, styrelseledamot för State Street Corporation i Boston i USA samt ordförande för bolagets Risk Committee. Dame Amelia är vice ordförande och Governor för London Business School och förtroendevald för Project Hope UK. Hon hade chefsbefattningar inom Morgan Stanley under 1987-2006, och var Vice Chairman och Chief Operating Officer för den europeiska verksamheten under 2002- 2006. Hon var styrelseledamot för Guardian Media Group under 2007-2013 och ordförande under 2009-2013. År 2010 belönades hon med ordensutmärkelsen DBE (Dame Commander of the British Empire) av drottning Elizabeth II för hennes insatser inom den finansiella tjänstesektorn. Hon har en juristexamen från University of Virginia, USA, samt en kandidatexamen i historia från Wellesley College, USA.

Henrik Poulsen

STYRELSELEDAMOT OCH VICE STYRELSEORDFÖRANDE

Född: 1967

Nationalitet: Dansk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större

ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 15 000 B-aktier.

Uppdrag i utskott: Ledamot i revisionsutskottet.

Henrik Poulsen valdes till styrelseledamot och utsågs till vice styrelseordförande i Kinnevik 2017. Han är styrelseledamot för ISS A/S och verkställande direktör för Ørsted (f.d. DONG Energy). Innan han började på Ørsted år 2012 var Henrik verkställande direktör för det danska telekomföretaget TDC mellan 2008 och 2012 samt var även två år på KKR & Co efter sju år på ett antal ledande befattningar på Lego. Henrik har BSc- och MSc-examina i International Business samt Finance & Accounting från Århus School of Business.

Wilhelm Klingspor

STYRELSELEDAMOT Född: 1962

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 1 315 474 A-aktier och 780 071 Baktier.

Uppdrag i utskott: Ledamot i GRCutskottet.

Wilhelm Klingspor har varit styrelseledamot i Kinnevik sedan 2004 och var styrelseledamot i Industriförvaltnings AB Kinnevik 1999 2004. Han var även styrelseledamot i BillerudKorsnäs 2012- 2014 (styrelseledamot i Korsnäs 2003- 2012). Wilhelm är VD för Hellekis säteri. Han är utexaminerad skogsmästare vid Sveriges Lantbruksuniversitet i Skinnskatteberg.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Charlotte Strömberg

STYRELSELEDAMOT

Född: 1959

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 B-aktier.

Uppdrag i utskott: Ordförande i revisionsutskottet, ledamot i ersättningsutskottet, ledamot i GRCutskottet.

Charlotte Strömberg valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2018. Hon är för närvarande styrelseordförande i Castellum och styrelseledamot i Clas Ohlson, Sofina, och Skanska. Charlotte är ledamot i Aktiemarknadsnämnden och medgrundare av DHS Venture Partners, en riskkapitalfond som stöds av alumner från Handelshögskolan i Stockholm. Charlotte har tidigare varit styrelseledamot i flera svenska börsbolag inom sektorerna finansiella tjänster, detaljhandel samt hotell och restaurang. Under 2006-2011 var Charlotte VD för den nordiska verksamheten på Jones Lang LaSalle. Innan hon började på Jones Lang LaSalle var Charlotte Head of Equity Capital Markets, och senare Head of Investment Banking, hos Carnegie Investment Bank. Charlotte har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Susanna Campbell

FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT Född: 1973

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: -

Uppdrag i utskott: -

Brian McBride

FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT Född: 1955

Nationalitet: Brittisk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: -

Uppdrag i utskott: -

REVISORSYTTRANDE ENLIGT 8 KAP. 54 § AKTIEBOLAGSLAGEN OM HURUVIDA ÅRSSTÄMMANS RIKTLINJER OM ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR FÖLJTS

Deloitte.

Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

Till årsstämman i Kinnevik AB (publ), org.nr 556047-9742.

Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Kinnevik AB (publ) under år 2018 har föjt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 8 maj 2017 respektive årsstämman den 21 maj 2018.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts.

Revisionsföretaget tillämpar ISOC 1 (International Standard on Ouality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen har omfattat bolagets organisation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.

Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.

Uttalande

Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för Kinnevik AB (publ) under 2018 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som faststämman den 8 maj 2017 respektive årsstämman den 21 maj 2018.

Stockholm 28 mars 201

Deloitte AB an Berntsson Auktoriserad revisor

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 19(B)); FULLSTÄNDIG LYDELSE AV FÖRESLAGNA ÄNDRINGAR AV §§ 4 OCH 5 SOM ÄR NÖDVÄNDIGA FÖR ATT IMPLEMENTERA LTIP 2019

§ 4

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.

Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.

Aktieserier

Aktier ska kunna utges i två stamaktieserier betecknade serie A och serie B, samt åtta serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 aktier och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 55 500 i serie D 2018, 129 850 i serie E 2018, 129 850 i serie F 2018, 394 300 i serie G 2018, 55 400 i serie D 2019, 154 260 i serie E 2019, 154 260 i serie F 2019 och 557 160 i serie G 2019.

Rösträtt

Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.

Vinstutdelning m.m.

Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.

Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019; och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018 och serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande tre åren av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019.

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren av aktier iserie G 2018 och serie G 2019.

Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.

Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie.

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att årsstämman det år den Omvandlingsbara Aktieserien kan omvandlas till aktier av serie B beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av aktier av serie A och serie B.

De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

Avstämningsdag för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna det året för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts.

Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019.

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för respektive Omvandlingsbar Aktieserie upphörde.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår av Bilaga 2019/2024.

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. Inlösenbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet.

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).

Från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019 och serie F 2019, och fem år efter det år den Initial Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018 och serie G 2019, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023 och Bilaga 2019/2024) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för den Omvandlingsbara Aktieserien löpte ut

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.

§ 5

Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bilaga 2019/2024; villkor för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019

Aktier av serie D 2019

Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 överstiger 0 procent.

Totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.

Aktier av serie E 2019

20 procent av aktierna av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägare på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie E 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019, och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.

Aktier av serie F 2019

20 procent av aktierna av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie F 2019 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars 2019 (startvärdet) respektive januari-mars 2022 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Det sammanlagda värdet av utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 ska läggas till när substansvärdet beräknas.

Aktier av serie G 2019

18 procent av aktierna av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie G 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2019 (startdagen) och den 31 mars 2024 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2019 och 2024, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår.

________

FASTIGHETSVÄRDERINGSUTLÅTANDE; FASTIGHETEN ÄGGSJÖN 1:2, ÅRE KOMMUN

Sammanfattning av slutsatserna i fastighetsvärderingsutlåtande; Fastigheten Äggsjön 1:2, Åre kommun

Sammanfattning

Detta är en sammanfattning av slutsatserna i det värderingsutlåtande som upprättades i samband med en marknadsvärdering år 2012 samt den komplettering av denna marknadsvärdering som gjordes år 2018.

Värderingsobjekt Fastigheten Äggsjön 1:2, Åre kommun

Fastighetsägare Förvaltningsaktiebolaget Eris & Co, ett av Kinnevik AB (publ) helägt dotterbolag

Uppdragsgivare

Kinnevik AB (publ)

Fastigheten

Fastigheten Åre Äggsjön 1:2 utgörs av ett större sammanhängande område om 3 519 hektar ("ha"). Fastigheten är mycket naturskönt belägen i stora delar väglöst land, ca 2,2 mil nordväst om Åre i västra Jämtland. Den innefattar ca 835 ha produktiv skogsmark, ca 877 ha vatten samt resterande areal om ca 1 795 ha bestående i huvudsak av fjäll och skogsimpediment. Enligt uppgift finns även byggnader av enklare karaktär, vilka ej har åsatts något värde. Fastigheten anses vara en utmärkt jakt och rekreationsfastighet, med möjlighet till viss skogsproduktion.

Värderingsändamål

Åndamålet med denna värdering är att bedöma värderingsobjektets marknadsvärde.

Värderingsmetod

Den metod som använts vid denna värdering är den s.k. ortsprismetoden. Denna metod innebär att man gör marknadsvärdebedömningen med stöd av köpeskillingar som erlagts för liknande fastigheter s.k. jämförelseobjekt. Någon fältbesiktning eller ingående kontroll av uppgifterna i tidigare värdeutlåtande har ej gjorts utan dessa uppgifter har använts i sin helhet för kompletteringen.

Värderingsenheter

Skog, 835 ha

Fastigheten ligger i ett fjällnära område i nordvästra Jämtland som är högt beläget och har låg bonitet (växtlighet). Vidare ligger fastigheten till stor del i väglöst land och har långt avstånd till industri. Detta ger att genomsnittspriset per skogskubikmeter blir lägre på fastigheten än snittet i övriga länet. Fastighetens virkesförråd omfattar ca 112 000 skogskubikmeter och värdet bedöms vara 180 kr per skogskubikmeter, vilket ger ett totalt värde om ca 20 000 000 kr.

Fjäll och myr, 1 795 ha

Rekreationsvärdet på fastigheten får anses vara mycket bra med bakgrund av det geografiska läget samt den stora sammanhängande arealen. Bedömningen är att värdet är högre än snittet i övriga länet. Fastighetens värde på fjäll och myr bedöms till 6 000 kr per ha, vilket ger ett totalt värde om ca 11 000 000 kr.

Vatten och fiske, 877 ha

Då det är en förhållandevis stor vattenareal torde det medge möjligheter till näringsverksamhet i form av fisketurism och dylikt. Vilket ger ett totalt värde om ca 2 000 000 kr.

Bolagsägd mark

Då det i Sverige är mycket svårt för bolag att förvärva skogsmark pga. den förvärvslagstiftning som råder, så ökar vanligtvis värdet på en bolagsägd skogsfastighet, jämfört med en privatägd skogsfastighet. Den exakta procentuella ökningen är dock svår att bedöma då det återigen påverkas av geografisk belägenhet, arrondering, bonitet osv. Vår bedömning är att fastighetens värde torde öka med runt 15 % pga. av att den är bolagsägd.

Värderingstidpunkt

Den ursprungliga värderingen gjordes den 4 september 2012 och kompletteringen den 24 september 2018.

Marknadsvärde

Det sammanlagda värdet som denna fastighet bedöms ha utifrån ovanstående parametrar blir således följande:

TRETTIOATTAMILIONER (38 000 000) KRONOR +/- 10 %.

Östersund 2019-01-22 nowle

Thomas Persson Fastighetsmäklare/Skogsmästare

2019-03-25

1 (2)

Värdeutlåtande, Are Äggsjön 1:2

1. Uppdrag

Svefa skall på uppdrag av Kinnevik AB (publ) bedöma rimligheten i en tidigare utförd värdering av Thomas Persson, LRF Konsult. Det tidigare utlåtandet utfärdades 2018-09-24. Uppdraget avser fastigheten Äggsjön 1:2 i Åre kommun.

Förutsättningar

Värdering görs baserat på tillgängliga uppgifter, ett värdeutlåtande per 2012-09-04, ett kompletterande värdeutlåtande per 2018-09-24 en sammanfattning av slutsatserna av de tidigare värdeutlåtandena per 2019-01-22, samtliga utfärdade av LRF Konsult, samt kartanalyser och egna ortsprisanalyser (Svefa). Värderingsobjektet är ej besökt i fält.

Friskrivning

Svefa tar inte ansvar för oriktiga värdebedömningar orsakade av att uppdragsgivaren lämnat oriktiga eller ofullständiga sakuppgifter.

Värdetidpunkt

Värdetidpunkt är 2018-09-24.

Fastighetsägare

Förvaltningsaktiebolaget Eris & Co, ett dotterbolag till Kinnevik AB (publ).

3. Värderingsobjekt

Värderingsobjektet utgörs av ett sammanhängande skifte om ca 3 520 hektar (ha). Fastigheten är belägen ca 1,9 mil nordnordväst om Duved i Åre kommun, Jämtlands län. Enligt uppgifter hämtade från ovan nämnd sammanfattning utgörs fastigheten av ca 835 ha produktiv skogsmark, ca 877 ha vatten (Åggsjön) samt ca 1 795 ha skogliga impediment eller fjällmark. Summerat uppgår angivna delarealer till 3 507 ha. Skillnaden i areal jämfört med ovan angiven summering från tidigare värdeutlåtanden betraktas i sammanhanget som marginell och är ej vidare utredd. Tidigare underlag anger även att enklare byggnader finns inom fastigheten. Dessa är ej undersökta eller värderade.

4. Skogsmarknaden, generellt

Undertecknad har samma bild av virkes- och fastighetsmarknadernas utveckling under 2010talet som den Thomas Persson tecknat i utlåtandet per 2018-09-24. Vid värdetidpunkten bedöms den genomsnittliga marknadsvärdenivån i området ha varit kring 270 kr/m³sk.

5. Värderingsmetod

Värdebedömningen är utförd baserat på ortsprismetoden, en metod där marknadens betalningsvilja bedöms baserat på rimliga lokala jämförelseöverlåtelser.

6. Värdering

Skoglig produktion

Den produktiva skogsmarken är angiven till 835 ha med ett bedömt virkesförråd om 112 000 skogskubikmeter (m³sk). Enligt ovan bedöms den genomsnittliga marknadsvärdenivån vid

2019-03-25

värdetidpunkten till 270 kr/m³sk. Merparten av området är beläget ovan gränsen för fjällnära skog. Föryngringsavverkning ovan gränsen för fjällnära skog är tillståndspliktig och har arealsbegränsningar, där föryngringsarealer ej får överstiga 20 hektar sammanhängande. Vidare saknas ett väl utbyggt vägnät och de skogsområden som enligt karta kan bedömas som brukningsbara är långsträckta och bitvis påverkade av myrmarker och brantare terräng. Vidare är behoven av marknadsmässig naturhänsyn okända. En skälig bedömning är att marknadsvärdet avseende den produktiva skogsmarken inom värderingsobjektet skall reduceras med anledning av ovan. En reduktion med mellan 20 och 50 % från ovan angivet genomsnittligt marknadsvärde bedöms rimligt med anledning av objektets läge och övriga egenskaper. En skälig bedömning är att nämnt genomsnittsvärde reduceras med ca en tredjedel, till 180 kr/m3sk. Detta ger på helheten ett marknadsvärde om ca 20 160 000 kr.

Skogliga impediment/fjällmark

Aktuella markområden uppgår till ca 1 795 ha. Ett antal försäljningar som genomförts i Västjämtland under den senaste 10-årsperioden av mark som utgörs av skogliga impediment/fjällmark indikerar marknadsvärden i intervallet 5 500 – 7 500 kr/ha. Området är stort och jaktmöjligheterna torde vara mycket goda både avseende älg och småvilt. En skälig bedömning är att marknadsvärdet avseende skogliga impediment/fjällmark i detta fall motsvarar ca 7 000 kr/ha. Detta ger på helheten ett marknadsvärde om ca 12 565 000 kr.

Vatten & fiske

Arealen vatten uppgår till ca 877 ha. Undertecknad delar Thomas Perssons uppfattning avseende nyttjandemöjligheter av vatten och fiske samt om rimliga marknadsvärdenivåer avseende desamma. Detta ger på helheten ett marknadsvärde om ca 2 000 000 kr.

Mervärde av Juridisk person

Då värderingsobjektet idag ägs av ett bolag kan det förvärvas av ett bolag utan att förvärvstillstånd krävs. En sådan möjlighet bedöms betinga ett mervärde och generera ett högre marknadsvärde. När det gäller bolagsägda fastigheter i länet där skogsbruk utgör det dominerande värdet bedöms de betinga omkring 2 - 6 % högre marknadsvärde. När det gäller denna typ av fastigheter där värden av jakt och rekreation torde vara proportionellt viktigare i det samlade värdet i jämförelse med mer skogsbruksinriktade objekt, bedöms marknadspåverkan kopplade till bolagsägande kunna uppgå till ca 10 %. Detta ger på helheten ett tillägg till marknadsvärdet ovan om ca 3 472 500 kr.

Samlad bedömning

Bedömt samlat marknadsvärde avseende Åre Äggsjön 1:2 uppgår avrundat till:

Trettioåttamiljoner kronor/38 000 000 kr (+/- 10%)

Östersund, datum som ovan

Fredrik Ekedahl, NAI Svefa Värderare Småhus, Jord & Skog

Svefa AB Postgränd 8A 831 30 Östersund Tel 063 - 10 75 47 Fax 063 - 10 75 43 Org.nr. 556514-3434 Styrelsens säte: Stockholm www.svefa.se

2 (2)

AI Terminal

Kinnevik

2935_rns_2019-04-02_b43b014d-7de3-48d6-b1d3-aef62c176545.pdf

KALLELSE TILL KINNEVIKS ÅRSSTÄMMA 2019

Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)

Schema för årsstämman

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Deltagande

Förvaltarregistrerade aktier

Ombud

Aktieägares personuppgifter

Handlingar

Tolkning

Kinneviks valberedning

Motiverat yttrande enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15(a)-(f) och 16)

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)

Utdelning (punkt 11) och bemyndigande för styrelsen om återköp (punkt 21) samt motiverat yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Utdelning (punkt 11)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 21)

Motiverat yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Övervakning och utvärdering (Redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning)

Allmänt om ersättningar till Ledande Befattningshavare

Utvärdering av program för rörlig ersättning

Utvärdering av riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare

Utvärdering av ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik

Förslag till årsstämman 2019 rörande ersättning

Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare (punkt 18)

Långsiktigt aktieincitamentsprogram (punkt 19)

Antagande av programmet (punkt 19(a))

LTIP 2019 i sammandrag

Deltagare i LTIP 2019

Personlig investering i Kinnevikaktier

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna

Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna

Fördelning – teckning av Incitamentsaktier

Subvention av skatteeffekt

Omvandling

Leverans av Kinnevik B-aktier till deltagarna i LTIP 2019

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Beredning av förslaget

Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik

Ändring av bolagsordningen (punkt 19(b))

Nyemission av incitamentsaktier till deltagarna i programmet (punkt 19(c))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)

Godkännande av transaktion med närstående (punkt 22)

Bakgrund

Godkännande av överlåtelse av Fastigheten (Redogörelse och beslutsförslag från styrelsen)

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 19(b) och (c) och 20-22

Bemyndigande

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Dame Amelia Fawcett

Henrik Poulsen

Wilhelm Klingspor

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Charlotte Strömberg

Nationalitet: Svensk medborgare.

Susanna Campbell

Uppdrag i utskott: -

Brian McBride

Uppdrag i utskott: -

REVISORSYTTRANDE ENLIGT 8 KAP. 54 § AKTIEBOLAGSLAGEN OM HURUVIDA ÅRSSTÄMMANS RIKTLINJER OM ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR FÖLJTS

Deloitte.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Revisorns ansvar

Uttalande

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 19(B)); FULLSTÄNDIG LYDELSE AV FÖRESLAGNA ÄNDRINGAR AV §§ 4 OCH 5 SOM ÄR NÖDVÄNDIGA FÖR ATT IMPLEMENTERA LTIP 2019

§ 4

Antalet aktier

Aktieserier

Rösträtt

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier

§ 5

Bilaga 2019/2024; villkor för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019

Aktier av serie E 2019