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Jun 13, 2022

国浩律师（上海）事务所

关于

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性

之法律意见书

致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与沈阳芯源微电子设备 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协 议》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法 律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据，以法律为准绳，开展核查工作，并于 2021 年 9 月出具了《国浩律师（上海） 事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股 票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份 有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、于 2021 年 11 月 出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》、于 2022 年 1 月出具 了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度 向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》、于 2022 年 2 月出具了《国

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法律意见书

浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以上合称“原法律意见”）。

根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以 下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实 施细则》（以下简称“《实施细则》”），本所现就发行人本次发行情况，出具 本《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度 向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简 称“本法律意见书”）。

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第一节 引 言

一、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。

二、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见中的释义适用于 本法律意见书。

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第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得以下批准和授权：

（一）发行人的内部批准和授权

发行人于 2021 年 6 月 11 日召开了第一届董事会第二十六次会议，于 2021 年 6 月 28 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向 特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉 的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉 的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分 析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向 特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于 公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源 微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议 案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的 议案，同意本次发行并授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况

2022 年 1 月 7 日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的 《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通 知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露 要求。

2022 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498 号），同意发行 人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已 经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真 实、有效。

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二、本次发行的发行过程

（一）认购邀请

本次发行公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额（含发 行费用）不超过 100,000.00 万元（含本数），拟向特定对象发行不超过 10,597,710 股新股（为本次募集资金上限 100,000.00 万元除以本次发行底价 94.36 元/股，且 不超过发行前总股本的 30%（即不超过 25,200,000 股，含本数））。

发行人与本次发行的主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金 公司”或“主承销商”）共同编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及其附件《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股 票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，并确定了《认购邀请 书》发送对象的名单。

截至 2022 年 5 月 31 日，发行人与中金公司以电子邮件的方式向共同确定的 特定投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。

上述认购邀请文件发送对象范围包括：20 家发行人前 20 名股东（已剔除关 联方）、54 家证券投资基金管理公司、40 家证券公司、29 家保险机构投资者、 80 家私募及其他机构、7 位个人投资者。

本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》 第三十九条的规定。《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格、认购金额、 发行价格、限售安排、认购时间、认购方式、认购确定程序及规则等内容。《申 购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容，《认购邀请书》 《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》第三十八条的规 定。

（二）本次发行的申购

经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间，即 2022 年 6 月 1 日 9：00-12：00，发行人和主承销商共收到 24 份申购报价单并相应簿记建 档。截至 2022 年 6 月 1 日 12：00，共收到 13 笔认购保证金。经本所律师核查， 除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外

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• 外，其余作出有效报价的主体均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳 了申购保证金。

申购投资者具体申购报价情况如下：

序号	申购对象全称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否 有效
1	汪涛	107.40	6,000	是
		105.00	6,000
		102.60	6,000
2	中信证券青岛城投金控2号单一 资产管理计划	128.33	20,000	是
		121.58	25,000
3	中欧基金管理有限公司	124.15	5,900	是
		120.23	6,000
4	银河资本-鑫鑫一号集合资产管 理计划	129.30	5,000	是
		121.30	15,000
		94.37	27,300
5	JP Morgan Chase Bank, National Association	125.00	5,000	是
		109.07	6,300
6	UBS AG	118.88	8,500	是
		108.07	11,300
7	王世忱	100.25	5,000	是
		97.00	5,000
		94.36	5,000
8	华泰资管-兴业银行-华泰资产价 值精选资产管理产品	125.10	5,000	是
9	华泰优选三号股票型养老金产 品-中国工商银行股份有限公司	125.10	5,000	是
10	华泰优逸五号混合型养老金产 品-中国银行股份有限公司	125.10	5,200	是
11	周雪钦	126.01	5,000	是

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序号	申购对象全称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否 有效
		117.50	10,000
		110.00	15,000
12	易方达基金管理有限公司	124.29	36,500	是
		121.59	39,700
13	南方基金管理股份有限公司	112.05	18,700	是
14	海富通基金管理有限公司	122.68	5,100	是
15	华夏基金管理有限公司	117.36	15,000	是
		112.36	20,000
16	江苏瑞芯通宁半导体产业投资 基金合伙企业（有限合伙）	106.17	5,000	是
		102.63	6,000
		97.91	7,000
17	上海虢实投资合伙企业（有限合 伙）	127.23	5,000	是
		127.00	5,200
18	青岛青首产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	97.00	5,000	是
19	财通基金管理有限公司	125.63	5,400	是
		121.58	27,900
		116.17	36,400
20	国联安基金管理有限公司	122.93	5,000	是
21	大成基金管理有限公司	122.88	5,000	是
22	国泰君安证券股份有限公司	125.00	8,900	是
		118.80	12,200
		108.00	13,000
23	诺德基金管理有限公司	118.99	9,400	是
		118.41	13,000
		114.89	23,300
24	南京瑞森投资管理合伙企业（有	103.33	8,000	是

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序号	申购对象全称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否 有效
	限合伙）

根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，发行人收到的申购文件符合 《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及 《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》第四十条 的规定。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行 期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。据此确定的本次发行的底价为 94.36 元/股。

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。

申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按 照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金 额由高至低进行排序，申报价格和认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》 传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接 到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时间为准，若既传真 有派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进 行排序累计。

根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确定： 发行价格为人民币 124.29 元/股；发行股份总数为 8,045,699 股；募集资金总额为 人民币 999,999,928.71 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：

序 号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	402,284	49,999,878.36	6
2	中信证券青岛城投金控2号单一资产 管理计划	1,609,139	199,999,886.31	6
3	上海虢实投资合伙企业（有限合伙）	418,376	51,999,953.04	6
4	周雪钦	402,284	49,999,878.36	6

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序 号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
5	财通基金管理有限公司	434,467	53,999,903.43	6
6	华泰优逸五号混合型养老金产品-中国 银行股份有限公司	418,376	51,999,953.04	6
7	华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精 选资产管理产品	402,284	49,999,878.36	6
8	华泰优选三号股票型养老金产品-中国 工商银行股份有限公司	402,284	49,999,878.36	6
9	国泰君安证券股份有限公司	716,067	88,999,967.43	6
10	JP Morgan Chase Bank, National Association	402,284	49,999,878.36	6
11	易方达基金管理有限公司	2,437,854	303,000,873.66	6
合计		8,045,699	999,999,928.71	-

经本所律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定； 经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股 份等发行结果公平公正，符合《实施细则》第四十一条的规定。

（四）签订股份认购协议

就本次发行，发行人与本次发行的各认购对象分别签订了《股份认购协议》。 经本所经办律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施 细则》第四十二条第一款的规定。

（五）缴款及验资

发行人与主承销商于 2022 年 6 月 2 日分别向各认购对象发出了《缴款通知 书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需 支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

截至 2022 年 6 月 7 日，11 名认购对象已将认购资金划入中金公司为本次发 行专门开立的账户。2022 年 6 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）(以 下简称“验资机构”)出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0007 号）。经

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审验，截至 2022 年 6 月 7 日止，中金公司已收到上述 11 名认购对象以现金缴纳 的认购款共计人民币 999,999,928.71 元。

2022 年 6 月 8 日，中金公司已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。

2022 年 6 月 8 日，验资机构出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008 号）。经审验，截至 2022 年 6 月 8 日止，发行人本次向特定对象发行股票数量 8,045,699 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 124.29 元，募 集资金总额为人民币 999,999,928.71 元，扣除发行费用人民币 9,915,093.67 元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民 990,084,835.04 元。其中，增加股本 8,045,699.00 元，增加资本公积 982,039,136.04 元。

经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第四十 二条的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀 请书》《申购报价单》、发行人与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书 未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已 足额缴纳。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象的合规性

根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件， 本次发行的发行对象共 11 名，分别为银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划、中 信证券青岛城投金控 2 号单一资产管理计划、上海虢实投资合伙企业（有限合 - 伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品 中国 - - 银行股份有限公司、华泰资管 兴业银行 华泰资产价值精选资产管理产品、华泰 - 优选三号股票型养老金产品 中国工商银行股份有限公司、国泰君安证券股份有 限公司、JP Morgan Chase Bank, National Association、易方达基金管理有限公司。 经本所经办律师核查：

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1、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理 计划参与认购、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投金控 2 号单 一资产管理计划参与认购。前述产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协 会进行了备案。

2、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募投资基金备案。

3、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。财通基金管理有限公 司以其管理的多支资产管理计划和公募基金参与认购，其用以参与认购的资产管 理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会 与中国证监会进行了备案。

4、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，且具备全国社会保 障基金理事会认定的基金管理人资格及养老基金管理人资格。易方达基金管理有 限公司以其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金、基本养老保险基金参与 认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分 别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国 - - 银行股份有限公司、华泰资管 兴业银行 华泰资产价值精选资产管理产品、华泰 - 优选三号股票型养老金产品 中国工商银行股份有限公司参与认购。经核查，华 - 泰优逸五号混合型养老金产品 中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养 - 老金产品 中国工商银行股份有限公司为养老金产品，已获人力资源和社会保障 - - 部门确认备案；华泰资管 兴业银行 华泰资产价值精选资产管理产品为保险资产 管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》 等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。

6、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JP Morgan Chase Bank, National Association 为合格境外投资者，其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务 许可证》；周雪钦为合格自然人投资者。上述主体以自有或合法自筹资金参与认 购，无需履行相关备案登记手续。

（二）认购对象的关联关系核查

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控 制人。本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管 理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的规定。

四、结论

综上所述，本所认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的 发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发 行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购 对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容 合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的 主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细 则》第三十条的规定。

（以下无正文）

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