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Jan 12, 2022

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二一年九月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 引 言 ............................................................................................................... 6 第二节 正 文 ............................................................................................................. 8 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................ 8 二、 本次发行的主体资格 .................................................................................... 9 三、 本次发行的实质条件 .................................................................................... 9 四、 发行人的独立性 .......................................................................................... 12 五、 发行人的主要股东 ...................................................................................... 13 六、 发行人的股本及其演变 .............................................................................. 15 七、 发行人的业务 .............................................................................................. 17 八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 18 九、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 25 十、 发行人的重大债权、债务关系 .................................................................. 28 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 29 十二、发行人《公司章程》的制定及修改 .......................................................... 29 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 30 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 31 十五、发行人的税务 .............................................................................................. 33 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ...................... 34 十七、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 37 十八、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 39 十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 39 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 40 二十一、 结论意见 .............................................................................................. 40 第三节 签署页 ......................................................................................................... 42

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、芯源微或发 行人	指	沈阳芯源微电子设备股份有限公司
芯源有限	指	沈阳芯源微电子设备有限公司，发行人前身
芯源半导体	指	沈阳芯源先进半导体技术有限公司，发行人前身， 2007 年4 月9 日变更企业名称为芯源有限
上海芯源微	指	上海芯源微企业发展有限公司，发行人全资子公司
上海集成电路	指	上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司，发 行人参股子公司
先进制造	指	沈阳先进制造技术产业有限公司，历史名称为沈阳 先进制造技术产业发展有限责任公司，发行人股东
科发实业	指	辽宁科发实业有限公司，历史名称为辽宁科发实业 公司，发行人股东
中科院沈自所	指	中国科学院沈阳自动化研究所，发行人股东
国科投资	指	中国科技产业投资管理有限公司，发行人股东
国科瑞祺	指	国科瑞祺物联网创业投资有限公司，发行人股东
国科正道	指	北京国科正道投资中心（有限合伙）
沈阳科投	指	沈阳科技风险投资有限公司
同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
韩国STL	指	SiliconTechLimited（Korea），系芯源半导体原外资 股东
科创板	指	上海证券交易所科创板
本次发行	指	发行人2021年度向特定对象发行A股股票
本次发行预案	指	《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021 年度向 特定对象发行A 股股票预案》
首次公开发行股票 并上市/首次公开 发行股票/上市	指	首次公开发行A股股票并于上海证券交易所科创板 上市
《公司章程》	指	发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《沈阳 芯源微电子设备股份有限公司章程》，具体视上下 文而定
《募集说明书》	指	《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021 年度向 特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》
本律师工作报告	指	本《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子 设备股份有限公司2021 年度向特定对象发行A 股 股票之律师工作报告》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设 备股份有限公司2021 年度向特定对象发行A 股股

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

		票之法律意见书》
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
最近三年《审计报 告》	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2018 年度、2019年度、2020年度财务报告分别出具的“会 审字[2019]7584 号”《审计报告》、“容诚审字 [2020]110Z0162 号”《审计报告》及“容诚审字 [2021]110Z0096 号”《审计报告》
最近一期财务报表	指	发行人2021年1-6月未经审计的财务报表及其他相 关财务会计资料
中金公司、保荐机 构	指	中国国际金融股份有限公司
本所、本所律师	指	国浩律师（上海）事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），历史名称为 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》，最近一次修正于2018 年10 月26 日，并于同日实施
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于2019 年12 月28 日，并于2020 年3 月1 日实施
《注册管理办法》	指	中国证监会2020 年7 月3 日发布并于同日生效的 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	上海证券交易所2020年7月3日发布并于同日生效 的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销 实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》，最近一 次修订于2019 年4 月30 日，并于同日实施
《执业办法》	指	中国证监会、司法部2007年3月9日发布并于2007 年5月1日生效的《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
《执业规则》	指	中国证监会、司法部2010 年10 月20 日发布并于 2011年1月1日生效的《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海临港管委会	指	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员 会
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国/中国境内	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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国浩律师（上海）事务所 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

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致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与沈阳芯源微电子设备股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》， 担任发行人向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘 专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具 本法律意见书。

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第一节 引 言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规 定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监 会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中 某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出 评价的适当资格。

（七）律师工作报告及法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为 对相关章节内容的解释或限定。律师工作报告及法律意见书有关数字若出现合计 数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何 解释或说明。

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（九）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。

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第二节 正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准

发行人于 2021 年 6 月 11 日召开了第一届董事会第二十六次会议、于 2021 年 6 月 28 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向 特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案〉的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预 案〉的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析 报告〉的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的 可行性分析报告〉的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议 案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、 《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明〉的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 等与本次发行有关的议案。

经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会 及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定， 上述决议合法有效。

（二）董事会就本次发行获得的授权

发行人 2021 年第三次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 与本次发行有关的全部事宜。

本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反 现行相关法律规定。

（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过

根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上 交所审核并经中国证监会注册。

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综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权， 尚需经上交所审核并经中国证监会注册。

二、 本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市 发行人前身为芯源有限。发行人系芯源有限经整体变更依法设立的股份有限 公司。

2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于同意沈阳芯源微电子设备股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2335 号），同意发行 人首次公开发行股票的注册申请。2019 年 12 月 13 日，上交所作出《关于沈阳 芯源微电子设备股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上证 公告（股票）[2019]116 号）。发行人首次公开发行股票并在科创板上市已被上 交所核准。

（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易

发行人现持有沈阳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统一社会信 用代码为 9121011274273568XC 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日， 发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。

发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688037，股票简称：芯 源微。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所 科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行 的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股 票的相关条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 2、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变

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相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关 相关条件

1 、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

（1）根据容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专 字[2021]110Z0184 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者 未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项 规定的情形。

（2）容诚会计师对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保 留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0096 号），审计意见认为发行人最 近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成 果和现金流量。发行人已于 2021 年 3 月 20 日在上交所网站披露了《2020 年度 审计报告》和《2020 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在 《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人 的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网 站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的 行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理 办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的 无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存 在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）如本法律意见书“五、发行人的主要股东”之“（一）发行人无控股股东、 实际控制人”所述，发行人无控股股东、实际控制人。经本所律师核查，发行人 及持股 5%以上股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情

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法律意见书

形。

（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明 及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投 资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十 一条第（六）项规定的情形。

2 、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据本次发行预案、《募集说明书》、《沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》、 公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票 募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合 《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据本次发行预案、《募集说明书》、《沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》、 上海临港管委会出具的说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

（3）本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募 集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人持股 5%以上股 东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管 理办法》第十二条第（三）项的规定。

3 、本次发行的发行方案符合《注册管理办法》的有关规定

经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体 如下：

（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件 的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五 十六条和第五十七条第一款的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办

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法》第五十八条第一款的规定。

（4）本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管 理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质 条件。

四、 发行人的独立性

（一）业务独立

根据发行人《公司章程》、《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查， 发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。

根据本所律师对发行人组织机构和运营流程的调查，发行人拥有业务经营所 需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在 依赖持股 5%以上股东及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与持 股 5%以上股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交 易。

本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。

（二）资产完整

经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，具备 与经营有关的且独立于持股 5%以上股东或其他关联方的研发系统、运营系统及 配套系统。

根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本 所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被持股 5%以上股东或其他关联方违 规占用资金、资产的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。

（三）人员独立

根据发行人说明及其提供的人员名单、发行人高级管理人员填写的调查问卷 并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人持股 5%以上股东及其控制的

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其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在持股 5%以上股东及其控 制的其他企业领取薪酬。

根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在持股 5%以 上股东及其控制的其他企业中兼职。

根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员 工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。 本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）机构独立

经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与持股 5%以上 股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专 门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事 业务经营活动，与持股 5%以上股东及其控制的其他企业不存在机构混同，也不 存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立

根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、最近三年《审计报 告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已建立独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司 的财务管理制度；独立在银行开立账户，不存在与持股 5%以上股东及其控制的 其他企业共用银行账户的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独 立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与持股 5%以上股东及其控 制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关 联交易。

五、 发行人的主要股东

（一）发行人无控股股东、实际控制人

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人第一大股东先进制造持有发行人股数为

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14,332,430 股，持有公司股份比例为 17.06%。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席会 议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，任一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股 东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。

根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过， 董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事过半数通过。任一股东在董事 会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，亦均无法通过其提名的董事对公司 董事会决议的作出产生决定性影响。

因此，发行人无实际控制人。

（二）发行人前十大股东情况

经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况 如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股股数（股）	质押/冻结 股数（股）
1	先进制造	14,332,430	17.06	14,332,430	0
2	中科院沈自所	10,500,000	12.50	10,500,000	0
3	科发实业	9,932,820	11.82	9,932,820	0
4	国科投资	5,115,000	6.09	0	0
5	周冰冰	3,214,750	3.83	0	0
6	宗润福	2,650,000	3.15	2,650,000	0
7	国科瑞祺	2,250,000	2.68	0	0
8	上海浦东发展银行 股份有限公司－中 欧创新未来18个月 封闭运作混合型证 券投资基金	1,407,559	1.68	0	0
9	李风莉	1,400,000	1.67	1,400,000	0
10	中国建设银行股份 有限公司－信达澳 银新能源产业股票	1,102,155	1.31	0	0

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股股数（股）	质押/冻结 股数（股）
	型证券投资基金

注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。

（三）持股 5% 以上的其他股东情况

经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的其他股东 如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	先进制造	14,332,430	17.06
2	中科院沈自所	10,500,000	12.50
3	科发实业	9,932,820	11.82
4	国科投资	5,115,000	6.09

经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。

（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化

如前所述，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总股本 84,000,000 股，发行人无 实际控制人。本次发行前，发行人第一大股东先进制造持有公司股数为 14,332,430 股，持有公司股份比例为 17.06%。

按照本次发行上限 2,520.00 万（含本数）股测算，本次发行完成后，公司仍 无实际控制人。

因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、 发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

发行人于 2019 年 3 月 29 日由芯源有限整体变更设立为股份有限公司，其前 身芯源半导体于 2002 年 12 月设立。

发行人系由芯源有限按照截至 2018 年 12 月 31 日的净资产折股整体变更设 立的股份有限公司，并已于 2019 年 3 月 29 日取得沈阳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 9121011274273568XC 的《营业执照》。

综上，经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人 的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行

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人设立真实、合法、有效。

（二）发行上市前的历次股权变动

从发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，发行人的股本再未发 生变动。发行人上市前的历次股权变动情况见律师工作报告正文“六、发行人的 股本及其演变”之“（二）发行上市前的历次股权变动”。

经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定 的必要批准程序，合法、有效。

（三）首次公开发行股票并上市

2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于同意沈阳芯源微电子设备股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2335 号），同意发行 人公开发行不超过 21,000,000 股股份。根据容诚会计师于 2019 年 12 月 10 日出 具的《验资报告》（会验字[2019]8294 号），截至 2019 年 12 月 10 日，发行人 已收到募集资金总额为 566,370,000.00 万元，募集资金净额为 505,744,103.78 万 元。

根据上交所于 2019 年 12 月 13 日出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上证公告（股票）[2019]116 号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称“芯源微”，证券代码“688037”。 首次公开发行股票后，发行人总股本由 6,300 万股变更为 8,400 万股。

（四）股权激励计划

1 、 2020 年 9 月股权激励计划

2020 年 9 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 决定实施 2020 年限制性股票激励计划。

截至本法律意见书出具之日，2020 年限制性股票激励计划正在实施。 2 、 2021 年 4 月股权激励计划

2021 年 4 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 决定实施 2021 年限制性股票激励计划。

4-1-16

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，2021 年限制性股票激励计划正在实施。

经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定 的必要批准程序，合法、有效。

（五）上市后股本变化情况

经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人首次 发行 A 股完成后不存在股本变化的情况。

七、 发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师 认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经 营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）主要经营资质

根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师 认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营 活动。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司未在境外从事经 营活动。

（三）发行人的主营业务情况

经发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体专用设备的研 发、生产和销售。根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本 所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。

（四）发行人的持续经营情况

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见 书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因违法经营而被有关行政主管部门责 令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围 内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市规则》 的规定，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：

1 、控股股东及实际控制人

报告期内，发行人无控股股东、实际控制人。

2 、持有发行人 5% 以上股份的其他股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人截至 2021 年

6 月 30 日的股东名册，持有发行人 5%及以上股份的股东共四名，具体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	先进制造	直接持有发行人5%以上股份的股东，发行人董事郑广文 担任执行董事
2	国科投资	直接持有发行人5%以上股份的股东，发行人董事孙华担 任董事长
3	科发实业	直接持有发行人5%以上股份的股东，发行人董事赵庆党 担任董事长、总经理
4	中科院沈自所	直接持有发行人5%以上股份的股东

3 、控股子公司、参股子公司

发行人的控股子公司、参股公司如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	上海芯源微	发行人持有100%股权的全资子公司，发行人董事、副总 裁、首席技术官陈兴隆担任总经理、执行董事
2	上海集成电路	发行人持有0.7874%股权的参股公司，发行人董事长、总 裁宗润福担任董事

4 、董事、监事、高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	宗润福	发行人董事长、总裁
2	郑广文	发行人董事

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序号	关联方名称	关联关系
3	胡琨元	发行人董事
4	赵庆党	发行人董事
5	孙华	发行人董事
6	陈兴隆	发行人董事、副总裁、首席技术官
7	朱煜	发行人独立董事
8	宋雷	发行人独立董事
9	张宏斌	发行人独立董事
10	梁倩倩	发行人监事会主席
11	史晓欣	发行人监事
12	李辰	发行人职工代表监事
13	李风莉	发行人副总裁、财务总监、董事会秘书
14	顾永田	发行人副总裁
15	汪明波	发行人副总裁
16	崔晓微	发行人副总裁
17	高海彬	报告期内离任董事
18	王小刚	报告期内离任董事
19	蒋和娟	报告期内离任监事
20	蒋小军	报告期内离任监事
21	孙海涛	报告期内离任董事
22	王永斌	报告期内离任监事
23	苗涛	报告期内离任监事
24	王蓉辉	报告期内离任董事

5 、其他关联方

除前述关联方外，发行人其他关联方还包括：

（1）持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业

①先进制造直接或间接控制的其他主要企业

序号	关联方名称	关联关系
1	北京亦盛精密半导体有限公司	先进制造持股57.6923%，发行人董事郑广文 担任董事长

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序号	关联方名称	关联关系
2	沈阳富创精密设备股份有限公司	先进制造持股22.5458%，发行人董事郑广文 担任董事长、总经理，发行人董事赵庆党担 任董事

此外，先进制造通过上述企业间接控制的企业亦属于发行人的关联方。

②中科院沈自所直接或间接控制的其他主要企业

序 号	关联方名称	关联关系
1	沈阳中科天盛自动化技术有限公司	中科院沈自所持股 100%
2	沈阳新合物业有限责任公司	中科院沈自所持股 90%，发行人董事胡 琨元担任董事
3	广州盛亚信息科技有限公司	中科院沈自所持股 60%
4	无锡中科泛在信息技术研发中心有限公司	中科院沈自所持股 58.4531%
5	沈阳新松医疗科技股份有限公司	中科院沈自所持股 32.40%，发行人董 事胡琨元担任董事 长
6	沈阳新松机器人自动化股份有限公司	中科院沈自所持股 25.27%，发行人董 事赵庆党担任董事
7	沈阳科联自动化技术开发部	中科院沈自所为上 级管理机构

此外，中科院沈自所通过上述企业间接控制的企业亦属于发行人的关联方。 ③科发实业直接或间接控制的其他主要企业

序 号	关联方名称	关联关系情况
1	辽宁科发高红外技术开发有限公司 （吊销未注销）	科发实业持股68.9655%

此外，科发实业通过上述企业间接控制的企业亦属于发行人的关联方。

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④国科投资直接或间接控制的其他主要企业

序 号	关联方名称	关联关系情况
1	国科瑞华（深圳）科技有限公司	国科投资持股100%
2	华资资产管理有限公司	国科投资持股100%
3	北京国科汇金股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	国科投资为执行事务合伙人，直接持股0.2%， 通过华资资产管理有限公司间接持股99.8%
4	CASIM LLC国科投资美国公司	国科投资持股100%
5	CASREV Capital Co., Ltd.国科资本（开 曼）	国科投资持股100%

此外，国科投资通过上述企业间接控制的企业亦属于发行人的关联方。

（2）董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的

企业

除上述已披露关联方以及投资发行人或在发行人任职之外，发行人董事、监 事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序号	企业名称	关联关系
1	天津艾西科技发展合伙企业（有限 合伙）	发行人独立董事朱煜担任执行事务合伙人
2	天津艾西博锐科技发展合伙企业 （有限合伙）	发行人独立董事朱煜担任执行事务合伙人
3	北京华卓精科科技股份有限公司	发行人独立董事朱煜控制的企业
4	沈阳中科数控技术股份有限公司	发行人董事赵庆党担任董事
5	辽宁联合航空发展有限公司	发行人董事赵庆党担任董事
6	辽宁五洲科技咨询有限公司（吊销 但未注销）	发行人董事赵庆党担任董事长
7	辽宁天广汽车服务有限公司	发行人董事郑广文持股80%，担任执行董事
8	宁波芯富投资管理合伙企业（有限 合伙）	发行人董事郑广文担任执行事务合伙人
9	宁波良芯投资管理合伙企业（有限 合伙）	发行人董事郑广文担任执行事务合伙人
10	宁波芯芯投资管理合伙企业（有限	发行人董事郑广文担任执行事务合伙人

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

序号	企业名称	关联关系
	合伙）
11	沈阳芯盛企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	发行人董事郑广文担任执行事务合伙人
12	沈阳天广投资有限公司	发行人董事郑广文持股70%，担任执行董事
13	上海广川科技有限公司	发行人董事郑广文担任董事长
14	北京富创精密半导体有限公司	发行人董事郑广文担任执行董事、经理
15	南通富创精密制造有限公司	发行人董事郑广文担任执行董事
16	国科瑞华创业投资企业	发行人董事孙华担任负责人
17	国科瑞祺	发行人董事孙华担任董事长，最近12个月内 持有发行人5%以上股份
18	北京国科才俊咨询有限公司	发行人董事孙华担任总经理、执行董事
19	广州南方测绘科技股份有限公司	发行人董事孙华担任董事
20	青岛酷特智能股份有限公司	发行人董事孙华担任董事
21	哈尔滨城林科技股份有限公司	发行人董事孙华担任副董事长（注）
22	中科院资本管理有限公司	发行人董事孙华担任董事
23	武汉中科创新技术股份有限公司	发行人董事孙华担任董事
24	陕西中科纳米材料股份有限公司	发行人董事孙华担任副董事长
25	深圳吉阳智能科技有限公司	发行人董事孙华担任副董事长
26	沈阳中科奥维科技股份有限公司	发行人董事胡琨元担任董事
27	沈阳中科博微科技股份有限公司	发行人董事胡琨元担任董事
28	苏州沈苏自动化技术开发有限公司	发行人董事胡琨元担任董事长
29	沈阳聚德视频技术有限公司	发行人董事胡琨元担任董事，发行人副总裁、 财务总监、董事会秘书李风莉的配偶担任副 董事长、总经理
30	辽宁中水工程造价咨询有限公司	发行人独立董事宋雷控制的企业
31	宁波芯欣欣合企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	发行人副总裁崔晓微担任执行事务合伙人

注：发行人董事孙华已于 2021 年 8 月 9 日离任该公司副董事长职位。

（3）其他关联自然人

发行人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（4）关联自然人控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业 除上述已披露关联方之外，由关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述 关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他主要企业如下：

序号	关联方	关联关系
1	沈阳百惠宏达科技有限责任公 司（吊销但未注销）	发行人董事郑广文的配偶的姐妹控制
2	铁岭天广吉祥汽车销售服务有 限公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事
3	铁岭利丰达汽车销售服务有限 公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
4	辽宁牧欧汽车销售服务有限公 司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
5	沈阳天广达汽车销售服务有限 公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
6	沈阳天广德众汽车销售服务有 限公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
7	鞍山市牧欧汽车销售服务有限 公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
8	辽宁盛和汽车服务有限公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、总经理
9	沈阳天广和美汽车销售服务有 限公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
10	沈阳天广盛和文化传播有限公 司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
11	沈阳天广投资有限公司大东益 生健康门诊部	发行人董事郑广文的兄弟担任负责人
12	鞍山市诚达广汽车销售服务有 限公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
13	鞍山天广美诚汽车销售服务有 限公司	发行人董事郑广文的兄弟担任执行董事、经理
14	沈阳市沈河区天广餐吧	发行人董事郑广文的兄弟姐妹的配偶担任经营者
15	辽宁安信汽车销售有限公司 （吊销但未注销）	发行人董事郑广文的兄弟姐妹的配偶担任董事
16	沈阳亚元汇科技发展有限公司	发行人副总裁、财务总监、董事会秘书李风莉的配 偶控制
17	沈阳市利联商贸有限公司	发行人副总裁、财务总监、董事会秘书李风莉的姐 妹控制
18	呼伦贝尔市泰鸿投资有限公司	发行人副总裁、财务总监、董事会秘书李风莉的姐 妹的配偶担任执行董事
19	北京易生动感科技有限公司	发行人独立董事朱煜的子女控制
20	Atomix LLC	发行人董事、副总裁、首席技术官陈兴隆的配偶控

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

序号	关联方	关联关系
		制

（5）其他关联方

除上述已披露的关联方之外，发行人的其他关联方还包括由关联法人直接或 者间接控制的法人或其他组织，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织， 或者根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利 益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排 实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。

（二）报告期内的关联交易

根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表及相关交易文件，发 行人报告期内与其关联方之间存在购销商品、提供和接受劳务、关键管理人员薪 酬、关联方应收应付款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文 “八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”部分所述。

（三）关联交易的公允性

除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关 联交易”之“4、其他关联交易”中已披露的情况外，根据发行人最近三年《审 计报告》及最近一期财务报表、发行人提供的资料及本所律师对发行人报告期内 重大关联交易的核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营 或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交易经发行人董事会或股东大 会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。

本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允 的关联交易。

（四）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策程序、关 联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 同时，发行人持股 5%以上的股东于 2019 年 6 月 6 日出具了关于减少关联交易的 承诺，该等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东及其控制的企业与发行人不存在 同业竞争。为了避免损害公司及其他股东利益，发行人持股 5%以上股东于 2021 年 7 月出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，该等承诺具有法律效力、 能够保证发行人的利益。

综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失 公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人持股 5%以 上股东已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。

九、 发行人的主要财产

（一）不动产权

1 、土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行 人及其控股子公司在境内以出让方式取得并持有 2 项土地使用权，详见律师工作 报告正文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。

2 、房屋所有权

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司境 内拥有 3 项自有房产所有权，详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产” 之“（一）不动产权”。

综上，本所律师认为，发行人用于生产经营的主要不动产均已取得相关产 权证书。

3 、房屋使用权

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行 人及其控股子公司租赁 3 处房产。上述租赁房产的具体情况详见律师工作报告正 文“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。

关于位于沈阳市浑南新区航天路 8 号的租赁房产，经与出租方沈阳航天新光 集团有限公司访谈确认，上述房产未办理取得不动产权证，也未办理房屋租赁备 案手续。根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等相关 法律法规的规定，该租赁房产存在被主管政府部门责令拆除的风险，出租方沈阳 航天新光集团有限公司也可能会被处以罚款等处罚。对于发行人而言，其与出租

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

方签署的房屋租赁合同可能会被认定为无效，发行人存在无法继续使用该租赁房 产的风险。

关于位于上海市浦东新区旭日路 501 号 1 幢 2 层 201、202 室的租赁房产， 出租人上海闵联临港联合发展有限公司已依法取得有关不动产权证书，合法拥有 上述租赁房屋产权，但该处房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋 租赁管理办法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》等相关法律法规和司法解释，如果租赁双方未办理房屋租赁 登记备案，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权责令限期改正， 如单位逾期不改正的，会被处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《中 华人民共和国民法典》的规定，未办理房屋租赁登记备案不会影响房屋租赁合同 的效力。

尽管有上述情形，鉴于：

（1）发行人承租的位于沈阳市浑南新区航天路 8 号的仓库，主要用于存放 公司的非常用物品以及少量的部件、成品，不存在对公司生产运营产生重要影响 的生产制造设备；并且，发行人已与多家出租方进行初步沟通，发行人在当地有 能力在短时间内通过租赁等方式获得其他场地替代该处仓库并完成搬迁；

（2）根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等相 关法律规定，对于位于沈阳市浑南新区航天路 8 号的仓库，发行人仅是承租方， 不是该仓库的建设单位和所有权人，对该仓库未办理规划、报建及竣工验收手续 不承担任何责任，也不会仅因承租该仓库而受到行政处罚；

（3）经与出租方访谈确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国、 国家企业信用信息公示系统、沈阳市自然资源局官网、沈阳市城乡建设局官网、 沈阳市房产局官网、沈阳市城市管理综合行政执法局官网、上海市房屋管理局官 网、上海市城市管理行政执法局官网等网站，截至本法律意见书出具之日，出租 方或发行人未曾因前述房屋租赁事宜而被责令限期拆除或受到任何行政处罚，出 租方与发行人之间也未因房屋租赁事宜发生任何争议或纠纷；

（4）发行人第一大股东先进制造已出具承诺：“就租赁物业瑕疵部分，若 芯源微和/或下属子公司因租赁物业瑕疵导致其因此发生的相关费用或损失（包 括但不限于搬迁费），本公司愿意在毋须芯源微和/或下属子公司支付对价的情 况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。”

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

综上，本所律师认为，前述租赁房产的瑕疵事项不会对发行人的生产经营造 成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质障碍。

（二）无形资产

1 、商标权

根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案及代理机构出具的 境外商标的权属声明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控 股子公司已取得商标注册证的商标共 15 项，其中境内商标 13 项，境外商标 2 项。

具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（二）无形 资产”。

2 、专利权

根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的《证明》及代理机构出具的 境外专利的权属声明并经本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其 控股子公司拥有已获注册的专利权共 212 项，其中境内专利权共 194 项，境外专 利权共 18 项。

具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（二）无形 资产”。

3 、软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 及其控股子公司共持有 49 项软件著作权。

具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（二）无形 资产”。

4 、域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 及其控股子公司已办理 ICP 备案的域名共 1 项。

具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的主要财产”之“（二）无形 资产”。

（三）控股子公司

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家控股子公司，详见律师工作报 告正文“九、发行人的主要财产”之“（三）控股子公司”。 （四）参股企业

截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家参股企业，详见律师工作报告 正文“九、发行人的主要财产”之“（四）参股企业”。

（五）主要财产的权属及产权纠纷情况

根据发行人提供的融资合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所律 师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、无形 资产、对外投资等主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 拥有的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或潜在 纠纷。

十、 发行人的重大债权、债务关系

（一）发行人的重大合同

本文中的“重大合同”是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的对发 行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

重大合同的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的重大债权、债务 关系”之“（一）发行人的重大合同”。

（二）重大侵权之债情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公 司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重 大侵权债务。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露 的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及 相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款及其他应付款

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

根据发行人最近一期财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收 款为 6,428,441.71 元，主要为押金、保证金、备用金等；截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人的其他应付款为 1,544,963.42 元，主要系计提应付利息影响所致。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、 其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人上市后的股本变化

经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人首次 发行 A 股完成后不存在股本变化的情况。

（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并

本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”是指依据《上市规则》的 规定应当提交股东大会审议的重大对外投资、收购兼并及资产处置事项。

经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人首次 发行 A 股完成后，发行人不存在重大对外投资、重大资产业务重组或股权收购 合并事项。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。

十二、 发行人《公司章程》的制定及修改

发行人设立时的《公司章程》由发行人全体发起人股东共同制定，该《公司 章程》经发行人于 2019 年 3 月 27 日召开的创立大会暨 2019 年第一次临时股东 大会审议通过并生效。本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》履行了必要 的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。此后，发行人根 据实际情况需要对公司章程进行了 2 次修订，具体修订情况详见律师工作报告正 文“十二、《公司章程》的制定及修改”之“（二）报告期内《公司章程》的修 改情况”。

本所律师认为，发行人章程制定及历次修改已履行符合当时法律、法规和规 范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内

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法律意见书

容不违反法律、法规和规范性文件的规定。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会（包 括董事会下属的四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书等机构、以及相关职能部门， 具体参见如下组织结构图。

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发行人组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障发行人运作及各

项生产经营活动有序、高效进行。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据本所律师核查，发行人目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该 等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监事会均 能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。

（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作

经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之

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日，发行人共召开了 10 次股东大会，28 次董事会，18 次监事会。

经核查，本所律师认为，除第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二 十三次会议关联董事未履行回避表决程序但已采取补正措施以外，发行人自整体 变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会 的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、合法、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事及高级管理人员

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高 级管理人员的情况如下：

姓名	职位	任职期间
宗润福	董事长、总裁	2019年3月27日至2022年3月27日
郑广文	董事	2019年3月27日至2022年3月27日
胡琨元	董事	2020年5月25日至2022年3月27日
赵庆党	董事	2019年3月27日至2022年3月27日
孙 华	董事	2019年3月27日至2022年3月27日
陈兴隆	董事、副总裁、首席技术官	2019年3月27日至2022年3月27日
朱 煜	独立董事	2019年4月24日至2022年3月27日
宋 雷	独立董事	2019年4月24日至2022年3月27日
张宏斌	独立董事	2019年4月24日至2022年3月27日
梁倩倩	监事会主席	2019年3月27日至2022年3月27日
史晓欣	监事	2019年3月27日至2022年3月27日
李辰	职工代表监事	2020年6月18日至2022年3月27日
李风莉	董事会秘书、副总裁、财务总 监	2019年3月27日至2022年3月27日
顾永田	副总裁	2019年3月27日至2022年3月27日
汪明波	副总裁	2021年4月9日至2022年3月27日
崔晓微	副总裁	2021年4月9日至2022年3月27日

根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师查验， 发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及中国 证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。

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本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人的核心技术人员

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任核心技术人员 的情况如下：

序号	姓名	担任职务
1	宗润福	董事长、总裁
2	陈兴隆	董事、副总裁、首席技术官
3	王绍勇	总裁助理、FT事业部总监
4	张怀东	光刻事业部副总经理、产品设计部总监
5	苗涛	总裁助理、控制系统部总监
6	郑右非	控制系统部软件工程师
7	程虎	研发中心主任

（三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化 情况

经本所律师核查，发行人第一届董事会、第一届监事会产生于 2019 年 3 月 27 日，自该日起至今，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变 化情况如下：

姓名	变化前职务	变化日期	变化情形
王蓉辉	董事	2020年4月24日	离任
胡琨元	/	2020年5月25日	新任董事
苗涛	职工代表监 事	2020年6月17日	离任
李辰	/	2020年6月18日	新任职工代表监事
汪明波	/	2021年4月9日	新任副总裁
崔晓微	/	2021年4月9日	新任副总裁
谷德军	高级机械工 程师	2021年5月31日	离任

经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人

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董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化，主要系因发行人完善公司法 人治理结构以及个别监事、核心技术人员因个人原因辞职所致。该等变化不构成 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大变化，未对发行人持续 经营造成不利影响。

（四）发行人的独立董事

发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发行人董事会成 员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立 董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人董事、监事、高级管 理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行 必要的法律程序。

十五、 发行人的税务

（一）发行人的主要税种、税率

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行 的主要税种、税率符合中国法律的规定。

（二）发行人的税收优惠情况

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠符 合法律、法规、规范性文件的规定，并得到了有关政府部门的批准或确认。

税收优惠情况详见律师工作报告正文“十五、发行人的税务”之“（二）发 行人的税收优惠情况”部分。

（三）发行人的政府补助情况

本所律师核查了发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、发行人 提供的相关政府依据性文件、银行转账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人 报告期内享有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。

财政补助情况详见律师工作报告正文“十五、发行人的税务”之“（三）发 行人的政府补助情况”部分。

（四）发行人的纳税情况

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根据发行人及其控股子公司所在地相关税务管理部门出具的证明并经本所 律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在税 务管理方面的重大违法违规行为。

综上，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及 地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税 款，不存在可能对发行人及其控股子公司日常经营产生重大影响的税务违法违规 情况。发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠及主要财政补贴符合法律、法 规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准

（一）环境保护

1、发行人生产经营活动中的环境保护

（1）高端晶圆处理设备研发中心项目

2019 年 6 月 4 日，沈阳市生态环境局浑南分局出具《关于高端晶圆处理设 备研发中心项目环境影响报告表批复意见》（编号：沈环浑南审字[2019]22 号）， 同意本项目按照环境影响报告表规定的性质、规模、地点和布局及环境保护措施 进行建设。

（2）高端晶圆处理设备产业化项目

2019 年 6 月 4 日，沈阳市生态环境局浑南分局出具《关于高端晶圆处理设 备产业化项目环境影响报告表批复意见》（编号：沈环浑南审字[2019]21 号）， 同意本项目按照环境影响报告表规定的性质、规模、地点和布局及环境保护措施 进行建设。

2、发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，报告期内不存在环保 投诉情况

根据沈阳市浑南生态环境分局出具的守法情况说明、发行人出具的相关书面 确认文件并经本所律师核查，报告期内未发现发行人受到环境保护主管部门行政 处罚的情况。因此，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。

（二）安全生产监督

根据沈阳市浑南区应急管理局出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件 并经本所律师核查，报告期内未发现发行人受到安全生产主管部门处罚的情况。

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（三）质量技术监督

1、发行人取得了《质量管理体系认证（ISO9001）》，认证范围为集成电 路制造专用匀胶、显影、清洗、刻蚀设备的设计、开发和制造。

2、根据沈阳市市场监督管理局出具的证明及本所律师核查，报告期内，发 行人能够按照工商、技术质量等方面有关法律、法规和规范性文件的规定进行生 产、经营并办理相应的备案、登记手续，其生产、经营的产品符合有关法律、法 规和规范性文件的要求，不存在因违反工商、技术质量方面有关法律、法规的行 为而受到行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形。

综上，本所律师认为：

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，最 近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行 为。

2、发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人 最近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到 行政处罚的重大违法行为。

（四）市场监督行政管理

根据相关市场监督行政管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文 件并经本所律师核查，报告期内未发现市场监督管理部门针对发行人及其控股子 公司做出的行政处罚记录。

（五）劳动及社会保障管理

发行人与员工按照《劳动法》、《劳动合同法》有关规定签订了劳动合同， 员工根据劳动合同承担义务和享受权利。发行人已在所有重大方面按国家和地方 有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴 纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

另经本所律师核查，报告期内发行人委托第三方为少量员工在员工的主要生 活工作地代为缴纳社会保险及住房公积金（具体情况如下表所示），主要原因为 该等员工因工作需要在当地常驻，但发行人在当地没有设立分支机构，无法在当 地为员工缴纳社会保险和住房公积金。因此，发行人根据相关员工的个人意愿， 委托诚通人力资源有限公司、无锡市泛亚劳务派遣有限公司按照当地政府规定的 标准代为办理并缴纳社会保险和住房公积金。

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序号	年度	截至期末的员工人 数（人）	异地代缴人数（人）	异地代缴人数占比
1	2018	250	9	3.6%
2	2019	300	11	3.7%
3	2020	395	15	3.8%
4	2021年1-6月	480	24	5.0%

经核查，2020 年 1 月至 2021 年 6 月，发行人存在一名外籍员工，但未为该 新加坡籍员工缴纳社会保险费和住房公积金，主要原因为该外籍员工不愿意在中 国境内参加社会保险和缴纳住房公积金。发行人已为该外籍员工购买商业性医疗 保险。

此外，2019 年 3 月 31 日前，因发行人董事长、总裁宗润福社会保险手续仍 在中科院沈自所未及时转移至发行人，宗润福的社会保险（个人扣除部分）由中 科院沈自所代为缴纳后，发行人定期与中科院沈自所对账结算。2019 年 3 月 31 日，宗润福与中科院沈自所办理完成了社会保险转移手续，其社会保险自 2019 年 4 月起由发行人自行缴纳。

鉴于：

（1）根据沈阳住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 13 日出具的合规证明， 截止至该证明出具之日，发行人未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受 到行政处罚；根据沈阳市浑南区人力资源和社会保障局出具的合规证明，发行人 在报告期内遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保 障政策，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到行政处罚的记 录。

（2）经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、辽宁省人力 资源和社会保障厅官网、沈阳市人力资源和社会保障局官网、沈阳住房公积金管 理中心官网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人未曾因社会保险费及住 房公积金缴纳事宜而被责令限期整改或受到任何行政处罚；

（3）除已离职员工外，报告期内存在异地代缴的员工均已出具确认函，异 地代缴是员工本人的主动要求，发行人已委托第三方人力资源服务机构按照当地

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

政府规定的标准代为办理并缴纳社会保险和住房公积金，员工个人与发行人之间 就社会保险和住房公积金的缴纳事宜不存在任何争议或纠纷，并自愿放弃就社会 保险和住房公积金的缴纳事宜向发行人提出任何权利主张。

相关外籍员工谢永刚已出具确认函，确认其已享有含意外险、医疗险在内的 商业保险，自愿放弃在中国境内缴纳社会保险和缴存住房公积金，其与发行人之 间就社会保险费和住房公积金的缴纳事宜不存在任何争议或纠纷，并自愿放弃就 社会保险费和住房公积金的缴纳事宜向发行人提出任何权利主张。

（4）发行人的第一大股东先进制造已出具承诺：“如因芯源微（含芯源微 前身）未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或 决定，芯源微产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本公司愿意在毋须芯源微 支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关 的经济赔偿责任。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担芯源微、芯源微其他股东或利益相 关方因此所受到的任何损失。”

综上，本所律师认为前述事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响， 亦不会对发行人本次发行构成实质障碍。

十七、 发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金用途

1 、募集资金投资项目的基本情况

本次发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除相 关发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	上海临港研发及产业化项目	64,000.00	47,000.00
2	高端晶圆处理设备产业化项目（二 期）	28,939.27	23,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	122,939.27	100,000.00

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若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情 况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律 法规要求和程序置换先期投入。

2 、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况

除补充流动资金外，本次发行股票募集资金将用于“上海临港研发及产业化 项目”和“高端晶圆处理设备产业化项目（二期）”。根据发行人提供的资料并 经本所律师核查，上述项目已经履行的主要批准和备案情况如下：

实施主 体	项目名称	项目备案情况	环评备案情况	项目用地情况
上海芯 源微	上海临港研发 及产业化项目	尚未备案	尚未取得	尚未取得
芯源微	高端晶圆处理 设备产业化项 目（二期）	2020年4月取得沈阳市浑 南区发展和改革局出具的 《关于<高端晶圆处理设 备产业化>项目备案证明》 （沈浑发改备字[2019]36 号），项目代码： 2019-210112-35-03-051850	2020年4月取得 沈阳市环境生态 局浑南分局出具 的《关于高端晶 圆处理设备产业 化项目环境影响 报告表的批复》 （沈环浑南审字 [2020]24号）及 《关于高端晶圆 处理设备产业化 项目环境影响报 告表实质性审查 意见》（沈浑环 查[2020]6号）	已于2020年6月 2日取得辽 （2020）沈阳市 不动产权第 0227170号不动 产权证

截至本法律意见书出具之日，发行人已就上海临港研发及产业化项目与上海

临港管委会、上海闵联临港联合发展有限公司签署《项目投资协议》，约定上述 项目选址位于上海闵行经济技术开发区临港园区内，地块规划编号 J12-03 中的 45 亩近飞渡路侧土地。上海临港管委会确认由上海芯源微参加临港新片区 04PD-0303 单元 J12-03B 地块的带产业项目出让活动。发行人拟在上述地块土地 使用权履行招拍挂程序后取得土地使用权。

截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行项目备案的相关准备工作，根 据项目所在地监管法规要求，发行人将在取得土地使用权后办理项目投资备案；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

发行人正在开展环评相关工作，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。 2021 年 4 月 22 日，上海临港管委会高新产业和科技创新处出具的《关于“芯源 微临港研发及产业化”产业项目预审综合意见》（编号：2021（4-14）号），拟 原则支持上海芯源微建设“芯源微临港研发及产业化”项目。2021 年 6 月 23 日， 上海临港管委会出具说明，上述项目为临港新片区集成电路产业补链强链的重要 项目，上海临港管委会将做好该项目的项目备案、环评等手续的服务及审批，相 关手续办理亦不存在实质性障碍。即在项目单位按计划完成拿地的前提下，一周 内可取得项目备案，并在符合规划环评、批复以及落实环保治理措施要求的前提 下，项目从环境保护角度建设原则可行。

经本所律师查验，本次发行募投项目计划用地目前正处于招拍挂准备阶段， 发行人已根据《项目投资协议》提交两图一表，待上海临港管委会完成方案预审、 土地净地化并报上海市规划和自然资源局后启动挂牌流程。在各项程序均履行完 毕的前提下，发行人不存在无法取得的重大风险。

（二）前次募集资金的使用情况

本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上 交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

十八、发行人的业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险

本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并符合国 家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律 风险。

十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

1 、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其重要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2 、发行人及其控股子公司的行政处罚情况

经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人及控股子公司不存在行政处罚。

（二）发行人持股 5% 以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人持股 5%以上的股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情

况

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关书面确认文件， 并经本所律师合理核查，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、 发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书（申报稿）》系由发行人编制，本所律 师已审阅了《募集说明书（申报稿）》，并着重审阅了《募集说明书（申报稿）》 中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募 集说明书（申报稿）》后确认，《募集说明书（申报稿）》不致因引用《法律意 见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已 符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关 于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影 响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障碍，尚需经上交所审 核并经中国证监会注册后方可实施。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 签署页

本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

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----- Start of picture text -----

国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
__
__
林
祯
__
耿
晨
__
----- End of picture text -----

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二一年十一月

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

目 录

目 录.............................................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................................. 2
第一节 引 言................................................................................................................................ 4
第二节《律师工作报告》及《法律意见书》更新....................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权................................................................................................ 5
二、 本次发行的主体资格.................................................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................... 5
四、 发行人的独立性............................................................................................................ 5
五、 发行人的主要股东........................................................................................................ 6
六、 发行人的股本及其演变................................................................................................ 8
七、 发行人的业务................................................................................................................ 9
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................................. 10
九、 发行人的主要财产...................................................................................................... 14
十、 发行人的重大债权、债务关系................................................................................... 16
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................... 22
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改........................................................................... 23
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 23
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 23
十五、 发行人的税务.............................................................................................................. 24
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准....................................... 26
十七、 发行人募集资金的运用.............................................................................................. 28
十八、 发行人的业务发展目标.............................................................................................. 30
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 30
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价........................................................................... 31
二十一、结论意见.................................................................................................................... 31
第三节 签署页............................................................................................................................ 32

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

释 义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有以 下特定含义：

下特定含义：
报告期/最近三 年一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月
最近一期	指	2021年1-9月
最近一期财务 报告	指	发行人在指定信息披露媒体披露的《2021 年第三季度 报告》
《律师工作报 告》	指	本所律师于2021年9月出具的《国浩律师（上海）事 务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度 向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所律师于2021年9月出具的《国浩律师（上海）事 务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度 向特定对象发行A 股股票之法律意见书》
原法律意见	指	《律师工作报告》及/或《法律意见书》
本补充法律意 见书	指	本《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设 备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（一）》

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与沈阳芯源微电子设备 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协 议》，担任发行人向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次 发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于 2021 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上 海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。鉴于本次发行的报告期由 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月变更为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月， 本所律师现就发行人 2021 年 7-9 月（以下简称“更新期间”）的相关更新情况， 出具《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年 度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（即“本补充法律意见书”）。

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

第一节 引 言

一、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。

二、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于本 补充法律意见书。

三、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论，原 法律意见与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书的内容为准。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

第二节《律师工作报告》及《法律意见书》更新

一、 本次发行的批准和授权

发行人本次发行已于 2021 年 6 月 11 日、2021 年 6 月 28 日分别经发行人第 一届董事会第二十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过。更新期间， 发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未对原批准和授权内容作出撤 销或变更。

本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经 上交所审核并经中国证监会注册。

二、 本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人实施本次发行的主体资格情况未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现 法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板 上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体 资格。

三、 本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经营

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与持股 5%以上股东及其控制的其 他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易， 在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、 发行人的主要股东

（一）发行人无控股股东、实际控制人

根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发 行人第一大股东先进制造持有发行人股数为 14,332,430 股，持有公司股份比例为 17.06%。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席会 议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，任一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股 东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。

根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过， 董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事过半数通过。任一股东在董事 会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，亦均无法通过其提名的董事对公司 董事会决议的作出产生决定性影响。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无实际控制 人。

（二）发行人前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的股东名册，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股股数（股）	质押/冻结股 数（股）
1	先进制造	14,332,430	17.06	14,332,430	0
2	中科院沈自 所（SS）	10,500,000	12.50	10,500,000	0
3	科发实业 （SS）	9,932,820	11.82	9,932,820	0
4	国科投资	5,115,000	6.09	0	0
5	招商银行股	3,680,000	4.38	0	0

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股股数（股）	质押/冻结股 数（股）
	份有限公司- 银河创新成 长混合型证 券投资基金
6	周冰冰	2,994,750	3.57	0	0
7	宗润福	2,650,000	3.15	2,650,000	0
8	国科瑞祺	2,250,000	2.68	0	0
9	李风莉	1,400,000	1.67	1,400,000	0
10	全国社保基 金一一六组 合	1,261,311	1.50	0	0

注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。

注 2：根据发行人披露的 2021 年第三季度财务报表，公司股本总数为 8,415.60 万股，本补 充法律意见书中披露的发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股份总数与前述财务报表中股本总数 存在差异，主要系发行人 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件，新增股本 15.60 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券 变更登记证明》，发行人已于 2021 年 10 月 29 日完成了证券变更登记，变更后发行人总股 本为 8,415.60 万股。

（三）持股 5% 以上的其他股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上 的其他股东如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	先进制造	14,332,430	17.06
2	中科院沈自所	10,500,000	12.50
3	科发实业	9,932,820	11.82
4	国科投资	5,115,000	6.09

经相关股东确认并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。 上述股东的基本情况未发生重要变化。

（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

日的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本 84,000,000 股，发行人无实际控制人。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人第一大股 东先进制造持有公司股数为 14,332,430 股，持有公司股份比例为 17.06%。

按照本次发行上限 2,520.00 万（含本数）股测算，本次发行完成后，公司仍 无实际控制人。

因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人的设立

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》、《法律意见书》第六章“发行 人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立”所论述内容未发生变更或调整。

（二） 发行上市前的历次股权变动

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》、《法律意见书》第六章“发行 人的股本及其演变”之“（二）发行上市前的历次股权变动”所论述内容未发生 变更或调整。

（三） 首次公开发行股票并上市

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》、《法律意见书》第六章“发行 人的股本及其演变”之“（三）首次公开发行股票并上市”所论述内容未发生变 更或调整。

（四） 股权激励计划

截至本补充法律意见书出具之日，发行人向激励对象授予的 2020 年限制性 股票激励计划第一个归属期符合归属条件，发行人已向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 15.60 万股。

除上述情况外，《律师工作报告》、《法律意见书》第六章“发行人的股本 及其演变”之“（四）股权激励计划”所论述内容未发生变更或调整。

（五） 上市后股本变化情况

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

2021 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期符合归属条件的议案》，发行人 2020 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期拟归属限制性股票数量为 15.60 万股。根据中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人已于 2021 年 10 月 29 日完成了证券变更登记，发行人总股本由归属前的 8,400.00 万股变更为 归属后的 8,415.60 万股。

除上述情况外，发行人自首次公开发行完成至本补充法律意见书出具之日， 不存在其他股本变化的情况。

七、 发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的经营范围和经营方式未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致， 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）主要经营资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司不存在新增的经营资质。

根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师 认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营 活动。

（三）发行人的主营业务情况

根据发行人最近一期财务报告，发行人最近一期主营业务收入为 53,704.51 万元，占其营业收入的比例为 98.15%。

本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。

（四）发行人的持续经营情况

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿 或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营 活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市规则》 的规定，截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》第八章“关 联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所论述内容未发生变更或调整。

（二）报告期内的关联交易

根据发行人最近一期的财务报告及其提供的材料，发行人最近一期的关联交 易情况如下：

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年1-9 月
沈阳富创精密设备股份有限 公司	采购商品	91.36
沈阳新松机器人自动化股份 有限公司	采购商品	2.21
上海广川科技有限公司	采购商品	213.35
沈阳聚德视频技术有限公司	接受劳务	82.02
合计		388.94
占当期采购金额的比例		0.44%

（2）出售商品/提供劳务情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人无向关联 方出售商品或提供劳务的情况。

2 、董监高人员薪酬

单位：万元

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

项目	2021 年1-9 月
董监高人员薪酬	331.37

3 、关联方应收应付款项

（1）应收及预付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2021 年9 月30 日
预付账款	沈阳新松机器人自动化股份有限公司	0.60

（2）应付及预收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2021 年9 月30 日
应付账款	中科院沈自所	19.91
合同负债	上海集成电路	3,150.00

4 、其他关联交易

（1）发行人于 2020 年 8 月 25 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》，关联董事郑广文、赵 庆党回避表决，但关联董事宗润福未履行回避表决程序。发行人与上海集成电路 于 2020 年 10 月 20 日签订了采购合同，约定由上海集成电路向发行人采购设备， 合同金额为 5,085 万元。由于该合同内容涉及商业秘密，发行人根据相关规则要 求填制了《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，履行了信息豁免披露程序。

根据《公司章程》《上市规则》的相关规定，上述关联交易已达到股东大会 审议标准，但发行人实际未就上述关联交易提交股东大会审议。

（2）发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事郑广文、赵 庆党回避表决，但关联董事宗润福未履行回避表决程序。发行人与上海集成电路 于 2021 年 3 月 29 日签订了 11 份采购合同，约定由上海集成电路向发行人采购 设备，合同总金额为 11,372.10 万元。由于上述合同内容涉及商业秘密，发行人 根据相关规则要求填制了《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，履行了信息豁免 披露程序。

根据《公司章程》《上市规则》的相关规定，上述关联交易已达到股东大会

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

审议标准，但发行人实际未就上述关联交易提交股东大会审议。

根据上海集成电路出具的书面说明，按照国家对推动集成电路装备材料国产 化的要求，上海集成电路向发行人采购高端涂胶显影机和清洗机等设备，用于正 在新建的 55-40-28nm 生产线项目。考虑到现阶段中美贸易局势对行业信息的敏 感性，若披露会影响该生产线其他进口设备的采购，从而损害合同各方利益。因 此，发行人需将本交易、本交易项下具体合同及其约定的客户信息、产品价格、 生产计划等信息作为商业秘密采取保密措施，除与证券监督管理部门沟通汇报或 者法律法规、政府部门及证券交易所要求披露外，不得通过任何方式（包括但不 限于芯源微定期报告、关联交易公告、未经保密处理的公司审批决策程序等方式） 对外公开本交易相关的任何信息。

就（1）、（2）中所述发行人与上海集成电路之间关联交易的审议程序不符 合规定的事项，发行人已采取了如下整改措施：

① 发行人已与上海集成电路签署补充协议书，双方同意不再履行基于两次 董事会审议并签署的前述 12 份关联交易合同，并于 2021 年 9 月 14 日重新了签 署《设备采购合同》。

② 发行人已于 2021 年 8 月 26 日召开第一届董事会第二十八次会议，关联 董事宗润福回避表决，审议通过以下议案：

《关于解除部分日常关联交易合同的议案》，同意发行人与上海集成电路解 除达到股东大会审议标准但未经股东大会审议的销售协议，待关联交易额度获得 股东大会审议通过后重新签订；

《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》，同意将发行人与上海集 成电路的交易增加至 2021 年度日常关联交易额度；

《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》，同意于 2021 年 9 月 13 日召开 2021 年度第四次临时股东大会，审议《关于增加 2021 年度日 常关联交易额度的议案》。

就上述相关议案，发行人全体独立董事已出具独立意见，认为“公司分别在 2020 年下半年和 2021 年上半年与关联方 A（上海集成电路）签订销售协议，达 到股东大会审议标准，前述关联交易仅签订协议，公司尚未实施执行，也未形成 收入。考虑到相关决策程序规定，公司拟与交易对方解除相关协议，待关联交易 额度获得股东大会审议通过后重新签订销售协议。此次解除部分日常关联交易合

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

同的事项，符合公司的利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益 的情形。”“公司与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均为 公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定 价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利 益的情况。本次董事会审议此次关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和 公司章程的规定。”

③ 发行人于 2021 年 9 月 13 日召开 2021 年度第四次临时股东大会，审议并 通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》，关联股东已回避表决。

综上，鉴于发行人已进行了整改措施，解除了原关联交易合同，将上述关联 交易重新提交董事会审议，并经发行人股东大会通过。本所律师认为，上述关联 交易的瑕疵不会损害公司及公司股东的利益，对本次发行亦不会构成实质性障 碍。

（三）关联交易的公允性

除本补充法律意见书第二节“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期 内的关联交易”之“4、其他关联交易”中已披露的情况外，根据发行人最近三 年《审计报告》及最近一期财务报表、发行人提供的资料及本所律师对发行人报 告期内重大关联交易的核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生 产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交易经发行人董事会或 股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。

本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允 的关联交易。

（四）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联 交易管理办法》中规定的关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项未发 生变化，该等制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人持股 5%以上的股东于 2019 年 6 月 6 日出具的《关于减少关联交易的承诺》继续有效。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东控制的企业情况未发生实质性变 化，发行人持股 5%以上股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。发行人 持股 5%以上股东作出的《关于避免同业竞争的声明及承诺函》继续有效。

本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公允的 关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人持股 5%以上股东 已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。

九、 发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司的自有土地使用权、房屋所有权、房屋使用权情况未发生变 化。

（二）无形资产

1 、商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，《律师 工作报告》、《法律意见书》第九章“（二）无形资产”之“1、商标权”所论 述内容未发生变更或调整。

2 、专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行 人及其控股子公司新增 2 项境内专利，1 项境外专利。具体情况如下：

（1）境内专利

序 号	权利人	名称	专利号	有效期限	类型
1	发行人	一种不间断式 进片回片装置 及控制方法	ZL201710356787.9	2017年5月 19日至2037 年5 月18 日	发明
2	发行人	图像采集组件 和对准系统	ZL202120292463.5	2021年2月2 日至2022年2 月1日	实用新 型

（2）境外专利

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

序号	国家/地 区	专利权 人	专利号	专利名称	专利 类型	授权公告日
1	中国台 湾	上海芯 源微	发明第 I733268号	晶圆清洗装置	发明	2021年7月11日

除上述更新内容外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和

《法律意见书》第九章“（二）无形资产”之“2、专利权”所论述内容未发生 变更或调整。

3 、软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 及其控股子公司新增 1 项软件著作权，具体情况如下：

序号				开发完成	首次发表日	权利 期限	取得方 式	他项权 利
	权利人	著作权名称	登记号
				日期	期
1	发行人	混酸系统控制 软件V1.0	2021SR 118020 7	2021年1 月12日	2021年1月 18日	50年	原始取 得	无

除上述更新内容外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和 《法律意见书》第九章“（二）无形资产”之“3、软件著作权”所论述内容未 发生变更或调整。

4 、域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，《律师 工作报告》《法律意见书》第九章“（二）无形资产”之“4、域名”所论述内 容未发生变更或调整。

（三）控股子公司

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人拥有 1 家控股子公司，其基本信息未发生变化。

（四）参股企业

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人共有 1 家参股企业，其基本信息未发生变化。

（五）主要财产的权属及产权纠纷情况

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

根据发行人提供的融资合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所律 师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、 无形资产、对外投资等主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司拥有的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或 潜在纠纷。

十、 发行人的重大债权、债务关系

（一）发行人的重大合同

本文中的“重大合同”是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的对 发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1 、重大业务合同

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应商签署的、正在履行 中的合同金额超过 500 万元的重大采购订单或年度交易金额超过 500 万元的重大 采购框架协议（包括合同约定的有效期已经届满但实际尚未履行完毕的合同）情 况如下：

（1）重大采购合同

序 号	合同名称及编			签订日期/有效	合同标的	合同金额
		供应商名称	采购主体
	号			期
1	合同（编号：	MORAL			HOTPLATE （热盘）	570,000,000.00 日元
				2021年1月20
	KS-C-2021-001	TECHNOLOGY	发行人
				日
	5）	CO.,LTD.
2	采购订单（编				ROBOT（机 械臂）	157,850,000.00 日元
	号：	NIDEC SANKYO		2021年2月10
			发行人
	KS-C-2021-002	CORPORATION		日
	8）
3	采购年度合同	乐孜芯创自动化		有效期限截止到	LOADPORT （晶圆装载 港）	14,547,472.30 元人民币
	（编号：KS-	设备（上海）有限	发行人	2021年2月1日；
	N-A-2020-0047	公司		经核查，合同仍

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	合同名称及编			签订日期/有效	合同标的	合同金额
		供应商名称	采购主体
	号			期
	）			在履行中，发行
				人不存在逾期付
				款等违约行为
4				有效期限截止到	流量计等	9,268,400.67 元人民币
	采购年度合同			2021年2月1日；
	（编号：	东京计装（北京）		经核查，合同仍
			发行人
	KS-N-A-2020-0	仪表有限公司		在履行中，发行
	046）			人不存在逾期付
				款等违约行为
5	战略合作协议				气缸、滑台、 恒温槽	8,455,656.58 元人民币
	（编号：KS-	SMC（中国）有限		2020年3月20
			发行人
	N-A-2020-0007	公司		日
	）
6	合同（编号：	MORAL			HOTPLATE （热盘）	82,080,000.00 日元
				2020年11月2
	KS-C-2020-016	TECHNOLOGY	发行人
				日
	1）	CO.,LTD.
7	采购订单（编				ROBOT（机 械臂）	278,250,000.00 日元
	号：	NIDEC SANKYO
			发行人	2021年4月2日
	KS-C-2021-005	CORPORATION
	0）
8	采购合同（编				流量计等	11,651,587.00 元人民币
	号：	东京计装（北京）
			发行人	2021年4月8日
	KS-A-2021-081	仪表有限公司
	3）
9	采购合同（编				LOADPORT （晶圆装载 港）	9,765,000.00 元人民币
		乐孜芯创自动化
	号：			2021年3月18
		设备（上海）有限	发行人
	KS-A-2021-086			日
		公司
	1）
10	采购合同（编				LOADPORT （晶圆装载 港）	11,018,000.00 元人民币
		乐孜芯创自动化
	号：
		设备（上海）有限	发行人	2021年4月7日
	KS-A-2021-093
		公司
	1）

4-1-2-17

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	合同名称及编			签订日期/有效	合同标的	合同金额
		供应商名称	采购主体
	号			期
11	采购年度合同				传感器等	5,324,476.80 元人民币
				有效期限截止到
	（编号：	沈阳英德尔电子
			发行人	2021年12月31
	KS-N-A-2021-0	有限公司
				日
	045）
12	战略合作协议				气缸、滑台、 恒温槽等	7,581,449.60 元人民币
				有效期限截止到
	（编号：	SMC自动化有限
			发行人	2022年3月31
	KS-N-A-2021-0	公司北京分公司
				日
	049）
13	采购合同（编				LOADPORT （晶圆装载 港）	9,010,027.00 元人民币
		乐孜芯创自动化
	号：			2021年5月26
		设备（上海）有限	发行人
	KS-A-2021-135			日
		公司
	5）
14	采购订单（编				机械臂	364,000,000.00 日元
	号：	NIDEC SANKYO		2021年5月12
			发行人
	KS-C-2021-009	CORPORATION		日
	0）
15	合同（编号：				机械臂	93,220,800.00 日元
		RORZE		2021年5月26
	KS-C-2021-012		发行人
		CORPORATION		日
	6）
16	采购订单（编				机械臂	365,400,000.00 日元
	号：	NIDEC SANKYO
			发行人	2021年6月9日
	KS-C-2021-013	CORPORATION
	2）
17	采购合同（编				LOADPORT （晶圆装载 港）等	18,141,776.00 元人民币
	号：
		乐孜芯创自动化
	KS-A-2021-169			2021年6月28
		设备（上海）有限	发行人
	1-1、			日
		公司
	KS-A-2021-169
	1-2）
18	采购订单（编				ROBOT（机 械臂）	163,000,000.00 日元
		NIDEC SANKYO		2021年7月15
	号：		发行人
		CORPORATION		日
	KS-C-2021-015

4-1-2-18

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	合同名称及编			签订日期/有效	合同标的	合同金额
		供应商名称	采购主体
	号			期
	3）
19	合同（编号：	MORAL			HOTPLATE （热盘）	136,800,000.00 日元
	KS-C-2021-016	TECHNOLOGY	发行人	2021年8月5日
	7）	CO.,LTD.
20	采购订单（编				ROBOT（机 械臂）	150,750,000.00 日元
	号：	NIDEC SANKYO		2021年9月24
			发行人
	KS-C-2021-020	CORPORATION		日
	8）
21				2020年8月17	五金件等	7,685,710.40 元人民币
	采购年度合同			日，经核查，合
		米思米（中国）精
	（编号：			同仍在履行中，
		密机械贸易有限	发行人
	KS-N-A-2020-0			发行人不存在逾
		公司
	051）			期付款等违约行
				为
22	采购年度合同				阀与接头	5,389,856.07 元人民币
				有效期限截止到
	（编号：	北京维森博远科
			发行人	2021年12月31
	KS-N-A-2020-0	技有限公司
				日
	056）
23	年度合作协议				接头、不锈 钢管等	7,019,025.48 元人民币
		世伟洛克（上海）
	（编号：			2021年1月25
		流体系统科技有	发行人
	KS-N-A-2021-0			日
		限公司
	014）
24	采购年度合同				工控机、触 摸屏等	5,612,436.19 元人民币
				有效期限截止到
	（编号：	沈阳世捷科技发
			发行人	2021年12月31
	KS-N-A-2021-0	展有限公司
				日
	022）
25	采购年度合同				阀门等	8,213,123.38 元人民币
				有效期限截止到
	（编号：	喜开理（上海）机
			发行人	2021年12月31
	KS-N-A-2021-0	器有限公司
				日
	031）
26	采购年度合同	沈阳艾斯利得机		有效期限截止到	中空轴电机	20,193,071.64 元人民币
			发行人
	（编号：	电设备有限公司		2021年12月31

4-1-2-19

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	合同名称及编			签订日期/有效	合同标的	合同金额
		供应商名称	采购主体
	号			期
	KS-N-A-2021-0			日
	042）
27	采购年度合同				电机、减速 机等	7,092,979.49 元人民币
		欧立恩拓电机商		有效期限截止到
	（编号：
		贸（上海）有限公	发行人	2021年12月31
	KS-N-A-2021-0
		司		日
	047）

（2）重大销售合同

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户签署的、正在履行的 合同金额（含税）超过 1,500 万元的重大销售合同情况如下：

序号				合同标	合同生效	合同金额（人 民币）
	合同名称及编号	供应主体	客户名称
				的	日期
1			芯恩（青岛）	BARC 光刻胶 涂布机		16,597,440.00 元
					2020年12
	买卖合同 （KSMSA191003）	发行人	集成电路有
					月1日
	-		限公司
2	设备采购合同（编号： 136277）	发行人	云南创视界	涂胶显 影机		26,636,360.00 元
					2020年9
			光电科技有
					月28日
			限公司
3	涂胶显影机设备采购合 同（编号： CICEM-C-E-20081401）	发行人	上海集成电 路装备材料 产业创新中 心有限公司	涂胶显 影机		50,850,000.00 元
					2021年9
					月14日
4	生产设备采购合同（编 号： 20HLICIE-090601CN）	发行人	上海华力集 成电路制造 有限公司	防反射 层涂胶 机 /BARC Coater		18,419,000.00 元
					2020年9
					月18日
5	生产设备采购合同（编 号： 20HLICIE-090602CN）	发行人	上海华力集 成电路制造 有限公司	I线涂胶 显影机 /I-LINE PHOTO TRACK		28,024,000.00 元
					2020年9
					月18日
6	KrF涂胶显影机设备采 购合同（编号： CICEM-C-E- CICEM-C-E-21031603）	发行人	上海集成电 路装备材料 产业创新中 心有限公司	KrF涂 胶显影 机		33,778,000.00 元
					2021年9
					月14日
7	Off-line涂胶机设备采购 合同（编号： CICEM-C-E-21031601）	发行人	上海集成电 路装备材料 产业创新中 心有限公司	Off-line 涂胶机		19,049,000.00 元
					2021年9
					月14日
8	采购订单（编号： KSM-SA212019）	发行人	长江存储科 技有限责任 公司	I-line涂 胶显影 机		23,594,400.00 元
					2021年8
					月14日

4-1-2-20

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

2 、重大融资类合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大融 资类合同情况如下：

序号	合同名称及 编号	授信人	授信申请 人	合同金额 （人民币）	合同期限
1	综合授信合 同（编号： （2021）信 辽银综字第 7222612110 14）	中信银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	10,000万元	2021年5月27日至2022年 5月27日
2	中国建设银 行信用额度 审批批复 （编号： PIFU210000 000N202120 405）	中国建设 银行股份 有限公司 沈阳城内 支行	发行人	10,000万元	2021年6月4日至2023年6 月3日
3	票据池业务 授信协议 （编号： 124XY2020 035876）	招商银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	4,000万元	2020年11月23日至2023 年11月22日
4	授信协议 （编号： 124XY2021 018199）	招商银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	15,000万元	2021年6月16日至2022年 6月15日
5	授信额度协 议（编号： 2021年沈中 银自授字 043 号）	中国银行 股份有限 公司沈阳 自贸区支 行	发行人	5,000万	2021年10月19日至2022 年9月22日
6	批复详情 （批复流水 号： 2021090959 2120）	中信银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	24,000万元	2021年9月18日至2022年 9月18日

3 、担保合同

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

4 、重大在建工程合同

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 1,000 万 元以上的在建工程合同情况更新如下：

4-1-2-21

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

2021 年 7 月，发行人与辽宁方林装饰工程有限公司签订《建设工程施工合 同高端晶圆处理设备产业化一期精装修工程》，约定由辽宁方林装饰工程有限公 司作为承包人，进行高端晶圆处理设备产业化项目一期精装修工程施工，合同金 额为 14,600,000.00 元。

除上述情况外，《律师工作报告》、《法律意见书》第十章“发行人的重大 债权、债务关系”之“（一）发行人的重大合同”之“4、重大在建工程合同” 所论述的内容未发生变更或调整

本所律师经核查后认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法 违规或潜在重大法律风险。

（二）重大侵权之债情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控股子公 司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重 大侵权债务。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见 书正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，报告期内，发行人 与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款及其他应付款

根据发行人最近一期财务报告及其说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的 其他应收款为 611.04 万元，其中较大金额的主要为保证金及员工备用金；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款为 80.79 万元，主要为质保金及招标保 证金等。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、 其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发

4-1-2-22

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

行人未新增导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况或依据 《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大对外投资、收购兼并及资产处 置事项，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发 行人发生重大资产变化的行为。

十二、 发行人《公司章程》的制定及修改

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人《公司章程》未新增修改事项。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人股东大会、董事会、监事会的议事规则未新增修改事项。

（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人新增召开股东大会 1 次、董事会 2 次、监事会 2 次。即自 2018 年 1 月 1 日至 本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 11 次股东大会，30 次董事会，20 次监事会。

经核查，本所律师认为，除第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二 十三次会议关联董事未履行回避表决程序但已采取补正措施以外，发行人上述历 次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署 均真实、完整、合法、有效。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

4-1-2-23

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员未新增变动事项。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，报告期内公 司核心技术人员的变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的 法律程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生 产经营管理和持续经营造成不利影响。

十五、 发行人的税务

（一）发行人的主要税种、税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司的主要税种、税率及税收优惠情况未发生重要变化。

（二）发行人的税收优惠情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司的税收优惠情况未发生重要变化。

（三）发行人的政府补助情况

根据发行人最近一期财务报表、发行人提供的相关政府依据性文件、银行转 账凭证等资料，发行人及控股子公司 2021 年 1-9 月获得的政府补贴情况如下：

单位：万元

项目	主体	2021 年1-9 月
2013市新兴产业项目	发行人	6.94
2014省重大专项项目	发行人	112.50
2016市经信委项目	发行人	24.00
2017发改委创新链整合 项目	发行人	99.85
2017浑南区产业扶持资 金（双回路电工程）	发行人	2.05
2017市经信委项目	发行人	23.60
2017市科技创新双百工 程项目	发行人	5.25

4-1-2-24

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

项目	主体	2021 年1-9 月
2018省"兴辽人才计划"- 科技创新领军人才项目	发行人	4.05
2018省"兴辽人才计划"- 科技创业领军人才项目	发行人	0.18
2018市经信委新兴产业 发展专项	发行人	11.16
2020年沈阳市新兴产业 项目	发行人	16.11
产业扶持资金	发行人	250.00
代训费	发行人	53.80
发改委重点产业专项	发行人	15.00
十二五02专项课题4	发行人	18.82
辽宁省集成电路单晶圆 处理设备工程实验室项 目	发行人	7.50
软件退税	发行人	2,085.60
沈阳市企业录用高校毕 业生一次性用工补助	发行人	1.90
高端外国专家引进计划 项目	发行人	30.00
稳岗补贴	发行人	8.73
2021年工业和信息化局 工业技术改造项目	发行人	20.00
辽宁省杰出科技工作者	发行人	10.00
知识产权贯标补助	发行人	2.70
	合计	2,809.74

经查阅发行人政府补助的依据文件等资料，本所律师认为，发行人报告期内 的政府补助符合有关法律法规的规定，真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局于 2021 年 10 月 15 日出具证 明，确认发行人截至 2021 年 10 月 12 日，未发现有欠税情形。

根据发行人的说明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司报告期内不存在税务管理方面的重大违法违规行为。

综上，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及 地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税 款，不存在可能对发行人及其控股子公司日常经营产生重大影响的税务违法违规

4-1-2-25

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

情况。发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠及主要财政补贴符合法律、法 规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准

（一）环境保护

根据发行人的说明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而被主管环保部 门处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》“十 六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准”之“（一）环境保 护”所论述的内容未发生调整与变更。

（二）安全生产监督

根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产监督方面法律法规而受到行政处 罚的情形。

（三）质量技术监督

根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到 行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》“十 六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准”之“（三）质量技 术监督”所论述的内容未发生调整与变更。

（四）市场监督行政管理

沈阳市市场监督管理局于 2021 年 10 月 25 日出具证明，确认该局通过国家 企业信用信息公示系统对发行人进行了详细核查，未发现存在行政处罚信息、严 重违法失信信息和经营异常信息记录。

经查询上海市公共信用平台关于上海芯源微的法人公共信用信息查询报告， 截至 2021 年 10 月 27 日，在信用平台未发现与被查询法人有关的行政机关提供

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

的监管信息、司法机关提供的判决信息和执行信息、公用事业单位提供的违约信 息。

根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司在报告期内不存在因违反市场监督行政管理方面法律法规而受到 行政处罚的情形。

（五）劳动及社会保障管理

经本所律师核查及发行人确认，发行人 2021 年 1-9 月员工异地代缴社会保 险和住房公积金情况更新如下：

序号	年度	截至期末的员工人 数（人）	异地代缴人数（人）	异地代缴人数占比
1	2021年1-9月	602	34	5.65%

经核查，2020 年 1 月至 2021 年 9 月，发行人存在一名外籍员工，但未为该 新加坡籍员工缴纳社会保险费和住房公积金，主要原因为该外籍员工不愿意在中 国境内参加社会保险和缴纳住房公积金。发行人已为该外籍员工购买商业性医疗 保险。

除上述更新内容外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和 《法律意见书》“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准” 之“（五）劳动及社会保障管理”所论述的内容未发生调整与变更。

鉴于：

（1）根据沈阳住房公积金管理中心于 2021 年 10 月 21 日出具的合规证明， 截止至该证明出具之日，发行人未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受 到行政处罚；根据上海市公积金管理中心于 2021 年 10 月 20 日出具的合规证明， 上海芯源微住房公积金账户处于正常缴存状态，未有行政处罚记录。经查询上海 市公共信用平台关于上海芯源微的法人劳动监察行政处罚信用报告，上海芯源微 在 2021 年 2 月 23 日至 2021 年 10 月 27 日期间未有被上海市人力资源和社会保 障局行政处罚的记录。

（2）经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、辽宁省人力 资源和社会保障厅官网、沈阳市人力资源和社会保障局官网、沈阳住房公积金管 理中心官网等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人未曾因社会保险费及

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

住房公积金缴纳事宜而被责令限期整改或受到任何行政处罚；

（3）除已离职员工外，报告期内存在异地代缴的员工均已出具确认函，异 地代缴是员工本人的主动要求，发行人已委托第三方人力资源服务机构按照当地 政府规定的标准代为办理并缴纳社会保险和住房公积金，员工个人与发行人之间 就社会保险和住房公积金的缴纳事宜不存在任何争议或纠纷，并自愿放弃就社会 保险费和住房公积金的缴纳事宜向发行人提出任何权利主张。

外籍员工谢永刚已出具确认函，确认其已享有含意外险、医疗险在内的商业 保险，自愿放弃在中国境内缴纳社会保险和缴存住房公积金，其与发行人之间就 社会保险费和住房公积金的缴纳事宜不存在任何争议或纠纷，并自愿放弃就社会 保险费和住房公积金的缴纳事宜向发行人提出任何权利主张。

（4）发行人的第一大股东先进制造已出具承诺：“如因芯源微（含芯源微 前身）未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或 决定，芯源微产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本公司愿意在毋须芯源微 支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关 的经济赔偿责任。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担芯源微、芯源微其他股东或利益相 关方因此所受到的任何损失。”

综上，本所律师认为前述事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响， 亦不会对发行人本次发行构成实质障碍。

十七、 发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金用途

1 、募集资金投资项目的基本情况

根据发行人报告期内的内部决策文件、发行人的书面确认，并经本所律师查 验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》 “十七、发行人募集资金的运用”之“（一）1、募集资金投资项目的基本情况” 所论述的内容未发生调整与变更。

2 、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经履 行的主要批准和备案更新情况如下：

实施主体	项目名称	项目备案情况	环评备案情况	项目用地情况
上海芯源 微	上海临港研发 及产业化项目	2021年10月12日，上海 芯源微企业发展有限公司 取得上海临港地区开发建 设管理委员会出具的《上 海市企业投资项目备案证 明》，项目代码： 2110-310115-04-01-389226	尚未取得	上海芯源微于 2021年10月9 日在国有建设用 地使用权出让活 动中竞得本项目 所在地块的土地 使用权，并于 2021年10月11 日签署相关土地 使用权出让合同

除上述更新内容外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、

《法律意见书》“十七、发行人募集资金的运用”之“（一）2、募集资金投资 项目已经履行的批准和备案情况”所论述的内容未发生调整与变更。

（二）前次募集资金的使用情况

1 、前次募集资金基本情况

根据发行人的书面确认，并经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书 出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》“十七、发行人募集资金的运用” 之“（二）1、前次募集资金基本情况”所论述的内容未发生调整与变更。

2 、前次募集资金实际使用情况

根据发行人的说明及其提供的材料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前次募 集资金实际使用金额合计为 26,037.51 万元。具体情况如下：

（1）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

• （2）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

（3）暂时闲置募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况， 尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上 交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

十八、 发行人的业务发展目标

根据发行人的说明及《募集说明书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出 具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》之“十八、发行人的业务发展目标” 部分所论述内容未发生调整与变更。

十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1 、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2 、发行人及其控股子公司的行政处罚情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司不存在行政处罚。

（二）发行人持股 5% 以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人持股 5%以上的股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情

况

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关书面确认文件， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事与高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

二十、 发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书（修订稿）》系由发行人编制，本所律 师已审阅了《募集说明书（修订稿）》，并着重审阅了《募集说明书（修订稿）》 中发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内 容。本所律师审阅《募集说明书（修订稿）》后确认，《募集说明书（修订稿）》 不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已 符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关 于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影 响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶 段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障碍，尚需经上交所审 核并经中国证监会注册后方可实施。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

第三节 签署页

本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签署页。

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副 本。

国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师：

____ _____

李 强 林 琳 __ 林 祯 __ 耿 晨

4-1-2-32

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

==> picture [181 x 43] intentionally omitted <==

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二二年一月

4-1-2-33

目 录

目 录.............................................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................................. 2
第一节 引 言................................................................................................................................. 4
第二节 原法律意见的更新............................................................................................................. 5
一、 本次发行的批准和授权................................................................................................ 5
二、 本次发行的主体资格.................................................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................... 5
四、 发行人的独立性............................................................................................................ 5
五、 发行人的主要股东........................................................................................................ 6
六、 发行人的股本及其演变................................................................................................ 8
七、 发行人的业务................................................................................................................ 9
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................................. 10
九、 发行人的主要财产...................................................................................................... 11
十、 发行人的重大债权、债务关系................................................................................... 12
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................... 14
十二、 发行人《公司章程》的制定及修改........................................................................... 14
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 15
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 15
十五、 发行人的税务.............................................................................................................. 15
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准....................................... 17
十七、 发行人募集资金的运用.............................................................................................. 19
十八、 发行人的业务发展目标.............................................................................................. 20
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 20
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价........................................................................... 21
二十一、结论意见.................................................................................................................... 21
第三节 签署页............................................................................................................................. 22

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释 义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有以 下特定含义：

下特定含义：
报告期/最近三 年一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月
最近一期	指	2021年1-9月
最近一期财务 报告	指	发行人在指定信息披露媒体披露的《2021 年第三季度 报告》
《律师工作报 告》	指	本所律师于2021年9月出具的《国浩律师（上海）事 务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度 向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所律师于2021年9月出具的《国浩律师（上海）事 务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度 向特定对象发行A 股股票之法律意见书》
《补充法律意 见书（一）》	指	本所律师于2021 年11 月出具的《国浩律师（上海） 事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年 度向特定对象发行A 股股票之法律意见书（一）》
原法律意见	指	《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见 书（一）》
本补充法律意 见书	指	本《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设 备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（二）》

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国浩律师（上海）事务所

关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与沈阳芯源微电子设备 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协 议》，担任发行人向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次 发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于 2021 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上 海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、于 2021 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法 律意见书（一）》。鉴于本次发行已获得上海证券交易所审核通过，发行人拟向 中国证券监督管理委员会申请注册。为本次发行注册之目的，本所律师现就涉及 本次发行相关法律事项的部分更新情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于沈 阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律 意见书（二）（即“本补充法律意见书”）。

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第一节 引 言

一、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。

二、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于本 补充法律意见书。

三、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论，原 法律意见与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书的内容为准。

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第二节 原法律意见的更新

一、 本次发行的批准和授权

发行人本次发行已于 2021 年 6 月 11 日、2021 年 6 月 28 日分别经发行人第 一届董事会第二十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过。截至本补 充法律意见书出具之日，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未对 原批准和授权内容作出撤销或变更。

发行人本次发行已于 2022 年 1 月 7 日经上交所审核通过，并收到了上交所 科创板上市审核中心出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象 发行股票审核意见的通知》。

本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经 中国证监会注册。

二、 本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人实施本次发行的主体资格情况未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现 法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板 上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体 资格。

三、 本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之

4-1-2-38

日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经营 能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与持股 5%以上股东及其控制的其 他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易， 在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、 发行人的主要股东

（一）发行人无控股股东、实际控制人

根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发 行人第一大股东先进制造持有发行人股数为 14,332,430 股，持有公司股份比例为 17.06%。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议需经出席会 议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，任一股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股 东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。

根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过， 董事会作出决议，实行一人一票，必须经全体董事过半数通过。任一股东在董事 会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，亦均无法通过其提名的董事对公司 董事会决议的作出产生决定性影响。

综上，本所律师认为，发行人无控股股东或实际控制人。

（二）发行人前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的股东名册，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股股数（股）	质押/冻结股 数（股）
1	先进制造	14,332,430	17.06	14,332,430	0
2	中科院沈自 所（SS）	10,500,000	12.50	10,500,000	0
3	科发实业 （SS）	9,932,820	11.82	9,932,820	0

4-1-2-39

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股股数（股）	质押/冻结股 数（股）
4	国科投资	5,115,000	6.09	0	0
5	招商银行股 份有限公司- 银河创新成 长混合型证 券投资基金	3,680,000	4.38	0	0
6	周冰冰	2,994,750	3.57	0	0
7	宗润福	2,650,000	3.15	2,650,000	0
8	国科瑞祺	2,250,000	2.68	0	0
9	李风莉	1,400,000	1.67	1,400,000	0
10	全国社保基 金一一六组 合	1,261,311	1.50	0	0

注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。 注 2：根据发行人披露的 2021 年第三季度财务报表，公司股本总数为 8,415.60 万股，本补 充法律意见书中披露的发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股份总数与前述财务报表中股本总数 存在差异，主要系发行人 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件，新增股本 15.60 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券 变更登记证明》，发行人已于 2021 年 10 月 29 日完成了证券变更登记，变更后发行人总股 本为 8,415.60 万股。

（三）持股 5% 以上的其他股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上 的其他股东如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	先进制造	14,332,430	17.06
2	中科院沈自所	10,500,000	12.50
3	科发实业	9,932,820	11.82
4	国科投资	5,115,000	6.09

经相关股东确认并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质押或冻结。 上述股东的基本情况未发生重要变化。

（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化

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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本 84,000,000 股，发行人无实际控制人。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人第一大股 东先进制造持有公司股数为 14,332,430 股，持有公司股份比例为 17.06%。

按照本次发行上限 2,520.00 万（含本数）股测算，本次发行完成后，公司仍 无实际控制人。

因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人的设立

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第六章“发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立”所论 述内容未发生变更或调整。

（二） 发行上市前的历次股权变动

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第六章“发行人的股本及其演变”之“（二）发行上市前的历次股 权变动”所论述内容未发生变更或调整。

（三） 首次公开发行股票并上市

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第六章“发行人的股本及其演变”之“（三）首次公开发行股票并 上市”所论述内容未发生变更或调整。

（四） 股权激励计划

截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2021 年限制性股票激励计划的更 新情况如下：

2022 年 1 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，同意以 2022 年 1 月 6 日为预留授予日，以 39.80 元/股的授予价格向 43 名激励对象授予 16.25 万股限制性股票。

4-1-2-41

除上述情况外，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》 第六章“发行人的股本及其演变”之“（四）股权激励计划”所论述内容未发生 变更或调整。

（五） 上市后股本变化情况

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补 充法律意见书（一）》第六章“发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设 立”所论述内容未发生变更或调整。

七、 发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的经营范围和经营方式未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致， 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）主要经营资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司不存在新增的经营资质。

根据发行人提供的资料、发行人出具的说明以及本所律师的核查，本所律师 认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关业务经营 活动。

（三）发行人的主营业务情况

根据发行人最近一期财务报告，发行人最近一期主营业务收入为 53,704.51 万元，占其营业收入的比例为 98.15%。

本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。

（四）发行人的持续经营情况

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿

4-1-2-42

或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营 活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市规则》 的规定，截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法 律意见书（一）》第八章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方” 所论述内容未发生变更或调整。

（二）报告期内的关联交易

根据发行人最近一期的财务报告及提供的相关材料，截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》第八章“关 联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”所论述内容未发生变更或 调整。

（三）关联交易的公允性

除《补充法律意见书（一）》第八章“关联交易及同业竞争”之“（二）报 告期内的关联交易”之“4、其他关联交易”中已披露的情况外，根据发行人最 近三年《审计报告》及最近一期财务报表、发行人提供的资料及本所律师对发行 人报告期内重大关联交易的核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正 常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交易经发行人董事 会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。

本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允 的关联交易。

（四）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易 管理办法》中规定的关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项未发生变

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化，该等制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人持股 5% 以上的股东于 2019 年 6 月 6 日出具的《关于减少关联交易的承诺》继续有效。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东控制的企业情况未发生实质性变 化，发行人持股 5%以上股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。发行人 持股 5%以上股东作出的《关于避免同业竞争的声明及承诺函》继续有效。

本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公允的 关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人持股 5%以上股东 已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。

九、 发行人的主要财产

（一）不动产权

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第九章“发行人的主要财产”之“（一）不动产权”所论述内容未 发生变更或调整。

（二）无形资产

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第九章“发行人的主要财产”之“（二）无形资产”所论述内容未 发生变更或调整。

（三）控股子公司

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人拥有 1 家控股子公司，其基本信息未发生变化。

（四）参股企业

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人共有 1 家参股企业，其基本信息未发生变化。

（五）主要财产的权属及产权纠纷情况

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根据发行人提供的融资合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所律 师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、 无形资产、对外投资等主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司拥有的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷或 潜在纠纷。

十、 发行人的重大债权、债务关系

（一）发行人的重大合同

本文中的“重大合同”是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的对 发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1 、重大业务合同

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第十章“发行人的重大债权、债务关系”之“（一）发行人的重大 合同”之“1、重大业务合同”所论述的内容未发生变更或调整。

2 、重大融资类合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大融 资类合同情况如下：

序号	合同名称及 编号	授信人	授信申请 人	合同金额 （人民币）	合同期限
1	综合授信合 同（编号： （2021）信 辽银综字第 7222612110 14）	中信银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	10,000万元	2021年5月27日至2022年 5月27日
2	中国建设银 行信用额度 审批批复 （编号： PIFU210000 000N202120 405）	中国建设 银行股份 有限公司 沈阳城内 支行	发行人	10,000万元	2021年6月4日至2023年6 月3日

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序号	合同名称及 编号	授信人	授信申请 人	合同金额 （人民币）	合同期限
3	票据池业务 授信协议 （编号： 124XY2020 035876）	招商银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	4,000万元	2020年11月23日至2023年 11月22日
4	授信协议 （编号： 124XY2021 018199）	招商银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	15,000万元	2021年6月16日至2022年 6月15日
5	授信额度协 议（编号： 2021年沈中 银自授字 043 号）	中国银行 股份有限 公司沈阳 自贸区支 行	发行人	5,000万	2021年10月19日至2022 年9月22日
6	批复详情 （批复流水 号： 2021090959 2120）	中信银行 股份有限 公司沈阳 分行	发行人	24,000万元	2021年9月18日至2022年 9月18日
7	兴业银行信 用项目审批 意见通知书 （通知书流 水号： tz202106030 00M）	兴业银行 沈阳浑南 新区支行	发行人	25,000万元	2021年5月27日至2022年 5月26日

3 、担保合同

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

4 、重大在建工程合同

截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》第十章“发行人的重大债权、债务关系”之“（一）发行人的重大 合同”之“4、重大在建工程合同”所论述的内容未发生变更或调整。

本所律师经核查后认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法 违规或潜在重大法律风险。

（二）重大侵权之债情况

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根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其 控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的重大侵权债务。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系

经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》及本补充法律意见书第八章“关联交易及同业竞争”中已披露的关联交 易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供 担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款及其他应付款

根据发行人最近一期财务报告及其说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的 其他应收款为 611.04 万元，其中较大金额的主要为保证金及员工备用金；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款为 80.79 万元，主要为质保金及招标保 证金等。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、 其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人未新增导致其股本变化的合并、分立、减少注册资本、增资扩股情况或依据 《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大对外投资、收购兼并及资产处 置事项，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发 行人发生重大资产变化的行为。

十二、 发行人《公司章程》的制定及修改

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人《公 司章程》未新增修改事项。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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（一）发行人的组织机构

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人股东大会、董事会、监事会的议事规则未新增修改事项。

（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人新增召开董事会 1 次、监事会 1 次。即自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见 书出具日，发行人共召开了 11 次股东大会，31 次董事会，21 次监事会。

经核查，本所律师认为，除第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二 十三次会议关联董事未履行回避表决程序但已采取补正措施以外，发行人上述历 次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署 均真实、完整、合法、有效。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员未新增变动事项。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，报告期内公 司核心技术人员的变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的 法律程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生 产经营管理和持续经营造成不利影响。

十五、 发行人的税务

（一）发行人的主要税种、税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发

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行人及其控股子公司的主要税种、税率及税收优惠情况未发生重要变化。

（二）发行人的税收优惠情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司的税收优惠情况未发生重要变化。

（三）发行人的政府补助情况

根据发行人最近一期财务报表、发行人提供的相关政府依据性文件、银行转 账凭证等资料，发行人及控股子公司 2021 年 1-9 月获得的政府补贴情况如下：

单位：万元

项目	主体	2021 年1-9 月
2013市新兴产业项目	发行人	6.94
2014省重大专项项目	发行人	112.50
2016市经信委项目	发行人	24.00
2017发改委创新链整合 项目	发行人	99.85
2017浑南区产业扶持资 金（双回路电工程）	发行人	2.05
2017市经信委项目	发行人	23.60
2017市科技创新双百工 程项目	发行人	5.25
2018省"兴辽人才计划"- 科技创新领军人才项目	发行人	4.05
2018省"兴辽人才计划"- 科技创业领军人才项目	发行人	0.18
2018市经信委新兴产业 发展专项	发行人	11.16
2020年沈阳市新兴产业 项目	发行人	16.11
产业扶持资金	发行人	250.00
代训费	发行人	53.80
发改委重点产业专项	发行人	15.00
十二五02专项课题4	发行人	18.82
辽宁省集成电路单晶圆 处理设备工程实验室项 目	发行人	7.50
软件退税	发行人	2,085.60
沈阳市企业录用高校毕 业生一次性用工补助	发行人	1.90

4-1-2-49

项目	主体	2021 年1-9 月
外专局高端外专人才项 目经费	发行人	30.00
稳岗补贴	发行人	8.73
2021年工业和信息化局 工业技术改造项目	发行人	20.00
辽宁省杰出科技工作者	发行人	10.00
知识产权贯标补助	发行人	2.70
	合计	2,809.74

经查阅发行人政府补助的依据文件等资料，本所律师认为，发行人报告期内 的政府补助符合有关法律法规的规定，真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局于 2021 年 10 月 15 日出具证 明，确认发行人截至 2021 年 10 月 12 日，未发现有欠税情形。

根据发行人的说明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司报告期内不存在税务管理方面的重大违法违规行为。

综上，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及 地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税 款，不存在可能对发行人及其控股子公司日常经营产生重大影响的税务违法违规 情况。发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠及主要财政补贴符合法律、法 规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 （一）环境保护

根据发行人的说明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而被主管环保部 门处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补 充法律意见书（一）》第十六章“发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生 产等标准”之“（一）环境保护”所论述的内容未发生调整与变更。

4-1-2-50

（二）安全生产监督

根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产监督方面法律法规而受到行政处 罚的情形。

（三）质量技术监督

根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到 行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补 充法律意见书（一）》第十六章“发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生 产等标准”之“（三）质量技术监督”所论述的内容未发生调整与变更。

（四）市场监督行政管理

沈阳市市场监督管理局于 2021 年 10 月 25 日出具证明，确认该局通过国家 企业信用信息公示系统对发行人进行了详细核查，未发现存在行政处罚信息、严 重违法失信信息和经营异常信息记录。

经查询上海市公共信用平台关于上海芯源微的法人公共信用信息查询报告， 截至 2021 年 10 月 27 日，在信用平台未发现与被查询法人有关的行政机关提供 的监管信息、司法机关提供的判决信息和执行信息、公用事业单位提供的违约信 息。

根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及 其控股子公司在报告期内不存在因违反市场监督行政管理方面法律法规而受到 行政处罚的情形。

（五）劳动及社会保障管理

经本所律师核查及发行人确认，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充 法律意见书（一）》第十六章“发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产 等标准”之“（五）劳动及社会保障管理”所论述内容未发生变更或调整。

十七、 发行人募集资金的运用

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（一）本次发行募集资金用途

1 、募集资金投资项目的基本情况

根据发行人报告期内的内部决策文件、发行人的书面确认，并经本所律师查 验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》 及《补充法律意见书（一）》第十七章“发行人募集资金的运用”之“（一）1、 募集资金投资项目的基本情况”所论述的内容未发生调整与变更。

2 、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经履 行的主要批准和备案更新情况如下：

实施主 体	项目名称	项目备案情况	环评备案情况	项目用地情况
上海芯 源微	上海临港研发 及产业化项目	2021年10月12日，上海 芯源微企业发展有限公司 取得上海临港地区开发建 设管理委员会出具的《上 海市企业投资项目备案证 明》，项目代码： 2110-310115-04-01-389226	2021年12月17 日，上海芯源微企 业发展有限公司取 得上海临港管委会 出具的《中国（上 海）自由贸易试验 区临港新片区管理 委员会关于芯源微 临港研发及产业化 项目环境影响报告 表的告知承诺决 定》 （沪自贸临管环 保许评[2021]113 号，登记号： 115-32-21-1054）	上海芯源微于 2021年10月9 日在国有建设 用地使用权出 让活动中竞得 本项目所在地 块的土地使用 权，并于2021 年10月11日签 署相关土地使 用权出让合同

除上述更新内容外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法

律意见书》及《补充法律意见书（一）》第十七章“发行人募集资金的运用”之 “（一）2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况”所论述的内容未发 生调整与变更。

（二）前次募集资金的使用情况

1 、前次募集资金基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补 充法律意见书（一）》第十七章“发行人募集资金的运用”之“（二）1、前次 募集资金基本情况”所论述的内容未发生调整与变更。

4-1-2-52

2 、前次募集资金实际使用情况

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补 充法律意见书（一）》第十七章“发行人募集资金的运用”之“（二）2、前次 募集资金实际使用情况”所论述的内容未发生调整与变更。

本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上 交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

十八、 发行人的业务发展目标

根据发行人的说明及《募集说明书（注册稿）》，截至本补充法律意见书出 具之日，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》第十八 章“发行人的业务发展目标”部分所论述内容未发生调整与变更。

十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1 、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

• 2 、发行人及其控股子公司的行政处罚情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不 存在行政处罚。

（二）发行人持股 5% 以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人持股 5%以上的股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核 查，报告期内，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情

况

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根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关书面确认文件， 并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、 发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书（注册稿）》系由发行人编制，本所律 师已审阅了《募集说明书（注册稿）》，并着重审阅了《募集说明书（注册稿）》 中发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及 本补充法律意见书的相关内容。本所律师审阅《募集说明书（注册稿）》后确认， 《募集说明书（注册稿）》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充 法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已 符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向 特定对象发行股票并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或 给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段所 需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障碍，尚需经中国证监会注 册后方可实施。

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第三节 签署页

本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》的签署页。

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本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____ __
李 强 林 琳
__
林 祯
_____
耿 晨
----- End of picture text -----

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