Kingsemi Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jan 12, 2022

关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”“发行人”或“公 司”）拟申请向不超过 35 家的特定对象发行不超过 25,200,000 股（含本数）的人 民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保 荐机构”或“本机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注 册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保 荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工 作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上 海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳芯源微电子设备股 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本 发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指 标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

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一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

王煜忱：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任温氏食品集团股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人，拥有多个保荐 类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执 业记录良好。

陈晗：于 2020 年取得保荐代表人资格，拥有多个保荐类业务项目经验，在 保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：周浩，于 2016 年取得证券从业资格，执业记录良好。 项目组其他成员： 杨桐、 杜蜀萍、李思渊、赵望 、江昊岩 。

（四）发行人基本情况

1 、发行人概况

公司名称	沈阳芯源微电子设备股份有限公司
英文名称	KINGSEMI Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	芯源微
股票代码	688037
法定代表人	宗润福
董事会秘书	李风莉
证券事务代表	林顺富
注册地址	辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
办公地址	辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
电话	024-23826230

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传真	024-23826200
邮政编码	110168
网址	www.kingsemi.com
电子信箱	688037@kingsemi.com
经营范围	集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产 与销售，承接相关设备安装工程、技术服务；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的业务除 外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

2 、发行人最新股权结构和前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的《发行人股本结构表（按持有人类别标识统计）（沪市）》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 8,400 万股，股本结构如下：

单位：股

		单位：股
股份类型	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	40,061,050	47.69%
境内自然人	4,580,000	5.45%
境外自然人	0	0.00%
国有法人	21,148,620	25.18%
境外国有法人	0	0.00%
境外法人（含QFII、RQFII）	0	0.00%
其他	14,332,430	17.06%
二、无限售条件流通股	43,938,950	52.31%
境内自然人	10,576,821	12.59%
境外自然人	0	0.00%
国有法人	6,260,448	7.45%
境外国有法人	0	0.00%
境外法人（含QFII、RQFII）	356,947	0.42%
其他	26,744,734	31.84%
三、普通股股份总数	84,000,000	100.00%

注：根据发行人披露的 2021 年第三季度财务报表，股本总数为 8,415.60 万股，上表披 露的股份总数与前述财务报表中股本总数存在差异，主要系发行人 2020 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，新增股本 15.60 万股，该部分股份于 2021

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年 10 月 29 日完成证券变更登记，变更后发行人总股本为 8,415.60 万股。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2021 年 9 月 30 日的股东名册，截至 2021 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 量（股）	质押股份 数量（股）
1	先进制造	境内非国有法人	14,332,430	17.06	14,332,430	0
2	中科院沈自所	境内国有法人	10,500,000	12.50	10,500,000	0
3	科发实业	境内国有法人	9,932,820	11.82	9,932,820	0
4	国科投资	境内国有法人	5,115,000	6.09	0	0
5	招商银行股份有限 公司－银河创新成 长混合型证券投资 基金	其他	3,680,000	4.38	0	0
6	周冰冰	境内自然人	2,994,750	3.57	0	0
7	宗润福	境内自然人	2,650,000	3.15	2,650,000	0
8	国科瑞祺	境内非国有法人	2,250,000	2.68	0	0
9	李风莉	境内自然人	1,400,000	1.67	1,400,000	0
10	全国社保基金一一 六组合	其他	1,261,311	1.50	0	0
合计			54,116,311	64.42	38,815,250	0

3 、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人上市筹资、上市后的现金分红及净资产变化情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2019 年12 月4 日	首次公开发行股票并在 科创板上市	50,574.41
A股首发前期末净资产额	22,268.19
A股首发后累计派现金额	2,730.00
本次发行前期末净资产额	86,508.68
发行人上市后的股利分配情况如下表所示：

年度	分配方案
2019年度	以方案实施前的公司总股本84,000,000股为基数，每股派发现金红利0.125元 （含税），共计派发现金红利10,500,000元。

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年度	分配方案
2020年度	以方案实施前的公司总股本84,000,000股为基数，每股派发现金红利0.200元 （含税），共计派发现金红利16,800,000元。

4 、发行人主要财务数据及财务指标

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	178,118.63	122,459.99	93,111.61	37,970.28
负债总额	91,609.95	42,600.29	17,621.91	15,982.59
所有者权益	86,508.68	79,859.70	75,489.69	21,987.69

（ 2 ）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	54,718.69	32,890.02	21,315.67	20,999.05
营业利润	5,130.30	3,626.05	2,597.50	3,277.51
利润总额	5,147.90	5,282.31	3,128.95	3,286.30
归属于母公司股东净利润	5,308.62	4,882.86	2,927.59	3,047.79
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润	4,589.23	1,287.51	1,493.27	2,009.82

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,548.33	-7,238.99	1,223.50	-2,831.55
投资活动产生的现金流量净额	-10,388.25	14,855.68	-26,167.98	761.54
筹资活动产生的现金流量净额	13,958.57	1,156.82	51,812.33	-378.00
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	8.88	17.20	1.80	13.51
现金及现金等价物净增加额	-16,969.14	8,790.70	26,869.65	-2,434.51

（ 4 ）主要财务指标表

（4）主要财务指	标表
财务指标	2021 年9 月30 日 /2021 年1-9 月	2020年12月31 日/2020年度	2019年12月31 日/2019年度	2018年12月31 日/2018年度
流动比率（倍）	1.68	2.58	5.84	2.35

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财务指标	2021 年9 月30 日 /2021 年1-9 月	2020年12月31 日/2020年度	2019年12月31 日/2019年度	2018年12月31 日/2018年度
速动比率（倍）	0.72	1.58	4.69	1.19
资产负债率（%）	51.43	34.79	18.93	42.09
应收账款周转率（次）	3.92	4.33	3.63	5.02
存货周转率（次）	0.52	0.66	0.72	0.93
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	5,308.62	4,882.86	2,927.59	3,047.79
每股经营活动现金流量 净额（元/股）	-2.44	-0.86	0.15	-0.45
每股净现金流量（元/股）	-2.02	1.05	3.20	-0.39
归属于上市公司股东的 净资产（万元）	86,508.68	79,859.70	75,489.69	21,987.69
研发费用占营业收入的 比重（%）	12.59	13.81	16.45	16.29

注：

• (1)流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

• (2)速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

• (3)资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；

(4)应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2]；

• (5)存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)/2]；

• (6)每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数；

• (7)每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数；

• (8)研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

(9)2021 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。

（五）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或持有其 5%以上股份股东的 股份的情况：

截至 2021 年 9 月 30 日，中金衍生品业务自营性质账户持有发行人 84,973 股股份，中金公司资管账户持有发行人 32,171 股股份，中金财富融资融券专户 持有发行人 80,500 股股份，中金融资融券专户账户持有发行人 13 股股份。

中金公司作为本次发行的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切 实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建 立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资 金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机 制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

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中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自 身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行 为，与本次项目保荐并无关联。

综上，截至 2021 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人及持有其 5%以上股份 股东不存在重大关联关系的情况。

2、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人或持有其 5%以上股份股东、重要关联方 不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

3、截至 2021 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金” 或“上级股东单位”），截至 2021 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投 投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。 中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对 国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企 业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不 开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活 动。根据发行人及持有其 5%以上股份股东的书面确认及公开信息资料显示，截 至 2021 年 9 月 30 日，中金公司上级股东单位与发行人或持有其 5%以上股份股 东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或 持有其 5%以上股份股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、截至 2021 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在影响本机构公正履 行保荐职责的其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见

本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：

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根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项 目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管 理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通 过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

1、本机构内部审核程序如下：

（1）立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

（2）尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间 关注的主要问题等进行定期检查。

（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重 点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制 委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制 报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。 内核部组织召开内核委员会会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行 表决并出具内核意见。

（4）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将向证券监管机构报送的 历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文 件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对 外报送。

（5）发行上市阶段审核

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项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委 员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核 工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组审核通过后方可对 外报送。

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督 专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核 工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对芯源微本次证券发行的申请进行严格核查，中金公司对 本次发行申请的内核意见如下：

沈阳芯源微电子设备股份有限公司符合科创板向特定对象发行 A 股股票的 基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定， 对发行人及持有其 5%以上股份股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为芯源微本次证券发行的保荐机构，本机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《保荐办法》采取的监管措 施。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为芯源微向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证 券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，中金公司通过尽职调查和对申请文件 的审慎核查，并与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构经过充分沟通后， 认为发行人符合科创板向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，中金公司 同意保荐芯源微向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》 及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2021 年 6 月 11 日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通 过 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案，决议主要内容如下：

（1）公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认 为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件；

• （2）逐项审议通过《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案〉

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的议案》；

（3）审议通过《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分 析报告〉的议案》；

（4）审议通过《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的 可行性分析报告〉的议案》；

（5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》。

2、2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关议案，决议主要内容如下：

（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

（2）逐项审议通过《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案〉 的议案》；

（3）审议通过《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分 析报告〉的议案》；

（4）审议通过《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的 可行性分析报告〉的议案》；

（5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》。

经核查，发行人已就本次发行履行了《证券法》《注册管理办法》及中国证 监会规定的决策程序，本次发行 已通过上交所科创板上市审核中心审核， 尚需中 国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条规定

根据《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机

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构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《上海证券交易所 科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证 券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》的相关规定。

2 、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条规定

根据《证券法》第九条规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和 变相公开方式。

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者，属于《证券法》规 定的向特定对象发行，且未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》 的相关规定。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否 符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查 了发行人报告期内的审计报告和财务报表、定期报告及其他公告文件；查阅了报 告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资资料、现金分红资料；核查 了发行人与主要股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立 情况；核查了发行人董事会、监事会和股东大会决议和内部机构规章制度；核查 发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要 股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、 董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告 和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和 会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）主要股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的 重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否 符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查 了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取 得发行人经董事会和股东大会批准的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次 募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]110Z0184 号）；核查了发行人董事 会、监事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目的项目投资协议； 就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了 了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类 企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利 前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产 生同业竞争。

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经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不 会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平 的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用 符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3 、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、监 事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了 专项咨询和会议讨论。

经核查，本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象符合 2021 年 6 月 28 日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4 、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五 十九条、九十一条规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议、监事会决议 和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本 次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规 定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生 变化。因此本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十 七条、五十九条、九十一条规定。

经核查，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

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（五）关于发行人及其持股5%以上股份的股东等责任主体做出的承 诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、发行人 持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容 合法、有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法 规的规定。

（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会 议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄 即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

1、董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 承诺如下：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

五、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中

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国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

七、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、发行人持股5%以上股东的承诺

公司持股5%以上股东沈阳先进制造技术产业有限公司、中国科学院沈阳自 动化研究所、辽宁科发实业有限公司、中国科技产业投资管理有限公司对公司填 补回报措施能够得到切实履行分别承诺如下：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

三、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业作出相关 处罚或采取相关管理措施。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一

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步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神。

（七）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况 的核查意见

本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具 之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。 （八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的 核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券 发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

1 、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已 聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐 机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E00017891P 的《律师事务 所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。北京市金杜律师事务所同意接 受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务， 服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作， 协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文 件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作 底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金 公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日， 中金公司尚未实际支付法律服务费用。

2 、发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、国浩律师（上海）事务所担任

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发行人律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师。除上述机 构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的因素

1 、技术风险

（ 1 ）技术开发风险

公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、 化工、材料、信息等多学科领域，综合应用多门类跨学科知识，具有较高的技术 门槛。公司技术水平与国际知名企业相比仍然存在一定差距，特别是在集成电路 制造前道晶圆加工环节用涂胶显影设备及清洗设备领域，公司与国际龙头日本东 京电子及日本迪恩士的技术差距仍然较大。如果不能紧跟国内外半导体设备制造 技术的发展趋势，充分关注并应对客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不 足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

（ 2 ）核心技术人员流失或不足的风险

作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员 的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的 不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断 加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研 发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，随着公司募集资金投资项目 的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提 升，公司将面临核心技术人才不足的风险。

（ 3 ）核心技术失密风险

自成立以来，公司高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因核心技术人员

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流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，这可 能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展产生不利影响。

2 、法律风险

（ 1 ）知识产权争议风险

半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品 开发过程中，涉及到较多专利及非专利技术，公司可能发生与竞争对手产生知识 产权纠纷或公司的知识产权被侵犯的风险，此类知识产权争端将对公司的正常经 营活动产生不利影响。此外，半导体产业链上下游供应商与客户的经营也可能会 受知识产权争议、诉讼等因素的影响，进而间接影响公司正常的生产经营。

（ 2 ）产品质量纠纷风险

公司所处的半导体设备行业作为半导体产业链中至关重要的环节，产品质量 尤为重要。半导体产业对设备质量有着严苛的要求，不排除可能出现因公司产品 质量缺陷导致客户产生损失而被客户退货或索赔等不利后果，将对公司的经营业 绩和市场声誉等产生不利影响。

（ 3 ）行政处罚的风险

报告期内，公司不存在违反相关法律、法规或规章而受到重大行政处罚的情 况。报告期内，公司存在临时建筑未获得主管部门批准，部分承租房产未办理房 屋租赁备案手续及未取得不动产权证的情况，并且随着公司业务的进一步发展， 资产规模逐步提升，若公司内部控制无法相应完善加强或执行不到位，可能存在 受到行政处罚的风险。

（ 4 ）部分关联交易程序瑕疵带来的监管风险

报告期内，公司的部分关联交易事项达到股东大会审议标准，因涉及商业秘 密而未实际提交股东大会审议，且关联董事未在董事会审议时回避表决，存在一 定程度的程序瑕疵。公司已采取解除相关关联交易并重新履行相关决策程序等补 救措施，但不排除未来仍有可能因此被监管机构采取监管措施的风险。

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3 、经营风险

（ 1 ）下游客户产能过剩或扩厂不及预期的风险

半导体设备行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响较大，如 果未来终端消费市场需求尤其是增量需求下滑，半导体制造厂商可能会削减资本 性支出规模，将会对包括公司在内的半导体设备行业企业的经营业绩造成较大不 利影响。

（ 2 ）客户集中度较高及重要客户流失的风险

公司主要客户相对集中，其根据各自产能饱和度、产线规划及建设进度等综 合考量后开展固定资产购置，采购行为具有集中成批次、不均匀的特点，受此影 响，公司经营业绩各年度存在一定波动。此外，若公司不能持续优化并提升自身 产品的工艺技术水平及服务质量，不断满足重要客户新的个性化需求，则存在重 要客户资源流失的风险。

（ 3 ）供应商供货不稳定风险

半导体设备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用高精度元器件， 对产品机械结构的精度和材质要求较高，而我国与此相关的产业配套环境依然不 够成熟，相关核心关键零部件仍然有赖于进口。报告期内，公司以机械臂为代表 的部分核心零部件大部分采购自日本等国外核心供应商，虽然公司与其建立了长 期稳定的供货关系，但公司上游核心供应商的供货能力可能会在一定程度上约束 公司的生产能力以应对未来半导体设备潜在的爆发式增长需求，进而对公司的经 营产生不利影响。此外，随着国际贸易摩擦的加剧，不排除相关国家贸易政策变 动影响发行人上游供应商的供货稳定性。

（ 4 ）市场竞争风险

半导体设备行业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒。目前公司 的竞争对手主要为日本、德国、美国、中国台湾等国家或地区企业，如果竞争对 手开发出更具有市场竞争力的产品与服务或者提供更好的价格，则公司的行业地 位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

（ 5 ）前道涂胶显影设备工艺验证和市场开拓不及预期的风险

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公司集成电路制造前道涂胶显影设备目前仍然处于工艺验证和市场开发阶 段。若公司前道新产品工艺验证进度不及预期，通过工艺验证后市场开拓不利， 产品成熟度不能顺利提升或成本控制不佳，则公司未来经营业绩将可能受到不利 影响。

（ 6 ）后道涂胶显影设备未来市场空间相对有限的风险

根据 VLSI 提供的行业权威数据，全球后道涂胶显影设备销售额整体较小， 未来市场空间相对有限。若公司不能持续开拓上述市场，包括持续开拓已有下游 重要一线客户的潜在需求或新客户资源，可能会导致公司未来客户流失、市场地 位和经营业绩下滑，从而对公司持续经营能力产生不利影响。

（ 7 ）研发投入可能大幅增长导致业绩波动的风险

随着公司对新产品、新技术研发的持续投入以及可能承担包括 02 重大专项 等在内的重大科研项目，未来公司研发投入可能会出现阶段性的大幅增长，将对 公司的经营业绩造成较大冲击。

（ 8 ）新产品商业化推广不及预期的风险

公司新产品的开发涉及较大的投入，如果新产品工艺验证不及预期，或通过 工艺验证后商业化推广不及预期，产品成熟度不能顺利提升或成本控制不佳，均 会对公司业绩产生较大不利影响。

（ 9 ）公司设备验收周期波动的风险

公司各类设备的定制化程度较高，需要在客户现场安装调试，其验收周期受 设备和工艺本身的成熟程度、客户安装现场的准备情况、客户工艺要求调整、客 户验收流程、现场突发状况及其他偶然因素等多种因素影响，波动较大；同时可 能存在设备验收不通过、收款时间拉长、资金压力提升等风险。

（ 10 ）前次募投项目延期的风险

公司首次公开发行股票募集资金计划投入项目“高端晶圆处理设备产业化项 目”及“高端晶圆处理设备研发中心项目”由于地点变更、新冠疫情、中美贸易 战等原因导致项目出现延期情形，截至本发行保荐书出具之日，前次募投项目仍

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在建设中，尚未达到可使用状态。前次募投项目的延期将在一定程度上减缓公司 研发进展与产能提升，可能对公司经营与业绩造成不利影响。

4 、管理与内控风险

报告期内，公司业务和资产规模呈现增长趋势，随着公司募集资金投资项目 的实施与业务的持续发展，公司的业务和资产规模将进一步扩张，相应的在研发、 采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度也将不断上升。如果 公司的组织模式和经营管理制度未能随着公司规模的扩大及时调整与完善，管理 水平未能适应规模扩张的需要，公司将面临规模扩张导致的管理和内控风险。

5 、财务风险

（ 1 ）税收优惠风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、研发费 用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。报告期各期，公司税收优惠金额合计 数分别为 1,512.49 万元、1,437.38 万元、2,311.04 万元和 3,811.91 万元，占当期 利润总额的比例分别为 46.02%、45.94%、43.75%和 74.05%。如果国家有关税收 优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家 高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不 利影响。

（ 2 ）政府补助政策风险

报告期各期，公司计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为 2,119.21 万元、2,244.16 万元、4,458.26 万元和 2,809.74 万元，占当期利润总额 的比例分别为 64.49%、71.72%、84.40%及 54.58%，占比较高。如果未来政府部 门对公司相关的政策支持力度有所减弱或发生不利变化，公司取得的政府补助金 额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（ 3 ）毛利率波动的风险

公司主要为下游集成电路、LED 芯片等半导体制造厂商提供半导体专用设 备，产品呈现较为显著的定制化特征，不同客户的产品配置及性能要求以及议价 能力可能会有所不同，从而导致毛利率存在一定差异。报告期各期，公司主营业

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务毛利率分别为 46.27%、46.21%、41.95%和 38.92%，存在一定的波动。假设主 营业务收入规模和其他情况不变，如果公司报告期内各期主营业务毛利率下降 1 个百分点，则各期利润总额将分别下滑 200.97 万元（或 6.12%）、207.12 万元（或 6.62%）、318.31 万元（或 6.03%）和 537.05 万元（或 10.43%）。如果公司未来不 能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降， 或者公司未能有效控制产品成本，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公 司的经营带来一定风险。

（ 4 ）收入季节性波动的风险

受下游半导体制造行业客户资本性支出波动及客户验收周期等因素的影响， 公司主营业务收入呈现一定的季节性特征。未来，影响收入季节性波动的因素预 计将持续存在，收入的季节性波动会导致公司各季度业绩、现金流情况产生相应 波动。

（ 5 ）应收账款回收的风险

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模整体呈现增长趋势。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,352.03 万元、5,484.89 万元、 8,430.79 万元和 17,435.40 万元，占当期流动资产的比例分别为 18.35%、6.59%、 8.18%和 11.67%，应收账款坏账准备计提比例分别为 5.78%、9.47%、7.77%和 7.19%。假设其他情况不变，如果公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例 增加 5 个百分点，则各期利润总额将分别下滑 284.02 万元（或 8.64%）、302.95 万元（或 9.68%）、457.03 万元（或 8.65%）和 939.34 万元（或 18.25%）。如果 未来公司应收账款管理不当或客户自身经营发生重大困难，可能会导致公司应收 账款无法及时收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（ 6 ）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,831.55 万元、 1,223.50 万元、-7,238.99 万元和-20,548.33 万元，呈现下降趋势。未来，随着公 司经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果客户不能按时结算或及时 付款，将影响公司的资金周转及使用效率，可能导致公司出现流动性风险，进而

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对公司的经营业绩产生不利影响。

（ 7 ）存货金额较大、存货周转率较低的风险

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货规模有所增长，各期末存货 账面价值分别为 14,365.26 万元、16,378.19 万元、40,227.26 万元和 84,955.48 万 元，占总资产的比例分别为 37.83%、17.59%、32.85%和 47.70%，存货跌价准备 计提比例分别为 3.00%、2.64%、1.34%和 0.78%。假设其他情况不变，如果公司 报告期各期末存货跌价准备计提比例增加 1 个百分点，则各期利润总额将分别下 滑 148.10 万元（或 4.51%）、168.23 万元（或 5.38%）、407.73 万元（或 7.72%） 和 856.22 万元（或 16.63%）。公司较大的存货规模存在减值风险，可能对公司经 营业绩产生不利影响；公司存货周转率分别为 0.93 次、0.72 次、0.66 次和 0.52 次，较低的存货周转速度亦将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营 和业务发展带来不利影响。

6 、其他风险

（ 1 ）无控股股东及实际控制人风险

公司股权较为分散，截至 2021 年 9 月 30 日，公司单个股东单独或合计持有 的股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席位， 公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和 董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导 致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司 决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制 权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。

（ 2 ）相关股东未来变动风险

在首次公开发行股票并在科创板上市的股份限售期届满后，公司主要股东可 基于自身未来发展战略及相关法律法规做出具体的持股安排。如公司主要股东或 实际控制权发生较大变动，可能会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等发 生影响，对公司生产经营和业务发展产生不利影响。

（ 3 ）不可抗力风险

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公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不 可控因素给公司经营带来不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、审批风险

本次发行 已通过上交所科创板上市审核中心审核， 尚需获得中国证监会注册， 能否获得上述注册，以及获得注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

2 、发行风险

由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金， 且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方 案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资 金不足或发行失败的风险。

3 、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周 期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存， 投资者对此应有充分准备，必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。

4 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金 投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行 当年每股收益及净资产收益率将受股本摊薄影响出现下降，从而导致公司即期回 报被摊薄。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响

的因素

1 、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理 设备产业化项目（二期）与补充流动资金。虽然公司本次发行前已经对募投项目 进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该可行性研究均系基于当前产业政策、 市场环境和发展趋势等因素作出。考虑到上述募集资金投资项目的实施均存在一 定周期，若未来宏观环境、国际关系、产业政策、市场环境、产品技术变革等发 生不利变化，将可能对公司募投项目的按期实施及正常运转造成不利影响，存在 募集资金投资项目无法实现预期收益、公司业绩下滑的风险。

2 、折旧增加导致业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用相 应增加。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司募集资金投资 项目不能如期产生经济效益或实际收益不能达到预期，则存在固定资产折旧增加 导致业绩下滑的风险。

3 、财务费用增加导致业绩下降的风险

本次募集资金投资项目涉及使用募集资金 100,000.00 万元，若本次募集资金 到位时间与资金需求时间不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入。由 于相关投资金额较大，公司部分投资款预计将采取银行借款的形式，由此带来的 财务费用的增加将可能导致公司业绩水平出现下滑。

五、对发行人发展前景的简要评价

（一）公司所处行业发展前景广阔

公司所处半导体设备行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。近年 来，为推动半导体产业的发展，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我 国先后出台《科技部重点支持集成电路重点专项》《集成电路产业“十三五”发 展规划》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干

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政策的通知》等鼓励和支持半导体设备产业发展的政策，为我国半导体设备行业 发展营造了良好的政策环境。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长， 以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着新型 芯片或先进制程的产能扩张需求，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。

（二）公司具备较强的核心竞争力

1、优秀的研发技术团队与核心管理团队

公司建有较为完善的人才培养体系，通过承担国家重大专项及地方重大科研 任务、开展专题技术培训等方式培养了半导体设备的设计制造、工艺制程、软件 开发与应用等多种学科人才。公司重视技术人才队伍的建设，积极引进了一批具 有丰富的半导体设备行业经验的高端人才，形成了稳定的核心技术人才团队，能 紧密跟踪国际先进技术发展趋势，具备较强的持续创新能力。

公司核心管理团队人员稳定，具有丰富的管理经验，对行业的发展趋势和竞 争格局有深入的了解，且均在公司服务多年，为公司后续的稳健经营、良性发展 打下了基础，是公司快速稳定发展的重要因素。中层骨干干部年龄结构合理，梯 队建设良好，在市场、生产、研发等各重要岗位都具有兼具经验和事业热情的专 业领军人物。

2、丰富的技术储备

公司高度重视新技术、新产品和新工艺的研发工作，报告期内，公司研发费 用分别为 3,421.45 万元、3,505.45 万元、4,541.47 万元和 6,889.77 万元，占营业 收入的比例分别为 16.29%、16.45%、13.81%和 12.59%。

通过多年的技术积累以及承担国家 02 重大专项，公司已经成功掌握包括光 刻工艺胶膜均匀涂敷技术、不规则晶圆表面喷涂技术、精细化显影技术、内部微 环境精确控制技术、晶圆正反面颗粒清洗技术、化学药品精确供给及回收技术等 在内的多种半导体设备产品核心技术，并拥有多项自主知识产权。截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其子公司已获授权专利共计 215 项，其中境内专利 196 项， 境外专利 19 项；拥有软件著作权 50 项。

3、优质的客户资源

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公司生产的前道涂胶显影设备在多个关键技术方面取得突破，技术成果已应 用到新产品中，该类设备陆续获得了多个前道大客户订单及应用。

公司生产的前道 Spin Scrubber 清洗机设备目前已达到国际先进水平，成功 实现进口替代，已经在中芯国际、上海华力、厦门士兰集科等多个客户处通过工 艺验证，并获得国内多家 Fab 厂商的批量重复订单。

公司生产的后道涂胶显影设备与单片式湿法设备，已经从先进封装领域、 LED 领域拓展到 MEMS、化合物、功率器件、特种工艺等领域，下游客户覆盖 国际知名 Fab 厂台积电，国内一线大厂包括长电科技、华天科技、通富微电、晶 方科技、乾照光电、中芯宁波等，以及国内特种工艺代表企业，包括厦门士兰集 科、中芯绍兴、上海积塔等。

公司以沈阳为销售总部，并在苏州、昆山、台湾、武汉、上海等地设有办事 处，销售网络覆盖长三角、珠三角及台湾地区等产业重点区域，建立了快速响应 的销售和技术服务团队。截至本发行保荐书出具之日，公司生产的用于集成电路 前道晶圆加工领域及后道先进封装、LED、MEMS、化合物、功率器件、特种工 艺等领域的涂胶显影设备和单片式湿法设备已累计发货 1,000 余台套。

2021 年 2 月 23 日，公司的全资子公司“上海芯源微”在上海自由贸易试验 区临港新片区注册成立。上海已成为全球集成电路产业投资最具吸引力的地区之 一，公司上海子公司的建设，将实现公司三“靠近”的初衷——“靠近客户”“靠 近人才”“靠近供应链”，是公司国际化发展的重要里程碑。临港目前已聚集了 40 多家集成电路产业相关企业，各环节企业协同合作、产业集聚的效应正在凸 显。

4、较为突出的行业地位

公司是国家集成电路产业技术创新联盟及集成电路封测产业链技术创新战 略联盟理事单位，并先后主持制定了喷胶机、涂胶机两项行业标准，其中喷胶机 行业标准《喷雾式涂覆设备通用规范》（SJ/T 11576-2016）已正式颁布实施，涂 胶机行业标准《旋转式涂覆设备通用规范》项目已经通过申报，待工信部审批。

公司先后荣获“国家级知识产权优势企业”“国内先进封装领域最佳设备供

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应商”“全国第一批专精特新‘小巨人’”等多项殊荣，公司产品先后获得“国家 战略性创新产品”“国家重点新产品”“辽宁省科学技术进步一等奖”等多项荣誉， 充分体现了公司的技术水平和管理能力，奠定了公司在细分行业内的突出地位。

5、高效的质量管控与服务保障能力

公司自成立以来一直专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，以高效的 质量管控、全面优质的客户服务以及快速灵活的售后响应赢得市场。公司坚持“质 量为上”的经营理念，建立了完整的质量控制制度，实行严格的质量控制手段， 以保证产品质量的稳定性和一致性。目前公司应用于集成电路制造后道先进封装 领域的喷胶机、涂胶/显影机和清洗机等产品已通过 SEMIS2 国际安规认证，为 公司进入国际半导体设备供应商体系奠定了良好的基础。同时公司坚持以用户需 求为中心，高度重视客户服务能力建设，已形成对客户需求的快速反应机制，以 保证及时、迅速、有效地解决客户在产品后续使用过程中遇到的相关问题。此外， 公司研发人员会定期进行客户拜访以收集产品需求，并根据客户及市场需求进行 产品的升级或更新换代，以保持产品的持续竞争力。

6、完善的供应链

半导体设备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用大量的高精度元 器件，对产品机械结构的精度和材质要求也很高。经过多年的沉淀，公司与国内 外供应商建立了较为稳定的合作关系，培育与建设成了较为完善的原材料供应链， 有利于保证公司产品原料来源的稳定性及可靠性。

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于沈阳芯源微电子设备股份 有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）

董事长、法定代表人：

沈如军 年 月 日

首席执行官：

黄朝晖 年 月 日

保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于沈阳芯源微电子设备股份 有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）

保荐业务负责人： 孙 雷 年 月 日 内核负责人： 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人： 赵沛霖 年 月 日 保荐代表人： 王煜忱 陈 晗 年 月 日 项目协办人： 周 浩 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司王煜忱和陈晗作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的 要求具体负责沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记 录情况；

（二）最近 3 年内，王煜忱曾担任过温氏食品集团股份有限公司创业板向不 特定对象发行可转换公司债券项目（深圳证券交易所创业板）之签字保荐代表人；

（三）最近3 年内，陈晗未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐 代表人。除本项目外，陈晗目前还担任北京九强生物技术股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券项目（深圳证券交易所创业板）的签字保荐代表人； （ 四 ）除本项目 及上述情形 外，上述两名保荐代表人目前均不存在担任其他 申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代 表人的情况。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代 表人和本项目签字保荐代表人承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责 任。

特此授权。

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• （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签 署页）

法定代表人签字： ___ 沈如军 保荐代表人签字： __ ____ 王煜忱 陈 晗

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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