Kingsemi Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

证券代码：688037

证券简称：芯源微

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 KINGSEMI Co., Ltd.

（辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号）

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2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二一年六月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生 效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同 意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年6月11日召开的公司第 一届董事会第二十六次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审 议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。

发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后， 遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发 行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本 次发行不超过25,200,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最 终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发 行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股 本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要 求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将 相应变化或调减。

4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价 基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册 文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因 派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价 基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、 除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数）， 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目	总投资	募集资金拟投入额
1	上海临港研发及产业化项目	64,000.00	47,000.00
2	高端晶圆处理设备产业化项目（二期）	28,939.27	23,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		122,939.27	100,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求 予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规 模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间， 期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无 法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保 障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向

特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公 告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风 险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板再融 资办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会 导致不符合上市条件。

目 录

公司声明 .................................................................................................................. 2 特别提示 .................................................................................................................. 3 释义 .......................................................................................................................... 8 一、基本术语 .................................................................................................. 8 二、专业术语 .................................................................................................. 8 第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................. 3 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 3 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...................................................... 4 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................................... 6 四、本次发行是否构成关联交易 .................................................................. 9 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................. 9 六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 9 第二节 本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................... 11 一、募集资金的运用情况 ............................................................................ 11 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................... 18 三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ................................................ 18 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 20 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结 构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ................................................ 20 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 20 三、本次发行完成后，上市公司与5%以上股东及其控制的其他企业的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................ 21 四、本次发行完成后，是否存在5%以上股东及其控制的其他企业占用 发行人资金和由发行人提供担保的情况 .................................................... 21 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................ 22 六、本次股票发行相关风险说明 ................................................................ 22 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 28

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一、公司利润分配政策 ................................................................................ 28 二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ............................ 31 三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ................................... 31 第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ....................................... 36 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 ............................ 36 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................ 39 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................ 39 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .................................... 40 五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺 .................................................... 41 六、公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 ........................................................................................................................ 42

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释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

公司、芯源微、发行人	指	沈阳芯源微电子设备股份有限公司
股东大会	指	沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会
董事会	指	沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
监事会	指	沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
本次向特定对象发 行、本次发行	指	芯源微以向特定对象发行股票的方式发行A股股票并募集资 金的行为
发行方案	指	芯源微本次向特定对象发行A股方案
定价基准日	指	发行期首日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板再融资办法》	指	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按照制造 技术可分为集成电路（IC）、分立器件、光电子和传感 器，可广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技 术、汽车及航空航天等产业
IC、集成电路	指	Integrated Circuit，指通过一系列特定的加工工艺，将晶体 管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源原件按一 定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳 内，执行特定功能的电路或系统，可进一步细分为逻辑电 路、存储器、微处理器、模拟电路四种
芯片	指	集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、 测试后的结果
光刻	指	利用光学-化学反应原理和化学、物理刻蚀方法，将电路 图形传递到单晶表面或介质层上，形成有效图形窗口或功 能图形的工艺技术

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刻蚀	指	用化学或物理方法有选择地在硅表面去除不需要的材料的 过程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是 半导体制造工艺的关键步骤
涂胶	指	将光刻胶均匀涂覆到晶圆表面的过程
显影	指	将曝光完成的晶圆进行成像的过程，通过这个过程，成像 在光阻上的图形被显现出来
先进封装	指	处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（FC） 结构的封装、圆片级封装（WLP）、系统级封装 （SiP）、2.5D封装、3D封装等均被认为属于先进封装范 畴
测试	指	把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认， 以保证半导体元件符合系统的需求
MEMS	指	Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统
LED	指	Light-Emitting-Diode，发光二极管
晶圆	指	用于制作芯片的圆形硅晶体半导体材料

注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人 ： 沈阳芯源微电子设备股份有限公司

• 英文名称 ： KINGSEMI Co., Ltd.

股票上市地点 ： 上海证券交易所 股票简称 ： 芯源微

股票代码 ： 688037

法定代表人 ： 宗润福 董事会秘书 ： 李风莉

成立日期

• ： 2002年12月17 日

• 集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、 生产与销售，承接相关设备安装工程、技术服务；自营和代理

• 经营范围 ： 各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

• 公司住所 ： 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 办公地址 ： 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 电话 ： 024-23826299

• 传真 ： 024-23826200

• 互联网网址 ： http://www.kingsemi.com 电子信箱 ： lifl@kingsemi.com

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家政策支持行业发展

为推动半导体装备产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步 促进国民经济持续、快速、健康发展，近年来我国相继推出了包括《中国制造 2025》、《国家科技重大专项“十三五”发展规划》、《国家集成电路产业发展 推进纲要》等在内的一系列鼓励和支持半导体装备产业发展的政策，为半导体 装备产业的发展营造了良好的政策环境。

2020年8月4日，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质 量发展若干政策》，明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要 地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应 用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发 展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。

2021年2月4日，工业和信息化部电子信息司会发布关于《国家鼓励的集成 电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件》的征求意见稿，进一步贯彻落 实《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策 的通知》有关要求，优化集成电路产业发展环境。

2 、把握区域产业集群优势

2019年10月，上海临港管委会发布了《中国（上海）自由贸易试验区临港 新片区集聚发展集成电路产业若干措施》，提出包括支持重大项目优先布局、 支持核心技术和产品攻关、支持企业规模化发展等在内的十项政策措施，支持 助力集成电路企业做大做强。近年来，上海市推动科技创新中心建设，在临港 新片区吸引了一大批涵盖集成电路产业链上下游的优质企业，逐渐形成集成电 路产业集群。

为更好地完善公司产品结构，进一步提升公司的盈利能力和竞争实力，公 司拟使用本次募集资金在上海临港新片区建设上海临港研发及产业化项目，把 握产业化集群优势和良好的营商环境，抓住区域发展协同机遇，进一步做大做 强公司主营业务。同时，公司下游客户主要集中在长三角一带，建设上海临港

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研发及产业化项目有利于公司及时了解与快速响应客户潜在需求。

3 、半导体设备国产化需求旺盛

在需求拉动和国家支持下，我国半导体产业链得以不断完善，但目前我国 半导体设备还主要依赖进口。随着近年经济逆全球化风险加大，解决半导体产 业“卡脖子”问题、实现半导体产业链自主可控已迫在眉睫。根据电子专用设备 工业协会数据显示，2019年中国大陆半导体设备国产化率仅为17%，仍有较大 国产替代空间。

近年来，受益于国家对半导体产业的持续投入，细分领域涌现一批优秀本 土半导体设备厂商，使我国半导体制造体系和产业生态得以建立和完善。同时， 随着本土半导体设备厂商产品竞争力的持续提升，半导体设备国产化的需求将 持续增长。公司生产的应用于LED芯片制造、集成电路后道先进封装等领域的 光刻工序涂胶显影设备已在国内一线大厂广泛应用。在集成电路前道加工领域， 公司生产的前道涂胶显影设备及前道Spin Scrubber清洗机设备已陆续获得多家国内 Fab厂商的批量重复订单，未来国产替代空间巨大。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、聚焦集成电路前道加工设备，实现先进制程领域突破

公司长期专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，紧密跟踪国际先进技 术发展趋势，不断加大产品技术创新水平，已在集成电路前道加工设备领域取得 突破。公司生产的前道涂胶显影设备和前道Spin Scrubber清洗机设备已在多个关键 技术方面取得突破，技术成果已应用到新产品中并获得国内多家厂商的订单。公 司将进一步向精细化前沿技术领域发展，瞄准先进制程前道设备主战场，积极推 动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。

通过建设上海临港研发及产业化项目，公司将在前道先进制程设备研发及产 业化领域实现进一步突破，进一步增强我国产业链自主可控能力。同时，公司将 进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科 技水平，为公司长期发展提供核心竞争力和增长力。

2 、抓住行业发展机遇，扩大市场销售规模

公司已在涂胶显影设备和单片式湿法设备领域深耕多年，凭借持续的技术创

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新、高性价的产品及优质的售后服务，已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖 集成电路前道晶圆加工领域及后道先进封装、MEMS、化合物、功率器件、特种 工艺等领域。

随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已 出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一 步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆 处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游 客户多元化的定制需求。

3 、补充流动资金，加速公司规模化发展

公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，在生产销售方面，公司 产品的生产周期、发货安装周期及验收回款周期相对较长，因此需要公司投入的 营运资金较多。近年来公司相关产品面临着良好的市场需求增长，公司业务规模 快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，研发方面，公司以自主研发为主， 充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，以核心基础技术研究、核心单 元零部件研究、整机研发应用并重为原则，持续加大自主研发力度。为保持的科 技创新优势，公司需要持续进行大量的投入。

通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于公司补充未来业务快速发展的 流动资金，发挥研发创新优势，加速提升公司光刻工序涂胶显影设备和单片式湿 法设备的技术水平和产业化能力，从而推动半导体专用设备国产化，保障产业链 安全，加快国产替代、自主可控进程。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作 出予以注册决定的有效期内择机实施。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价 基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的 注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由 董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述 发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经 过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行 股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

• 1、分红派息：P1= P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

• 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增 股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过2,520.00万股，本次发行的股票数量按 照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前总股本的30%， 最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特 定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本 次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文 件。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本 次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	总投资金额	募集资金拟投入金额
1	上海临港研发及产业化项目	64,000.00	47,000.00
2	高端晶圆处理设备产业化项目（二期）	28,939.27	23,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		122,939.27	100,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资 金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项

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目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情 况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法 律法规要求和程序置换先期投入。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行 完成后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。 （十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终 本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在 发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司第一大股东为先进制造，持有公司股份数为14,332,430股，占 发行前总股本的17.06%，公司无实际控制人。

本次向特定对象发行股票上限为25,200,000股，本次发行完成后公司仍无实际控 制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的

程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021年6月11日召开的公司第 一届董事会第二十六次会议审议通过。尚需履行以下审批：

本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。

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本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

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第二节 本次募集资金运用的可行性分析

本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），均为 现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	总投资金额	募集资金拟投入金额
1	上海临港研发及产业化项目	64,000.00	47,000.00
2	高端晶圆处理设备产业化项目（二期）	28,939.27	23,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		122,939.27	100,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况 以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法 规要求和程序置换先期投入。

一、募集资金的运用情况

（一）项目基本情况

1 、上海临港研发及产业化项目

上海临港研发及产业化项目位于上海闵行经济技术开发区临港园区。本项目 预计建设期为30个月，由公司全资子公司上海芯源微企业发展有限公司实施。本 项目计划总投资额为64,000.00万元，拟投入募集资金47,000.00万元，其余以自筹 资金投入。

本项目建成并达产后，主要用于研发与生产前道ArF光刻工艺涂胶显影机、 浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片式化学清洗机等高端半导体专用设备。 2 、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）

高端晶圆处理设备产业化项目（二期）位于辽宁省沈阳市浑南区。本项目预 计建设期为30个月，计划总投资额为28,939.27万元，拟投入募集资金23,000.00万 元，其余以自筹资金投入。本项目建成并达产后，主要用于前道I-line与KrF光刻

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工艺涂胶显影机、前道Barc（抗反射层）涂胶机以及后道先进封装Bumping制备工 艺涂胶显影机。

3 、补充流动资金

为满足公司日益增长的运营资金需要，本次募集资金中的30,000.00万元拟用 于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金将用于支持公司持续推出新产品、 满足公司产业扩张需求等。

（二）项目经营前景

1 、半导体设备市场需求持续增长

半导体设备市场与半导体产业景气状况紧密相关，2012年，受全球宏观经 济影响，半导体行业发展有所减缓，设备市场增长相应受到抑制，2014年以来 全球半导体市场开始复苏。据国际半导体设备材料产业协会（SEMI）统计， 2014年全球半导体设备销售规模为375亿美元，2019年全球半导体设备销售额达 到596亿美元。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、 云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着新型芯片或先进 制程的产能扩张需求，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。SEMI预计2020 年全球半导体设备市场销售规模进一步增长，达到689亿美元，2021年将实现 719亿美元的销售额，2022年将进一步升至761亿美元。

全球半导体设备销售额及增长率

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800 50%
689
700 645 40%
596
566
600
30%
500 435
395 412 20%
400 369 375 365
316
10%
300
0%
200
100 -10%
0 -20%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
销售额（亿美元） 增长率
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数据来源：SEMI

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随着国际产能不断向我国大陆地区转移，英特尔（Intel）、三星（Samsung） 等国际大厂陆续在我国大陆地区投资建厂，同时在集成电路产业投资基金的引 导下，我国大陆集成电路生产线建设热情高涨，我国大陆地区对半导体设备的 需求巨大。

2016-2019年，我国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长至134.5亿 美元，三年复合增长率达28%。SEMI预计2020年中国大陆半导体设备市场规模 将达181亿美元，同比增长34.6%，成为全球最大的半导体设备市场。

2 、集成电路前道涂胶显影设备及单片式清洗设备需求持续旺盛

作为集成电路制造前道晶圆加工环节的重要工艺设备，前道涂胶显影设备以 及单片式清洗设备在晶圆厂设备采购中占有十分重要的地位。近年来随着全球晶 圆厂设备采购的不断推进，全球前道涂胶显影设备及单片式清洗设备销售额整体 呈现增长态势。

根据VLSI提供的行业数据，全球前道涂胶显影设备销售额由 2013年的14.07 亿美元增长至2018年的23.26亿美元，年均复合增长率达10.58%，预计2023年将达 到24.76亿美元；国内市场（含中国台湾地区）将成为最重要的增长来源，预计 2023年销售额将达到10.26亿美元。全球前道单片式清洗设备销售额由2013年的 16.31亿美元增长至2018年的22.69亿美元，年均复合增长率达6.83%，预计2023年 将达到 23.14 亿美元；国内市场（含中国台湾地区）前道单片式化学清洗设备2023 年销售额将达到7.26亿美元。作为国内领先的半导体涂胶显影设备及清洗设备制 造商，公司通过本次募集资金投资项目的实施对前道涂胶显影设备及单片式化学 清洗设备产能进行扩充，将更好的满足市场需求。

3 、半导体设备国产替代进程加速

在国家支持和需求拉动下，我国半导体产业链得以不断完善，半导体装备产 业实现了由弱到强的巨大转变。公司生产的应用于集成电路后道先进封装等领域 的光刻工序涂胶显影设备已在国内一线大厂广泛应用。在集成电路前道加工领 域，公司生产的前道涂胶显影设备已陆续获得了上海华力、中芯绍兴、厦门士兰 集科、上海积塔、株洲中车、青岛芯恩、中芯宁波、昆明京东方等多个前道大客 户订单及应用。公司生产的前道Spin Scrubber清洗机设备已在中芯国际、上海华 力、厦门士兰集科等多个客户处通过工艺验证，并已获得国内多家Fab厂商的批量

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重复订单。

但目前我国半导体设备还主要依赖进口，仍有较大国产替代空间。通过本次 募集资金投资项目的实施，公司后道先进封装及前道设备生产能力得到提升，有 利于满足下游厂商对进口设备的快速替代进程。

（三）与现有业务或发展战略的关系

公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶 显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻 蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进 封装环节）及6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环 节）。公司专注于高端半导体专用设备领域，通过持续的技术研发和供应链建 设，不断开拓新产品、新领域，提升公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目 围绕公司主营业务展开，对公司现有业务起到了补充和提升的作用，符合公司发 展战略。

上海临港研发及产业化项目建设后，公司将在前道先进制程设备研发及产业 化领域实现进一步突破，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产 品，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构。高端晶圆处理 设备产业化项目（二期）建成后，公司将扩充前道晶圆加工及后道先进封装环节 涂胶显影设备产能，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力 和综合竞争实力。此外，基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，公司近年来 不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发 投入等活动中需要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在 一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资 金压力，提高公司抗风险能力。

（四）本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

1 、募集资金使用的必要性

（1）拓展前道涂胶显影设备和单片式清洗设备业务

公司长期专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，紧密跟踪国际先进技 术发展趋势，积极向精细化前沿技术领域发展，瞄准市场空间更大的前道设备主

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战场，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。公 司重视自身产品技术和性能的不断升级，在主要产品打入前道芯片制造领域的同 时，不断推出更高工艺等级的产品。

通过建设上海临港研发产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备 与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，进一步强化公司在高端设备领域 的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发展提供核 心竞争力和增长力。

（2）提升产品生产研发能力，满足业务增长需求

公司已在涂胶显影设备和单片式湿法设备领域深耕多年，凭借持续的技术创 新、高性价的产品及优质的售后服务，已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖 集成电路前道晶圆加工领域及后道先进封装、MEMS、化合物、功率器件、特种 工艺等领域。

随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已 出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一 步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆 处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游 客户多元化的定制需求。

（3）补充流动资金满足公司业务快速发展的需求

基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务 规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需 要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决 公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公 司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

2 、募集资金使用的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行募集资金用于上海临港研发产业化项目、高端晶圆处 理设备产业化项目（二期）和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可

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行性。募集资金到位并实施后，将进一步强化公司在高端设备领域的技术优势 并丰富产品结构，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力 和综合竞争实力。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司 治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地 改进和完善。公司已根据相关规定制定了募集资金管理办法，对募集资金的存 储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

（3）公司拥有丰富的行业经验

公司自成立以来一直专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，深耕光 刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备，积累了丰富的行业经验。公司是国家 集成电路产业技术创新联盟及集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事单 位，先后主持制定了喷胶机、涂胶机两项行业标准，奠定了在细分行业内的突 出地位。经过多年的沉淀，公司与国内外供应商建立了较为稳定的合作关系， 培育与建设成了较为完善的原材料供应链，有利于保证公司产品原料来源的稳 定性及可靠性。凭借丰富的行业经验，公司具备实施本次募投项目的能力。

（4）公司具有良好的技术储备

公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机 械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有 较高的技术门槛，通常是一代器件、一代设备、一代工艺。公司高度重视新技 术、新产品和新工艺的研发工作，通过多年的技术积累以及承担国家02重大专 项，公司已经成功掌握包括光刻工艺胶膜均匀涂敷技术、不规则晶圆表面喷涂 技术、精细化显影技术、内部微环境精确控制技术、晶圆正反面颗粒清洗技 术、化学药品精确供给及回收技术等在内的多种半导体设备产品核心技术，并 拥有多项自主知识产权。

公司建有较为完善的人才培养体系，通过承担国家重大专项及地方重大科 研任务、开展专题技术培训等方式培养了半导体设备的设计制造、工艺制程、 软件开发与应用等多种学科人才。公司重视技术人才队伍的建设，积极引进了

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一批具有丰富的半导体设备行业经验的高端人才，形成了稳定的核心技术人才 团队，能紧密跟踪国际先进技术发展趋势，具备较强的持续创新能力。公司技 术实力雄厚，核心技术人才团队稳定，能够为本次募投项目的实施提供有力保 障。

（5）公司具备良好的客户资源保障

经过多年的积累，公司在光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备领域已 具备一定的客户优势。在集成电路前道晶圆加工环节，公司生产的前道涂胶显 影设备在多个关键技术方面取得突破，已陆续获得了上海华力、中芯绍兴、厦 门士兰集科、上海积塔、株洲中车、青岛芯恩、中芯宁波、昆明京东方等多个 前道大客户订单及应用。公司生产的集成电路前道晶圆加工领域用单片式清洗 机Spin Scrubber设备通过持续的改进、优化，已经达到国际先进水平并成功实 现进口替代，已在中芯国际、上海华力、厦门士兰集科等多个客户处通过工艺 验证，并获得国内多家Fab厂商的批量重复订单。在集成电路后道晶圆加工环 节，公司生产的后道涂胶显影设备与单片式湿法设备，已经从先进封装领域、 LED领域拓展到MEMS、化合物、功率器件、特种工艺等领域，作为主流机型 应用于台积电、长电科技、华天科技、通富微电、晶方科技、华灿光电、乾照 光电、澳洋顺昌、中芯绍兴、中芯宁波等国内一线大厂。

公司以沈阳为销售总部，并在苏州、昆山、台湾、武汉、上海等地设有办 事处，销售网络覆盖长三角、珠三角及台湾地区等产业重点区域，建立了快速 响应的销售和技术服务团队，已形成了较强的客户资源优势，为本次募投项目 的实施奠定了坚实的基础。

（五）项目用地、涉及的审批、备案事项

1 、上海临港研发及产业化项目

截至本预案公告日，公司已就上海临港研发及产业化项目与中国（上海）自 由贸易试验区临港新片区管理委员会、上海闵联临港联合发展有限公司签署《项 目投资协议》。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。

截至本预案出具日，公司正在进行项目备案的相关准备工作，根据项目所在 地监管法规要求，公司将在取得土地使用权后办理项目投资备案；公司正在开展

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环评相关工作，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。

2 、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）

高端晶圆处理设备产业化项目（二期）位于辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号， 公司已就项目用地取得不动产权证。

2020年4月，公司取得沈阳市浑南区发展和改革局出具的《关于<高端晶圆处 理设备产业化>项目备案证明》（沈浑发改备字[2019]36号），项目代码：2019210112-35-03-051850。

2020年4月，公司取得沈阳市环境生态局浑南分局出具的《关于高端晶圆处理 设备产业化项目环境影响报告表的批复》（沈环浑南审字[2020]24号）。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高 公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得 到进一步充实，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈 利能力。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

集成电路是国家的战略性基础性产业，其技术水平和产业规模已成为衡量 国家综合实力的重要标志之一。公司生产销售的光刻工序涂胶显影设备（涂胶/ 显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机）属于高 新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

公司本次募集资金投资项目为上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理 设备产业化项目（二期）及补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，推出 更高工艺等级的产品，扩充产品产能，并补充流动资金以满足公司研发项目发 展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集资金主要

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投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求， 服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）募投项目促进公司科技创新水平提升

公司重视自身产品技术和性能的不断升级，在主要产品打入前道芯片制造 领域的同时，不断推出更高工艺等级的产品，并为此制定中期战略发展规划。

本次募投项目包括上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化 项目（二期）及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将进一步向精 细化前沿技术领域发展，推出更高工艺等级的涂胶显影设备与清洗设备产品， 提升产品工艺技术能力与科技创新水平，并补充流动资金用于研发项目发展与 主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情

况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次发行均围 绕公司现有主营业务展开，募集资金将用于上海临港研发及产业化项目、高端晶 圆处理设备产业化项目（二期）和补充流动资金，符合公司业务发展方向和战略 规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总数将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外， 本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司的股本 规模、股东结构及持股比例将发生变化，但公司仍无控股股东、实际控制人。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公 司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为半导体专用设备的研发、生产和销售， 本次发行的募投项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的增强和拓展， 公司业务结构不会产生较大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

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（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金 得到进一步充实，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司 的盈利能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

由于本次发行完成后公司总股本增加，同时本次募投项目经营效益需要一定 时间才能实现，将导致公司短期每股收益被摊薄。但在本次募集资金到账后，公 司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场 地位，促进公司的长期可持续发展。并且，随着公司主营业务进一步做强做大， 公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募投 项目的实施及效益的实现，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增 加，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，上市公司与 5% 以上股东及其控制的其他 企业的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不 受5%以上股东及其控制的其他企业的影响。本次发行完成后，公司与5%以上股东 及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次发行完成前后，公司均无实际控制人，公司持股5%以上的股东及其所控 制的企业实际从事的业务与发行人不存在同业竞争的情形。同时，本次发行完成 后，公司与持股5%以上的股东及其所控制的企业之间的关联交易不存在重大变化。

四、本次发行完成后，是否存在 5% 以上股东及其控制的其他企 业占用发行人资金和由发行人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被5%以上的股东及其控制的其他企 业占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资本规模大幅增加，营运资金得到进一步充实，不存 在因本次发行大幅增加负债的情形。在本次募集资金到位后，公司财务结构将进 一步优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响 的因素

1 、技术风险

（ 1 ）技术开发风险

目前，公司的核心竞争力主要体现在与产品有关的技术优势上。公司技术水 平与国际知名企业相比仍然存在一定差距，特别是在集成电路制造前道晶圆加 工环节用涂胶显影设备及清洗设备领域，公司与国际龙头日本东京电子及日本 迪恩士的技术差距仍然较大。若公司不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发 展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，公司的核 心竞争力将受到影响。

（ 2 ）核心技术人员流失或不足的风险

作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人 员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需 求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞 争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及 良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，随着公司募集资 金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需 求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。

（ 3 ）核心技术失密风险

公司高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因核心技术人员流失、员工

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个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，公司的核心竞 争力将受到影响。

2 、法律风险

（ 1 ）知识产权风险

半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品 开发过程中，涉及到较多专利及非专利技术，公司可能发生与竞争对手产生知识 产权纠纷或公司的知识产权被侵犯的风险，此类知识产权争端将对公司的正常经 营活动产生不利影响。此外，半导体产业链上下游供应商与客户的经营也可能会 受知识产权争议、诉讼等因素的影响，进而间接影响公司正常的生产经营。

（ 2 ）产品质量纠纷风险

公司所处的半导体设备行业作为半导体产业链中至关重要的环节，产品质量 尤为重要。半导体产业对设备质量有着严苛的要求，但不排除可能出现因公司产 品质量缺陷导致客户产生损失而被客户退货或索赔等不利后果，将对公司的经营 业绩和市场声誉等产生不利影响。

3 、无控股股东及实际控制人风险

公司股权较为分散，公司单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司 总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控 制人。公司经营方针及重大事项的决策均由董事会和股东大会按照公司议事规则 讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可 能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。

此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在主要股东或实际控制权 发生变动的风险，可能会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等发生影响， 对公司生产经营和业务发展产生不利影响。

4 、经营风险

（ 1 ）市场竞争风险

半导体设备行业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒。目前，公 司的竞争对手主要为日本、德国、美国、中国台湾等国家或地区企业，如果竞争

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对手开发出更具有市场竞争力的产品，或者提供更好的价格或服务，则公司的行 业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

（ 2 ）供应商供货不稳定风险

半导体设备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用高精度元器件， 对产品机械结构的精度和材质要求较高，而我国与此相关的产业配套环境依然不 够成熟，相关核心关键零部件仍然有赖于进口。报告期内，公司以机械臂为代表 的部分核心零部件大部分采购自日本等国外核心供应商，虽然公司与其建立了长 期稳定的供货关系，但未来下游半导体制造业对半导体设备需求不排除会出现爆 发式增长，而公司上游核心供应商短期供货能力不足可能会在一定程度上约束公 司的生产能力。此外，随着国际贸易摩擦的加剧，不排除相关国家贸易政策变动 影响发行人上游供应商的供货稳定性。

（ 3 ）前道涂胶显影设备工艺验证及市场开拓不及预期的风险

2020年以来，公司生产的前道涂胶显影设备已陆续获得了上海华力、中芯绍 兴、厦门士兰集科、上海积塔、株洲中车、青岛芯恩、中芯宁波、昆明京东方等 多个前道大客户订单及应用。公司生产的前道Spin Scrubber清洗机设备已在中芯 国际、上海华力、厦门士兰集科等多个客户处通过工艺验证，并已获得国内多家 Fab厂商的批量重复订单。未来，若公司上述前道新产品工艺验证进度不及预期， 或通过工艺验证后市场开拓不利，则会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利 影响。

5 、行业及政策风险

（ 1 ）产业政策风险

集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性 产业。国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展， 增强信息产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱， 将对公司发展产生一定影响。

（ 2 ）行业波动风险

半导体设备行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响较大，在

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行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求； 在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求 产生不利影响。如果未来终端消费市场需求尤其是增量需求下滑，半导体制造厂 商可能会削减资本性支出规模，将会对包括公司在内的半导体设备行业企业的经 营业绩造成较大不利影响。

（ 3 ）政府补助与税收优惠政策变动的风险

公司自成立以来先后承担了多项国家和地方重大科研项目。最近三年，公司 各年计入当期损益的政府补助金额为1,164.18万元、1,054.38万元和2,013.14万元。 如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩 产生不利影响。

报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、研发费 用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。如果国家上述税收优惠政策发生变化， 或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取 消而降低盈利的风险。

6 、财务风险

（ 1 ）毛利率波动的风险

公司主要为下游集成电路、LED 芯片等半导体制造厂商提供半导体专用设 备，产品覆盖集成电路前道晶圆加工、集成电路后道先进封装、化合物、 MEMS、LED 芯片制造等环节，呈现较为显著的定制化特征，不同客户的产品 配置及性能要求以及议价能力可能会有所不同，从而导致毛利率存在一定差异。 如果公司未来不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者行业竞争加剧 导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，都将可能导致公司毛利 率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。

（ 2 ）收入季节性波动的风险

受下游半导体制造行业客户资本性支出波动及客户验收周期等因素的影响， 公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，每年二、四季度产品销售金额及占 比较高。公司收入季节性波动特征与同行业季节性波动趋势较为接近，未来， 影响收入季节性波动的因素预计将持续存在，收入的季节性波动会导致公司各

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季度业绩、现金流情况产生相应波动。

7 、新型冠状病毒疫情风险

本次新冠肺炎疫情在全球范围蔓延，受疫情影响，全球经济面临较大下行 压力，国内行业的健康发展也受到影响；疫情爆发对半导体行业上下游的影响 仍在持续，市场对公司所处行业上下游的影响也传递至公司，可能对公司的经 营造成一定影响。

（二）本次发行的相关风险

1 、本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上 交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国 证监会同意注册的时间均存在不确定性。

2 、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基 准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。 本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公 司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3 、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加， 总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升 公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响， 短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司 股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

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1 、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司丰富产品线、 提高科技创新水平，增强核心竞争力。公司在考虑本次募投项目时已经较为充分 的研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性 分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变 化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。

2 、募投项目无法达到预期收益的风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来 市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集 投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞 争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不 能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实 际效益不及预期。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已有完善的股利分配政策， 在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金 成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规 划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且 优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行 中期现金分红。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度 报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

（三）利润分配条件和现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在公司年度 报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金 红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出

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差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上 述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润 分配方案交由股东大会审议。

（六）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。

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（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监

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事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

自首次公开发行以来，公司严格按照公司章程的规定向公司股东分配股利。

（一） 2019 年年度利润分配情况

经公司2020年5月25日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司以截至 2019年12月31日公司总股本84,000,000股为基数，每股派发现金红利0.125 元 （含税），共计派发现金红利10,500,000元（含税）。该次利润分配方案公司不 送红股，不进行资本公积转增股本。2020年7月，该分配方案实施完毕。

（二） 2020 年年度利润分配情况

经公司2021年4月9日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司以截至 2020年12月31日公司总股本84,000,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含 税），共计派发现金红利16,800,000.00元（含税）。该次利润分配方案公司不 送红股，不进行资本公积转增股本。2021年4月，该分配方案实施完毕。

公司最近三年的现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
归属于母公司股东的净利润	4,882.86	2,927.59	3,047.79
现金分红金额（含税）	1,680.00	1,050.00	-
现金分红金额占当期归属于母公 司股东的净利润比例	34.41%	35.87%	-

三、公司未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划

（一）公司制定规划考虑的因素

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公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回 报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润 分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定， 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的 股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流 情况进行中期现金分红。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季 度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 2、利润分配条件和现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在公司年 度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的 现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红。

4、股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合 上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利 的利润分配方案交由股东大会审议。

5、对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（四）规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或 政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章 程》确定的利润分配政策。未来3年（2021年-2023年），如因外部经营环境或 自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合 相关法律法规和《公司章程》的规定。

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益 及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。

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（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独 立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要 时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重 新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提 供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够 持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董 事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

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所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交 易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（五）股东利润分配意见的征求

公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会 审议通过之日起生效，修订时亦同。

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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本 84,000,000 股的 30%（含 30%），即 25,200,000 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不 超过 100,000.00 万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加， 公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项 目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收 益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

• （一）主要假设

1、本次向特定对象发行方案预计于 2021 年 9 月末实施完成；该完成时间 仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册 并实际发行完成时间为准。

2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的 30%，募集资 金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。 3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行 期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量）。

本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计 值，最终以经中国证券监督管理委员会注册发行的股份数量、实际发行完成时 间及实际募集资金总额为准。

• 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资 产的影响。

• 6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

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投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 25,200,000 股为基础，仅 考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因 素导致股本发生的变化。

8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公 司盈利预测。

9、假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公 司所有者权益+2021 年归属于母公司的净利润-2020 年度现金分红额+本次向特 定对象发行募集资金总额。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者 不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目		金额	金额
本次募集资金总额（万元）		100,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万 股）		2,520.00
项目	2020年度/2020年末	2021年度/2021年末
		本次发行前	本次发行后
期末总股本	8,400.00	8,400.00	10,920.00
假设1：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万 元）	75,489.69	79,859.70	79,859.70
归属于普通股股东的净利润（万元）	4,882.86	4,882.86	4,882.86
扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润（万元）	1,287.51	1,287.51	1,287.51
本期现金分红（万元）	1,050.00	1,680.00	1,680.00
向特定对象发行增加净资产（万元）			100,000.00

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期末归属于母公司的所有者权益（万 元）	79,859.70	83,062.56	183,062.56
基本每股收益（元/股）	0.58	0.58	0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.15	0.15	0.14
加权平均净资产收益率（%）	6.31	6.01	4.60
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	1.66	1.59	1.21
假设2：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度下降10%
期初归属于母公司的所有者权益（万 元）	75,489.69	79,859.70	79,859.70
归属于普通股股东的净利润（万元）	4,882.86	4,394.57	4,394.57
扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润（万元）	1,287.51	1,158.76	1,158.76
本期现金分红（万元）	1,050.00	1,680.00	1,680.00
向特定对象发行增加净资产（万元）			100,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万 元）	79,859.70	82,574.27	182,574.27
基本每股收益（元/股）	0.58	0.52	0.49
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.15	0.14	0.13
加权平均净资产收益率（%）	6.31	5.43	4.15
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	1.66	1.43	1.09
假设3：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万 元）	75,489.69	79,859.70	79,859.70
归属于普通股股东的净利润（万元）	4,882.86	5,371.14	5,371.14
扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润（万元）	1,287.51	1,416.27	1,416.27
本期现金分红（万元）	1,050.00	1,680.00	1,680.00
向特定对象发行增加净资产（万元）			100,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万 元）	79,859.70	83,550.85	183,550.85
基本每股收益（元/股）	0.58	0.64	0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.15	0.17	0.16
加权平均净资产收益率（%）	6.31	6.60	5.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）	1.66	1.74	1.33

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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和 加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊 薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度 可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等 财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提 醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）拓展前道涂胶显影设备和单片式清洗设备业务

公司在深耕 LED 芯片制造和后道先进封装领域的基础上，积极向精细化前 沿技术领域发展，瞄准市场空间更大的前道设备主战场，积极推动前道涂胶显 影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。公司重视自身产品技术和性 能的不断升级，在主要产品打入前道芯片制造领域的同时，不断推出更高工艺 等级的产品，并为此制定中期战略发展规划。

通过建设上海临港研发及产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影 设备与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，进一步强化公司在高端设 备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发 展提供核心竞争力和增长力。

（二）提升产品生产研发能力，满足业务增长需求

公司已在 LED 芯片制造、集成电路制造后道先进封装等领域深耕多年，凭 借持续的技术创新、高性价的产品及优质的售后服务，公司在上述领域已建立 一定的行业知名度，下游客户覆盖国内主要 LED 芯片制造企业和集成电路制造 后道先进封装企业。同时，在集成电路前道晶圆加工环节，公司生产的前道设

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备逐步得到验证，已获得多家客户的订单并实现销售。

随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发 已出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求， 进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高 端晶圆处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力， 满足下游客户多元化的定制需求。

（三）补充流动资金满足公司业务快速发展的需求

基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业 务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动 中需要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度 上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力， 提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资 者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如 下：

（一）保证本次募集资金合理规范有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》、《证券 法》、《证券发行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定，对募集资金进行 专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、 定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公 司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。

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本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投 资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊 薄的风险。

（三）优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将进一步提高资金使用效率，加强运营管 理水平，控制资金成本，提升资金使用效率，控制公司的经营风险。同时，公 司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，提升公司的运营效率、降低 成本，提升公司的经营业绩。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机

制

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极 有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款， 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了 公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投 资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投 资者合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄 即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

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用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股 权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、公司持股 5% 以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施 的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司持股 5%以上股东及其一 致行动人作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承 诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关

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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位 /本人作 出相关处罚或采取相关管理措施。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

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