Kingsemi Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

2023 年,作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事,我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称"《独立 董事工作制度》")等有关规定和要求,诚信、勤勉、独立地履行职责,积极出 席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司重大事项发表了独立意见,促 进了董事会规范运作和公司治理水平的提升,切实维护了公司整体利益和中小股 东合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

公司于 2022 年 3 月 30 日召开公司 2021 年年度股东大会,选举产生了公司 第二届董事会成员。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,不低于董 事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规定。公司第二届董事会共 有 3 名独立董事成员,分别为朱煜先生、宋雷先生、钟宇先生。

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱煜先生,1965 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历, 获博士学位,机械设计及理论专业,清华大学教授。1983 年 8 月至 2004 年 9 月, 担任中国矿业大学助教、讲师、副教授;2004 年 10 月至今,担任清华大学教授; 现任北京华卓精科科技股份有限公司董事、首席科学家;2019 年 4 月至今,担 任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,经自查,我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务。我具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我在 履职过程中能够确保客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的

利益,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)参加股东大会、董事会会议情况

独立	参加董事会情况				参加股东大会情况
董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大会的次数
朱煜	10	10	0	0	2

报告期内,公司共召开 2 次股东大会,我在参加股东大会前仔细阅读了会议 议案及相关材料,认真听取了公司股东对公司经营和管理情况的意见,主动了解 公司运作情况。

报告期内,公司共召开 10 次董事会,我均亲自参加了会议,不存在缺席会 议的情况。我在参加每次会议前,均严格按照相关法律法规的要求对审议事项进 行了认真审阅、研究,本着勤勉尽责的态度,发挥个人专业优势,对公司重大事 项决策提出建议,并根据独立董事职责范围对关联交易、续聘审计机构等有关事 项发表了事前认可意见、独立意见,切实维护了公司和全体股东的利益。同时, 我依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理 建议。

作为公司独立董事,我独立、客观、审慎地对公司 2023 年度董事会所有议 案行使表决权。我认为公司报告期内股东大会、董事会会议的召开及重大事项的 表决符合法律法规等相关规定。

(二)参加董事会专门委员会会议情况

报告期内,公司共召开了董事会审计委员会会议 4 次,提名委员会会议 1 次,薪酬与考核委员会会议 6 次。作为公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提 名委员会的成员,我积极参加相关会议,没有缺席会议的情况。

作为董事会提名委员会主任委员,在审议聘任公司高级管理人员相关事项 前,我与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任高级管理人员的 任职资格等进行认真的沟通讨论,切实履行了提名委员会主任委员的责任和义 务。

我对公司的薪酬与考核制度执行情况进行了有效监督,在审议薪酬、股权激 励等相关事项前,我通过与中层干部访谈、同行业股权激励对比等方式,详细了 解公司的薪酬和考核方案。

我认为,我参加的各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关 事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相 关规定。

(三)表决情况

2023 年度,公司董事会及专门委员会会议的召集及召开符合法定程序,审 议的议案符合公司经营发展的实际需要,我在对公司相关会议各项议案认真审议 后,对全部议案投"赞成票",不存在投"反对票"、"弃权票"的情况。

(四)与中小股东的沟通交流情况、现场考察、上市公司配合独立董事工作 的情况

报告期内,我通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流,充分利用 现场参加会议的机会及其他时间,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业 知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥 监督和指导的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流,及时汇报公司生产经 营及重大事项的进展情况,征求、听取我的专业意见。我行使职权时,上市公司 相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预独立董事独立行使职 权,上市公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。

(五)其他事项

报告期内,未发生独立董事提议召开董事会的情况,未发生提议解聘会计师 事务所的情况,未发生提请公司董事会召开临时股东大会的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人多次与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系, 对重大事项进行会议资料的事前审阅,向公司充分了解情况,并在相关会议上积 极发表意见、行使职权,切实维护公司和全体股东的合法权益。

根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,本人对公司董 事会决议执行情况、财务管理、内部控制等多方面事项予以重点关注,详实地听 取了相关人员对生产经营、关联交易、募集资金、审计业务等情况的汇报,及时 了解公司的日常经营状态和可能存在的经营风险,对董事会科学决策和公司良性 发展起到了积极作用。

(一)关联交易情况

报告期内,我对公司日常关联交易与年度预计发生的日常关联交易进行了审 核,认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,交易价格按照 市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司主营业务不会因交易而对关 联方形成依赖,没有影响公司的独立性。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司不存在对外提供担保及资金占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定, 我对公司 2023 年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核,认为公司募 集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求,相关事项的披露真实、准 确、完整,不存在募集资金管理和使用违规的情况。

(四)并购重组情况

报告期内,公司未发生并购重组。

(五)高级管理人员提名以及薪酬情况

我对公司高级管理人员的任职资格及薪酬情况进行了审核,认为公司高级管 理人员具备相应的任职资格和专业能力,公司 2023 年度高级管理人员薪酬的支 付符合公司薪酬制度的有关规定,薪酬方案科学、合理,审议程序符合《公司章 程》的规定。

(六)业绩预告及业绩快报情况

2023 年 1 月 20 日,公司按规定披露了 2022 年度业绩预增公告;2023 年 2 月 22 日,公司披露了 2022 年度业绩快报公告。

2024 年 2 月 27 日,公司披露了 2023 年度业绩快报公告。

(七)聘任或更换会计师事务所情况

报告期内,公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年 度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《中华人民共和 国公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司严格按照《公司章程》及相关规定,实施了 2022 年年度利 润分配方案。公司于 2023 年 5 月 29 日召开了 2022 年年度股东大会,审议通过 了该利润分配方案,审议程序符合《公司章程》的规定。

公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情 况、现金流状态及资金需求等各种因素,同时兼顾全体股东利益,符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股 东利益的情形,审议程序合法合规。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内,我持续关注公司自上市以来公司及股东承诺履行情况。截止目前, 公司及股东均严格履行了各项承诺,不存在违反或未能按期履行承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

我对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查,切实维护广大投资者和公 众股东的合法权益。报告期内,公司共发布临时公告 75 次。公司严格遵守《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司信息披 露管理办法》等有关规定,信息披露真实、及时、准确、完整,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内,我持续关注公司内控制度的建设和执行情况,对公司内部控制情 况进行了检查,督促公司规范运作,发挥独立董事的监督职能。我认为公司建立 了较为完善的治理结构和内控制度,且能够得到有效执行,能够保障公司和全体 股东的合法权益。

(十二)开展新业务情况

报告期内,公司未开展新业务。

(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我认为公司报告期内运作规范,制度健全,目前没有需要改进的其他事项。

四、总体评价

2023 年,我严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着审慎、 独立、公正的原则,勤勉尽责,全面关注公司的发展、运作情况,充分发挥了独 立董事的作用,为公司董事会的科学决策起到了积极作用,有效地维护了公司及 全体股东的权益。

2024 年,我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,认真、勤 勉、尽责的履行职责,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,推动公司 的规范运作,提升公司的治理水平。我将不断加强学习,充分运用专业知识和经 验,为公司发展提供更多建设性意见,为董事会的科学决策发挥作用,全力维护 全体股东尤其是中小股东的合法利益。

独立董事:朱煜

2024 年 4 月 27 日

(以下无正文)