Kingsemi Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 9, 2022

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 容诚专字[2022]110Z0018号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

北京注册会计师协会

业务报告统一编码报备系统

业务报备统一编码:	110100322022798000749
报告名称:	募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
报告文号:	容诚专字[2022]110Z0018号
被审(验)单位名称:	沈阳芯源微电子设备股份有限公司
会计师事务所名称:	容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)
业务类型:	其他鉴证业务
报告日期:	2022年03月09日
报备日期:	2022年03月09日
	闫长满(110100320033).
签字注册会计师:	顾娜(210103050022).
	于海娟(110100323917)

(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)

说明:本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备,不代表北 京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。

序号	容	妈
	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	$1 - 2$
	募集资金年度存放与使用情况专项报告	$3 - 5$

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容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京市西城区阜成门外大街22号 外经贸大厦920-926室 (邮编: 100037) 电话: 8610-66001391 传真: 8610-66001392 https://www.rsm.global/china/zh-hans E-mail: bj@rsmchina.com.cn

《法》

容诚专字[2022] 110Z0018号

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

容诚专字[2022]110Z0018号

沈阳芯源微电子设备股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称芯源微)董 事会编制的2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供芯源微年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为芯源微年度报告必备的文件,随其他文件一起报送并 对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》是芯源微董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对芯源微董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴

证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信, 我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为,后附的芯源微 2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了芯源微 2021年度 募集资金实际存放与使用情况。

(此页为芯源微容诚专字[2022]110Z0018号报告之签字盖章页。)

中国注册会计师:

闫长满 产生病物

顾娜士册会计

用海堀会计师 于海娟 110100323917

见顶 210103050022

娜

中国注册会计师:

中国·北京

中国注册会计师:

2022年3月9日

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》的规定,将沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称本公司或公司)2021 年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

根据本公司第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会决议, 并经中 国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》(证监许可[2019]2335号)同意注册,本公司于2019年12月10日向社会 公开发行人民币普通股(A股)2100万股,每股发行价为26.97元,应募集资金总额为 人民币 566,370,000.00 元, 根据有关规定扣除发行费用(不含增值税) 60,625,896.22 元 (其中保荐承销费(不含增值税)48,246,650.94 元已在募集资金中扣除)后,实际募集 资金净额为 505.744,103.78 元, 实际到账金额为 518,123,349.06 元。该募集资金已于 2019 年12月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字 [2019]8294号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2021年度, 本公司募集资金使用情况为: (1) 对募集资金项目投入 229,659,729.64 元, 其中: 高端晶圆处理设备产业化项目 153,233,358.67 元, 高端晶圆处理设备研发中 心项目 76,426,370.97 元; (2) 使用超募资金永久补充流动资金 38,300,000.00 元; (3) 使用闲置资金暂时补充流动资金 60,000,000.00 元。2021 年度公司累计使用募集资金 327,959,729.64 元, 支付银行手续费(不含增值税) 10,121.39 元, 募集资金专用账户利 息收入为5,967,959.13元,使用暂时闲置募集资金购买理财产品所得投资收益766,335.62 元, 募集资金专用账户 2021 年 12 月 31 日余额合计为 52,439,742.40 元。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关法律法规的规定,遵循规 范、安全、高效、透明的原则, 公司于 2019年 4月 24日召开 2019年第三次临时股东 大会,审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》。《募集资金管理办法》对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的

规范使用。

2019年12月11日,本公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行 股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行和时任保荐机构 国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")签署《募集资金专户存储三方监管协 议》,于 2019年 12 月 11 日在中信银行沈阳和平支行开设募集资金专项账户(账号 8112901012900643057), 于 2019年12月11日在中国建设银行沈阳城内支行开设募集 资金专项账户(账号 21050139000800001255), 于 2019年 12月 11日在招商银行沈阳浑 南西路支行开设募集资金专项账户(账号 124904600110111)。

2021年9月8日,公司因2021年度向特定对象发行 A 股股票变更保荐机构, 与原 保荐机构国信证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协 议》相应终止,国信证券未完成的持续督导工作由中国国际金融股份有限公司(以下简 称"中金公司")承接。鉴于公司保荐机构已发生更换,为进一步规范公司募集资金管 理, 保护投资者权益, 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号一一规范运作》等法律、法规的规定,公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、 中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行及 保荐机构中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》不存在重大差异,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不 存在问题。截至 2021 年 12 月 31 日, 公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管 协议》的规定, 存放和使用募集资金。

		並
银行名称	银行帐号	余额
中信银行沈阳和平支行	8112901012900643057	5,634,426.75
中国建设银行沈阳城内支行	21050139000800001255	42,666,339.03
招商银行沈阳浑南西路支行	124904600110111	4,138,976.62
计 合		52,439,742.40

截至 2021 年 12 月 31 日, 募集资金存储情况如下:

人民币元 人病的位

$\overline{4}$

三、2021年度募集资金的实际使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日, 本公司募集资金使用情况为: (1) 对募集资金项目投入 229,659,729.64 元, 其中: 高端晶圆处理设备产业化项目 153.233.358.67 元, 高端晶圆处 理设备研发中心项目 76,426,370.97 元; (2) 使用超募资金永久补充流动资金 38,300,000.00 元; (3) 使用闲置资金暂时补充流动资金 60,000,000.00 元。具体使用情况 详见附表 1: 募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日, 本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金 使用情况及时地进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2022年3月9日,中国国际金融股份有限公司针对本公司 2021年度募集资金存放 与使用情况出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度募集资金存放与 使用情况的专项核查意见》,专项核查报告认为,公司2021年度募集资金存放和使用符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专 户存放和专项使用,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

5

附表1: 募集资金使用情况对照表

附表 1:

2021年度募集资金使用情况对照表

万元 单位·

											ユーバ コンフ
募集资金总额					50,574.41			本年度投入募集资金总额			22,965.97
变更用途的募集资金总额					不适用
	变更用途的募集资金总额比例				不适用			已累计投入募集资金总额			33,752.65
承诺投资项目	项目(含部分 是否已变更 变更)	诺投资总额	募集资金承 调整后投资 截至期 总额	:额(1) 投入金	金额	末承诺 本年度投入 截至期末累 计投入金额 $\circled{2}$	金额与承诺投入金 截至期末累计投入 额的差额(3)= $(2)-(1)$	截至期末投入 进度(%)(4)= (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 生重大变 性是否发 化
高端晶圆处理
设备产业化项	$\overleftrightarrow{\hspace{-.1cm} \sim}$	23,860.73	23,860.73	23,860.73	15,323.34	19,895.71	$-3,965.02$		83.38 2022年6月30日	不适用	不适用	$\overline{H}$
Ш
高端晶圆处理
设备研发中心	$\forall \exists$	13,918.24	13,918.24	,918.24 13,	7,642.64	13,856.94	$-61.30$		99.56 2022年3月31日	不适用	不适用	$\overleftrightarrow{\Box}$
项目
承诺投资项目
合计		37,778.97	37,778.97	37,778.97	22,965.97	33,752.65	$-4,026.32$
未达到计划进度原因(分具体项目)								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								不适用

$\circ$

募集资金投资项目实施地点变更情况	$\overline{5}$ 一路"。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式,不会对公司正常的 实施地点出"沈阳市浑南区新岛街6号"变更为"沈阳市浑南区东至沈本一街,南至规划地块,西至沈本大街, <x 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意将募集资金投资项目之一"高端晶圆处理设备产业化项目 审议通过了 24日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议, 生产经营和业务发展产生不利影响。 2020年4月 公司于: 北至桃园</x
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	14,034,042.00 元, 对"高端晶圆处理设备产业化"募集资金项目累计投入 389,400.00 元, 使用自筹资金支付发 《关于使 《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金17,020,611.81 元置换预先投入自筹资金。 司使用募集资金置换以自筹资金预先投入金额已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具容诚 $\prec$ 累计投 2020年4月24日,公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议,审议通过了 募集资金项目 司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见, 保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。 31日,上述自筹资金17,020,611.81元已用募集资金置换完毕。 "高端晶圆处理设备研发中心" 公司使用自筹资金对 行费用人民币 2,597,169.81元。 在募集资金到位前, 따 截至 2020年12月 专字[2020]110Z0064 公 报告》。 公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于 2020年7月2日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使 流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月,以满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低 公司财务成本。截至2021年6月30日,公司已将上述暂时补充流动资金的人民币8,000万元闲置募集资金全部 同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 8,000 万元用于暂时补充 《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用 生 的情况下,将不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之 截至 2021年12月31日, 暂时补充流动资金尚未偿还余额 6,000.00 万元, 用于采购原材料及相关设备, 司于 2021年7月2日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了 日起不超过12个月,以满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 归还至募集资金专用账户。 产产品。

$\overline{a}$

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	2020年12月24日,公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过30,000万元(含本数)闲置募集资金 进行现金管理,使用期限自本次董事会审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动 截至 2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为零元,无投资相关产品的情况。 使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见, 保荐机构出具了同意的核查意见。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	公司于 2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,2021年6月28日,公司召开2021年第三次临时股东大会审 议通过了前述议案,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,为 满足公司流动资金需求, 提高募集资金的使用效率, 降低财务成本, 进一步提升公司盈利能力, 维护上市公司 截至 2021年12月31日, 公司累计使用超募资金永久性补充流动资金为7,660.00万元。 和股东的利益,使用部分超募资金计人民币3,830.00万元用于永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	《关于募投项目延期的议案》,同意公司将"高端晶圆处理设备研发中心项目"的达到预定可使用状态时间调整 达到预计可使用状态日期的变化,不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更,不存在改变或 公司于 2021年3月19日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过了 至2022年3月31日,将"高端晶圆处理设备产业化项目"的达到预定可使用状态时间调整至2022年6月30 日。本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定,仅涉及募集资金投资项目 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

$\infty$

E BID MARIN	တ $\frac{6}{8}$ $\overline{\phantom{a}}$ T-1 $\bigcirc$ $\mathbb{C}$ 证书序号:	野 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\sim$	应当向财政部门申请换发	王 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 ຕ໌	转让。 出借、 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $\overline{4}$	$\mathbf{o}$ 《会计师事务所执业证书》 政部门交回			北京市财政局 发证机关:		本月米 二〇一九年		中华人民共和国财政部制
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美味											鞠	所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸
i And And And And And And							普通合伙)
							楼野
				卣					人名通台外								批准执业文号: 京财会许可[2013]0067号
				务			容诚会说师事务所						大厦901-22至901-26
				博		7101020									式特殊普通合伙			批准执业日期 2013年10月25日
				Si		ASSES										执业证书编号11010032
				$\begin{array}{c}\n1 \ 2 \ 3\n\end{array}$						席合伙人肖厚发
				$\triangleleft$	$\frac{4}{\lambda}$			称:			会计师:
												易 营			秽
								名		章	任 #	经			堂 组
														翻譯