Kingsemi Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2021

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 容诚专字[2021]110Z0059号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

目录

序号		页码
	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	$1 - 3$
	募集资金年度存放与使用情况专项报告	4-8

容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京市西城区阜成门外大街22号 外经贸大厦920-926室 (邮编: 100037) 电话: 8610-66001391 传真: 8610-66001392 https://www.rsm.global/china/zh-hans E-mail: bi@rsmchina.com.cn

答

110Z0059号

容诚专字[2021]110Z0059号

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

沈阳芯源微电子设备股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称芯源微)董 事会编制的2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供芯源微年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为芯源微年度报告必备的文件,随其他文件一起报送并 对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所 发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市 公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2017 年修订)》编制《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》是芯源微董事会的责任,这种责任包括保证 其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对芯源微董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,后附的芯源微2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及交易所的相关规定 编制, 公允反映了芯源微 2020年度募集资金实际存放与使用情况。

(以下无正文, 为芯源微容诚专字[2021]110Z0059号报告之签字盖章页。)

中国·北京

中国注册会计师:
中国注册会计师:	:纷会计师 210100010031
中国注册会计师:
2021年3月19

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六 号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2017年修订)》的规定,将沈阳 芯源微电子设备股份有限公司(以下简称本公司或公司)2020年度募集资金存放与使用 情况报告如下:

一、募集资金基本情况

根据本公司第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会决议,并经中 国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》(证监许可[2019]2335号)同意注册,本公司于2019年12月10日向社会 公开发行人民币普通股(A股)2100万股,每股发行价为26.97元,应募集资金总额为 人民币 566,370,000.00 元, 根据有关规定扣除发行费用(不含增值税) 60,625,896.22 元 (其中保荐承销费(不含增值税) 48,246,650.94 元已在募集资金中扣除)后, 实际募集 资金净额为 505,744,103.78 元, 实际到账金额为 518,123,349.06 元。该募集资金已于 2019 年12月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字 [2019]8294号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2020年度,本公司募集资金使用情况为:(1)直接使用超募资金支付发行费用(不 含增值税) 4,096,226.41 元; (2) 对募集资金项目投入 107,866,768.64 元, 其中: 高端晶 圆产业化项目 45,723,696.72 元, 高端晶圆研发中心项目 62,143,071.92 元; (3) 使用超 募资金永久补充流动资金 38,300,000.00 元; (4) 使用超募资金暂时补充流动资金 80,000,000.00 元。2020 年度公司累计使用募集资金 230,262,995.05 元, 支付银行手续费 (不含增值税) 5,423.05 元, 募集资金专用账户利息收入为 3,234,204.80 元, 使用暂时 闲置募集资金购买理财产品所得投资收益 10,813,328.33 元, 募集资金专用账户 2020 年 12月31日余额合计为293,675,298.68元。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关法律法规的规定,遵循规

范、安全、高效、透明的原则, 公司于 2019年4月24日召开 2019年第三次临时股东 大会,审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》。《募集资金管理办法》对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的 规范使用。

2019年12月11日,本公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行 股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行和保荐机构国信 证券股份有限公司(以下简称"国信证券")签署《募集资金专户存储三方监管协议》(以 下简称"《三方监管协议》"),于2019年12月11日在中信银行沈阳和平支行开设募 集资金专项账户(账号 8112901012900643057),于 2019年12月11日在中国建设银行 沈阳城内支行开设募集资金专项账户(账号 21050139000800001255), 于 2019年12月 11日在招商银行沈阳浑南西路支行开设募集资金专项账户(账号124904600110111)。《三 方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 大差异, 《三方监管协议》的履行不存在问题。

截至 2020年12月31日止, 募集资金存储情况如下:

金额单位: 人民币元

银行名称	银行帐号	余额
中信银行沈阳和平支行	8112901012900643057	80, 853, 134. 46
中国建设银行沈阳城内支行	21050139000800001255	200,614,695.21
招商银行沈阳浑南西路支行	124904600110111	12,207,469.01
计 合		293, 675, 298. 68

三、2020年度募集资金的实际使用情况

截至 2020年 12 月 31 日止, 本公司募集资金使用情况为: (1) 直接使用超募资金 支付发行费用(不含增值税) 4,096,226.41元; (2) 对募集资金项目投入107,866,768.64 元, 其中: 高端晶圆产业化项目 45,723,696.72 元, 高端晶圆研发中心项目 62,143,071.92 元;(3)使用超募资金永久补充流动资金 38,300,000.00 元;(4) 使用超募资金暂时补充 流动资金 80,000,000.00 元。具体使用情况详见附表 1: 募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

5

截至 2020年12月31日止,本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金 使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2021年3月19日,国信证券股份有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与使 用情况出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查意见》,专项核查报告认为,芯源微2020年度募集资金存放与使用情况 符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定,对募 集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使 用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。

附表1: 募集资金使用情况对照表

附表 1:

2020年度募集资金使用情况对照表

山石

											万元 単位:
募集资金总额				50,574.41				本年度投入募集资金总额			10,786.68
变更用途的募集资金总额				不适用
变更用途的募集资金总额比例				不适用				已累计投入募集资金总额			10,786.68
承诺投资项目	是否已变更 变更)	募集资金承 项目(含部分 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 本年度投入 投入金额(1)	金额	计投入金额 截至期末累 $(2)$	截至期末累计投入 截至期末投入 项目达到预定可 金额与承诺投入金 额的差额(3)= $(2)-(1)$	进度(%)(4)= (2)/(1)	使用状态日期	本年度实现 的效益	预计效益 是否达到	项目可行 生重大变 性是否发 化
设备产业化项 高端晶圆处理	$\overline{\mathsf{K}}\mathbb{I}$	23,860.73	23,860.73	23,860.73	4,572.37	4,572.37	$-19,288.36$		19.16 2022年6月30日	不适用	不适用	$\overline{\mathbb{R}}$
$\hfill\blacksquare$
高端晶圆处理
设备研发中心	$K\Box$	13,918.24	13,918.24	13,918.24	6,214.31	6,214.31	$-7,703.93$		44.65 2022年3月31日	不适用	不适用	$\overline{K}$
项目
承诺投资项目 合计		37,778.97	37,778.97	37,778.97	10,786.68	10,786.68	$-26,992.29$
超募资金投向									支付发行费用(不含增值税)409.62万元
归还银行贷款(如有)								不适用
补充流动资金(如有							使用超募资金永久补充流动资金3,830.00万元,使用超募资金暂时补充流动资金8,000.00万元
超募资金投向合计								12,239.62 万元
未达到计划进度原因(分具体项目)								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								不适用

$\overline{C}$

i
Francisco

募集资金投资项目实施地点变更情况	$\overline{\phantom{a}}$ 北至桃园一路"。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式,不会对公司正常的 一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议,审议通过了《关 西至沈本大街, 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意将募集资金投资项目之一"高端晶圆处理设备产业化项目 实施地点由"沈阳市浑南区新岛街6号"变更为"沈阳市浑南区东至沈本一街,南至规划地块, 生产经营和业务发展产生不利影响。 24日召开了第 公司于 2020年4月
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入金额已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具容诚 专字[2020]110Z0064 号《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使 暂时补充流动资金尚未偿还余额 8,000 $\overline{\mathbb{I}}$ 截至 2020年12月31 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 $\overline{\mathcal{C}}$ 7月 2020年 一十一 $\lesssim$
投资相关产品情况 对闲置募集资金进行现金管理,	投资相关产品的情况。 公司无对闲置募集资金进行现金管理, $\overline{\mathbb{I}}$ 截至 2020年12月31
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	《关于募投项目延期的议案》,同意公司将"高端晶圆处理设备研发中心项目"的达到预定可使用状态时间调整 将"高端晶圆处理设备产业化项目"的达到预定可使用状态时间调整至2022年6月30 不存在改变或 ⊢ 本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定,仅涉及募集资金投资项目 审议通过 公司于 2021年3月19日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议, 达到预计可使用状态日期的变化,不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更, 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 至 2022年3月31日, $\prod_{i=1}^{n}$

$\infty$

თ ဖ $\infty$ $\overline{\phantom{0}}$ $\Xi$ 640) Troll ECONOMIC SERVICES (SERVICES ESTADOS) $\overline{\mathbf{C}}$ $\bullet$ . 证书序号 Dir. $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{bmatrix}$	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ a porto MARK 野 泻 I av 1 fri ist.	是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》 部门依法审批, 凭证。 $\overline{\phantom{a}}$	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 不得伪造、 《会计师事务所执业证书》 应当向财政部门申请换发 $\sim$ $\sim$	应当向财 田 涂改、 《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 政部门交回 出信、 租、 $\overline{4}$	北京市财政局 $\mathbf{o}$ $\bullet$ 发证机关 $\mathbb{R}^n$	$\frac{1}{2}$ 露 数 中华人民共和国财政部制 月斗 宅 一九年 $\frac{1}{11}$ ÷ $x + 1$
KIN	動 警察 霜	翻 盲 务 博 量 $\triangleleft $	普通合伙) 大石の20番号の 1 容域会 15 称: 名	教育通白纸 席合伙人肖厚发 层 $\pm$ $\blacktriangleleft$ K 住 梟 #	外经贸 C 所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢 大厦901-22至901-26 易 营 经	批准执业文号: 京财会许可[2013]0067号 批准执业日期 2013年10月25日 式特殊普通合伙 执业证书编号11010032 桜 溪 组 警察 The Second E $\frac{1}{2}$