Kingsemi Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 19, 2021

国信证券股份有限公司 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 预计 2021 年度日常关联交易额度的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为沈阳 芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共 和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和 规范性文件的要求，对芯源微预计 2021 年度日常关联交易事项进行了审慎核查， 核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额 合计为 1,200.00 万元人民币。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序 符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审 议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独 立董事认为：公司在 2021 年与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关 联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿 的原则，定价公平合理，并已按照公司的章程及决策程序履行了相关审批程序， 所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本 次董事会审议公司 2021 年关联交易事项时，关联董事均回避表决，决策程序符 合有关法律法规和公司章程的规定。

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公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常关联交易 的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过 1,200.00 万元，具体情 况如下：

单位：万元

							单位：万元
关联交 易类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联 人购买 原材料 及劳务	沈阳富 创精密 设备股 份有限 公司	800.00	2%	15.45	128.95	0.29	采购计划调整， 2020年度未实 现采购的精密 加工件转移到 2021年度执行
	上海广 川科技 有限公 司	400.00	1%	27.22	216.41	0.48	不适用
合计		1200.00	3%	42.67	345.36	0.77	/

注：本次预计的关联交易是对自本次董事会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开 之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

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（三）前次关联交易的预计和执行情况

公司 2020 年年初至披露日实际关联交易发生金额总额为 388.03 万元：

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别 向关联人 购买原材 料及劳务	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
	沈阳富创精密设备 股份有限公司	800.00	144.40	采购计划调整，2020年 度未实现采购的精密加 工件转移到2021年度 执行
	上海广川科技有限 公司	400.00	243.63	不适用
	合计	1,200.00	388.03	不适用

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联人的基本情况

1、沈阳富创精密设备股份有限公司

企业名称	沈阳富创精密设备股份有限公司
性质	其他股份有限公司（非上市）
法定代表人	郑广文
注册资本	15,679万人民币
成立日期	2008年6月24日
住所	辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号
经营范围	许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售， 半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及 焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控 制人	郑广文
2、上海广川科技有限公司
企业名称	上海广川科技有限公司
性质	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人	郑广文

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注册资本	5,000万人民币
成立日期	2019年4月3日
住所	上海市宝山区山连路799号1幢1-3层
经营范围	一般项目：半导体机器人、半导体制造设备及其他自动化设备及零部 件的研发、销售、维修；从事货物及技术的进出口业务；在机器人、 半导体专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 从事半导体机器人、半导体制造设备及其他自动化设备、零件的研发 和生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
主要股东或实际控 制人	安川通商（上海）实业有限公司35%；沈阳富创精密设备股份有限公 司35%；上海优煦机器人科技合伙企业（有限合伙）30%

（二）关联人与公司的关联关系

关联方名称	与本企业关系
沈阳富创精密设备股份有限公司	董事郑广文、赵庆党担任董事的公司
上海广川科技有限公司	董事郑广文担任董事的公司

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的 履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执 行，履约具有法律保障。

（四）日常关联交易的主要内容

公司的关联交易主要为向关联人购买原材料及劳务。公司与上述关联人之间 的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易 双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调 整。

（五）关联交易签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协 议。

三、日常关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间 的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于 公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定

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遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公 司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其 交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大 的依赖。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的 独立意见，本次事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则 的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关 联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影 响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司预计 2021 年度日常关联交易额度的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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杜 畅 张 毅
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国信证券股份有限公司
年 月 日
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