KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Feb 25, 2019

证券简称：恺英网络

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证券代码：002517

公告编号：2019-015

恺英网络股份有限公司

关于限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次限售股上市流通数量为810,000 股，占截至本公告日本公司总股本 （即2,152,517,634 股，下同）的约0.0376%，均为本次申请解除股份限售的股 东因本次重大资产重组通过协议转让方式受让所得。

●本次限售股上市流通日期为2019 年3 月1 日。

一、上市公司总股本及股票发行情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）办公厅于2015 年11 月4 日印发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491 号），恺英 网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）为向王悦等11 方购 买其相关资产而发行的499,999,996 股股份（以下简称“本次重大资产重组”） 于2015 年12 月18 日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至 676,799,996 股。

根据上述“证监许可〔2015〕2491 号”批复，本公司非公开发行的合计 40,705,882 股股份（募集资金总额约人民币190,300 万元）于2016 年11 月3 日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至717,505,878 股。

本公司2017 第五次临时股东大会审议通过2017 年半年度权益分派方案； 根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2017 年9 月26 日 的总股本717,505,878 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），并以资本公积金每10 股转增10 股，转增股本自2017 年9 月

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27 日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至1,435,011,756 股。

本公司2017 年年度股东大会审议通过2017 年年度权益分派方案；根据该 方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2018 年6 月12 日的总股 本1,435,011,756 股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利人民币1.20 元 （含税），并以资本公积金每10 股转增5 股，转增股本自2018 年6 月13 日起 始交易。该方案实施完成后，本公司总股本变更为2,152,517,634 股。

截至本公告日，本公司总股本为2,152,517,634 股，其中限售股数为 942,559,620 股。

二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

（一）承诺事项

1、股份锁定承诺

申请解除股份限售的股东（即经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限 合伙），以下简称“经纬创达”）为取得林诗奕因本次重大资产重组通过协议转 让方式转让的本公司股份作出承诺：“（1）如对其用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足12 个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户 至其名下之日（即2016 年9 月14 日，下同）起36 个月内不转让；（2）如对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12 个月的，其在本次股份转 让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起12 个月内亦不转让；前述锁定期 届满后，其取得的存量股份于2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%， 于2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2017 年度恺英网络专项 审计报告出具后解锁34%。”

经纬创达于2014 年9 月19 日获得上述承诺所涉标的资产；截止取得非公开 发行股份时，经纬创达持续拥有该等标的资产权益的时间已满12 个月。

2、盈利补偿承诺

申请解除股份限售的股东为本次重大资产重组作出盈利补偿承诺：本次重 大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实 现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元。若本次重组无法在2015 年度内完成，则承诺主体同意延长利润补偿期至2018 年，即，整个利润补偿期

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间调整为2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年度；其中，2018 年度承诺 扣非净利润不低于83,047.03 万元。

本次重大资产重组于2015 年度内完成，盈利补偿承诺所涉利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及2017 年度。

3、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺

申请解除股份限售的股东作为本次重大资产重组中本公司的交易对方，作出 承诺和声明：“（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信 息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本人保证向参与本次重大资产 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本人保证为 本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）本人承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（二）承诺履行情况

截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺， 且其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均 已达成。

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三、非经营性占用上市资金、违规担保的情形

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，亦不 存在上市公司对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次限售股上市流通日期为2019 年3 月1 日

• （二）本次限售股上市流通数量为810,000 股，占截至本公告日本公司总

• 股本的约0.0376%

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为1 人

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况

股东	限售股份性质	目前所持 限售股总数	其中： 通过协议转让获 得限售股总数 （注）	本次申请 解除限售股数	本次解除限售后 所持限售股数量	本次申请解除限售 股数占本公司总股 本比例
经纬创达	首发后限售股	810,000	810,000 （270,000）	810,000	0	0.0376%
合计	-	810,000	810,000 （270,000）	810,000	0	0.0376%

注：本公司2017 年半年度利润分派方案、2017 年年度利润分派方案分别以2017 年9 月26 日、2018 年6 月12 日为股权登记日实施每10 股转增10 股、每10 股转增5 股权益分派， 表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。

经纬创达本次申请解除限售的810,000 股限售股系其通过协议转让获得限 售股总数的100%及其孳息股份，该等股份不存在质押冻结情况。

（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类型	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少	数量	比例
有限售条件流通股	942,559,620	-	（810,000）	941,749,620	43.75%
无限售条件流通股	1,209,958,014	810,000	-	1,210,768,014	56.25%
股份总数	2,152,517,634	810,000	（810,000）	2,152,517,634	100.00%

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五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、发行人股份结构表；

• 4、限售股份明细数据表。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事

会

二零一九年二月二十五日

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