KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 28, 2018

证券简称：恺英网络

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证券代码：002517

公告编号：2018-108

恺英网络股份有限公司

关于限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次限售股上市流通数量为128,340,687 股，占截止本公告日本公司总股 本（即2,152,517,634 股，下同）的约5.96%，均为本公司为本次重大资产重组 发行的股份。

●本次限售股上市流通日期为2018 年11 月30 日。

一、上市公司总股本及股票发行情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）办公厅于2015 年11 月4 日印发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491 号），恺英 网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）为向王悦等11 方购买 其相关资产而发行的499,999,996 股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于 2015 年12 月18 日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至 676,799,996 股。

根据上述“证监许可〔2015〕2491 号”批复，本公司非公开发行的合计 40,705,882 股股份（募集资金总额约人民币190,300 万元）于2016 年11 月3 日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至717,505,878 股。

本公司2017 第五次临时股东大会审议通过2017 年半年度权益分派方案；根 据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2017 年9 月26 日的总 股本717,505,878 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币1.00

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元（含税），并以资本公积金每10 股转增10 股，转增股本自2017 年9 月27 日 起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至1,435,011,756 股。

本公司2017 年年度股东大会审议通过2017 年年度权益分派方案；根据该方 案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2018 年6 月12 日的总股本 1,435,011,756 股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利人民币1.20 元（含 税），并以资本公积金每10 股转增5 股，转增股本自2018 年6 月13 日起始交易。 该方案实施完成后，本公司总股本变更为2,152,517,634 股。

截止本公告日，本公司总股本为2,152,517,634 股，其中限售股数为 1,278,237,828 股。

二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

（一）承诺事项

1、股份锁定承诺

申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份 所作的承诺：

承诺主体	承诺内容
赵勇 王政	“1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自新增股份上市之日起12 个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份33%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017 年承诺利润实现后可再 解禁所获股份34%的股份。 2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权 益的股份。 3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
海通开元 投资有限 公司 （以下简 称“海通 开元”）	“1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单 位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，新取得 的上市公司股份自上市之日起36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股 份的标的资产持续拥有权益的时间已满12 个月的，新取得的上市公司股份自 上市之日起12 个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份 33%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017 年承

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承诺主体	承诺内容
	诺利润实现后可再解禁所获股份34%的股份。 2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位承诺不转让在上市公司拥 有权益的股份。 3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

2、盈利补偿承诺

申请解除股份限售的股东为本次重大资产重组所作的盈利补偿承诺：

承诺主体	承诺内容
赵勇 王政 海通开元	承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015 年度、2016 年 度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万 元。若本次重组无法在2015 年度内完成，则承诺主体同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度；其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于83,047.03 万元。

3、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺

申请解除股份限售的股东作为本次重大资产重组中本公司的交易对方，作出 如下承诺和声明：

“（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人 为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

4、关于规范关联交易的承诺

为规范将来与本公司可能产生的关联交易，赵勇、海通开元就本次重大资产 重组作出如下承诺：

“（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司经营、自主 决策；

（2）本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经 济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则 上不与上市公司发生关联交易；

（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生 不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公 司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（4）本人及本人的关联企业将严格和善地履行其与上市公司签订的各项关 联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以 外的利益或者收益；

（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的 赔偿或补偿。

上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或者能够产生较大影响的期间内持 续有效且不可变更或撤销。”

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（二）承诺履行情况

截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且 其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达 成。

三、非经营性占用上市资金、违规担保的情形

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，亦不存 在上市公司对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次限售股上市流通日期为2018 年11 月30 日

• （二）本次限售股上市流通数量为128,340,687 股，占截止本公告日本公司

• 总股本的约5.96%

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为3 人

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东全称	限售股份 性质	目前所持 限售股总数	本公司发行的限售股总数	本公司发行的限售股总数	本次申请 解除限售股数	~~本~~次解除限售后 所持限售股数量	本次申请 解除限售股数 占本公司 总股本比例
				原所持本公司 发行的限售股总数	其中：尚未解除限 售股数
1	赵勇 （注1）	首发后 限售股	41,736,222	112,800,600 （37,600,200）	38,352,204 （12,784,068）	38,352,204	3,384,018	1.78%
2	王政 （注2）	首发后 限售股	23,003,658	62,172,048 （20,724,016）	21,138,498 （7,046,166）	21,138,498	1,865,160	0.98%
3	海通开元投资 有限公司 （注3）	首发后 限售股	74,924,982	202,499,949 （67,499,983）	68,849,985 （22,949,995）	68,849,985	6,074,997	3.20%
合计		-	139,664,862	377,472,597 （125,824,199）	128,340,687 （42,780,229）	128,340,687	11,324,175	5.96%

• 注：本公司2017 年半年度利润分派方案、2017 年年度利润分派方案分别以2017 年9 月26

• 日、2018 年6 月12 日为股权登记日实施每10 股转增10 股、每10 股转增5 股权益分派， 表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。

注1：

• ① 截止本公告日，赵勇不是本公司董事、监事或高级管理人员，且不是本公司离职未 满半年的董事、监事或高级管理人员；

• ② 赵勇本次申请解除限售的38,352,204 股限售股不存在质押冻结情况；

• ③ 赵勇原所持本公司发行的股份限售股份总数（截止对应上市流通日，为37,600,200

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• 股）的33%、33%分别自2017 年1 月16 日、2017 年3 月31 日上市流通；

• ④ 本次申请解除限售股份系其所持本公司发行的股份限售股份总数的34%及其孳息股 份。

注2：

• ① 截止本公告日，王政不是本公司董事、监事或高级管理人员，且不是本公司离职未 满半年的董事、监事或高级管理人员；

• ② 王政本次申请解除限售的21,138,498 股限售股中，14,934,840 股处于质押冻结状 态；

• ③ 王政原所持本公司发行的股份限售股份总数（截止对应上市流通日，为20,724,016 股）的66%自2017 年7 月19 日上市流通；

• ④ 本次申请解除限售股份系其所持本公司发行的股份限售股份总数的34%及其孳息股 份。

注3：

• ① 海通开元对作为其通过本次重大资产重组以本公司非公开发行的方式获得的股份 的对价的标的资产的持续拥有权益的时间已满12 个月；

• ② 海通开元本次申请解除限售的68,849,985 股限售股不存在质押冻结情况；

• ③ 海通开元原所持本公司发行的股份限售股份总数（截止对应上市流通日，为 67,499,983 股）的33%、33%分别自2017 年2 月28 日、2017 年5 月17 日上市流通；

• ④ 本次申请解除限售股份系其所持本公司发行的股份限售股份总数的34%及其孳息股 份。

（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况

单位：股

				单位：股
股份类型	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
有限售条件流通股	1,278,237,828	-	（128,340,687）	1,149,897,141
无限售条件流通股	874,279,806	128,340,687	-	1,002,620,493
股份总数	2,152,517,634	128,340,687	（128,340,687）	2,152,517,634

五、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：恺英 网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限 售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。华泰联合对恺英网络本 次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

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• 3、发行人股份结构表；

• 4、限售股份明细数据表；

• 5、华泰联合证券有限责任公司的核查意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一八年十一月二十八日

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