KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Aug 20, 2021

证券代码：002517

证券简称：恺英网络

公告编号：2021-071

恺英网络股份有限公司

关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海逗视网 络科技有限公司（以下简称“上海逗视”）业务发展需要，上海逗视拟向关联自 然人王悦先生租赁办公用房(以下简称“该房屋”)并签订《房屋租赁协议》。

该事项已于2021年8月19日经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监 事会第二十七次会议上全票审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并 发表了同意的独立意见。本次交易在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述租赁事项构成关联交易， 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联方：王悦先生

2.关联关系

截至目前，王悦先生持有公司461,570,064股股票，占公司总股份的比例为 21.44%，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成了关联交易。

3.是否为失信被执行人

经公司在中国执行信息公开网查询，王悦先生非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

王悦先生租赁给上海逗视的办公用房位于上海市静安区山西北路，建筑面积 723.04 平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的租金以市场价格为依据，经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

甲方：王悦

乙方：上海逗视网络科技有限公司

（一）租赁用途

乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅作为办公使用。

（二）租赁期限

1.房屋租赁期限为：2021年9月1日至2024年8月31日。合同期限届满后，经 双方协商一致达成续租意向的，双方应重新签订租赁合同。

2.甲方应于2021年9月1日前将房屋按约定条件交付给乙方。合同签订后且甲 方移交房门钥匙后视为交付完成。

3.租赁期满合同终止或者合同提前终止时，甲方有权收回房屋，乙方应按照 现状返还房屋及其附属物品、设备设施。甲乙双方应对房屋和附属物品、设备设 施及水电使用等情况进行验收，结清各自应当承担的费用。

（三）租金及其支付方式、期限

1.甲、乙双方约定，本房屋月租金为人民币大写：贰拾伍万圆整；年租金为 人民币大写：叁佰万圆整。上述价格不含税，因出租房屋产生的所有税费由乙方 承担。在租赁期限内，未经双方协商一致，甲方不得擅自调整租金标准。

2.乙方应承担租赁期限内的房屋租金，本房屋的租金先付后用。租金按年支 付，乙方应于合同签订后十个工作日内支付首期租金，其余每期租金应于上期租 金结束日前十个工作日支付至甲方指定账户。

每期最后的付款期限若为星期六、日或国家法定假日，则最后付款期限顺延 至假日后第一个工作日。逾期支付的，每逾期一日，则甲方有权按到期未付租金 的万分之二的标准向乙方收取违约金。

（四）房屋租赁保证金和其他费用

1.甲、乙双方约定，在本合同生效之日起十个工作日内，乙方应向甲方支付 房屋租赁保证金，租赁保证金金额相当于壹个月的租金，即人民币贰拾伍万圆整 （RMB元）。

2.租赁期间，乙方不得将租赁保证金冲抵本房屋租金及其他在本合同项下的

任何应付款项。租赁期满合同终止或者合同提前终止时，乙方付清本合同项下所 有房屋租金、相关费用（如有），本房屋返还交接手续后十个工作日内，甲方将 乙方已付租赁保证金无息归还。

3.其他费用：

租赁期间，使用本房屋所发生的水、电、通讯、设备、物业管理费、房屋租 赁产生的相关税费、车位费等费用由乙方自行承担。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次向王悦先生租赁办公用房作为上海逗视的商务办公场所，是为了满足上 海逗视的业务发展需要，属于正常的商业交易行为，交易定价以同地区、同时段、 相似配套水平的房屋报价为参考，符合市场定价原则，合理公允，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易预计对公司本年度 以及未来各会计年度财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不构成重 大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至披露日，公司与王悦先生累计已发生的各类关联交易的总金 额为0 万元。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

我们认为，本次交易是为满足上海逗视的业务发展需要，遵循公平、合理、 公允原则，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性造成影响，未发现侵害 股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 基于以上，我们同意将本次议案提交董事会审议。

（二）独立意见

本次上海逗视基于业务发展需要向王悦先生租赁办公用房的价格参照市场 价格执行，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交 易审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。基于以上，我们同意本次 子公司房屋租赁暨关联交易事项。

十、备查文件

• （一）公司第四届董事会第三十五次会议决议；

• （二）公司第四届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可

意见及独立意见；

• （四）上市公司关联交易情况概述表；

• （五）房屋租赁合同。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2021 年8 月21 日