KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

证券简称：恺英网络

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证券代码：002517

公告编号：2021-034

恺英网络股份有限公司

关于公司2021 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月27 日召开第 四届董事会第三十一次会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避审议通 过了《关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案》，该议案亦经公司第四届 监事会第二十三次会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避审议通过， 公司预计2021 年度将与上海友齐信息技术有限公司、杭州心光流美网络科技有 限公司、盛同恺网络科技（海南）有限公司及其子公司发生日常关联交易不超 过60,000 万元，主要关联交易内容为向关联方采购、销售商品。该议案尚需提 交股东大会审议，关联股东赵凡先生将在股东大会上回避表决。现将有关事项 公告如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）预计日常关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

单位：万元（人民币）

					截至披露日已发生金额
						2020年发生金额
关联方交易类别		关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额
	关联人
向关联方采购商品	上海友齐信息技术有限公司	分成费	公允价值	2,000.00	69.95	325.97
	杭州心光流美网络科技有限公司	分成费	公允价值	1,200.00	424.85	1,291.64
	盛同恺网络科技（海南）有限公司及其子公司	分成费	公允价值	16,000.00	0	0

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	小计	-	-	19,200.00	494.8	1,617.61
向关联方	盛同恺网络科技（海南）有限公司及其子公司	游戏销售收入	公允价值	40,000.00	0	0
销售商品	杭州心光流美网络科技有限公司	技术服务收入	公允价值	800.00	0	0
	小计	-	-	40,800.00	0	0

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（人民币）

关联方交易类别关联人关联交易内容实际发生额	预计金额	实际发生额占同类业务比例实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
向关联人采购商品上海友齐信息技术有限公司分成费325.97郑州百易科技有限公司分成费4.38杭州心光流美网络科技有限公司分成费 1,291.64	1,000505,000	0.76%-67%0.01%-91%3.01%-74%	详见公司于2020 年4 月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-048）
总计——1,621.99	6,050	————	——
公司董事会对日常关联交易实际发生情况	因相关游戏的流水不及预期，故分成费低于原
与预计存在较大差异的说明（如适用）		先的预测
公司独立董事对日常关联交易实际发生情	因相关游戏的流水不及预期，故分成费低于原
况与预计存在较大差异的说明（如适用）		先的预测

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海友齐信息技术有限公司

• 1、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1 号16 幢139 室

• 2、法定代表人：潘海晓

• 3、注册资本： 2,500 万元人民币

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4、经营范围： 计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售， 计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、财务数据：该公司截止2020 年12 月31 日总资产1516.31 万元，净资 产1394.02 万元，2020 年度实现营业收入365.61 万元，净利润60.92 万元，该 数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20% 股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

• 7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务

• 指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、经查询，上海友齐信息技术有限公司不属于失信被执行人。

（二）杭州心光流美网络科技有限公司

1、注册地址：浙江省杭州市滨江区建业路511 号华创大厦6 层601 室

• 2、法定代表人：谢彦乔

• 3、注册资本： 244.9 万元人民币

4、经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络 技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化 服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、财务数据：该公司截止2020 年12 月31 日总资产1,072.82 万元，净资 产-1,589.89 万元，2020 年度实现营业收入1,715.17 万元，净利润-1,766.98 万元，该数据经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计。

6、关联关系：本公司之控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司持有该公司 30%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务 指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

8、经查询，杭州心光流美网络科技有限公司不属于失信被执行人。

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（三）盛同恺网络科技（海南）有限公司

1、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术开发区海南生态软件园孵化楼 四楼4001

2、法定代表人：谢斐

3、注册资本：1000 万元人民币

4、经营范围： 网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：动漫游戏开发；数字文 化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件开发；软件销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；专业设计服务（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、财务数据：该公司于2021 年2 月设立，无历史财务数据。

6、关联关系：公司副总经理赵凡先生在该公司担任总经理职务，该公司系 本公司的关联方。

7、履约能力分析：该公司为2021 年上海盛趣科技（集团）有限公司和公 司全资子公司上海恺盛网络科技有限公司 的合资公司，双方具有良好的合作基 础，且具备良好的履约能力。

8、经查询，盛同恺网络科技（海南）有限公司不属于失信被执行人。 三、关联方交易的主要内容和定价

（一）关联交易主要内容

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司 同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联 交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（三）定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三

方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需

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要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营 规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件 公平，没有损害公司和全体股东的利益。

（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易 对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见：

我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2021 年度全 年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则， 公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情 形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该 议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：

我们认为公司2021 年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要， 符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性 和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、 公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东 利益的情况。因此，我们同意公司2021 年度日常关联交易的预计情况，并同意 将该事项提交公司2020 年年度股东大会审议。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及

独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2021 年4 月29 日

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