KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

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恺英网络股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）董 事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律规定，认真 履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事 会各项决议的实施，促进了公司规范运行，提升了公司整体水平，健全了公司内 部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。全体员工紧紧围绕着年初 设定的整体目标，严格执行各项工作计划，基本完成了既定目标，为公司未来的 持续发展奠定了良好的基础。现将2020 年度董事会工作报告如下：

一、2020 年公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入15.43 亿元，同比上年下降24.24%；归属于 上市公司股东的净利润1.78 亿元，同比上年增长109.39%。截止2020 年12 月 31 日，公司总资产35.45 亿元，同比上年下降7.81%；归属于上市公司股东的净 资产28.89 亿元，同比上年增长1.34%。

收入下降主要由于本报告期公司原控股子公司浙江九翎不再纳入公司合并 报表范围及公司运营的部分游戏进入生命周期后半程；利润增长主要由于本报告 期公司部分运营的老游戏运营投入和市场推广费用减少、公司加强债权管理和催 收信用减值损失较前期减少以及控股子公司浙江盛和受托研发业务与去年同期 相比上涨，同时本报告期经减值测试，未发现商誉存在减值迹象。

二、2020 年董事会工作总结

2020 年，公司进一步完善法人治理结构，发挥董事会各专门委员会的专业 职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，认真履行股东大 会决议，提升公司的管理水平；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事 项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。

（一）董事会会议召开及执行情况

报告期内，公司董事会共召开了17 次会议，具体如下：

1、2020 年1 月6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过下列议案：

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• 《关于聘任赵凡先生为公司副总经理的议案》

• 2、2020 年1 月21 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过下列议案： （1）《关于回购公司股份方案的议案》

• （2）《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘

• 要的议案》

• （3）《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 （4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事

• 项的议案》

  • （5）《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

  • 3、2020 年2 月6 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过下列议案： 《关于取消召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

  • 4、2020 年2 月27 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过下列议案： 《关于计提资产减值准备的议案》

  • 5、2020 年4 月1 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过下列议案：

  • 《关于终止<浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议>相关协议的议案》

  • 6、2020 年4 月27 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过下列议案：

  • （1）《2019 年度总经理工作报告》

  • （2）《2019 年度董事会工作报告》

  • （3）《2019 年年度报告全文及摘要》

  • （4）《2019 年度社会责任报告》

  • （5）《2019 年度财务决算报告》

  • （6）《2019 年度内部控制自我评价报告》

  • （7）《公司2019 年度内部控制规则落实自查表》

  • （8）《关于2019 年度利润分配预案的议案》

  • （9）《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  • （10）《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

  • （11）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  • （12）《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议

• 案》

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• （13）《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》

• （14）《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》

• （15）《关于会计政策变更的议案》

• （16）《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

• （17）《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

• （18）《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

• （19）《关于2019 年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

• （20）《2020 年度第一季度报告全文及正文》

• （21）《关于召开2019 年年度股东大会的议案》

• 7、2020 年6 月23 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过下列议案： 《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

• 8、2020 年6 月24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过下列议案：

• 《关于股东冯显超先生提请召开临时股东大会的议案》

• 9、2020 年7 月6 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过下列议案：

• 《关于取消召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

• 10、2020 年8 月10 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过下列议

• 案：

• （1）《关于<恺英网络股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>

• 及其摘要的议案》

• （2）《关于<恺英网络股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管

• 理办法>的议案》

  • （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  • （4）《关于聘任2020 年度会计师事务所的议案》

  • （5）《关于提请召开2020 年第三次临时股东大会的议案》

  • 11、2020 年8 月17 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过下列议

案：

• （1）《关于前期会计差错更正的议案》

• （2）《关于<恺英网络股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案修订

• 稿）>及其摘要的议案》

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（3）《关于<恺英网络股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》

12、2020 年8 月26 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过下列议 案：

（1）《2020 年半年度报告》全文及摘要

（2）《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

13、2020 年9 月4 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过下列议

案：

《关于向公司2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期 权的议案》

14、2020 年9 月14 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过下列议 案：

（1）《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案 的议案》

（2）《关于转让浙江九翎股权的议案》

（3）《关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案》

（4）《关于提请召开2020 年第四次临时股东大会的议案》

15、2020 年9 月28 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过下列议

案：

《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》 16、2020 年10 月29 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过下列

议案：

（1）《2020 年第三季度报告》全文及正文

（2）《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

17、2020 年12 月8 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过下列议

案：

《关于公司子公司对外投资的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会

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汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决 议。2020 年度，公司共召开四次股东大会：

• 1、2020 年5 月21 日，公司2019 年年度股东大会审议通过下列议案：

• （1）《2019 年度董事会工作报告》

• （2）《2019 年度监事会工作报告》

• （3）《2019 年年度报告全文及摘要》

• （4）《2019 年度财务决算报告》

• （5）《关于2019 年度利润分配预案的议案》

• （6）《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （7）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

• （8）《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议

案》

• （9）《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》

• （10）《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

• （11）《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

• （12）《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘

• 要的议案》

• （13）《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 （14）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事

• 项的议案》

• 2、2020 年7 月16 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议下列议案，但

• 未被股东大会审议通过：

  • 《关于修改<公司章程>的议案》

  • 3、2020 年9 月2 日，公司2020 年第三次临时股东大会审议通过下列议案：

• （1）《关于<恺英网络股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案修订

• 稿）>及其摘要的议案》

• （2）《关于<恺英网络股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管

• 理办法（修订稿）>的议案》

  • （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  • （4）《关于聘任2020 年度会计师事务所的议案》

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4、2020 年10 月13 日，公司2020 年第四次临时股东大会审议通过下列议 案

《关于变更浙江九翎原股东相关承诺的议案》

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作， 并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责， 按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对 历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范文件以及《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》等的有关要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信 息披露规范化水平和信息披露透明度。报告期内，共披露定期报告4 个，编号公 告158 个，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

（六）投资者关系管理

公司通过多种渠道与投资者加强沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公 司投资者电话保持顺畅，保障了和投资者的日常沟通；并对深交所“互动易”交 流平台上的投资者咨询进行了及时回复与认真解答。

三、公司发展战略级目标

未来，恺英网络始终坚持将“聚焦游戏主业”作为公司发展的核心战略方向， 以打造符合市场需求的精品游戏产品为导向，以研发、发行以及投资+IP三大业 务板块为支撑，持续为用户提供优质内容服务和深度游戏娱乐体验，打造卓越互 联网游戏上市公司。

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特此报告。

恺英网络股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日