KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Jan 12, 2021

证券代码：002517

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证券简称：恺英网络

公告编号：2021-008

恺英网络股份有限公司

关于子公司与江西贪玩签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本《战略合作协议》属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实 际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合 作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本《战略合作协议》所 述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

2、本《战略合作协议》不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预 测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

3、本《战略合作协议》的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合同签署情况

1、合同基本情况

2021 年1 月12 日，恺英网络股份有限公司（下称“公司”）全资子公司上 海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）与江西贪玩信息技术有限公司 （以下简称“江西贪玩”）本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的 合作精神，结成战略合作伙伴关系，经友好协商，签署了《战略合作协议》（以 下简称“本协议”）。

2、签订协议需履行的审批程序

本协议不涉及具体交易金额和交易事项，不属于关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股

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东大会审议。

公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等 规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、交易对手方介绍

公司名称：江西贪玩信息技术有限公司

统一社会信用代码：91310114342425551K

法定代表人：史和友

注册资本：1000 万元人民币

注册地址：江西省上饶市广信区凤凰西大道76 号阳光时代写字楼1 幢 2501-2508 室

主营业务：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程、动漫设计；创意服务；图文 设计制作；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销 售；从事货物进出口及技术进出口业务；网络（手机）文化服务（只提供文化 内容的服务）；网络（手机）游戏服务；演出经纪服务；文艺演出服务；演出 经纪代理服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）*

公司与江西贪玩不存在关联关系，最近三年双方不存在类似交易情况。 三、合同的主要内容

本协议由以下双方于2021 年1 月12 日在上海市闵行区自愿签订。 甲方：江西贪玩信息技术有限公司

乙方：上海恺英网络科技有限公司

• 1、合作目标

双方相信，通过本次战略合作，提高优质游戏产品的研发速度，能够帮助 双方进一步提升游戏产品研发、运营效率，降低运营成本，充分发挥双方在市 场中各自的优势，优化合作策略，为双方合作创造更大的商业价值。

• 2、合作内容

• 2.1 在游戏产品研发方面，甲方将其享有的IP 资源部分品类与乙方进行独

• 家合作，乙方根据甲乙双方共同协商确定的方案进行游戏产品研发，乙方需提

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供专业且资深的研发团队进行产品研发。双方将协调一致，共同进退，以取得 良好效果，具体细节根据双方友好协商另行签订具体业务合同。

2.2 在研发后的游戏产品推广营运方面，甲乙双方将根据各自资源，扩大和 加强游戏产品的发行渠道，开辟新的发行渠道，以使双方达到共赢目标。 3、合作期限

• 3.1 本协议有效期3 年，自协议生效之日起计算。

3.2 本协议未尽事宜，双方另行协商解决，必要时可签订补充协议，补充协 议经双方认可后，视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。 4、本协议项下每款IP 产品的具体合作内容、权利与义务及结算方式等由 各方具体业务合同中另行约定。

5、本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将 协商另立书面文件，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果 附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的约定为准。

6、本协议在履行过程中发生争议，双方协商解决。协商不成，则可向原告 方所在地的法院诉讼解决。

7、本协议于双方盖公章后生效。

四、合同对公司的影响

本次签署《战略合作协议》将推动公司与江西贪玩的业务合作，丰富公司 IP 资源，提高优质游戏产品的研发速度，进一步提升游戏产品研发、运营效率， 有利于降低运营成本、扩大市场份额，对加强公司主营业务发展并提高核心竞 争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

本协议不影响公司业务的独立性，不涉及具体交易金额和交易事项，目前 无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。 五、风险提示

本协议属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另 行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情 况履行相关审议程序及信息披露义务。本协议所述及事项的具体实施尚存在不 确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他相关说明

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1、公司最近三年内签署的框架协议如下：

协议名称	协议对手方	履行状态	备注
战略合作协议	上海盛页信息科技有限公司	正在履行中	详见公司于2018 年6 月5 日披露的《关于全资子公司与上海盛页信息科技有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-046）

上述战略合作协议实际履行中与预期情况不存在重大差异。

2、近三个月，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动

如下：

						减持占总股本比例（%）
			减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持金额（万元）
股东名称	减持方式	减持期间
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	集中竞价	2020 年4月22 日至2020 年11月2 日	—	26,353,996	—	1.22
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）	司法拍卖	2020 年11月24 日	4.81	83,781,948	40,290.01	3.89
冯显超	司法拍卖	2020 年12月31 日	4.55	17,621,892	8,015.08	0.82
冯显超	司法拍卖	2021 年1月4 日	4.33	42,350,000	18,340.86	1.97
冯显超	法院执行裁定	2021 年1月4 日	5.27	53,580,000	28,236.66	2.49
冯显超	法院执行裁定	2021 年1月4 日	5.27	45,070,000	23,751.89	2.09

3、未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股 份解除限售及股份减持的计划：

公司于2021 年1 月6 日收到股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有 限合伙）出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，拟通

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过集中竞价和大宗交易方式减持合计不超过23,269,960 股公司股票，详见公司 于2021 年1 月7 日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公 告编号：2021-005）。

七、备查文件

《战略合作协议》

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2021 年1 月13 日

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