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Jul 17, 2014

泰亚股份 独立董事意见

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泰亚鞋业股份有限公司独立董事

关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见

泰亚鞋业股份有限公司（下称“公司”）拟进行重大资产重组。重组方案为： （1）公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与欢瑞世纪影视传 媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）全体股东所持有的 100%股份（作为 置入资产）的等值部分进行置换；（2）置入资产与置出资产评估价值的差额部分， 由公司以发行股份及支付现金的形式购买。其中：由公司向林松柏非公开发行股 份募集配套资金 2.2 亿元，用以收购钟君艳持有的置入资产中的等值部分；（3） 其余由公司向欢瑞世纪股东发行股份购买；（4）公司现有股东林清波、丁昆明向 欢瑞世纪全体股东按其持有欢瑞世纪的股权比例合计向其转让 3,000 万股上市公 司股份，欢瑞世纪全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产作为股份 转让的对价。前述整体方案中，四项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因 未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则四项交易均不予实施。 以上交易以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”。

作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规和《泰亚鞋业股份有限公司章程》的规定，对拟提交公司第二届董 事会第十八次会议审议的本次重组相关材料进行了认真审核，并基于我们的独 立判断，发表独立意见如下：

1、公司已聘请具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对公司拟出 售资产与拟购买资产进行初步评估，拟出售资产将以经评估的公司资产净值为 依据，拟购买资产的价格将以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司本次 重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司本次重组有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力， 符合公司及全体股东的利益。

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泰亚股份 独立董事意见

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3、本次交易中，公司以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪各股东所持的欢 瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向欢瑞世纪全体股东非公 开发行股份并向林松柏非公开发行股份募集2.2亿元配套资金用于本次交易的现 金购买，拟置出资产在本次重组后由林清波、丁昆明以3,000万股的公司股份向 欢瑞世纪各股东购买。交易完成后，林诗弈、林松柏仍为本公司的控股股东；钟 君艳、陈援及其一致行动人、中国文化产业投资基金（有限合伙）将成为本公司 持股5%以上的股东；同时，林清波、丁昆明为本次置出资产的最终承接方。因此， 本次交易构成关联交易。

4、公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，会议表 决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意将本次重组事宜提交公司第二届董事会第十八次会议审 议。

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泰亚股份 独立董事意见

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（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司独立董事关于泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》 之签字页）

独立董事签字：

林志扬 黄 杰 谢 衡

2014 年 7 月 14 日

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