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Apr 17, 2012

证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2012-013

泰亚鞋业股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十四次会议 通知于2012年4月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2012年4月 15日在公司三楼会议室以现场的方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次 会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召 开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法 有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年度总经理工作报告》的议案。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年董事会工作报告》的议案。

董事会工作报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司2011年年度报告》之 第八节“董事会报告”。

公司独立董事林志扬、谢衡、黄杰分别向董事会提交了《独立董事述职报告》， 并将在公司2011年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》具体内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年财务决算报告和2012年预算报告》的议案。

2011年财务决算报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司2011年财务决算报告》 及《泰亚鞋业股份有限公司2012年预算报告》，公司预计2012年度实现销售收入 4亿元，实现利润为3,200万元。 本财务预算是公司2012年度内部管理控制指标， 并不代表公司对2012年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团 队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年度利润分配预案》的议案。

鉴于公司目前股本规模较小，2011年度公司盈利状况良好，为积极回报股东， 同时考虑公司未来业务发展需要，实际控制人提议公司2011年度利润分配预案 为：以公司2011年12月31日总股本88,400,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金人民币2元（含税），共计派发现金红利人民币17,680,000元，同时，以资本 公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年度财务报告》的议案。

2011 年度财务报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2011 年度审计报告》。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司 2011 年度内部控制自我评价报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2011 年度内部控制自我评价报 告》。

独立董事就2011 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：公司已建立 了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的 规范要求，基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并能得到有效执行， 对公司经营风险起到了有效的控制作用，保证了公司规范运作。公司2011 年度

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内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运 行情况。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表专项核查意见：泰亚股份现有的内 部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；泰亚股份的《内部控制自我评价 报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

福建华兴会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》闽华兴所 （2012）审核字X-001 号，认为，公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月31 日在所有 重大方面是有效的。

会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

关于公司募集资金存放与实际使用情况详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2011 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司对募集资金使用情况的专项核查意见： 泰亚股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011 年12 月31 日， 泰亚股份不存在变更募集资金用途、置换预先投入等情形；募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对 泰亚股份在2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

福建华兴会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度使用情况专项鉴证报 告》闽华兴所(2012)专审字X-003 号，认为，公司管理层编制的《2011 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵 公司2011 年度募集资金的存放与使用情况。

会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司指定信息披露媒体巨

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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2011年年度报告及其摘要》的议案。

2011年年报全文及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于2012年4月17日的《证券时报》、 《中国证券报》上。

该议案需提交2011年度股东大会审议通过。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 高级管理人员薪酬调整方案》的议案。

同意公司以下高级管理人员2012 年的薪酬调整方案。 从公司领取的年报酬总额： 单位：人民币万元

姓名	职务	调整前	调整后
黄小蓉	财务总监	16	20
刘柏强	副总经理	9.5	13
朱紫阳	副总经理	5.87	13

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 续聘福建华兴会计师事务所有限公司为2012年审计机构》的议案。

公司拟继续聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司作为 本公司2012 年度会计报表审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘 期一年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：经核查，福建华兴会计师事务所有 限公司具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作的要求，并且，福建华兴会计师事 务所有限公司在对公司2011 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客 观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为 公司提供审计服务的签字注册会计师，符合《关于证券期货审计业务签字注册会 计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号）的文件要求。我们同意公司 继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构，并同意公

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司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

该议案需提交2011 年度股东大会审议通过。

十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司2012年第一季度报告全文及正文》的议案。

2012 年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。2012 年第一季度报告正文同时刊登于2012 年4 月17 日的《证券时报》、《中国证券报》上。

十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司2011年度社会责任报告》的议案。

公司2011年度社会责任报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2011年度社会责任报告》。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制 定〈新媒体登记监控制度〉》的议案。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的公司《新媒体登记监控制度》。

十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修 订〈股东大会议事规则〉》的议案。

原《股东大会议事规则》中：“第三十九条第二款 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。”

现修订为 ：“第三十九条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。” 该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召 开公司2011年年度股东大会》的议案。

同意于 2012 年 5 月 15 日召开 2011 年度股东大会，具体事项详见公司指定

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信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证 券报》披露的《关于召开公司2011 年年度股东大会的公告》（公告 TY-2012-019）。

十六、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第一届董事会第二十四次会议决议。

• 2、公司独立董事对相关事项的独立意见。

• 3、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司募集资金使用情况的专项核

查意见及对公司内部控制制度等相关事项的核查意见。

• 4、福建华兴会计师事务所有限公司审计报告、内部控制鉴证报告及关于募

• 集资金年度使用情况专项鉴证报告。

特此公告。

泰亚鞋业股份有限公司董事会

2012 年4 月17 日

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