KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

泰亚鞋业股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

作为泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人 能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规 的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。 现将2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、出席会议情况

2011年，公司共计召开了十次董事会会议。除第一届董事会第十七次会议以 通讯方式参加外，其他会议本人均以现场出席会议方式参加，无缺席和委托其他 董事出席董事会的情况。2011年，共召开了四次股东会，本人均亲自列席。公司 在2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项 议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见的情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011年度本着认真负责、 实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见 如下：

(一)在2011年1月24日召开的第一届董事会第十一次会议上对使用部分超募 资金投资安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”发表了独立意见

1、公司使用部分超募资金对外投资，有助于提高公司募集资金使用效率。 该项目与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，

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有利于公司长远发展。

2、公司已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定。

3、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披 露募集资金的详细使用计划。

4、本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

5、同意使用超募资金 10,000.04 万元投资安踏工业园“年产 2000 万双运动 鞋鞋底项目”。

(二)在2011年4月13日召开的第一届董事会第十二次会议上对相关事项发 表了独立意见

1、关于2010 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《泰亚鞋业股 份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审 阅相关材料，现就公司2010年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实的、 准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴 会计师事务所有限公司对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。

2、关于公司聘请2011 年度审计机构的独立意见

经核查，福建华兴会计师事务所有限公司具备从事证券期货相关业务资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工 作的要求，并且，福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2010年度财务报表进 行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准 则，勤勉尽责地履行审计职责。为公司提供审计服务的签字注册会计师，符合《关

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于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号）的文件要求。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

• 3、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项 专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》等规范性文件，以及公司《关联交易管理制度》、《对外担保管 理制度》的规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用 资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见 如下：

截至2010年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不 存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况； 截止2010年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计 至2010年12月31日的对外担保情况。

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 4、 关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的审核意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 我们对公司2010年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，经审阅，我们认为《泰亚鞋 业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

• 5、关于非独立董事及高级管理人员2010 年度薪酬情况的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《泰亚鞋业股份有限公司独立董事工作制 度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司非独立董事及高级管理人员 2010年度薪酬发表如下独立意见：

2010年度公司非独立董事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应 的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司非独立董事和高管人员 的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。

6、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《泰亚鞋业股份有限公司独立董事工作制 度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司变更部分募集资金投资项目 实施地点发表如下独立意见：

因泉州湾跨海大桥工程规划调整，公司拟将原《招股说明书》中由福建泰丰 负责实施的“年产2000万双运动鞋鞋底项目”实施地点由惠安县东园镇阳光村（惠 南工业园区内）变更为惠安县张坂片区美佳佳项目北侧，此议案与公司《招股说 明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司此次变更募集资金投资项目实施地点，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

同意公司变更募集资金投资项目实施地点。

(三)在2011年6月25日召开的第一届董事会第十五次会议上对使用部分闲置 的募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见

公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，有利于提高公司募集 资金的使用效率，降低财务成本，为股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金 补充流动资金期限为不超过6个月（自董事会审议批准之日起开始计算），公司 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000万元的风险投资，并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不 会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中

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小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金内 容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的相关规定。同意公司使用4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

(四)在2011年8月7日召开的第一届董事会第十六次会议上对公司关联方资 金占用和对外担保发表了独立意见

• 1、除对全资子公司就银行授信一事担保外，2011年上半年公司没有其他对

• 外担保、违规对外担保等情况。

• 2、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

• (五)在2011年9月6日召开的第一届董事会第十七次会议上对聘任公司内部审 计部负责人发表了独立意见

• 1、经审阅杨碧红女士的简历等材料，认为杨碧红女士拥有一定的会计专业

• 知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章 制度，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况；未被中国证监会及 相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。其任职资格符合《公司 法》、《公司章程》中的相关规定。

  • 2、杨碧红女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  • 3、同意聘任杨碧红女士为公司内部审计部负责人。

  • (六)在2011 年10 月19 日召开的第一届董事会第十九次会议上对公司关联

• 方资金占用和对外担保发表了独立意见

  • 1、2011 年前三季度公司没有其他对外担保、违规对外担保等情况。

  • 2、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

• (七)在2011 年11 月24 日召开的第一届董事会第二十次会议上对公司会计

• 估计变更及聘任高级管理人员发表了独立意见

  • 一、关于应收款项坏账准备会计估计的变更

• 1、公司销售规模的逐步扩大，向客户的销售政策也发生了变化，鉴于上述

• 情况，公司本次对坏账准备会计估计进行变更，符合国家相关法律法规的规定和 要求，符合公司应收款项的实际情况和风险状况，变更后的会计估计能够更加真 实、合理、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

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• 2、董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有损害

• 中小股东的利益。

3、同意本次会计估计变更。

二、关于聘任公司高级管理人员

1、本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和公 司章程的规定，所聘任的人员任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目 前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。

2、所聘任的人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易 所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深 圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意聘任刘柏强先生、朱紫阳先生为公司副总经理。

三、对公司现场调查情况

2011年任期内，利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，现场办公 时间超过10个工作日，现场办公期间，本人参观募投项目进展情况，通过现场查 阅资料并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系， 了解公司日常生产经营情况。针对公司产品检测标准、技术中心人员编制、产品 研发流程、制鞋行业的最新流行趋势，本人与公司研发中心负责人，总设计师， 董秘进行了交流，根据自已的经验提出了相应的建议，监督了公司的规范运作。 同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和 了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第一届董事会提名委员会委员。2011年，按照董事会专门委员会实施细 则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用 专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

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报告期内，提名委员会召开了一次会议：2011年11月20日，公司召开第一届 董事会提名委员会第二次会议，审议通过 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，多次通过现场考察、 电话询问、会议资料阅读和与公司高层保持密切交流等方式，在对公司经营管理 状况深入了解和掌握公司所处行业的宏观经济发展趋势的基础上，利用自身专业 知识，对董事会审议的各项议案做出客观公正的判断，独立、审慎地行使表决权， 积极有效地履行独立董事的职责，提高公司董事会决策的科学性，切实维护了公 司和全体股东的合法权益，促进公司的健康稳定发展。

2、积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司 及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2011年度，公司共 发布51项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。 同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资 者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活 动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

六、参加培训和学习的情况

2011年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易 所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证 券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管 理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与 使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理 解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

七、其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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八、联系方式

姓名：谢衡

电子邮箱：xieheng@yahoo.cn

以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。2012年度，本人将继续保持独 立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体 利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2012年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼， 同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市 公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资 者。

独立董事：谢衡

二○一二年四月十五日

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