KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Nov 3, 2017

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证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-156

恺英网络股份有限公司

关于公司股东进行股票质押和解质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东冯显超先 生通知，获悉冯显超先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押和解除质押的基本情况

1、股东股份质押的情况

股东名称	是否为 第一大 股东及 一致行 动人	质押 股数	质押开 始日期 （逐笔 列示）	质押 到期日	质权 人	本次质押 占其所持 股份比例	用途
冯显超	是	14,200,000	2017 年 11 月01 日	至申请解 除质押为 止	上海 海通 证券 资产 管理 有限 公司	8.18%	融资 质押
合计		14,200,000				8.18%

2、股东股份解除质押的情况

股东名称	是否为第 一大股东 及一致行 动人	解除质押 股数	质押开始 日期（逐 笔列示）	质押 到期日	质权人	本次解除质 押占其所持 股份比例
冯显超	是	12,051,000	2016 年11 月2 日	2017 年 11 月2 日	申万宏源证 券有限公司	6.94%
合计		12,051,000				6.94%

有关解质押登记手续已于2017 年11 月02 日办理完毕。

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二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，冯显超先生持有本公司限售条件流通股173,454,472 股，持有本公司无限售流通股193,400 股，持有本公司股份总计173,647,872 股，占公司股份总数的12.10%。其所持有公司股份累计被质押131,266,000 股， 占公司股份总数的9.15%，占其持有公司股份总数的75.59%。

3、冯显超先生质押的股份目前无平仓风险。

三、2015 年公司实施了重大资产重组，并与冯显超先生签署了《盈利补偿 协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定：冯显超等9 名业绩承诺人承 诺本次重大资产重组实施完毕后，上海恺英网络科技有限公司在2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元 （以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015 年度内完成，则业 绩承诺人同意延长利润补偿期至2018 年，即，整个利润补偿期间调整为2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不 低于83,047.03 万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则业 绩承诺人以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

补偿方式：若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达 到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30 日内就应补偿股份对应的股 份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前 述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后， 以总价人民币1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10 日内注销。

本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股 份质押影响业绩补偿的潜在风险。上海恺英网络科技有限公司2015 年实现扣除 非经常性损益后净利润为64,201.79 万元,稳定实现盈利预测的业绩承诺；2016 年实现扣除非经常性损益后净利润65,801.18 万元，稳定实现盈利预测的业绩承 诺。当前上海恺英网络科技有限公司运营状况良好，效益不断提升，冯显超先生 触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响冯显超先生对 公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，冯显超先生承诺提前购

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回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

• 三、备查文件

• 1、股票质押合同；

• 2、证券质押登记证明；

• 3、提前购回申请；

• 4、证券交易成交报告单。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2017 年 11 月03 日

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