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Jul 12, 2019

恺英网络股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

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恺英网络股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下 简称“审计委员会”或“委员会”）。为确保审计委员会规范、高效地开展工作， 公司董事会特制定本规则。

第二条 审计委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责监 督公司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负 责公司内、外部审计的沟通等工作。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任 委员由独立董事委员担任，且该独立董事应为会计专业人士。审计委员会主任委员 负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其 指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员 代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

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（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工 作背景且具有公司董事会认可的财务知识；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由 公司董事会予以撤换。

第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。审计委员会委员 任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之 情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格。

第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足 委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会 委员。

第十二条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会的主要职责是：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

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职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）审计委员会向董事会报告工作，内容包括内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。

第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审 计委员会有权聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十八条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

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（五）其他相关事宜。

第五章 会议的召开与通知

第二十条 审计委员会至少每季度召开一次会议。

第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。

第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括会议召开当日） 发出会议通知，经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可 以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。。

第二十三条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送 出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 议事与表决程序

第二十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员享 有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过 半数通过方为有效。

第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会

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议主持人。

第二十八条 公司内部的专职审计人员可以列席审计委员会会议。如有必要， 审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见， 但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如审计委员会会议 以传真等方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十一条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特 快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司 存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。审计委员会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决 结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

（七）审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前， 负有保密义务。

第七章 附则

第三十四条 本规则所称“以上”包括本数。

第三十五条 本规则解释权归公司董事会。

第三十六条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、

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规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。

第三十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

恺英网络股份有限公司董事会

2019年7月

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