KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Governance Information 2019

Mar 1, 2019

独立董事工作制度

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恺英网络股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规范 性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结 合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保 护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证 券交易所的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》有关 董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第三章 独立董事的独立性

第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

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（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近十二个月内，本人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员；

（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独

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立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细 信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。

第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公 告时，将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独 立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证 券交易所，并披露相关公告。

第十四条 独立董事候选人应无下列情形：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上 市公司董事职务的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（九）最近三十六个月被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

第十五条 深圳证券交易所及相关的证券监管机构对被提名人担任独立董 事的任职资格和独立性进行备案审查后，无异议的被提名人方可作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被

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深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲 自出席股东大会并就其是否存在第十四条 规定的情形向股东大会报告。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董 事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》 规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职责

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第二十条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面 委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范 围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还 赋予独立董事以下特别职权：

（一）需提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理 由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查 义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十六条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董 事的意见予以公开披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 公开披露。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳 证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。

第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。

第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。

第三十四条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及 时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十七条 公司应给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披 露。独立董事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按月 向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十九条 本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、“多于”，不含本数。

第四十条 本工作制度为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东大会批 准后生效，修改时亦同。

第四十一条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定为准，并及时对本规则进行修订。

第四十二条 本工作制度由公司董事会负责解释。

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二〇一九年三月

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