KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 8, 2019

证券代码：002517

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证券简称：恺英网络

公告编号：2019-026

恺英网络股份有限公司

关于控股子公司外保内贷的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）

• 本次外保内贷情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）境外全资子 公司恺英（香港）科技有限公司（以下简称“恺英香港”）拟质押现金9,999,958 美元，为本公司全资子公司上海恺英向中国光大银行股份有限公司上海江宁支行 （以下简称“贷款方”或“质权人”）申请的人民币5,700 万元贷款提供质押担 保（以下简称“本次担保”）。

截至2019 年3 月8 日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以 下简称“本集团”）为折合总额为人民币42,353.58 万元的贷款和/或授信额度提 供担保，占2017 年12 月31 日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约 8.78%；其中：本集团为上海恺英折合人民币9,463.47 万元的贷款和/或授信额 度提供担保（按中国人民银行公布的2019 年3 月8 日美元兑人民币中间价，下 同）。

上述本公司对外担保已经本公司股东大会/董事会批准。

• 本次担保无反担保

• 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2019 年3 月8 日，上海恺英与贷款方签署了《流动资金贷款合同》（以下简 称“《贷款协议》”），上海恺英向贷款方申请人民币5,700 万元贷款；同日，恺英

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香港与贷款方签署了《质押合同》（以下简称“《质押合同》”），由恺英香港为上 海恺英向贷款方申请的上述贷款提供质押担保。

本公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了关于为控股子公司提供质 押担保的议案，同意恺英香港为上海恺英拟向金融机构申请的上述贷款提供质押 担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述 报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关 法律文件。本次担保系在上述经董事会批准的额度范围内，无需提请股东大会审 议。

二、被担保人基本情况

上海恺英注册地为中国上海，成立于2008 年10月，法定代表人为王悦先生； 上海恺英的经营范围包括计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口 及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。截至本公告日， 本公司持有上海恺英100%股权。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017 年12 月31 日， 上海恺英的总资产约为人民币395,656 万元，归属于母公司所有者权益约为人民 币229,693 万元，负债总额约为人民币155,430 万元；2017 年度，上海恺英实 现营业收入约人民币309,472 万元，实现归属于母公司所有者净利润约人民币 108,388 万元。

三、《质押合同》的主要内容

恺英香港与贷款方于2019 年3 月8 日签署的《质押合同》主要约定如下： 1、由恺英香港为上海恺英向贷款方申请的期限为自《贷款协议》签署后的 1 年、总额为人民币5,700 万元的贷款提供质押担保，质物为恺英香港依法所 有或有权处分的9,999,958 美元，担保范围包括上海恺英在《贷款协议》项下 应向贷款方偿还和支付的贷款本金及利息等（以下简称“被担保债务”）。

2、根据《贷款协议》向贷款方偿还被担保债务并履行《质押合同》等项下 的责任和义务后的10 个质权人工作日内，质权人应向恺英香港返还质物或出质

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权利凭证。

四、董事会意见

鉴于本次担保系本公司控股子公司之间发生，担保风险可控，故恺英网络董 事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年3 月8 日，包括本次担保在内，本集团为折合总额为人民币 42,353.58 万元的贷款和/或授信额度提供担保，占2017 年12 月31 日本集团经 审计归属于上市公司股东净资产的约8.78%；其中：本集团为上海恺英折合人民 币9,463.47 万元的贷款和/或授信额度提供担保。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会 二零一九年三月八日

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