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Dec 20, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于恺英网络股份有限公司非公开发行限售股份

部分上市流通的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） 作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工 “ ” 商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称 恺英网络 、 “ ” “ ” 上市公司 、 公司 ）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求，对恺英网络本次重组非公开发行限售股份部 分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次申请流通限售股基本情况

（一）股份上市类型

本次申请流通限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）股份核准情况

2015 年 11 月 9 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491 号），核准上市公司本次 重大资产重组及向王悦发行 148,696,816 股股份，向冯显超发行 84,201,200 股股 份、向赵勇发行 37,600,200 股股份、向王政发行 20,724,016 股股份、向海通开元 投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行 67,499,983 股股份、向上海海桐开元 兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）发行 49,500,000 股 股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”） 发行 9,000,000 股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐

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飞投资”）发行 43,876,916 股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“圣杯投资”）发行 26,123,083 股股份、向深圳市华泰瑞麟一号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）发行 11,111,116 股股份、 向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行 1,666,666 股 股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过 67,820,000 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

（三）股份登记情况

中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2015 年 12 月 1 日受 理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，上市公司本次非公开发行新 股数量为 499,999,996 股（其中限售股数量为 499,999,996 股）。本次新增股份已 于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。

（四）股份锁定期安排

申请解除股份限售的股东为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份 所作的承诺：

承诺主体	承诺内容
海桐兴息经纬创达	“1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份33%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份34%的股份。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
华泰瑞麟	“1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单位

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承诺主体	承诺内容
九彤投资	对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36 个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

海桐兴息、华泰瑞麟、九彤投资作为本次重大资产重组的交易对方，通过本 次交易取得上市公司发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月。经纬创达作为本次重大资产重组的交易对方，通 过本次交易取得上市公司发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产 持续拥有权益的时间已满 12 个月。

二、本次申请流通限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年 12 月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海恺英 11 名股东发 行的 499,999,996 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为 676,799,996 股。

2016 年 11 月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非 公开发行 40,705,882 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为 717,505,878 股。

根据上市公司 2017 年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前上市公司总股本为 717,505,878 股，分红后总股本增至 1,435,011,756 股。

根据上市公司 2017 年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，分红前上市公司总股本为 1,435,011,756 股，分红后总股本增至

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2,152,517,634 股。

三、本次申请流通限售股上市流通的有关承诺

本次重组中，根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐 兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 标的资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77 万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年 度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间 调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净 利润不低于83,047.03万元。

上市公司本次重组已于2015年实施完毕，业绩承诺人业绩承诺期为2015年、 2016年以及2017年，且标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的扣非 净利润均高于业绩承诺人承诺的标的公司扣非净利润，相关年度的专项审计报告 已经出具。因此截至本意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人未违反上述承诺。

四、本次申请流通限售股的上市流通安排

1、本次申请限售股解禁的股东为海桐兴息、华泰瑞麟、经纬创达、九彤投 资，申请解禁的股份为上述股东通过本次重组获得的上市公司非公开发行股份， 上述股东通过协议转让获得的上市公司股份暂不申请解禁，因此本次申请解禁数 量合计为 196,013,346 股上市公司股份。

2、限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 25 日。

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3、限售股解禁及上市流通明细清单如下：

单位：股

		持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
序号	股东名称
1	海桐兴息	152,955,000	7.11%	148,500,000	4,455,000
2	华泰瑞麟	34,333,347	1.60%	33,333,348	999,999
3	经纬创达	9,990,000	0.46%	9,180,000	810,000
4	九彤投资	5,149,998	0.24%	4,999,998	150,000
合计		202,428,345	9.41%	196,013,346	6,414,999

五、股本变动结构表

本次申请解禁限售股上市流通后，上市公司股本结构如下：

单位：股

类别	本次解禁前	变动数	本次解禁后
有限售条件的流通股份合计	1,138,572,966	-196,013,346	942,559,620
无限售条件的流通股份合计	1,013,944,668	196,013,346	1,209,958,014
股份总额	2,152,517,634	-	2,152,517,634

六、华泰联合证券核查意见

经核查，华泰联合证券认为，恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流 通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规的规定，本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及 限售承诺。华泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分 上市流通事项无异议。

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