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Dec 6, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于恺英网络股份有限公司限售股份部分上市流通的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） 作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工 “ ” 商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称 恺英网络 、 “ ” “ ” 上市公司 、 公司 ）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求，对恺英网络本次重组限售股份部分上市流通 的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

2015 年 11 月 9 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491 号），核准上市公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

（一）本次重组方案

本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转 让；4、募集配套资金。

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债作为置出 资产，与王悦等 11 名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“标 的公司”或“上海恺英”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资 产置换。

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根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字 [2015]第 319 号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68 万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协 议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中 置出资产作价 67,000.00 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378 号评估报告，本次交易中置入 资产按市场法的评估值为 632,706.87 万元。根据《重组协议之补充协议》，经交 易双方友好协商，本次交易中置入资产作价 630,000.00 万元。

2、发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分 563,000 万元，由上市公司向标的公 司全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元/股，不低于定价基 准日前 120 交易日股票均价的 90%，据此计算，上市公司向标的公司全体股东发 行股份的数量合计 499,999,996 股。

3、股份转让

上市公司控股股东林诗奕向标的公司全体股东按其持有标的公司的股权比 例合计转让 1,500 万股上市公司股票。标的公司全体股东同意将与上市公司进行 资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的 支付对价。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，上市公司的控股 股东和实际控制人将变更为王悦。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

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力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45 万元。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十 八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即不低于 46.75 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算， 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 6,782 万股。

（二）限售股性质

本次申请解禁的限售股系本次重组部分交易对方在本次交易中协议受让取 得的股份。

（三）限售股锁定期安排

申请解除股份限售的股东在本次重组中就协议受让上市公司股份而作的承 诺如下：

承诺主体	承诺内容
赵勇 王政	“在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日（即2016 年9 月 14 日）起12 个月内不转让，前述锁定期届满后，其取得的存量股份于2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016 年度恺英网络专项审计 报告出具后解锁33%，于2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁34%。”
海通开元	“（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的， 其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日（即2016 年9 月 14 日）起36 个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12 个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至 其名下之日起12 个月内亦不转让；前述锁定期届满后，其取得的存量股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016 年度恺英网络专项 审计报告出具后解锁33%，于2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。”

海通开元作为本次重大资产重组的交易对方，通过本次交易取得上市公司发 行的股份时，其对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月。

二、公司本次重大资产重组至今股本数量变化情况

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2015 年 12 月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海恺英 11 名股东发 行的 499,999,996 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为 676,799,996 股。

2016 年 11 月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非 公开发行 40,705,882 股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为 717,505,878 股。

根据上市公司 2017 年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前上市公司总股本为 717,505,878 股，分红后总股本增至 1,435,011,756 股。

根据上市公司 2017 年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，分红前上市公司总股本为 1,435,011,756 股，分红后总股本增至 2,152,517,634 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次重组中，根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐 兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 标的资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77 万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年 度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间 调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净 利润不低于83,047.03万元。

上市公司本次重组已于2015年实施完毕，业绩承诺人业绩承诺期为2015年、 2016年以及2017年，且标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的扣非 净利润均高于业绩承诺人承诺的标的公司扣非净利润，相关年度的专项审计报告 已经出具。因此截至本意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人未违反上述承诺。

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四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售期满股份情况

截至本核查意见出具日，本次重组交易对方限售期满的股份数量情况如下：

单位：股

			持有限售股占公司总 股本比例
序号	股东名称	持有限售股数量
1	赵勇	3,384,018	0.16%
2	王政	1,865,160	0.09%
3	海通开元	6,074,997	0.28%
合计		11,324,175	0.53%

（二）本次限售股上市流通情况

1、本次申请限售股解禁的股东为赵勇、王政、海通开元，申请解禁的股份 为上述股东本次重组通过协议受让取得的上市公司股份。本次申请解禁数量合计 为 11,324,175 股上市公司股份。

• 2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 10 日。

• 3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：

单位：股

		持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售股 数量
序号	股东名称
1	赵勇	3,384,018	0.16%	3,384,018	0
2	王政	1,865,160	0.09%	1,865,160	0
3	海通开元	6,074,997	0.28%	6,074,997	0
合计		11,324,175	0.53%	11,324,175	0

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五、股本变动结构表

本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：

单位：股

类别	本次解禁前	变动数	本次解禁后
有限售条件的流通股份合计	1,149,897,141	-11,324,175	1,138,572,966
无限售条件的流通股份合计	1,002,620,493	11,324,175	1,013,944,668
股份总额	2,152,517,634	-	2,152,517,634

六、华泰联合证券核查意见

经核查，华泰联合证券认为，恺英网络本次限售股份部分上市流通事项符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承 诺。华泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次限售股份部分上市流通事项无异 议。

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