KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于恺英网络股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

2017 年度持续督导意见

独立财务顾问 签署日期：二〇一八年四月

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“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） 作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工 “ ” 商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称 恺英网络 、 “ ” “ ” 上市公司 、 公司 ）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2017 年 度持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、本次交易概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股 份转让；（四）募集配套资金。

上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任 何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项 以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否 不影响前三项交易的实施。

本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运 营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债作为置出 资产，与王悦等 11 名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“标 的公司”或“上海恺英”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资 产置换。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字 [2015]第 319 号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68 万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协

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议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中 置出资产作价 67,000.00 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378 号评估报告，本次交易中置入 资产按市场法的评估值为 632,706.87 万元。根据《重组协议之补充协议》，经交 易双方友好协商，本次交易中置入资产作价 630,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分 563,000 万元，由上市公司向标的公 司全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元/股，不低于定价基 准日前 120 交易日股票均价的 90%，据此计算，上市公司向标的公司全体股东发 行股份的数量合计 499,999,996 股。

（三）股份转让

上市公司控股股东林诗奕向标的公司全体股东按其持有标的公司的股权比 例合计转让 1,500 万股上市公司股票。标的公司全体股东同意将与上市公司进行 资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的 支付对价。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，上市公司的控股 股东和实际控制人将变更为王悦。

（四）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45 万元。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十

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八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即不低于 46.75 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算， 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 6,782 万股。

在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本 次重组的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将相应调整。

二、本次交易的实施情况

（一）资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为标的公司 100%股权。根据 上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 11 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91310104681025536B 的《营业执照》、标的公司《公司章程》、标的公司工商登 记及备案文件等资料并经核查，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下，上 市公司持有标的公司 100%股权。

根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为上市公司的全部资产及负债。 根据上市公司提供的文件资料及说明，置出资产的过户手续已完成。

（二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司已收到王悦、冯显超、赵勇、 王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤

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投资用于认购新增注册资本的资产（即标的公司 100%股权），上市公司变更后的 注册资本为 676,799,996.00 元。

（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于 2015 年 12 月 1 日出具《股份登记申请受理确认书》等资料，上市公司本次发行股份购买资 产项下非公开发行新股数量为 499,999,996 股（其中限售流通股数量为 499,999,996 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 676,799,996 股。2015 年 12 月 18 日，本次发行股份购买资产涉及的 499,999,996 股新股于深圳证券交易 所上市。

（四）本次发行股份购买资产涉及的工商变更办理情况

上市公司已于 2015 年 12 月 23 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议 通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》等议案。 此外，上市公司于 2016 年 1 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于 增加公司注册资本的议案》，并于 2016 年 1 月 27 日完成了相关工商变更登记 手续，取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。

（五）股份转让情况

2016 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证 券过户登记确认书》，林诗奕向王悦等 11 名交易对方按其持有标的公司的股权比 例合计转让 1,500 万股上市公司股票已完成了过户登记手续。

本次证券登记过户完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王悦，未发 生变化。本次证券过户后股份性质为无限售条件股份，转让方和受让方的持股明 细如下：

				受让后占 公司总股 本比例
		受让前持有股 份数量（股）	受让后持有股 份数量（股）
项目	股东姓名/名称				受让后股东地位

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转让方	林诗奕	34,000,000	19,000,000	2.81%	第九大股东
受让方	王悦	148,853,383	153,314,288	22.65%	第一大股东
	冯显超	84,297,900	86,823,936	12.83%	第二大股东
	海通开元	67,499,983	69,524,982	10.27%	第三大股东
	海桐兴息	49,500,000	50,985,000	7.53%	第四大股东
	骐飞投资	43,876,916	45,193,224	6.68%	第五大股东
	赵勇	37,600,200	38,728,206	5.72%	第六大股东
	圣杯投资	26,123,083	26,906,776	3.98%	第七大股东
	王政	20,724,016	21,345,736	3.15%	第八大股东
	华泰瑞麟	11,111,116	11,444,449	1.69%	第十二大股东
	经纬创达	9,000,000	9,270,000	1.37%	第十三大股东
	九彤投资	1,666,666	1,716,666	0.25%	第二十六大股东

同时，受让方承诺如下：

股东名称	股数（股）	限售情况的说明
王悦	4,460,905	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
冯显超	2,526,036	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
赵勇	1,128,006	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
王政	621,720	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
海通开元	2,024,999	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可

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6

		再解禁所获股份的34%。
海桐兴息	1,485,000	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
经纬创达	270,000	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
骐飞投资	1,316,308	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
圣杯投资	783,693	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
华泰瑞麟	333,333	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
九彤投资	50,000	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。

（六）募集配套资金情况

2016 年 8 月 30 日，恺英网络和独立财务顾问（主承销商）向 76 家投资者 发出了《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。根据认购邀请书的约定，本次 发行接收申购文件的时间为 2016 年 9 月 2 日上午 9:00-12:00，北京市金杜律师 事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，共收到金元顺安基金管理 有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共 3 家投资 者提交的申购报价（全部采用传真方式）。

恺英网络于 2016 年 9 月 6 日向获得配售股份的投资者发出了《恺英网络股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于 2016 年 9 月 7 日将认购款划 至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2016 年 9 月 7 日，获配对象金元顺安基 金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司均已足额缴纳认股款项，安信 基金管理有限责任公司未在规定时间内足额缴款，被认定为无效获配对象。

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根据 2016 年 9 月 28 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（大信验字[2016]第 4-00057 号），截至 2016 年 9 月 27 日，恺英网络实际收 到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金。2016 年 10 月 11 日，中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2016 年 11 月 3 日，恺英网络已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成本次发行新增股份登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日为 2016 年 11 月 3 日。

（七）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商 登记手续，王悦等 11 名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律 义务；上市公司已合法取得标的资产的所有权且完成新增股份的上市工作，并已 经完成工商变更的相关手续；置出资产的过户手续已完成；林诗奕向王悦等 11 名交易对方按其持有标的公司的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票已完 成过户登记手续；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于股票锁定期的承诺

1 、上市公司非公开发行新股的锁定期安排

根据上市公司与王悦等 11 名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协 议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行 股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股 份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
王悦	自新增股份上市之日起36个月不转让	交易完成后，成为上市公 司的控股股东、实际控制 人
冯显超、骐飞投资、	自新增股份上市之日起36个月不转让	王悦的一致行动人，自愿

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交易对方	锁定期	股份锁定的说明
圣杯投资		锁定36个月
赵勇、王政	自新增股份上市之日起12个月不转让， 之后在2015 年承诺利润实现后可解禁 所获股份的33%，2016年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的33%，2017年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的34%	持有标的公司股权满12个 月，为了盈利预测业绩对 赌的可实现性，自愿分批 解锁所持的股份
海通开元、海桐兴 息、经纬创达	取得本次重大资产重组发行的股份时， （1）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12 个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满12个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起12个月不转让， 之后在2015 年承诺利润实现后可解禁 所获股份的33%，2016年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的33%，2017年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的34%	根据是否持有标的公司股 权满12个月的情况，为了 盈利预测业绩对赌的可实 现性，自愿分批解锁所持 的股份
华泰瑞麟、九彤投资	取得本次重大资产重组发行的股份时， （1）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12 个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满12个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起12个月不转让	根据是否持有标的公司股 权满12个月的情况进行锁 定安排

2 、股权转让的股份锁定期安排

根据上市公司与交易对方、林诗奕于 2015 年 8 月 17 日签署的《资产置换、 发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，以及王悦等 11 名交易对 方出具的股份锁定承诺函，王悦等 11 名交易对方承诺对本次交易中协议受让的 林诗奕持有的上市公司 15,000,000 股无限售流通股锁定期安排如下：

股东名称 股数（股） 限售情况的说明

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王悦	4,460,905	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
冯显超	2,526,036	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
赵勇	1,128,006	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
王政	621,720	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
海通开元	2,024,999	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
海桐兴息	1,485,000	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
经纬创达	270,000	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起12个月不转让，之后在2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所 获股份的33%，2017年承诺利润实现后可 再解禁所获股份的34%。
骐飞投资	1,316,308	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
圣杯投资	783,693	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
华泰瑞麟	333,333	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。
九彤投资	50,000	自2016年9月14日协议转让股份完成过 户登记之日起三十六个月内不予转让。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺 的情形。

（二）交易对方关于利润补偿的承诺

根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创 达、骐飞投资、圣杯投资等 9 名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈 利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重 组实施完毕后，标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报 表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。 若本次重组无法在 2015 年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至 2018 年，即，整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 度，其中，2018 年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，承 诺人未违反上述承诺。

（三）王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资关于规范关 联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关 联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关 联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损 害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

为规范和减少关联交易，本次交易完成后，持有上市公司 5%以上的股东（以 下简称“承诺人”）出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：

鉴于上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买标的公 司 100%股权，本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东，为规范 将来与上市公司可能产生的关联交易，承诺人承诺：

1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、

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自主决策；

2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今 后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发 生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上 市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关 联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各 项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的 赔偿或补偿。

上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持 续有效且不可变更或撤销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺 的情形。

（四）王悦、冯显超关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股 东、实际控制人王悦及其一致行动人承诺如下：

1、本次重大资产重组完成后，承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。 承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵 守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接 或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

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2、在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承 诺人将按规定进行回避不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要 从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或 要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承 诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公 司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利 用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺 的情形。

（五）王悦关于保持上市公司独立性的承诺

王悦承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立，保证上市公司规范运作，并具体承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人实际控制的其他企业及关联 方中担任除董事、监事以外的职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人实际控制的其他企业及 关联方之间完全独立。

（3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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• 2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人实际控制的其他企业及关联方 占用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于本人实际控制的其他企业及关联方。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人实际控制的其他企业及关联 方共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人实际控制的其他企业及关联方兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使 用。

• 4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

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（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。

（3）保证本人实际控制的其他企业及关联方避免从事与上市公司具有实质 性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本人实际控制的其他企业及关联方与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺 的情形。

四、盈利预测实现情况

（一） 2015 年度业绩承诺完成情况

根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的 《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字 [2016] 8566-3 号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况 的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。

2015 年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 64,201.79 万元，高出承诺数 18,009.19 万元。

（二） 2016 年度业绩承诺完成情况

根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专 项审核报告》（天职业字[2017]5112-3 号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关 于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网

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络业绩承诺完成情况。

2016 年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 65,801.18 万元，高出承诺数 8,693.41 万元。

（三） 2017 年度业绩承诺完成情况

根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专 项审核报告》（天职业字[2018]10482-3 号），天职会计师认为，恺英网络编制的 《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理 办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重 大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。

2017 年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 98,621.19 万元，高出承诺数 28,442.42 万元。

（四）独立财务顾问意见

华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签 署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》等协议、以及天职会计师 出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上 述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：恺英网络重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015、2016 及 2017 年度的业绩 承诺已经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年度，公司主要业务为“游戏+平台+互联网高科技”。主要包括：1)游 戏业务：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；2)平台业务：网页 游戏平台、移动应用分发平台、区块链平台的运营；3)互联网高科技：科技金融、 VR/AR、大数据智能处理中心等项目的布局。

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报告期内，公司完成了对浙江盛和的收购，公司累计持股浙江盛和达 71%。 本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作，浙江盛和优秀的 网页游戏研发能力与 XY.COM 网页游戏平台可以产生互补，完善公司产业链。

公司全年实现营业收入 31.34 亿元，同比增长 15.20%；利润总额 17.49 亿 元，同比增长 154.96%；归属于上市公司股东的净利润 16.10 亿元，同比增长 136.19%。

（一）游戏业务

1 、网页游戏

2017 年度,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传 奇》《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏

2 、手机游戏

2017 年度，公司《全民奇迹》延续良好表现，该游戏已持续运营超过三年。

3 、其他游戏

报告期内，公司正在研发多款 H5 游戏，并与 Asmodee 进行了战略合作，多 款桌面游戏的手游版本正在进行研发。

4 、优质 IP 储备及打造

公司在全球范围内搜寻和引进优质 IP，深入挖掘、潜心研究 IP 的游戏开发， 公司不断加大了 IP 的引进，目前已经获得的知名 IP 授权有：“奇迹 mu”、“传奇 世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、 “战舰世界”、“幽 游白书”等等。

（二）内容平台

1 、网页游戏平台

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公司旗下的 XY.COM 游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，根据 公司说明，截至 2017 年末，平台累计活跃用户数已近 1.1 亿人次，累计充值额 突破 18 亿元。

2 、移动应用分发平台

根据公司说明，截至 2017 年末,公司旗下 XY 苹果助手累计活跃用户数接近 2 亿人次，累计充值额突破 11 亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。

3 、区块链平台

2017 年度，公司宣布正式成立区块链事业部。

（三）互联网高科技

1 、科技金融

2017 年度，公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资 产、上海翰迪合计 14,450 万元，搭建“获取流量+增加账户数量+积累场景相关 数据”三大核心资产体系的科技金融平台。公司出资 19,500 万元设立宁波恺英 互联网小额贷款有限公司，持股 65%，有效的完善公司金融服务板块业务。

2 、 VR/AR

公司持续进行“VR 输入设备--VR 内容制作/内容平台--VR 输出设备”的 VR 生态圈构建。

3 、大数据、智能化

公司通过搭建大数据智能处理中心，分析在平台运营、广告推广、产品用户 行为等各个阶段的海量数据。并以此进行产品趋势预测，为公司产品研发提供依 据；进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，上市公司继续推进游戏业务、平台

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业务及互联网科技业务发展，各项业务的发展状况较好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度， 持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要 内容如下：

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求， 规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。

（二）关于公司与控股股东

上市公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股 股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司 目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规 则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和 股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。

（四）关于监事与监事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目

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前有监事 3 名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。上市公司监事能够 按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

上市公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制，上市公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有 效的激励与约束机制，报告期内上市公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激 励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。

（六）关于利益相关者

上市公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、 员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

（七）关于信息披露与投资者关系管理

上市公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作中认真严格执行。上市公司指定董 事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行 信息披露义务。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公 司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股 东公平获得公司相关信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系 和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计 信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保 障。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重 组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导 意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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樊灿宇 齐雪麟
项目协办人：
栾宏飞 韩迪
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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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