KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

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证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2018-030

恺英网络股份有限公司

关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保情况概述

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届 董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并 为子公司提供担保的议案》，根据公司及控股子公司发展计划及资金需要，同意 其向银行等金融机构申请总额不超过400,000万元人民币的综合授信额度；在确 保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内的子 公司提供总额不超过400,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及 保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度以及担保额度可循环使用。董事 会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关 文件，并授权前述人员根据实际经营需要在担保总额度范围内适度调整各被担保 对象间的担保额度，不再另行召开董事会及股东大会。

上述综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，公司及控股子 公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资 金成本，具体融资金额将依据公司及控股子公司实际资金需求及相关金融机构实 际审批的授信额度确定。

公司于2018年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，根据相关法 律法规及《公司章程》等有关规定，本次议案尚需提交至股东大会审议，本事项 不构成关联交易。

二、预计对外担保情况

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序号	被担保人	公司持股比例	预计担保总额（万元/人民币）
1	上海恺英网络科技有限公司	100%	150,000
2	上海悦腾网络科技有限公司	100%	150,000
3	其他控股子公司（含控股子公司之间相互担保）	100%	100,000
	合 计		400,000

三、被担保人情况

（一）上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）

单位名称：上海恺英网络科技有限公司

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

法定代表人：王悦

注册资本：3000.0000万元整

主要经营业务：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术 进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络虚拟货币发行），第二类增值 电信中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有上海恺英100%股权。

截止2017年12月31日，上海恺英总资产为 246,522.79 万元，净资产为

141,424.00 万元，2017年度实现营业收入 94,515.53 万元，净利润为 99,697.17 万元。 以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字 [2018]12409-1 号审 计报告。

• （二）上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）

单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

法定代表人：王悦

注册资本：100.0000万元整

主要经营业务：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关联关系：系公司全资二级子公司，上海恺英持有其100%股权。 截止2017年12月31日，上海悦腾总资产为 167,722.07 万元，净资产为 69,688.15 万元，2017年度实现营业收入 85,694.62 万元，净利润为 23,541.30 万元。以上数据 经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字 [2018]10944 号审计报告。

四、担保协议主要内容

公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请 授信以及其他业务提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，最终实 际担保总额将不超过本次授权的担保总额度。

五、董事会意见

公司董事会认为：“公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供融资 担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等相关规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次被担保对 象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险 可控。同意公司及控股子公司在合并报表范围内的子公司申请银行授信及日常经 营需要时为其提供担保，担保金额上限为400,000万元人民币。董事会认为上述 担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在损 害公司及广大投资者利益的情形。”

六、独立董事意见

公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子 公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务 发展的需要。本次申请银行综合授信及担保额度额度符合公司利益，不存在损害 公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股 子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保。

七、累计担保数量及逾期担保数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总额为400,000万元人民币，占 公司2017年度经审计合并报表净资产的82.91%。公司及控股子公司所有对外担保 均为对子公司提供的担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情况。

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八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议文件；

• 2、公司第三届监事会第二十七次会议决议文件；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意

见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2018 年4 月24 日

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