KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 26, 2017

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-101

恺英网络股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组 及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]2491 号”）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）非公 开发行40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为46.75 元/股，共募集 资金总额为人民币1,902,999,983.50 元，扣除与发行相关的费用（包含增值税） 人民币16,996,000.00 元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关 的费用后）为人民币1,886,003,983.50 元。公司以上募集资金已经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第 4-00057 号”验 资报告予以确认。

公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 1,886,003,983.50 元，拟 用于以下项目：

单位：万元 人民币

			单位：万元 人民币
序号	项目名称	预计投资金额	募集资金拟投入金额
1	XY苹果助手国际版	57,772.00	57,772.00
2	啪啪多屏竞技平台	62,578.30	62,578.30
3	O2O生活助手	17,845.60	17,845.60
4	大数据中心	20,665.50	20,665.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

5	补充流动资金	29,739.00	29,739.00
合 计		188,600.40	188,600.40

截止至本公告披露日，募集资金尚未使用。

（二）募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项 目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“ XY 苹果助手国际版”、 “啪啪多屏竞技平台”、“ O2O 生活助手”、“大数据中心”、“补充流动资金”投 资金额由总计 188,600.40 万元人民币变更为总计 27,950.40 万元人民币，变更募 集资金 160,650.00 万元人民币，占本次非公开发行实际募集资金净额的比例为 85.18 %。

变更的募集资金 160,650.00 万元人民币拟用于收购浙江盛和网络科技有限 公司（以下简称“浙江盛和”或“标的公司”） 51% 的股权（以下简称“浙江盛 和股权收购项目”或“本次交易”）。募集资金投资项目的变更情况具体如下：

单位：万元 人民币

序 号	项目名称	变更前计划 投资金额	变更金 额	占募集资金 净额比例	变更后计划 投资金额
1	XY苹果助手国际版	57,772.00	-57,772.00	-30.63%	0.00
2	啪啪多屏竞技平台	62,578.30	-62,578.30	-33.18%	0.00
3	O2O生活助手	17,845.60	-17,845.60	-9.46%	0.00
4	大数据中心	20,665.50	-20,665.50	-10.96%	0.00
5	补充流动资金	29,739.00	-1,788.60	-0.95%	27,950.40
6	浙江盛和股权收购项目	0.00	160,650.00	85.18%	160,650.00
合 计		188,600.40	-	-	188,600.40

浙江盛和股权收购项目中，公司与浙江盛和股东之间不存在关联关系，浙江 盛和股权收购项目不构成关联交易。

（三）变更后募集资金项目情况

本次变更后，募集资金投资项目如下：

单位：万元 人民币

序号 项目名称 承诺投资金额 累计投资金额 募集资金项目余额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

1	浙江盛和股权收购项目	160,650.00	-	160,650.00
2	补充流动资金	27,950.40	-	27,950.40
合 计		188,600.40		188,600.40

募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展 相悖的情况。

（四）本次募集资金投资项目变更的审议情况

2017 年 7 月 26 日，公司第三董事会第十九次会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需 提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据公司 2015 年 11 月 10 日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》，原募集资金投资计划和实际情况如下：

单位：万元 人民币

			单位：万元 人民币
序号	项目名称	投入金额	简要说明
1	XY苹果助手国际版	97,120.06	基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由 恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助 手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语 等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场， 争夺国际市场iOS设备移动互联网入口
2	啪啪多屏竞技平台	105,199.80	以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android） 网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰 富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量 优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英 网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析 能力
3	O2O生活助手	30,000.01	横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、 内容资源提供、连接线下服务的平台型产品， 为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网 络构建O2O生态链的首要环节
4	大数据中心	34,740.58	把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收 集及分析提升运营效率，将平台效应最大化
5	补充流动资金	50,000.00	为公司发展提供流动资金
合计		317,060.45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

2016 年 11 月 2 日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨股份上市 公告书》，本次非公开发行40,705,882 股人民币普通股（A 股），实际共募集资 金净额为人民币1,886,003,983.50 元。公司根据实际募集资金净额，调整了原 募投项目投资金额，具体情况如下：

单位：万元 人民币

			单位：万元 人民币
序号	项目名称	原募集资金拟投入金额	调整后募集资金拟投入金额
1	XY苹果助手国际版	97,120.06	57,772.00
2	啪啪多屏竞技平台	105,199.80	62,578.30
3	O2O生活助手	30,000.01	17,845.60
4	大数据中心	34,740.58	20,665.50
5	补充流动资金	50,000.00	29,739.00
合 计		317,060.45	188,600.40

（二）变更原募投项目的原因

恺英网络作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体 的互联网企业，拥有多款互联网平台及丰富优质的 IP 资源，公司致力于发展成 网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。

公司变更原募集资金投资项目的原因如下： 1 ）借力浙江盛和的优秀研发能 力，提升市场占有率。浙江盛和是一家研发型网络游戏企业，其核心团队成员具 有丰富的游戏研发经验，特别是网页游戏类研发能力尤为突出，浙江盛和自主研 发的页游产品《蓝月传奇》一经上线最高月流水达至上亿。公司可以借助浙江盛 和研发团队的丰富研发经验，提升公司的研发能力，进而提升网络游戏产品的市 场占有率； 2 ）促进运营平台与游戏产品整合，完善公司产业链布局。公司旗下 拥有国内知名的网页游戏运营平台 XY.COM 及移动游戏内容运营等多个互联网平 台型产品，浙江盛和作为以研发型为主业的网络游戏公司，可以持续稳定的为公 司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易可以有效促进二者之间的整合， 完善公司游戏产业链的布局； 3 ）吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验， 增加游戏项目储备。目前手机游戏在网络游戏市场上占有率非常高，多数网络游

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

戏公司转型手游研发，使得优秀的页游团队紧缺，浙江盛和凭借优秀的页游研发 能力及对精品游戏的专注，已然成为页游市场上的领先者，同时其手游研发能力 也已经得到市场认可。因此，公司计划收购浙江盛和股权能够在吸收优秀研发团 队经验的同时，对恺英网络整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用， 是公司实现产业链的纵深发展、跻身网络游戏行业龙头企业的重要战略布局。

公司将终止原募集资金投资项目“ XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平 台”、“ O2O 生活助手”及“大数据中心”的原因如下：一方面，上述募集资金 投资项目立项时间较早，至募集资金实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经 济、公司所处行业及经营规划等影响，已经发生了很大变化，不再符合公司目前 最新的战略规划；另一方面，公司自原募集资金投资项目立项以来一直使用自有 资金对其进行投入和运营，但上述项目在公司大量投入后已发展至瓶颈期且无法 形成长期有效的赢利点，未来很可能面临着盈利模式或运营模式的转型。因此， 公司根据实际情况对其进行战略调整，继续投入募集资金已无必要。

鉴于上述原因，经公司董事会审慎研究、综合评估后认为，将原募投项目“ XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“ O2O 生活助手”及“大数据中心” 变更为“浙江盛和股权收购项目”能更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际 发展情况，更加有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次募集资 金投资项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效 率，尽快推进浙江盛和股权收购项目，提高公司整体盈利水平，为公司业绩持续 增长提供强有力的保障，从而实现全体股东利益的最大化。

（三）新项目投资的必要性分析

1 、积极吸收国内领先的研发团队和制作团队经验、增加优质游戏项目储备、 拓展利润增长点

浙江盛和自成立伊始即定位于研发型企业，其核心人员均具有多年互联网从 业经验，具有丰富的游戏研发与运营经验。截至 2017 年 4 月，浙江盛和研发人 员数量占公司员工总数的 87% ，目前已经形成了完整的技术团队、美术团队、测 试团队和策划团队。浙江盛和多位技术人员为其网络游戏知识产权的主要作者， 掌握网络游戏开发和运营的核心技术，有较强的持续创新能力。

实力深厚的网页游戏研发能力及市场定位的精准力。浙江盛和自成立以来一

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

直秉承精品化的游戏产品推广战略，对产品品质力求精益求精。其主要产品《蓝 月传奇》是一款自主研发的大型多人在线网络游戏（ ARPG ），实现了跨平台跨服 务器的海量用户同场景游戏互动。与目前市场上其他 ARPG 类游戏相比，《蓝月 传奇》在游戏玩法上独具匠心，操作易上手，丰富的 PVE 及跨服 PVP ，使活动与 副本相结合，打造逼真震撼的场景效果，带给玩家非凡的游戏体验。随着网页游 戏《蓝月传奇》、《梁山传奇》等热门游戏的陆续推出，其页游 IP 游戏的研发能 力已在业内获得较高的认可；

除了在网页游戏领域精耕细作外，浙江盛和目前推出的一款热血 PK 类手游 同样非常具有竞争力，最高月流水已达 1 亿人民币，表明其在手游研发领域已然 取得了显著的成果，浙江盛和力争发展成为大型的网页游戏及手机游戏独立开发 商。

公司本次对浙江盛和进行股权收购，能够积极吸收其领先的研发团队和制作 团队经验，增加优质游戏项目储备，为公司在网络游戏行业进行深度挖掘奠定坚 实的基础，为公司业绩持续增长提供强有力的保障。

2 、本次对外投资将促进公司产业链纵深布局，加快游戏主业发展

恺英网络作为国内游戏行业的领先企业之一，主要业务发展线为网络游戏的 研发与运营，在不断扩大国内游戏市场占有率的同时，更将深度挖掘行业深度作 为公司既定的发展目标。在本次对浙江盛和进行股权收购前，公司全资子公司上 海恺英网络科技有限公司通过对外投资方式已经获得浙江盛和 20% 股权，并以独 家代理方式运营《蓝月传奇》。《蓝月传奇》自 2016 年 6 月测试阶段流水已经突 破 6,000 万元，自 2016 年 7 月正式上线以来稳居畅销榜前列，至 2016 年 10 月 单月流水已经突破 2 亿元， 2016 年全年度流水已经突破人民币 11 亿元，《蓝月 传奇》的成功运营也推动了公司网页运营平台 XY.COM 整体流水的上升，为公司 拓展了利润增长点。

通过本次交易，促进了公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作，浙 江盛和优秀的网页游戏研发能力同恺英网络的网页游戏运营平台 XY.COM 可以产 生强势互补。浙江盛和能够为 XY.COM 运营平台提供长期稳定的优质游戏产品， 帮助 XY.COM 平台持续做大做强，使 XY.COM 平台在众多页游运营平台的竞争中 保持其核心竞争力；同时其优秀的手游研发产品，也将为公司的移动游戏发行业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

务助力。本次对外投资也将促进公司产业链纵深布局，加快游戏主业发展，为公 司及浙江盛和双方创造更大共同利益回报，从而实现全体股东利益的最大化。

3 、把握游戏行业增长机遇及用户需求，加强公司核心竞争力

在发展迅速的互联网行业，市场热点及用户喜好变换较快，随着网络游戏市 场增长逐渐趋于稳定，中小型网络游戏提供商的退出，网络游戏市场的竞争有所 减缓，但用户玩家对游戏质量有着更高的需求，把握游戏行业增长机遇及用户需 求是目前网络游戏企业需要重视的问题。公司作为国内领先的集研发和运营于一 体的网络游戏厂商之一，为了进一步把握网络游戏快速发展的趋势和游戏玩家的 需求，公司将扩大在网络游戏领域的已有优势，拓展现有优势品类，丰富玩家的 游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。

浙江盛和从网页游戏开始不断积累研发经验，能够紧跟行业发展趋势研发各 类网络游戏产品，其主打产品《蓝月传奇》已经成为 2016 年国内页游市场的玩 家最喜爱的产品之一，随之推出另一款页游力作《梁山传奇》也有很高的市场占 有率。浙江盛和在积极研发页游的同时，也努力拓展其手游研发市场，今年推出 的一款全新热血 PK 类手游最高月流水已达 1 亿元人民币，前景非常乐观。

通过本次对外投资，公司与浙江盛和建立了密切合作关系，并将获得优质游 戏项目资源。公司将通过自身行业特点与浙江盛和进行优势整合，加强公司核心 竞争力。

三、新募集资金投资项目的情况

（一）本次交易方案

公司拟以现金方式收购浙江盛和网络科技有限公司 51% 股权，基于相关评估 及审计结果，经交易双方友好协商，公司以 160,650.00 万元人民币收购金丹良持 有的浙江盛和 51% 股权。

公司于 2017 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》。此次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会 审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易标的基本情况

1 、交易标的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

本次交易的交易标的为浙江盛和网络科技有限公司 51% 股权。

2 、标的公司基本情况

• 1 ）浙江盛和基本情况

公司名称：浙江盛和网络科技有限公司

成立时间： 2011 年 7 月 15 日

注册资本： 1000.00 万元人民币

住所：嵊州市经济开发区谢慕村双塔路 55 号一号楼三层 301 室 法定代表人：金丹良

公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务 技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务， 具体凭浙 B2-20120032 号许可证经营）；销售：计算机软件。

2 ）浙江盛和财务数据：

2）浙江盛和财务数据：
指标	2016年（1月至12月）	2017年（1月至4月）
资产总计（元）	76,164,807.80	137,162,296.57
股东权益合计（元）	34,973,518.46	101,983,993.08
负债合计（元）	41,191,289.34	35,178,303.49
营业收入（元）	121,163,410.72	84,314,520.41
净利润（元）	89,977,603.31	67,010,474.62

以上财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3 ）本次收购完成后浙江盛和股权结构如下：

股东名称 金丹良 陈忠良 上海恺英网络科技有限公司 恺英网络股份有限公司 合计	股权转让前	股权转让后
	股权比例	股权比例
	70%	19%
	10%	10%
	20%	20%
	0%	51%
	100%	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

（三）交易对方基本情况

姓名：金丹良

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 330683**1616

通讯地址：杭州市滨江区江陵路 88 号万轮科技园

本次交易的交易对手方与公司不存在关联关系。

（四）本次交易的股权转让协议主要内容

1 、股权受让数量：交易对手方所持浙江盛和股权的 51% ；

2 、股权转让价格：在标的公司 2017 年度预估净利润不低于 2.5 亿人民币、 2018 年度预估净利润不低于 3.1 亿人民币、 2019 年预估净利润不低于 3.8 亿人民 币的基础上，经双方协商一致，股权标的的转让价格为人民币 160,650 万元（大 写壹拾陆亿零陆佰伍拾萬圆整），全部以现金方式支付。本协议中的净利润是指 扣除非经常性损益后的净利润。

3 、业绩承诺：转让方承诺目标公司 2017 年（ 2.5 亿人民币）、 2018 年（ 3.1 亿人民币）、 2019 年（ 3.8 亿人民币）三年预估净利润总和为 9.4 亿人民币。超出 每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每 年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算；三年净利润总额超出承诺数额 的，奖励方法另行约定。

4 、业绩补偿：经双方认可的第三方机构审计后，如标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年度三年经审计扣除非经常性损益后净利润未达到承诺值，则转让方 同意在收到受让方书面通知后 5 个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后 返还至受让方指定帐户，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。

补偿（现金补偿）（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净 利润数总和－已补偿现金金额

5 、受让方与转让方签署本协议后十（ 10 ）工作日内，受让方向转让方支付 定金人民币 1.2 亿元（即人民币壹亿贰仟万元整），当转让方支付完毕该定金后， 双方即对本协议内容已经达成一致。本协议生效后且受让方完成本次股权转让全

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）支付义务后，转让方应将约定的 定金在十（ 10 ）工作日内全部返还至受让方指定银行账户。本协议生效后并当受 让方完成募集资金改变使用方案之日起十（ 10 ）工作日内，受让方应向转让方支 付本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）至转让方指定 银行账户。

6 、转让方承诺在其收到受让方的股权转让款后，在 2017 年 12 月 31 日前， 将以其中 7.5 亿元人民币购买恺英网络股份有限公司上市非限售流通股。

7 、转让方承诺，自购买前述约定的股份自实际购买日起锁定三年并在中国 登记结算有限公司深圳分公司办理限售手续。具体锁定期方案为 : 转让方完成签 署约定的购买义务并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完毕限售手续后 为锁定期的起算时间点，起算时间点后次年开始可逐年解禁，依次时间、比例为 起算时间点满一年后解禁限售股份的 36% ，起算时间点满二年后解禁限售股份的 32% ，起算时间点满三年后解禁限售股份的 32% 。

8 、本协议经受让方董事会和股东大会都批准本次交易后方可生效。若本协 议因受让方董事会和股东大会未批准本次交易而未生效的，则双方应本着最大善 意处理本协议项下的各项事宜，其中转让方应将约定的定金在合理期间内无条件 返还给受让方。

9 、以下事项发生时构成对本协议的违反 ( 下称 “ 违约 ”) ：

9.1.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本 协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的；

9.1.2 双方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议中的陈述或保证中 的一项或多项规定，对目标公司或对其他方包括但不限于对目标公司或其他方的 一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的 一个方面或多个方面造成重大不利影响的；

9.1.3 任何一方破产；

9.2 任何一方违反本协议，须支付交易总额 20% 的违约金；如违约行为致使 其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失 ( 下称 “ 违约损失 ”) 超过违约金，违约 方应就上述损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿其他 履约方。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

10 、因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应提交起诉方所在地有管 辖权的人民法院，通过诉讼解决。

11 、上述条款以最终签署的股权转让协议为准。

（五）本次交易的定价政策及定价依据

本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 （六）项目可行性分析

恺英网络作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体 的互联网企业，拥有多款互联网平台及丰富优质的 IP 资源，公司目前主营业务 为网络游戏的研发与运营。浙江盛和是一家以网页游戏为核心，集创意策划、美 术设计、技术研发、产品开发等于一体的游戏公司，为更深层次的挖掘游戏行业 深度，整合业内优质资源，公司对浙江盛和进行了本次投资。

浙江盛和自成立主要从事尤其是网页游戏的研发和运用，并一直秉承精品化 的游戏产品推广战略。浙江盛和在成立之初即定位为研发型企业，其拥有强大的 研发团队，随着研发产品日益丰富，用户量持续增长，浙江盛和网络研发队伍日 益壮大与成熟，研发协作能力也不断加强，目前已经完全能够满足每年多款新游 戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为浙江盛和发展奠定了坚实基础。

通过本次股权收购，恺英网络能够直接获得浙江盛和的优秀制作团队和研发 团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展， 完善产业链布局。本次交易完成后，恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年 运营经验、多渠道获得优质 IP 的综合能力，强化网络游戏自主研发能力，增强 公司核心竞争力，致力于将公司发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互 联网综合服务提供商

（七）项目经济效益分析

根据公司与本次交易对手方所约定的业绩承诺：浙江盛和 2017 年度预估净 利润不低于 2.5 亿人民币、 2018 年度预估净利润不低于 3.1 亿人民币、 2019 年预 估净利润不低于 3.8 亿人民币，三年预估净利润总和为 9.4 亿人民币。

公司通过本次对外投资与浙江盛和建立合作关系，双方未来在业务层面的合 作也将更加紧密，有利于公司在网络游戏行业产业链的延伸，提高综合竞争力， 为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

（八）风险分析

1 、标的公司的估值风险

本次对外投资是出于公司整体发展战略发展，作价考虑了标的公司的行业特 点、竞争实力、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的公 司未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。 2、标的公司资产运营风险

浙江盛和主要从事游戏产品的研发，若浙江盛和无法持续开发出符合行业发 展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的IP 资源，则浙江 盛和的运营业绩将受到影响。

3、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险

本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。 业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本 保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参 与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未 来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及4G 技术的不断 发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提 升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导 致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。

4、本次收购形成的商誉减值风险

根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面 净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来 每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进 行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的 商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次 交易形成的商誉减值风险。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

（一）独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认 为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决 定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变 更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益 的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金 投资项目并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会于2017 年7 月26 日召开第三届第十八次会议，会议审议通过了 《关于变更募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为 本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略 的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此， 同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目的 实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续 盈利能力而提出的。本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由 独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变更履 行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （ 2015 年修订）》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事项无 异议。

五、备查文件

• 1、《第三届董事会第十九次会议决议》

• 2、《第三届监事会第十八次会议决议》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见》 4、《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司变更募集资金投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

资项目的核查意见》

• 5、《股权转让协议》

• 6、《浙江盛和网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》

• 7、《浙江盛和网络科技有限公司审计报告》

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017 年 7 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==