KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 9, 2017

公司简称：恺英网络 证券代码： 002517

上海荣正投资咨询有限公司

关于

恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

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2017 年 6 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17 （十）其他 .............................................................................................................. 18 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、恺英网络：指恺英网络股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《恺英网络股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从 公司获得一定数量的恺英网络股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术 （业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监 事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对恺英网络股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汉 王科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

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• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

恺英网络 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恺英网络的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2017 年限制性 股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划授予的激励对象共计 8 人，包括：

1、公司中层管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）人员。

• 3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或 劳务关系。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占限制性股票总 数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
中层管理人员、核心 技术（业务）人员 （共8 人）	3420	90%	4.77%
预留	380	10%	0.53%

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合计（8 人） 3800 100% 5.30%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。本计划授予的激励对象不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股份。。

2、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 3,800.00 万股，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 71,750.59 万 股的 5.30%。其中首次授予 3420 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59 万股的 4.77%；预留 380 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59 万股的 0.53%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通 过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大 会审议时公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象授予的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东 大会审议通过且获授条件成就后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完 成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授

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予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通 过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

限制性股票各自授予登记完成之日起12个月内为限售期。在限售期内，激 励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债 务。

4、解除限售安排

限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；

若预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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预留第一个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股17.54元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股17.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.54元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股 票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.02元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

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（五）激励计划的授予与解除限售条件

• 1 、 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

• 在 2017-2019 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度

考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2017年净利润不低于75,063.17万元。
第二个解除限售期	公司2018年净利润不低于84,854.02万元。
第三个解除限售期	公司2019年净利润不低于94,644.86万元。

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致； 若预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

预留解除限售期	业绩考核目标
预留第一个 解除限售期	公司2018年净利润不低于84,854.02万元。
预留第二个 解除限售期	公司2019年净利润不低于94,644.86万元。

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以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加。

（4）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准 系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	S	A	B	C
标准系数	1.0	1.0	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度 激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 （C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的 比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激 励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、恺英网络不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、恺英网络限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予 条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个 人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

且恺英网络承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

经核查，本财务顾问认为：恺英网络限制性股票激励计划符合《管理办 法》第七、九条的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解 除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规

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定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：恺英网络限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

恺英网络 2017 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象为目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为 需要激励的人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

经核查，本财务顾问认为：恺英网络限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

• 经核查，本财务顾问认为：恺英网络限制性股票激励计划的权益授出额

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度、权益授出分配额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在恺英网络限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

恺英网络股份有限公司的 2017 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的 相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月内为限售期，激励对象应 在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除 限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后 第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次 解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制 性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申 请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

本计划预留授予的限制性股票如果是在 2017 年完成授予，则自预留授予限 制性股票上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限 售。在解除限售期内，若达到本计划预留授予规定的解除限售条件，则预留部

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分解除限售期与首次授予一致。如果本计划预留授予的限制性股票如果是在 2018 年完成授予，则自预留限制性股票上市之日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 24 个月内分两次解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激 励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期 为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数 的 50%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：恺英网络限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017 年限制性股票激励计划中向激励 对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定 进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信 息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可 解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于 2017 年限制性股票激励计划：解除限售期，是指可解除限售条件得到 满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为 授予之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付， 应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指

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可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权 利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为恺英网络在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，恺英网络股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

恺英网络限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企业 成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年-2019 年 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 75,063.17 万元、84,854.02 万元和 94,644.86 万元。如本次限制性股票的预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018 年

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授予，则设定了 2018 年-2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 84,854.02 万元和 94,644.86 万元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评 结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：恺英网络本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法具有综合性及可操作性，双重考核体系同时对激励对象具有 约束效果，符合《管理办法》第十一条的规定。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、恺英网络未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司按授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

2、作为恺英网络本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恺 英网络股权激励计划的实施尚需恺英网络大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、恺英网络股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

• 3、恺英网络股份有限公司独立董事关于第三届董事会第是十七次会议相关事项 发表的独立意见

• 4、恺英网络股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

• 5、《恺英网络股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：叶素琴

联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于恺英网络 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 6 月 9 日

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