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Jun 9, 2017

证券代码：002517 证券简称：恺英网络

恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

恺英网络股份有限公司

二零一七年六月

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恺 英网络股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。

四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向 发行恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 3,800.00 万股，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 71,750.59 万股 的 5.30%。其中首次授予 3,420 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59 万股的 4.77%；预留 380 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59 万股的 0.53%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过 全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审 议时公司股本总额的 1%。

在本激励公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

六、本计划授予的激励对象总人数为 8 人，包括公司公告本计划时在公司任

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

职的中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其 他员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳 入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

七、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 17.54 元/股。在本激励计划 公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将 做相应的调整。

八、本计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 4 年。

本计划授予的限制性股票限售期为各自限制性股票登记完成之日起 12 个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若

预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

预留第二个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2017年净利润不低于75,063.17万元。
第二个解除限售期	公司2018年净利润不低于84,854.02万元。
第三个解除限售期	公司2019年净利润不低于94,644.86万元。

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；

若预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

预留解除限售期	业绩考核目标
预留第一个 解除限售期	公司2018年净利润不低于84,854.02万元。
预留第二个 解除限售期	公司2019年净利润不低于94,644.86万元。

上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在 本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

第一章 释义................................................................................................................ 6 第二章 本计划的目的与原则.................................................................................... 7 第三章 本计划的管理机构........................................................................................ 7 第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 9 第六章 本计划的时间安排...................................................................................... 10 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 13 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 13 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 17 第十章 限制性股票的会计处理.............................................................................. 19 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 21 第十二章 限制性股票回购注销原则...................................................................... 24 第十三章 附则.......................................................................................................... 25

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恺英网络、本公司、 公司、上市公司	指	恺英网络股份有限公司
本计划	指	恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核 心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《恺英网络股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会 审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会 授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立 董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 8 人，包括：

• 1、公司中层管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）人员；

• 3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或 劳务关系。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准 确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 3,800.00 万股，涉及的标的股票 种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 71,750.59 万股的 5.30%。其中首次授予 3,420 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59 万股 的 4.77%；预留 380 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59 万股的 0.53%， 预留部分占本次授予权益总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司 股本总额的 1%。

在本激励公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占限制性股票总 数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
中层管理人员、核心 技术（业务）人员（共 8 人）	3,420	90%	4.77%
预留	380	10%	0.53%
合计（8 人）	3,800	100%	5.30%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会审议时公司股本总额的 10%。本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

• 3 、 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

• 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 4 年。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大 会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分 须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为各自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月	30%

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

	内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若

预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留第一个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留第二个 解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 17.54 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 17.54 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 17.54 元/股；

• 2、本激励计划草案公布前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/

• 前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的 50%，即 16.02 元/股。 三、预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 5、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励 对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（三）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2017年净利润不低于75,063.17万元。
第二个解除限售期	公司2018年净利润不低于84,854.02万元。
第三个解除限售期	公司2019年净利润不低于94,644.86万元。

若预留部分在 2017 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致； 若预留部分在 2018 年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

预留解除限售期	业绩考核目标
预留第一个 解除限售期	公司2018年净利润不低于84,854.02万元。
预留第二个 解除限售期	公司2019年净利润不低于94,644.86万元。

上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个档次， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	S	A	B	C
标准系数	1.0	1.0	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度 激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C）， 则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比 例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对 象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象 当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企业成 长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次首次限制性股票激励计划设定了 2017 年-2019 年公司 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 75,063.17 万元、 84,854.02 万元和 94,644.86 万元的业绩考核目标；如本次限制性股票的预留部分 在 2017 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018 年授予，则设定了 2018 年-2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 84,854.02 万元和 94,644.86 万元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评 结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系 同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定 成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制 性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票 的公允价值。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：34.77 元/股（假设授予日公司收盘价为 34.77 元/股）；

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

3、历史波动率：12.32%、31.79%、30.00%（分别采用中小板指指最近一年、 两年和三年的历史波动率）；

• 4、无风险利率：3.71%（采用 3 年期中国国债收益率）

• 5、股息率：0.33%（取公司最近一年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计

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划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

下表所示：
授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
3,420	23,691.46	7,562.20	12,434.05	3,048.03	647.18

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的 激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购 价格为授予价格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一 回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该 事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相 关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照 限制性股票授予价格予以回购注销。

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2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以 决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授 予价格。

4、激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式，包括限制性 股票全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其个 人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授 予价格。

5、激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的限 制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股 票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式， 包括限制性股票全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行，以及是 否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

6、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

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4、派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

二、回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

• 准，并及时公告。

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

• 3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等

• 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

恺英网络股份有限公司董事会

2017 年 6 月 9 日

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